EX-10.1
購入および販売契約
本契約は、2024年5月8日（「発効日」）に、主たる事業所をワイオミング州シャイアンのロジスティクスドライブ635番地とするデラウェア州の有限責任会社であるMineOne Wyoming Data Center LLC（「MineOne」または「販売者」）と、（ii）原則を持つネバダ州の企業であるCleanspark、INC. との間で締結されています。ネバダ州ヘンダーソン89052のサウスイースタンアベニュー10624番地、セントA-638にある事業所、またはその譲受人（「買い手」、売り手と合わせて「当事者」、個別には「当事者」）。
一方、MineOneは、ワイオミング州ララミー郡シャイアン市（「ノースレンジ」）に、通称635ロジスティクスドライブとして知られる改良型不動産を所有しています。
一方、MineOneは、ワイオミング州ララミー郡シャイアン市（「キャンプスツール」）に、一般にロット1ブロック4ベンチャードクターとして知られる未改良不動産を所有しています。
一方、MineOneはビットコインマイニング業務の目的で第三者にリースしたり、ノースレンジにある施設（「PODS」）から独自のビットコインマイニング事業を行っています。
一方、購入者はノースレンジに最低45メガワット、キャンプスツールでは最低30メガワットの電力を供給することを要求しています。売り手は、これ以上の電力をノースレンジとキャンプスツールに供給するために、1つ以上の電力会社と契約しています。売主は、ノースレンジで25メガワット、キャンプスツールで30メガワットの追加電力を確認するよう公益事業者に依頼しました（念のために言っておきますが、75メガワットは現在利用可能で、55メガワットはユーティリティプロバイダーの負荷確認を条件としています）。
一方、売り手は物件（以下に定義するとおり）を売却し、買い手は以下に定める条件に基づいてすべての物件を購入したいと考えています。
さて、それゆえ、以下に定めるそれぞれの契約を考慮して、両当事者は以下のように合意します：
1.
売却対象物件。売主はここに販売して買い手に譲渡することに同意し、買い手は売り手から購入することに同意します。ただし、本書に記載されている条件は次のとおりです。
(a)
不動産。添付の別紙Aに描写および法的に記載され、添付の別紙Bに法的に記載されているとおり、特定のすべての不動産、ならびにそれらに属するその他すべての権利、特権、地役権、ライセンス、付属品、遺産（以下、総称して「不動産」）、および不動産に付随するすべての権利（もしあれば、それを含みますが、これらを含みますが、これらに限定されません）不動産に含まれる土地に接する帯状やゴア、前面または隣接する通り、道路、通りの底辺にある土地不動産に含まれる土地を、その中心線まで。
ドキュメントプロパティ「ドキュメントID」\ * マージフォーマット 238838724.1
241515-10002
(b)
計画と調査。不動産に関するすべての計画、調査、仕様書、図面、建築図面、エンジニアリング図面、およびその他の権利（総称して「計画と調査」）。
(c)
許可とライセンス。政府機関または当局によって発行され、不動産の建設、所有、運営、使用に法的に必要な、売却によって譲渡可能な範囲で、許可証、資格、政府承認、居住証明書、ライセンス、またはその他の形式の許可または承認（総称して「許可およびライセンス」）。
(d)
保証と保証。不動産にある改良品、備品、備品、備品、設備に対する請負業者、メーカー、またはベンダーからの書面による保証、保証、またはその他の義務（「保証および保証」）。そして
(e)
契約。売主が公益事業者に支払った既存の保証金を除く売主のすべての権利、権原、利益、および契約またはリース権、契約、ユーティリティ契約、または不動産の所有権、使用、運営に関連するその他の権利（引受契約（以下定義）を含むがこれらに限定されない、売却に関連して譲渡可能な範囲での売主のすべての権利、権原、利益（総称して「契約権」）。
上記のセクション1（a）-（e）で言及されているすべての項目を、以下、総称して「プロパティ」と呼びます。
セクション1（a）に規定されている内容にかかわらず、不動産にある改良品や設備は不動産として扱われず、本契約に従って売却する必要はありません。本契約の目的上、「改良」とは、不動産に建てられた、または設置されたすべての建物および構造物、およびそれらに含まれるすべての長屋、遺産、付属物を指します。これには、売り手が所有する備品が含まれますが、そのような建物や構造物の上または付属品が含まれますが、すべてのテナントまたはライセンシーの財産は含まれません。
(a)
購入価格。本物件の総購入価格は18,750,000米ドル（以下「購入価格」）です。これは、以下のセクション2（b）の規定に従って減額されたり、以下のセクション2（c）の規定に従って値上げされたりする場合があります。購入価格は次のように配分されます。（i）ノースレンジについては合計11,250,000米ドル、（ii）キャンプスツールについては7,500,000米ドルの合計です。
(b)
購入価格の引き下げ。ノースレンジへの商用電源には45メガワットが含まれ、さらに30メガワットが契約中で、キャンプスツールで利用可能です。購入価格は、キャンプスツールとの契約に基づいて利用可能な30メガワット未満ごとに25万米ドル減額されます。また、ノースレンジでのクロージング時に利用可能で積極的に供給されている電力については、45メガワット未満ごとに25万米ドル減額されます。
両当事者は、クロージング（以下に定義）の前に、購入価格の引き下げを記念して本契約の修正を締結するものとします。
(c)
条件付支払い。購入価格は、次のすべての発生を条件として、最大13,750,000米ドルまで引き上げることができます。（i）ノースレンジで最大25メガワットの追加という合意されたマイルストーンに到達すると、1MWあたり250,000米ドル、50万米ドル（最大5,750,000米ドル）とキャンプスツールで最大30MWを差し引き、30万米ドル（最大米ドル）を差し引いた金額です。7,200,000ドル）、（ii）買い手が受け入れられる条件で電力会社と契約している場合、（iii）6（b）に規定されている締切日から180日以内。誤解を避けるために言っておきますが、55 MWを超える金額や、締切日の180日後に締結された契約については、追加の条件付支払いは必要ありません。買い手は、マイルストーンまたはその一部を満たしたという証拠を受け取ってから5営業日以内に条件付支払いを送金しなければなりません。マイルストーンは、現在の契約と同様の条件で、ノースレンジ用の追加25メガワット、キャンプスツール用の30メガワットの可用性を確認する契約です。
(d)
購入価格配分。売主と買主は、デューデリジェンス期間の満了前に、土地と私有財産を構成する財産の一部（計画と調査、許可とライセンス、保証と保証、契約権、のれんおよび該当する無形動産と見なされるその他の項目を含む）の間で、相互に受け入れ可能な購入価格の配分（「配分」）で到着するように誠意を持って協力しなければなりません法律)。配分には、クロージングにより課税対象となるその他の個人資産に割り当てられた特定の金額も反映されるものとします。本契約に基づくすべての配分は、クロージング時点での各品目の公正市場価値に関する両当事者の最善の判断を反映するものとします。両当事者がそのような配分に同意した場合、売主と買い手は、(i) 配分による拘束を受けること、(ii) 財務諸表の作成とすべての納税申告書とフォームの提出、およびそれに関連する税務監査、税務審査、税務審査または税務訴訟の過程において、配分に従って行動すること、(iii) 税務上の配分と矛盾する立場をとることを控え、関連会社に控えさせることに同意しますおよび (iv) 相手方の要求に応じて、納税者の識別番号や住所などの情報を提供してくださいそのような申告に関連して。両当事者が配分について合意しない場合、各当事者は、購入価格の適切な配分に関する各当事者自身の決定に基づいて、連邦、州、および地方の申告書を提出するものとします。ただし、物件の譲渡に関連して支払うべき譲渡税および/または売上税の目的では、売主が提案した調整後の配分が優先され、購入者が提案した調整後の配分が目的に沿うものとします。タイトルポリシーの保険金額の決定についてです。このセクション2（d）は、クロージング後も存続します。ここで言う「アフィリエイト」とは、当該当事者に関して、直接的または間接的に、当該当事者によって支配されている、または当該当事者と共通の支配下にある他の個人または団体を意味します。この定義では、「支配」という用語は、直接的または間接的に、指示する権限を所有することを意味します
議決権のある有価証券の所有権、契約、その他によるかどうかにかかわらず、問題の当事者の経営と政策の方向性を決定します。
(e)
購入価格の支払い。購入代金は次のように支払われるものとします。
(i)
デポジット。発効日から5営業日以内に、購入者は購入価格の 30% をエスクロー口座に入金します（「入金1」）。デューデリジェンス期間の終了時に、売主は、土地のすべてのテナント、ライセンシー、またはその他の居住者に30日間の立ち退き通知（「立ち退き通知」）を提出するものとします。売り手がエビクション通知とその有効性の証拠を買い手に提供すると、買い手は購入価格の70％をエスクロー口座（「預金2」、預金1と合わせて「預金」）に預けるものとします。買い手は、テキサス州ダラスのハウエルストリート2626番地10階ミスティ・ミシェル・エリスのエスクローに預金を預けるものとします。電子メール：mellis@republictitle.com、電話：（214）754-7713（「エスクローホルダー」）預金を構成するすべての金額は、買い手の指示に従って有利子口座に保管され、そこに発生する利息は買い手の口座に保持されるものとします。本契約に基づいて予定されている物件の売却が完了すると、預金とそれに発生した利息が購入価格からクレジットされます。前例のいずれかの条件の不履行または本契約に基づく売主の不履行により物件の売却が完了しなかった場合、預金とそれに発生した利息は直ちに取り主に返金されます。本契約に基づく購入者の不履行により売却が完了しなかった場合、デポジットから250,000ドルが違約金ではなく清算損害賠償として売主に支払われ、預金の残高は購入者に返金されます。
(ii)
電気セキュリティデポジット：買い手は、ノースレンジで利用可能な既存の45MWについて、ユーティリティプロバイダーが要求する購入者のセキュリティデポジットの資金を調達するために、クロージング時に現金預金または債券を用意することに同意します。
(iii)
購入価格の残高。クロージング時に、購入代金は以下のように買主に代わってエスクロー保有者が支払うものとします。
(A)
売主が指定し、買い手が合意したAntalpha Technology Limitedなど、売主に代わって先取特権保有者に現金で支払う金額。そして
(B)
残金は、すぐに利用可能な資金を電信送金で売主に支払います。
(iv)
条件付き支払い：売主がセクション2（c）に従ってマイルストーンを達成すると、買い手は対応する追加のMWを売主に5営業日以内に支払うことになります。誤解を避けるために言うと、購入者は追加の55 MWがすべて支払うのを待つ必要はありません
売り手。支払いは、追加のMWがユーティリティプロバイダーによって利用可能であることが確認された時点で行われます。
(a)
タイトルポリシー。クロージング時に、売主は、別紙Cとして添付されているフォームで各区画について正式に締結され承認された証書（「証書」）によって、不動産の市場性と保険の対象となる単純な所有権を買主に伝えるものとします。市場性があり保険可能な手数料の単純所有権の引き渡しの証拠は、ファースト・アメリカン・タイトル・インシュアランス・カンパニー（以下「タイトル会社」）の代理人であるリパブリック・タイトル・オブ・テキサス社が、エクステンデッド・カバレッジ・オーナーの所有権保険契約を、購入価格と保険料、購入者の不動産の単純所有権の全額で発行したもので、以下の条件のみが条件となります。
(ii)
ゾーニング条例および規制、および施設の使用または享受を管理するその他の法律または規制。
(iii)
タイトルコミットメント（以下に定義）に記載され、以下のセクション4（a）に従って購入者が承認または承認したと見なされるその他の例外。
(iv)
未払いで支払うべき未払いの税金や査定を担保するための先取特権。そして
(v)
現在の調査で明らかになる事項、または売主が調査を提供した場合、または買い手が調査を受けることを選択した場合、その調査によって明らかになり、以下のセクション4（a）に従って購入者が承認または承認したと見なされる事項。
セクション3（a）に記載されているこのような例外はすべて、本書では「許可される例外」と定義され、本セクション3で説明されているタイトルポリシーは、本書では「タイトルポリシー」と定義されています。上記にかかわらず、（i）信託証書および/または抵当権、整備士の先取特権またはその他の財産に対する金銭的先取特権または担保（総称して「先取権」）、（ii）クロージング前に延滞する可能性のある固定資産税および査定、および（iii）発効後に買い手の同意なしに売主が肯定的に作成した所有権の例外または抵当日付（総称して「除外例外」）は認められません。購入者が書面で通知したかどうかにかかわらず、本契約に基づく例外は認められません。返済され、満足され、免除されます。クロージング時またはそれ以前に売り手によって修復および/または除去されました。同じことが買い手の利益のための先例となります。買い手はクロージング時に、購入価格を構成する収益から、売り手が支払いによって是正しなかった除外例外の解消を、そのような除外例外の満たし是正に必要な金額から選択できます。
(a)
タイトルとアンケートレビュー。購入者が本物件を購入する義務は、購入者の単独の裁量により、以下のように購入者が物件の所有権を確認し承認することを条件としています。
(i)
タイトルレビュー文書。売主は、発効日から2営業日以内に、売主が所有する不動産に関する最新の所有者または貸し手の所有権に関する方針を買い手に提出するものとします。発効日から15営業日以内に、購入者は所有権会社から不動産に関する現在の暫定所有権契約（「所有権契約」）を取得するものとします。売主は、発効日から2営業日以内に、売主が現在所有している不動産と改良品に関する既存の調査（このような調査は「既存の調査」と定義されます）のコピーを買い手に渡すか、既存の調査が存在しない場合は、売主にその旨を伝えます。購入者の選択と費用負担で、購入者は既存の調査の再認証、改訂または更新（もしあれば）、または購入者が選んだ資格のある調査員による物件と改善に関する新たな調査（このような再認定、改訂、更新、または新しい調査、「更新調査」）を受けることができます。
(A)
タイトルとアンケートの反対意見。タイトルコミットメントにより、許可された担保以外のタイトルの例外が特定された場合、買い手は、発効日（「所有権異議期間」）から30日以内に、買主が受け付けないタイトルの例外について書面で売主に通知する必要があります。買い手が独自の選択で最新のアンケートを取得することを選択した場合、タイトル異議申し立て期間は、更新されたアンケートに関連するタイトルの例外（「アンケート関連の例外」）に関して延長されるものとし、買い手は、更新されたアンケートを実際に受領してから5営業日後、またはタイトル異議期間（「アンケートレビュー期間」）の終了後、5営業日の遅い方まで、更新されたアンケートを確認して承認または不承認にする必要がありますとすべてのアンケート関連の例外。ただし、購入者がアンケートを受け取ってから5営業日以内既存のアンケート（または既存のアンケートが存在しないという売り手からの通知）では、買い手は買い手が更新されたアンケートを取得することを選択したことを売り手に通知し、更新されたアンケートを注文するものとします。買い手が所有権の例外に対する異議について売主に通知しなかった場合、所有権異議申立期間の満了時に（延長される場合がある）、所有権の確約およびすべての例外、物件の所有権の条件、および既存の調査と最新の調査で明らかになったすべての事項について、買い手が承認したものとみなされます。
(B)
売り手の返答。売り手は、タイトルまたは調査事項に対する買い手の異議を受け取ってから5営業日と、支払期限の満了の1営業日のうちのいずれか早い方までとします
購入者に通知するためのディリジェンス期間（調査関連の例外に関しては、その日付は延長される場合があります）。（x）売主が所有権から好ましくない例外を削除し、買主にそのような削除について買い手が満足できる証拠を提供すること、または（y）売主がそのような例外を削除しないことを選択すること。
(C)
購入者の解約オプション。売主が上記のセクション4（a）（ii）（B）の（y）項に基づいて購入者に通知する場合、買い手は、（i）デューデリジェンス期間の終了または（ii）調査関連の例外に関する売主の回答を受け取ってから3営業日後のいずれか遅い方までに、購入を続行し、そのような例外の対象として不動産を取得するか、本契約を終了するかを選択する必要があります。買い手が前の文で指定された日付より前に売主に選択の通知をしなかった場合、買い手は、調査関連の例外を含むがこれらに限定されない、物件の所有権の条件を承認したものとみなされます。ただし、除外された例外に関する売主の義務が条件となります。売主が上記のセクション4（a）（ii）（B）の（x）項に従って通知し、締切日（以下に定義）前に売主が所有権から削除することを約束したような好ましくない例外を削除せず、買主がその対象となる所有権を取得したくない場合、買主は本契約を終了し、買主の費用（セクション12（b）で定義されているとおり）を回収することを選択できます。購入者が本セクション4（a）に従って本契約を終了することを選択した場合、預金およびそれに発生した利息は購入者に返金され、本契約の終了後も存続することが明記されている本契約に基づく購入者の補償義務を除き、いずれの当事者も本契約に基づくさらなる責任または義務を負わないものとします。
(D)
タイトルの更新または補足。アンケート関連の例外に関連する場合以外に、元のタイトルコミットメントの日付より後に発行された補足タイトルレポートまたは更新で、元のタイトルコミットメントに記載されていない不利な事項が開示された場合、（i）タイトル異議期間の満了または（ii）購入者が更新後のタイトルコミットメントを受け取ってから3営業日後のいずれか遅い方までに、買い手はそのようなことに異議を申し立てる権利を有しますその場合は、上記と同じ対応、解約、権利放棄の手続きを除外例外に関する売主の義務を含むがこれらに限定されないセクション4（a）（ii）は、そのような新たな異議申し立てに適用され、締切日および本契約に基づく両当事者の義務の履行について定められたその他すべての日付は、それに応じて調整されるものとします。
(b)
デューディリジェンスレビュー。買い手が不動産を購入する義務は、デューデリジェンス期間の満了前に、購入者の単独の裁量により、物理的、構造的、電気的、機械的、土壌、排水、環境、経済、賃貸、ゾーニング、土地利用、およびその他の政府コンプライアンス事項および条件（デューディリジェンス項目（以下に定義）を含むがこれに限定されない、購入者の独自の裁量により、購入者が検討および承認することを条件としています。、すべてこのセクション4（b）に記載されているとおりです。発効日から5日以内に、売主は、該当する範囲で、添付の別紙Gに記載されている項目（「デューデリジェンス項目」）を買い手に提供するものとします。ここで言う「デュー・ディリジェンス期間」とは、発効日から15日後の東部標準時午後5時に終了する期間を指します。ここにある「デュー・ディリジェンス・コンティンジェンシー」という表現はすべて、セクション4（a）と本セクション4（b）で説明されている、購入者に利益をもたらす条件を指すものとします。購入者は、セクション7（a）に明示的に規定されている場合を除き、売主が情報提供のみを目的としてデューディリジェンス項目のコピーを購入者に提供し、そのような資料の内容の正確性または完全性についての表明または保証はないことに明示的に同意します。わかりやすくするために、許可されている検査を制限することなく、買い手は、改良の構造状態（耐震、人命安全、電気容量、HVACおよびその他の建築システムおよびエンジニアリング特性を含む）、物件に影響する契約のレビュー、デューディリジェンス項目に含まれる不動産に関連して売主またはその代理人が管理する帳簿および記録、害虫駆除事項、建物の遵守、健康、安全、土地利用およびZZを対象とする場合があります。法律、規制、命令（該当するものの分析を含む）計画、建築、公共事業またはその他の政府機関または準政府機関（本物件に対する権限を持っている、または主張している）の記録、交通パターン、およびデューディリジェンス項目にある、または購入者が取得または入手可能な不動産に関するその他の情報。さらに、デューディリジェンス期間中、購入者は物件の環境条件（土壌状態、アスベスト、アスベスト含有物質、PCB、有害廃棄物、その他の有害物質の存在を含む）を全面的に見直し、検査することが許可されます（下記のセクション4（c）（ii）に従います）。
(c)
エントリー。デューディリジェンス期間中、売主は、買主が選ぶ環境的、工学的、経済的実現可能性の検査や試験を含むがこれらに限定されない、買主が物件とその物理的条件を調査できるように、本セクション4（c）の条件に従って買主に物件への合理的なアクセスを提供するものとします。このようなアクセス、調査、検査、テストには、次の条件が適用されます。
(i)
買い手は、買い手が注文したすべての検査とテストの費用を負担します。
(ii)
購入者またはその代理人、従業員、または請負業者による本物件への参入に関連して、買い手は売主にそのような侵入について合理的に事前に通知し、宿泊施設での事業運営への干渉を最小限に抑えるために、通常の営業時間中にそのような入場およびそれに関連する検査を実施するものとします。あらゆる侵襲物質
テストは、特定の作業範囲に関するものを含め、売主の事前の書面による承認を条件とし、不当に保留したり、条件を付けたり、延期したりしてはなりません。
(iii)
買い手は、本契約の規定に従って物件の侵入または検査から生じる買主およびその代理人、従業員、または請負業者のすべての責任を保証するのに十分な金額、形式、内容で、公的賠償責任保険および物的損害保険を維持するものとし、買主は、売主からの要求に応じて、そのような保険適用範囲の証拠を売主に提供するものとします。
(iv)
買主は、買主、その代理人、従業員、または請負業者が本契約に規定された検査、試験、問い合わせを行う過程で本物件に記入した結果、または買主の参入、調査によって生じた物件の条件に起因する費用、損害、負債、損失、費用、先取特権または請求（合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない）から売主を補償し、無害に保つものとします。検査またはテスト（ただし、事前の発見または開示に起因するクレームは含まれません）既存の物理的または環境的条件、または施設の上、中、下、または周辺にある既存の物理的または環境的条件の過失による悪化）。前述の補償は、クロージング後も存続します。
(d)
サービス契約。デューデリジェンス項目には、すべての機器リース、サービス契約（すべての電力契約を含むがこれらに限定されない）、メンテナンス契約、および物件の所有、運用、保守に関連して現在有効なその他の契約および契約（総称して「サービス契約」）のコピーが含まれます。デューデリジェンス期間中、買い手は、その単独の裁量により、購入者が締結時に引き受けることを選択したサービス契約を承認する権利を有します。デューデリジェンス期間の満了時またはそれ以前に、買い手は、クロージング時に買主に譲渡され、引き受けるすべてのサービス契約（「引き受けられる契約」）のリストを記載したスケジュールを販売者に提供するものとします。すべての引き受け契約は、添付のサービス契約および無形資産の譲渡の該当する別紙に、別紙Eおよび別紙Fとして含まれます。クロージング前に、売主は、売主の費用で、引き受け契約以外のすべてのサービス契約を、買い手の利益のために解約します。
(e)
不動産条件の承認。買い手は、本契約に基づくデューデリジェンスレビューを速やかに開始し、熱心かつ誠意を持って追求するものとします。デュー・ディリジェンス期間の満了前に、売主に直接帰すべき理由の如何を問わず、買主が単独かつ絶対的な裁量により、本物件を取得するつもりはないと判断した場合、買主は速やかにその決定を書面で売主に通知し（「解約通知」）、本契約および本契約に基づく不動産の売買に関する当事者の義務は終了し、エスクローを行います。保有者は預金と利息を速やかに解放しなければなりません
その上に購入者に計上されます。購入者が解約通知を適時に提出しなかった場合でも、本契約は引き続き完全に効力を有するものとします。
(a)
購入者の条件。セクション4に記載されている条件に加えて、購入者が物件を購入する義務の前提条件は次のとおりです。
(i)
ホールドオーバーはありません。不動産のリース契約またはホスティング契約に基づくテナントまたはライセンシーによるホールドオーバーはありません。
(ii)
第三者の同意。売主は、買主が独自の裁量で受け入れる形式で、買主に以下の契約を譲渡することについて、第三者の同意を得ているものとします。
(B)
ノースレンジへの電力供給を規定する電気サービス契約。
(C)
キャンプスツールへの電力供給を規定する電気サービス契約。
(iii)
許可とライセンス。許可証とライセンスは、譲渡可能な範囲で買い手に譲渡されました。
(iv)
保証と保証。保証と保証は、譲渡可能な範囲で買い手に譲渡されました。
(v)
販売者の表明と保証の正確性。セクション7（b）に従い、本契約に含まれる、または本契約に従って行われた販売者のすべての表明および保証は、締切日の時点で、すべての重要な点で真実かつ正確であるものとします。
(vi)
売り手違反はありません。本契約に定められた売主の契約と義務に重大な違反があってはなりません。
(七)
売り手の配送。売主は、セクション6（d）に記載されている商品を買主またはエスクロー保有者に引き渡したものとする。
(八)
タイトル:保険。クロージングの時点で、タイトル会社は、許容される例外事項だけを条件として、タイトルポリシーを購入者に発行するか、発行することを約束します。
(ミックス)
状態は変わりません。締切日には、不動産（改良品を含みますが、これに限定されません）は、デュー・ディリジェンス期間の満了時点での修理状態と少なくとも同じくらい良好な修理状態にあるものとし、通常の摩耗だけは除き、重大な変更はないものとします
デューデリジェンス期間の満了時点での物件の物理的または環境的状態について。
(x)
ナスダックの承認。締切日またはそれ以前に、NASDAQの規則または適用法で義務付けられている上場企業としての買主に関する事前の承認は、資格や条件なしに書面で取得されているものとします。
(xi)
政府の承認。締切日またはそれ以前に、宿泊施設でのビットコインマイニング事業の運営に必要な連邦、州、または地方政府の承認（ゾーニングの承認を含む）は、資格や条件なしに書面で取得されているものとします。
(xii)
電気サービスの契約。締切日またはそれ以前に、購入者は、購入者が意図するビットコインマイニングの使用に（購入者の単独の裁量で）十分な容量で、それ以外の場合は購入者の合理的な意見では商業的に合理的な条件で、宿泊施設に電力を供給する契約を締結するものとします。
(xiii)
バイヤー子会社への譲渡。購入者は、本契約を購入者の直接または間接の子会社に譲渡したものとみなされます。
買い手は、クロージング前に上記 (x)、(xi)、(xii) で要求される承認があれば、誠意を持って努力することを約束します。本契約に基づく契約締結は、購入者に利益をもたらす本契約に基づくすべての未履行条件に対する購入者による権利放棄とみなされます。
(xiv)
売り手は、ノースレンジの土地の取得に関連する最初の拒否権に関して、シャイアンリードから免除を受けるものとします。
(xv)
売り手はノースレンジでの入居証明書を取得しているはずです。
(b)
販売者の条件。本契約に含まれる、または本契約に従って行われた購入者のすべての表明および保証が、締切日の時点ですべての重要な点で真実かつ正確であること、本契約に定められた購入者の契約および義務に重大な違反がないこと、および買主がセクション6（e）に記載されている品目を売主またはエスクローに引き渡したことは、売主が不動産を売却する義務の前提条件となります。ホルダー。本契約に基づく契約締結は、売主に利益をもたらす、本契約に基づくすべての未履行条件に対する販売者による権利放棄とみなされます。
(c)
条件の放棄。セクション4と5（a）に定められた条件は買い手の独占的利益のためのもので、セクション5（b）に定められた条件は売り手の独占的利益のためのものです。セクション7（b）に従い、そのような条件のいずれかが規定された期間内に満たされなかったり、放棄されたりした場合、本契約は、当該条件の恩恵を受ける当事者によって終了される場合があります。その場合、預金とそれに生じたすべての利息は購入者に返還されるものとし、いずれの当事者も
本契約に明示的に規定されている場合を除き、他方に対するさらなる義務または相手に対する権利を有する。
(a)
エスクローの説明。本契約の締結時に、本契約の当事者は、本契約の締結された相手方をエスクロー保有者に預けるものとし、この文書は、本契約で検討されている売買を完了するためのエスクロー保有者への指示となるものとします。売主と買い手は、エスクロー保有者が本契約の条件を遵守できるように、必要に応じて追加および補足的なエスクロー指示を実行することに同意します。ただし、本契約の規定と補足的なエスクロー指示との間に矛盾がある場合は、本契約の条件が優先されるものとします。
(b)
締めくくります。本契約に基づく不動産の売買の終了（「クロージング」）が行われ、本契約の条件に基づくクロージング時に行われるすべての品目の引き渡しは、（i）デューディリジェンス期間の満了から30日後の早い日、（ii）物件が解放されて所有権がない日に、エスクロー保有者の事務所で行われるものとします。すべてのテナントに無償で無償で提供される利息、または（iii）買い手と売り手が書面で相互に合意できるその他の日付（「締切日」）。この日付は、本契約に別段の定めがある場合を除き、売主と買主の両方の事前の書面による承認なしに延長することはできません。締切日またはそれ以前にクロージングが行われない場合、エスクロー保有者は、締切日から5日以内に両当事者から反対の通知がない限り、本契約に基づいて預け入れられた可能性のある品目（セクション2（c）（i）に準拠する預金を除く）を寄託者に返却するものとします。ただし、そのような返品を行っても、本契約のいずれの当事者も、不当に取引を成立させなかったことに対して負う可能性のある責任から解放されるものではありません。
(d)
売り手の配送。クロージング時またはそれ以前に、売り手は買い手に以下を届けなければなりません：
(i)
不動産を購入者に譲渡する、正式に締結され承認された証書。
(ii)
ワイオミング州および地方税務当局の要件に従って、必要な譲渡税申告書の対応物、またはいずれの場合も、可能であれば、該当する譲渡税の必要な支払いとともに、そのような申告書を電子的に提出すること。
(iii)
物件に含まれる個人資産を対象とした、正式に発行された売渡証書（別紙Dとして添付の様式）。
(iv)
別紙Eとして添付されている形式で、ノースレンジに関連する不動産に含まれるサービス契約および無形資産の譲渡のうち、正式に締結され承認された2つ。
(v)
別紙Fとして添付されている形式で、キャンプスツールに関連する不動産に含まれるサービス契約および無形資産の譲渡について、正式に締結され承認された2件
(vi)
連邦法第1445（b）（2）条に基づく宣誓供述書で、買主が依拠する権利があるが、その売主は連邦法第1445（f）（3）条の意味における「外国人」ではありません。
(七)
エスクローホルダーが作成し、売主が書面で承認したクロージングステートメント。
(八)
この取引に関連して合理的に必要とされる、売主に関連する決議、承認、細則、その他の企業および/またはパートナーシップの文書または契約。
(ミックス)
本書のセクション7（a）に含まれる売主のすべての表明および保証が、締切日の時点ですべての重要な点で真実かつ正確であることを証明する、売主が正式に発行した売主の証明書。本書の第7（b）条に従って開示された事項は変更される場合があります。
(xi)
エスクロー保有者がエスクローを終了し、本契約の条件に従って物件の購入を完了するために合理的に必要とするその他の文書、文書、または記録。
(e)
購入者への配送。クロージング時またはそれ以前に、買い手は売り手に以下を届けなければなりません：
(i)
購入価格と同額の現金またはその他のすぐに利用可能な資金（預金の相殺を含む）。
(ii)
ノースレンジを統括するサービス契約および無形資産の譲渡の、本書に別紙Eとして添付された形式で、正式に締結され承認された2件。
(iii)
別紙Fとして添付されている形式で、キャンプスツールを管理するサービス契約および無形資産の譲渡の、正式に締結され承認された2件の対応物
(iv)
この取引に関連して合理的に必要とされる、買主に関する決議、承認、細則、その他の企業および/またはパートナーシップの文書または契約。
(v)
エスクローホルダーが作成し、買い手が書面で承認したクロージングステートメント。そして
(vi)
エスクロー保有者がエスクローを終了し、本契約の条件に従って物件の購入を完了するために合理的に必要とするその他の文書、文書、または記録。
(f)
比例配分。不動産税と査定料、水道、下水道、光熱費、想定契約に基づいて支払われる金額、年間許可および/または検査料（対象期間に基づいて計算）、および物件の運営と保守に通常発生するその他の費用は、締切日の午前12時1分に、365日を基準に日割り計算されます。買い手は、本セクション6（f）に記載されている比例配分のいずれかが締切日に正確に計算できない場合、決算が行われる暦年の終了後60日以内に計算され、その後の比例配分に基づいて相手方に金額を支払う義務があるいずれかの当事者は、その金額を速やかに相手方に支払うことに同意します。このセクション6（f）は、終了後も存続します。
(g)
クロージング費用と調整。売主は、不動産の売却に適用される書類印紙税、譲渡税、または同様の税金の費用を支払うものとします。買い手は、タイトル保険の延長補償保険の保険料、検査および調査費用、および購入者のタイトルポリシーの裏書費用を含む、タイトルポリシーの保険料を支払うものとします。記録料およびその他のエスクローの売却費用および手数料は、不動産が所在する郡で慣習的に支払われるか、慣習がない場合は、買い手と売り手の間で均等に分配されるものとします。
(h)
ユーティリティ。売主は買主と協力して、締切日をもって、物件の光熱費をすべて買主の名義に譲渡するものとします。売主は、締切日時点で公益事業会社が保有する不動産に関するすべての預金を回収する権利を有します。また、そのような保証金が譲渡可能で、売主がそれらを買主に譲渡した場合、そのような預金の金額はクロージング時に売主に入金され、購入価格はそれに応じて調整されます。
(i)
所持。不動産の所有権は、締切日に購入者に引き渡されるものとし、すべての賃貸契約は不要です。
(a)
販売者の表明と保証。本書に添付されている開示スケジュールに別段の定めがある場合を除き、売主は、発効日現在、および下記のセクション7（b）に従い、締切日現在のことを買主に表明し、保証します。
(i)
他の個人や団体は、現在未払いの物件について、購入契約や購入オプション、意向書、先行拒否権、最初のオファーの権利、または同様の権利を持っていません。
(ii)
売主は、物件の手数料単純所有権を買い手に譲渡する権利があります。
(iii)
売主が知る限り、売主は、本物件に適用される法律または規制に対する現在の違反について、本物件を管轄する政府当局からの通知を受けていません。売り手は、発効日以降に受け取ったそのような通知のコピーを直ちに買い手に提供するものとします。
(iv)
物件の全部または一部に関して、現在有効なリース、ライセンス、または入居契約はありません。
(v)
引き受けた契約以外に、クロージング後も存続する物件の所有権、運営、保守に関する契約や合意はありません。売主が知る限り、引き受けた契約には、または引き受けた契約に関する不履行はありません。
(vi)
売主による物件の所有または運営に起因する、売主に対して係争中の訴訟や脅迫されている訴訟はありません。
(七)
売主が知る限り、この物件に対する非難や土地収用手続きは係属中ではなく、脅迫もありません。
(八)
買主に引き渡されるデューデリジェンス項目は、売主が所有し、物件の運営と管理に関連して使用されているのと同じ書類（原本またはコピー）の真実かつ完全なコピーです。購入者に書面で開示されている場合を除き、購入者に提供されたデューデリジェンス項目はいずれも修正、変更、または終了されていません。
(ミックス)
販売者は、デューディリジェンス項目に含まれる環境レポートまたは評価で開示されている場合を除き、環境法違反、または環境法に違反して不動産上または不動産から有害物質が存在または放出されたという通知を受けていません。「危険物」とは、「危険物」、「有害物質」、「汚染物質または汚染物質」、および「石油」と「液化天然ガス」（CERCLAで定義または使用されている）、および公衆衛生および環境への影響または潜在的な影響のために規制されているその他の物質（PCB、鉛塗料、アスベスト、尿素ホルムアルデヒドを含む）を意味します。放射性物質、腐敗性物質、感染性物質。「環境法」とは、資源保護および回収法、包括的環境対応補償および責任法、ならびに危険物または環境を管理または関連するその他の連邦、州、郡、地方自治体、およびその他の地域の法律、ならびにそれらの施行規制、条例、およびガイドラインを意味しますが、これらに限定されません。
(x)
本契約および売主が締結したすべての書類は、クロージング時またはクロージング時に購入者に提出される予定で、正式に送付されます
売主が承認、実行、引き渡し、そして契約締結時に行うことは、売主の法的、有効かつ拘束力のある義務です。
(xi)
売主は、デラウェア州の法律に基づいて設立され、有効に存在し、良好な状態にある有限責任会社であり、本契約を締結する全権を持っています。売主はワイオミング州で取引する正当な資格を持っています。本契約およびクロージング前またはクロージング時に売主によって締結され、買い手に引き渡されたその他すべての文書（i）引き渡され、正式に承認され、実行され、引き渡される予定の場合、（ii）売主の拘束力のある義務であり、（iii）売主が当事者である、または物件に影響を与える契約の規定に違反していません。
(xii)
売主（a）は、直接的または間接的に、大統領令または米国財務省によってテロリストとして指名された個人、グループ、団体または国家、「特別指定およびブロック対象者」、または外国資産管理局によって施行または管理されている法律、命令、規則、または規制に基づくその他の禁止またはブロックされた個人、グループ、団体、国または取引のために、または代理として行動していません（「米国財務省の OFAC」)、および (b) 直接的または間接的に、いかなる取引にも関与していない、または取引、およびそのような個人、グループ、団体、または国とは関係ありません。
本契約では、「売主が知る限り」という語句が使用される場合は常に、合理的かつ入念な調査と調査の結果、Jiaming Liと売り手の役員が実際に知っていることを指すものとします。
(i)
売主は、条件の変更、通知または書類の受領、または習得した知識について、速やかに書面で買い手に通知するものとします。これにより、売主が気付いた販売者の表明または保証（そのような変更された条件、受け取った通知または文書、または取得した知識は「変更された条件」として定義されます）。売主の過失または意図的な作為または不作為に起因する変更条件に関しては、売主から買主に書面で通知されてから5営業日以内に、売主は、売主自身の選択と費用で、売主の表明が正確になり、締切日が最大10日間延長されるように、変更された条件を修正するよう買主に書面で通知することを選択できます売主がそのような救済措置を実施できるように、予定締切日の (10) 日後。売主が売主の表明を正確にするような救済策を実行することを選択しない場合、または売主がそうすることを選択したが10日以内に救済を完了しなかった場合、買い手はその後いつでも売主に書面で通知することにより、本契約を終了することを選択できます。その場合、(1) 買い手も売り手も、義務を除き、本契約に基づくさらなる義務を負わないものとしますこれは明らかに存続します
本契約の解除、および（2）それに発生した利息を含む預金は購入者に返金されるものとします。売主がそのような救済策を行わないことを選択したにもかかわらず、買い手が物件の購入を完了することを選択した場合、売主は、そのような変更された条件に起因する、本書に含まれる売主の表明または保証の不正確さの結果として、買い手に対して責任を負わないものとします。
(ii)
上記にかかわらず、変更された条件が売主の過失または意図的な作為または不作為によって生じ、上記 (i) 項に従って売主によって是正されなかった場合、売主は本契約に基づく重大な義務に違反したものとみなされます。買主はセクション12 (a) に定める救済措置を受けるものとします。
(c)
購入者の表明と保証。買い手は、発効日および締切日の時点で、以下のことを売主に表明し、保証します。
(i)
買い手はワイオミング州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、ワイオミング州の法律に基づいて事業を行う資格があり、良好な状態にあります。本契約およびクロージング時に売主に引き渡されるすべての文書は、買い手によって正式に承認、実行、および引き渡され、購入者によって正式に承認、実行、および引き渡されます。クロージング時には、合法で有効であり、購入者の拘束力のある義務、そして契約締結時にも、契約の条項に違反しないこと、または購入者が当事者である、または対象となる司法命令。
(ii)
買い手（a）大統領令または米国財務省によってテロリストとして指名された個人、グループ、団体または国家、「特別指定およびブロック対象者」、またはOFACによって施行または管理されている法律、命令、規則、または規制に基づくその他の禁止またはブロックされた個人、グループ、団体、国または取引のために、または代理として行動していません。そして（b）直接的または間接的に、いかなる取引や取引にも関与しておらず、そのような個人、グループ、団体、または国とは関係ありません。
(iii)
本契約の期間中、および以下に定義する期間、買い手は売り手とノースレンジおよびキャンプスツールの電力会社との関係を回避しないことに同意します。
クロージング前に、買い手は売り手を招待せずにブラックヒルズエナジー（「BHE」）と次の電力契約について話し合うことはありません。ノースレンジの45MW、キャンプスツールの30MW、ノースレンジの潜在的な25MW、キャンプスツールの潜在的な30MWです。
クロージング後、ノースレンジのすべてのマイルストーンを完全に達成するどちらか早い方まで、またはクロージングから6か月後まで延長しても、どちらの買い手もいませんでした
また、売り手は、相手方を招待することなく、以下の電力契約についてBHEと話し合ったりしません。
ノースレンジの潜在的な25メガワット、またはその一部。
クロージング後、キャンプスツールのすべてのマイルストーンを完全に達成するどちらか早い方まで、またはクロージングから6か月後まで延長する場合、買い手も売り手も、相手方の出席を招かない限り、以下の電力契約についてBHEと話し合うことはありません。
キャンプスツールにある可能性のある30メガワット、またはその一部。
締切日の前の期間、購入者はノースレンジまたはキャンプスツールでの潜在的なエネルギー負荷に関する追加情報を求めてBHEに連絡することも控えてください。
買い手は、この非回避条項に違反すると売主に取り返しのつかない損害が発生することを認め、売主には法律上または衡平法上のその他の救済措置に加えて、差止命令による救済を求める権利があることに同意します。
この条項は、本契約の終了または満了後も有効であるものとします。
(a)
コンプライアンス。売主は、引き受けた許可とライセンスを厳守し続け、違反行為があった場合は、該当する政府当局によって定められた期間内に是正するものとします。
(b)
メンテナンスを継続しています。売主は、デュー・ディリジェンス期間の終了時点の状態以上で、商業的に合理的な状態で物件を維持し続けるものとします。
(c)
新しい契約。売主は、いずれの場合も、購入者の事前の書面による同意を得ることなく、クロージング後に購入者または本物件を拘束する可能性のある本物件に関するサービス契約またはその他の同様の取り決めを締結、実質的に変更、終了したり、それに基づく売主の権利を放棄したりしてはなりません（通常の業務過程を除く）。その同意は、不当に差し控えたり、条件付けしたり、遅らせたりしてはなりません。買い手は、販売者の要求を受け取ってから3営業日以内に承認要求に応答するものとします。
(d)
保険。売主は、ワイオミング州で保険を提供する権限を与えられた保険会社が引き受けた資産に関するすべての損害保険、賠償責任保険、危険保険について、商業的に合理的な補償の種類と保険限度額を維持するものとします。
(e)
譲渡や担保はありません。売主は、本物件またはその利権を売却、抵当権、質入、担保設定、またはその他の方法で譲渡したり、処分したり、担保にしたりしてはなりません
またはその一部。また、売主は、ゾーニングまたは施設に適用されるその他の政府の規則や規制に関して、開始、同意、承認、またはその他の方法で何らかの措置を講じないものとします。
(f)
リース契約。売り手は、買い手の事前の書面による同意なしに、物件の新規リースを締結したり、そのような新しいリースの提案を提出または検討したり、既存のリースを終了、修正、変更したりしてはなりません。
(g)
所有権はありません。売主は、締切日前に買主が書面で承認した場合を除き、賃貸契約であるか否かを問わず、締切日に物件に所有権がなくなるようにしなければなりません。すべてのテナントまたはライセンシー（存在する場合）は、締切日の時点でノースレンジの持分を放棄し、そのFF＆Eおよびその他の個人資産をすべてPODSから削除したものとし、売り手が同じことを保証しなかった場合、その後40日目から、1日あたり5万ドル（50,000米ドル）の損害賠償が科せられます。発効日の5日間後。
(a)
販売者への補償。売主は、（i）売主またはその代理人が物件に関して締結した契約の締結前に売主が締結した契約の締結前に売主が違反したために生じた第三者の請求、（ii）出来事から生じる人身傷害または物的損害に関する第三者の請求に起因する、買主に対して請求された、または被ったすべての請求、損失、損害、費用、または費用（合理的な弁護士費用を含む）から、買主を補償、保護、防御、および無害に保つものとします。クロージング前に物件で発生したこと、および（iii）含まれていた売主の表明および保証に対する違反本契約で。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、また、買主が法律上、衡平法上またはその他の方法で有する、または持つ可能性のあるその他の権利または救済手段を損なうことなく、買主が本契約に基づいて補償またはその他の金額を受け取る権利がある場合、買主は、責任が満期であるか未満期であるかにかかわらず、本契約に基づいて売主に直接現金を求めることにより、購入者は独自の裁量により、本契約に基づいて売主に直接現金を求めることにより、当該補償またはその他の金額を回収することを選択できます。、清算または未清算です。本契約に含まれる販売者の表明および保証の違反に起因する販売者の補償義務は、購入価格を超えないものとします。
(b)
購入者への補償。買い手は、(i) 購入者またはその代理人が本物件に関して締結した、または明示的に引き受けた契約の締結後に買い手による違反により生じた第三者の請求、(ii) 人身傷害または物的損害に関する第三者の請求、以下により売主に対して主張された、または被ったあらゆる請求、損失、損害、費用または費用（合理的な弁護士費用を含む）から売主を補償、保護、防御、および無害に保つものとします。クロージング後に宿泊施設で発生した出来事、および（iii）購入者の表明および保証の違反から生じます本契約に含まれています。
(c)
継続と生存。本第9条の補償規定、および本契約に含まれる、または本契約に従って書面で行われた各当事者によるすべての表明と保証は、本契約の締結と引き渡し、証書の引き渡し、所有権の譲渡後も存続するものとします。ただし、非代表当事者は、12か月以内に代表当事者に対してそのような表明または保証の違反について代表当事者に書面で通知しなければなりません締切日（「存続期間」）の後。既知か未知かを問わず、いずれかの当事者がいつでも主張する可能性があり、それが存続期間内に主張されなかった場合、有効でも効力もないものとし、代表当事者はそれに関して一切の責任を負わないものとします。
(a)
販売者の開示と購入者の謝辞。購入者は次のことを認めます。
(i)
本契約に具体的に定められているもの以外に、売主は、居住性、商品性、特定目的への適合性、所有権、ゾーニング、税務上の影響、潜在または特許、物理的または環境的状態、ユーティリティ、運営履歴または予測、評価、予測に関する保証または表明を含みますが、これらに限定されません、明示または黙示を問わず、いかなる種類の保証または表明も行っておらず、また行っていません、または法律の遵守。
(ii)
本契約に具体的に定められているもの以外に、買い手は、売主または売主に代わって行動する、または主張する者によるいかなる表明および保証にも依拠せず、また信頼する権利もありません。
(b)
「現状のまま。どこにあるのか、そしてすべての欠陥があります」。買い手が物件に精通し、それに関連するデューデリジェンスに基づき、購入価格で不動産を買い手に売却するという売主の決定を直接考慮して、買い手は締日に「現状のまま、現状のまま、すべての欠陥がある」状態で不動産を購入し、潜在的または特許的な不利な物理的、環境的、経済的、法的条件が調査によって明らかにされなかった可能性があるというリスクを十分に引き受けます。対象となるのは本契約に含まれる販売者の明示的な表明と保証に。売り手と買い手は、その物件について売主に支払われる報酬には、その物件が本第10条の規定に従って売却されることが考慮されていることを認めます。セクション7（b）に明示的に規定されている場合を除き、売り手がクロージング前に本契約に基づく表明、保証、または契約に違反し、買い手が実際にそれを知った上でエスクローを終了した場合。買い手は
そのような違反を放棄するとみなされます。クロージングは、買い手と売り手がこの第10条の各条項を再確認したものであり、それぞれの条項は本質的に継続し、クロージング後も存続するものとします。このセクションで扱う購入者の「実際の知識」とは、アレックス・ワンとシェンイン・チェンに関する実際の知識を指します。そのような人物は、物件の取得に関連する通常の責任範囲以外の調査は行いません。
11。
火事やその他の死傷者による損失：非難。売り手は、それを知ったら直ちに、クロージング前に発生した物件の非難、損害、または破壊について、買主に書面で通知するものとします。購入者は、本契約の条件に従って購入価格全額で物件を購入する義務があります。ただし、本物件のいずれかの部分に対する改善または非難による損害または破壊の発生または影響に関係なく、本物件の全額を購入する義務があります。（a）損傷または破壊の修理費用、または部分的な非難の結果としての残りの物件の価値の下落が、33％（33％）を超えないことを条件とします。）の購入価格と、（b）影響を受ける改修の一部を構成する建物の平方フィートです損害または破壊、または部分的な損害賠償による損害または破壊、またはその一部に対する損害または損害賠償は、(c) クロージング時に、(A) 売主の保険契約によって完全に補償される（慣習的な控除額を除く）場合の購入価格、そのような損害または破壊の結果として売主が徴収した保険金の金額に、該当する控除額を加算した金額が買主から支払われるものとします。売主が損害を修理するために実際に費やした金額を差し引いた金額（または、以前に回収されていない場合は、そのような収益は次の金額に充当されます）買い手）または（B）売り手の保険契約で完全にカバーされていない損傷または破壊の場合、破損した改良品の修理費用は、売主が指定する第三者の請負業者による確約入札によって合理的に決定され、買い手が受け入れる、両当事者の合理的な裁量（または、仮入札または見積もりによって決定されたとおり、締切日までに確定入札が得られない場合は、暫定入札または見積もりによって決定され、成約後の調整を伴う）買い手と売り手は、その契約者から確定入札時に買い手が受け取ったクレジット）、または（C) 非難を受けた場合は、売主が徴収した、または売主に支払うべき非難裁定の金額。上記の (a) または (b) 項に記載されている基準額のいずれかを満たすか超えた場合、買い手（または、そのような損失が保険されていない場合は買い手または売り手）は、その選択により本契約を終了することができ、その時点で発生した預金と利息は買主に返金されます。売主が修理費用または価値減額の見積もりを売主が書面で買主に通知してから15日以内に、買い手も売り手もそのような解約オプションを行使しない場合、本契約は引き続き完全に効力を有し、当事者はここで検討されている取引を完了し、買い手は上記（c）項に従って計算された購入価格からクレジットを受け取るものとします。売主は、財産を保護し、居住者の健康と安全を守るために必要な場合を除き、損傷や破壊を修理または交換する義務を負わないものとします。
(a)
購入者のデフォルト。上記のセクション1（a）（i）に記載されているように、預金の支払い後、締切日より前に買い手が本契約に基づいて債務不履行に陥った場合、預金からの250,000ドルは、違約金ではなく損害賠償としてエスクローエージェントによって直ちに売主に支払われ、預金の残高は買主に返金されるものとします。申込金から250,000ドルを受け取ることが、締切日またはそれ以前に買い手が債務不履行に陥った場合の売主の唯一の救済手段となり、売主は、クロージングが完了しない限り、購入価格の残高を回収する権利を放棄します。本第12条（a）または第1条（a）（i）の規定は、本契約に定める売主に対する買い手の補償義務を理由として、本契約の終了後も存続するものとし、本契約の終了後も存続するものとします。
(b)
売り手のデフォルト。売主側で売主側に重大な不履行があり、買主が本契約に基づく債務不履行に陥っていない場合、買主は、その唯一かつ排他的な救済手段として、(i) 解約通知を売主に送付することで本契約全体を終了することができます。その後、保証金は買主に直ちに返還され、売主は買主の実際の自己負担費用およびこの取引に関連して発生した費用を買い手に払い戻すものとします (「購入者の費用」）、その後、本契約は終了するか、（ii）購入者が出るまで本契約を継続します本契約に基づく特定の履行に関するの訴訟は、締切日から45日以内に買い手によって適切な手続きが開始され、勤勉かつ継続的である場合に限ります。
(a)
通知。本契約で義務付けられている、または許可されている通知はすべて書面で行い、（i）個人的に送付するか、（ii）米国の書留郵便または書留郵便で送付し、郵便料金を前払いし、受領書を要求するか、（iii）フェデラルエクスプレスまたは同様の全国的に認められた夜間宅配便で送付するか、（iv）前述の手段のいずれかによって1営業日以内にハードコピーを送付して電子メールで送信するものとします。そのような通知は、通知当事者が配達または拒否の確認を書面または電子的に受け取ったことからもわかるように、実際に受領または引き渡された日（または配達の受け取りを拒否された日）に行われたものとみなされます。当事者がいずれかの営業日の東部標準時間の午前8時から午後5時の間に通知を受け取った場合、その時間以降に配達され、翌営業日に受領されたものとみなされます。通知のため、当事者の住所は次のとおりとします。
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もし、売り手へ： |
[編集済み] |
コピーを次の場所にコピーしてください。 |
ローブ・アンド・ローブ法律事務所_ |
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6345 パークアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク 10154
注意:スティーブン・コーエン、ロネル・C・ポーター scohen@loeb.com; rporter@loeb.com |
購入者への場合: |
CSREプロパティーズ・ワイオミング合同会社
10624 S. イースタンアベニュー、セントルイス。A-638
ネバダ州ヘンダーソン89052
注意:法務
電子メール:legal@cleanspark.com |
コピーを次の宛先に添付してください（通知にはなりません）。 |
コーゼン・オコナー 1717メインストリート、スイート3100です テキサス州ダラス 75238 注意：スティーブン・P・カトコフ弁護士 電子メール:skatkov@cozen.com |
または、どちらかの当事者が随時指定するその他の住所を、この第13（a）条に従って他方に送付する書面で指定できます。
(b)
ブローカーとファインダー。いずれの当事者も、本契約で企図されている売却の調達原因として、認可を受けた不動産仲介業者またはその他の人物を介して、本物件に関する連絡または取引、またはこの取引の主題に関連する連絡を行っていません。本第13条 (b) の規定は、クロージング後も存続するものとします。
(c)
後継者と譲受人。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人、相続人、管理者、許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。買い手は、売主の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利を譲渡することはできません。ただし、買い手を支配する、または買い手と共通の支配下にある団体に譲渡することはできません。本契約を譲渡しても、譲渡人は本契約に基づく義務に対する主要な責任から解放されません。
(d)
改正。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約は売主と買主が締結した書面によってのみ修正または修正することができます。
(e)
準拠法。本契約はワイオミング州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。
(f)
以前の契約の合併。本契約および本契約の別紙は、物件の売買に関する当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する当事者間の以前のすべての合意および理解に優先します。
(g)
弁護士費用。本契約のいずれかの条項を執行するための司法訴訟または当事者間または当事者間の訴訟では、そのような訴訟または手続きが判決下で行われるかどうかにかかわらず、その他の救済措置に加えて、
勝訴しない当事者は、勝訴当事者が負担したすべての自己負担費用および経費（合理的な弁護士費用および支払いを含む）を勝訴当事者に支払うものとします。本第13条（g）では、「勝訴当事者」とは、求めていた実質的な救済措置を受ける当事者を指します。
(h)
営業日。ここで使われているように、「営業日」という用語は、施設が所在する州の土曜日、日曜日、または法定休日ではない日を指します。本契約に基づく契約または義務の履行、または通知の送達日が非営業日に当たる場合、その履行日は翌営業日に延長されるものとします。
(i)
タイム・オブ・ザ・エッセンス。この契約では時間が最も重要です。
(j)
建設。本契約は、それぞれの弁護士に相談する機会を得た当事者によって交渉されました。本契約は、どちらかの当事者の弁護士によって作成された可能性があるという事実だけで、本契約の一方の当事者に対するものが、本契約の他の当事者に対するものよりも厳密に解釈されることはありません。
(k)
展示品。すべての展示品はここに添付され、この参考資料によってここに組み込まれています。
(l)
見出し。本契約の段落またはセクションの冒頭にある見出しは、当事者の便宜のみを目的としたものであり、本契約の一部ではなく、本契約の解釈に使用されるものでもありません。
(メートル)
権利放棄。相手方当事者による本契約の条件、契約、または条件の違反に対する買い手または売り手による権利放棄は、本契約に含まれる同じ、またはその他の条項、契約、または条件の違反の後続またはそれ以前の権利放棄と解釈または解釈されないものとします。買い手または売り手が、相手方当事者の同意または承認を必要とする他方当事者の行為に同意または承認しても、相手方当事者によるその後の同様の行為に対する当該当事者の同意または承認を放棄したり、不要にしたりするものとはみなされません。
(n)
分離可能性。本契約のいずれかのフレーズ、条項、文、段落、セクション、条項、またはその他の部分が、何らかの理由で違法、無効、または公共政策に反する場合、または管轄裁判所によって違法、無効、または公共政策に反すると判断された場合、本契約の残りの部分は影響を受けず、法律で認められる最大限の範囲で効力を維持するものとします。
(o)
カウンターパート、電子署名。本契約は、任意の数のカウンターパートで締結することができ、それぞれが原本とみなされ、対応するものがすべて一緒になって1つの契約となります。本契約は、ファクシミリ（「ファックス」）または電子メール（「pdf」）で送信される当事者の署名によって締結される場合があり、ファックスまたはPDF署名によって締結および送付された本契約のコピーは、原本の署名付きで作成および配信された本契約のコピーと同じ効力を有するものとします。すべての関係者は、あたかも原本であるかのようにファックスまたはPDFの署名に頼ることができます。
(p)
守秘義務。買い手と売り手はそれぞれ、本契約と定められた利用規約、売り手から買い手に提供されたデューデリジェンス項目、および買い手のデューディリジェンス検査から導き出された不動産に関する情報は機密に保たれることを認め、同意します。各当事者は、当該当事者の従業員、代理人、弁護士、会計士、コンサルタント、貸し手、取締役、役員、株主、パートナー、会員、投資家および代表者、親会社の子会社および/または関連会社（総称して「代表者」）と取引およびディリジェンス資料について話し合い、開示する権利を有します。ただし、当該代表者（i）が評価、促進、実施の目的でそのような情報を知る必要がある場合に限ります。および/または本契約に基づく物件の譲渡の完了、および（ii）は取引の機密性と関連情報を知らされ、機密保持に同意します。本契約が締結されずに終了した場合、その終了後すぐに、買い手は、購入者が所有しているすべてのデューデリジェンス項目を、物件の物理的または環境的状態のレビューと調査に関連して第三者が購入者に代わって作成したレポート、調査、調査、調査、および同様の項目のすべてのコピーとともに売主に返却するものとします。さらに、クロージングが発生した場合、いずれの当事者も、最初に相手方の書面による同意を得ることなく、本契約または本契約に記載されている条件に関する公式声明（プレスリリース、プレスまたはメディアでの声明、記事、ケーススタディ、または同様の声明を含む）を行ってはなりません。書面による同意は、相手当事者の単独かつ絶対的な裁量で承認または差し控えされる場合があります。本第13条（p）の規定は、終了後も存続するものとします。
(q)
購入者の開示義務とSECの規制。前述の第13条（p）にかかわらず、売主は、買い手がNASDAQに上場している企業であり、米国証券取引委員会（「SEC」）が要求する特定の開示義務の対象であることを認めます。売主と買い手は協力して、物件の譲渡に関するプレスリリースとSECの提出書類が法的要件に従って相互に合意され、受け入れられるようにします。売主は、本契約に記載されている譲渡に関連して交換される特定の情報が、米国連邦証券法に基づく重要な非公開情報を構成する可能性があること、および米国連邦証券法により、買い手に関する重要な非公開情報を受け取った人が買い手の証券を購入または売却したり、購入者の証券を購入または売却する可能性が合理的に予測できる状況下でそのような情報を第三者に伝えたりすることを米国連邦証券法が禁じていることを認めますバイヤー。売主が本書の規定に従わなかった場合、本契約の重大な違反となります。
(r)
1031 エクスチェンジ。売主および/または買い手は、改正された1986年の内国歳入法第1031条に基づいて税繰延交換を行うことを希望する場合があり、両当事者はそのような交換を促進するために要求側の費用で協力することに同意します。ただし、交換された財産は、そのような交換を行う当事者に直接譲渡されるものとし、いずれの当事者も相手方に代わって追加の費用または費用を負担しないものとし、そのような交換は遅延を引き起こさないものとします。本契約で指定された期間または予定締切日に。
(s)
購入者による譲渡が許可されました。買い手は、売主の同意なしに、書面による通知をもとに、契約締結前または契約締結時にいつでも、本契約の持分を買主の完全子会社に譲渡することができます。購入者による本契約に基づく権利の譲渡は、本契約に基づくすべての義務から購入者を解放または免除するものではありません。
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{署名フォロー}
その証人として、本契約の当事者は、それぞれの署名の横に記載されている日付の時点で本契約を締結しています。
売り手:
日付:05/08/2024 マインワンワイオミングデータセンター合同会社、
デラウェア州の有限責任会社
投稿者：/s/ 李嘉明。
名前：李嘉明。
その：ディレクター。
バイヤー:
日付：05/08/2024 CREプロパティーズワイオミング合同会社
ワイオミング州の有限責任会社
投稿者:/s/ ザカリー・ブラッドフォード。
名前：ザカリー・ブラッドフォード。
その：最高経営責任者。
展示物 A
不動産の描写
ノースレンジ
キャンプスツール
