アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

____________________________

FORM 10-Q

____________________________

（表1）

報告期間が終了した2023年6月30日をもって2024年3月31日

OR

この過渡期間は_______から_______までです。

委員会ファイル番号 001-40216

____________________________

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

____________________________

(888) 583-9506

登録者の電話番号（市外局番を含む）

法第12(b)条に基づく登録証券:

会計年度の過去12か月間（または報告が必要な期間が短い場合はそれ以下）に、登録者が証券取引所法第13条または15（d）条で届け出を行う必要があるすべての報告書を提出したかどうかを、チェックマークで示してください。また、過去90日間、このような報告要件を課せられたことがあるかどうかも示してください。はいx いいえ o

当社が前回の12か月間（または当社がそのようなファイルを提出することが必要であったより短い期間）において、規則405条に基づき提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はいx いいえ o

登録者が大規模な早期提出者、加速された提出者、非加速された提出者、または報告書記載の会社のどれであるかをチェックマークで示してください。取引所法の規則12b-2で「大規模な早期提出者」、「加速された提出者」、および「報告書記載の会社」の定義を参照してください。

新興成長企業である場合、登録者が§ 230.405に定義される1933年有価証券法ルール、または§ 240.12b-2に定義される1934年有価証券取引委員会規則12b-2に基づいて提供される新しい監査基準のいずれかに対して適合するための拡張移行期間の使用を選択しなかった場合は、☐印を付けてください

会員が株式譲渡規則12b-2に定義されたシェル企業であるかどうかを、チェックマークで示してください。 はい o いいえ x

登録者は、2024年4月26日現在、普通株式クラスAの未払い株式381,687,286株、普通株式クラスBの未払い株式27,227,135株、および普通株式クラスCの未払い株式を持っています。1,185,508,895普通株式クラスA366,869,7092024年5月1日現在、普通株式のクラスB株式のシェアがあります。

目次

将来の見通しに関する注意事項

この四半期報告書（「当四半期報告書」といいます）には、連邦証券法に定められた前向きな発言が含まれており、これらの発言には重大なリスクや不確実性が含まれています。前向きな声明は一般的に、将来のイベントまたは財務や事業のパフォーマンスに関連します。これらの言葉や表現は、当社の期待、戦略、計画または意図に関するもので、「可能性がある」、「可能性がある」、「可能性がある」、「意図している」、「目標」、「プロジェクト」、「構想する」、「信じる」、「推定する」、「予測する」、「潜在的に」または「継続する」またはこれらの言葉または他の類似の用語または表現を含むことがあります。この当四半期報告書に含まれる前向きな声明には以下のものが含まれます。

•予定通りにAurora Driverを安全かつ迅速に多くの場所で商業化できるかどうか

•自動運転車両の市場と当社の市場位置

•既存のおよび新しい競合他社との効果的な競争能力;

•当社クラスA普通株式およびwarrantsのナスダック上場の維持能力;

•将来の資金調達能力;

•当社のビジネスおよび当社が活動する市場における予見される動向、成長率、および課題;

•当社の成長と将来の経費を効果的に管理する能力、

•運営の要件を満たすために当社の現金及び現金同等物の十分性;

当社の幹部、主要社員又は取締役の留任又は採用に成功することができない場合、又は必要な変更がある場合;

•規制環境の影響およびそのコンプライアンスに関連する複雑性の問題;

•経営者との協力が成功する能力;

•当社の知的財産を取得、維持、保護、および強制執行する能力;

•経済および業種の動向または動向分析;

•感染症、健康の流行およびパンデミック、自然災害、戦争（ウクライナのロシアの行動およびイスラエル・ハマス戦争を含む）、テロリスト行為またはこれらのイベントへの対応の影響;

•当社の2023年12月31日に終了した会計年度の10-Kフォームおよび本四半期報告書の「リスクファクター」という項目で詳細に説明されている他の要因;

当社本四半期報告書に含まれるすべての将来に関する声明を列挙しているわけではないことに留意しております。

将来の事象を予測した将来指向型のステートメントに依存すべきではありません。当社は、当社の事業、運営成績、財務状況、および見通しに影響を与える可能性がある将来のイベントおよび動向に関する当社の現在の期待および予測を主に基にして、本四半期報告書に含まれる将来指向型のステートメントを作成しております。これらの将来指向型のステートメントで記載されているイベントの結果は、当社の2023年12月31日に終了した会計年度の10-Kフォームの「リスクファクター」という項目で説明されたリスク、不確実性、および他の要因に影響されるものです。また、当社は非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を展開しています。新しいリスクや不確実性が時折現れ、当社が本四半期報告書に含まれる将来指向型のステートメントに影響を与える可能性のあるすべてのリスクや不確実性を予想することはできません。当社は、将来指向型のステートメントに記載されている結果、イベント、および状況が実現または発生するとは限らず、将来指向型のステートメントに記載される描写と実際の結果、イベント、または状況が相当する可能性があります。

これらの将来指向型のステートメントの正確さおよび完全性に関して、当社または他の人物が責任を負うことはありません。また、本四半期報告書で行われた将来指向型のステートメントは、ステートメントが行われた日にのみ発生するイベントに関連しています。当社は、本四半期報告書で行われた将来指向型のステートメントを、本四半期報告書の日付以降に発生するイベントまたは状況を反映させるために更新する義務を負いませんし、新しい情報または予期しないイベントの発生を反映するために更新することはできませんが、法律に従って更新することが要求されることがあります。当社の将来指向型のステートメントに過度に依存しないでください。当社の将来指向型のステートメントは、当社が行う将来の買収、合併、譲渡、合弁事業、または投資の潜在的な影響を反映していません。

第I部-財務情報

第1項　財務諸表

オーロライノベーション株式会社

一般収支計算書（未監査）

（百万ドル）

有価証券法に基づく規定による財務諸表の注記を参照してください（未監査）

オーロライノベーション株式会社

連結損益計算書（未確認）

（百万ドル、1株当たり金額を除く）

有価証券法に基づく規定による財務諸表の注記を参照してください（未監査）

オーロライノベーション株式会社

総収益の損益計算書（未監査）

（百万ドル）

有価証券法に基づく財務諸表の注記を参照してください（未監査）

オーロライノベーション株式会社

株主資本の変動計算書（未確認）

（百万ドル）

簡略化された連結財務諸表に関連する注記を参照してください（未監査）

オーロライノベーション株式会社

連結キャッシュフロー計算書（未確認）

（百万ドル）

簡略化された連結財務諸表に関連する注記を参照してください（未監査）

オーロライノベーション株式会社

縮小連結財務諸表の注記（未確定）

注記1.組織の概要

注記2.主要な会計方針の概要

注釈3。現金、現金同等物及び投資

注4:株主資本

注5:株式報酬計画

注記6。デリバティブ負債

注7リース

Note 8.バランスシートの詳細

Note 9.１株当たり利益

						2024年3月31日現在の
						3月31日 2024						3月31日 2023
RSU						117						129
ストックオプション						134						98
一般用途ワラント						12						12
非公募発行ワラント						9						9
保証株式の負債						5						5
総計						277						253

Note 10.コミットメントとコンティンジェンシー

項目2.経営陣による財務状態と業績に関する討議

この財務状況及び業績に関する分析および論考は、この四半期報告書の他の場所に含まれる連結財務諸表（未監査）とともに読まれるべきです。この論考は、リスクおよび不確実性を伴う現在の期待に基づく前向き見通しに基づくものです。我々の実際の結果は、本株式会社の年次報告書の「第1A 項リスクファクター」と、この四半期報告書の他の場所に含まれる「第II 項 1A リスクファクター」および「前向き見通しに関する注意書き」の見出しに記載されている事項を含め、数多くの要因により予想とは異なる可能性があります。

本セクションにおいて「Ａurora」という用語は、Ａurora Innovation,Inc.およびその連結子会社を指します。いくつかの場合において、百分率の数値は丸められた数字ではなく、丸め前の金額を使用して計算されています。このため、百分率の数値は、この四半期報告書の他の場所に含まれる未監査の連結財務諸表の数字を使用して同じ計算を行った場合とは異なる場合があります。この四半期報告書において表される資料の一部は、丸めにより合計しない場合があります。

企業の歴史と背景

2021年11月3日（「クロージング・デイト」）、Aurora Innovation, Inc.（旧称Reinvent Technology Partners Y、以下「当社」とする）は、デラウェア州法人であるAurora Innovation Holdings, Inc.（旧称Aurora Innovation, Inc.、以下「Legacy Aurora」とする）とRTPY Merger Sub Inc.（デラウェア法人であり、当社の直接完全子会社、「Merger Sub」とする）との間で2021年7月14日付けの合併契約（以下「合併契約」と、それに基づく取引が「合併」とされる）に従ってビジネス結合を成立させました。合併契約の定めに従い、当社とLegacy Auroraとのビジネス結合は、Merger SubがLegacy Auroraと合併することによって実現され、Legacy Auroraは存続会社となり、当社の完全子会社となりました。クロージング・デイトにおいて、当社はReinvent Technology Partners YからAurora Innovation, Inc.に社名変更しました。

Auroraのビジネス

Auroraは、最先端かつスケーラブルな自動運転ハードウェア、ソフトウェア、およびデータサービスの最も高度な組み合わせを基に、グローバルな輸送市場を根本的に変革するAurora Driverを開発しています。Aurora Driverは、車両タイプやアプリケーションに適応し、相互運用ができるプラットフォームとして設計されています。これまでに、乗用車から軽商用車まで、Class 8のトラックまで、さまざまな車両プラットフォームに正常に統合されています。さまざまな車種や用途に対応する1つのドライバーシステムを作成することで、Auroraはある市場での能力を、他の市場での競争優位性を支援し、強化することができます。例えば、トラック業界向けに開発された高速道路走行能力は、ライドヘイリングアプリケーションの乗用車で走行する高速道路セグメントにも適用されます。このアプローチにより、トラック輸送、乗客移動、地元物流配送市場など、輸送市場を押さえることができると考えています。

最終的に、Aurora Driverは、顧客または第三者が直接フリートを購入、管理、および保守するDriver as a Service（「DaaS」）ビジネスモデルで商業化されることが期待されています。当社は、自社の多くの車両を所有または運営するつもりはありません。商業化を通じて、当社はマイル当たりの使用料で収益を上げることが期待されています。Aurora Driverを搭載した自動車を商業化およびサポートするために、OEM、Tier 1自動車サプライヤー、フリートオペレーター、およびその他の第三者と提携することを意図しています。これらの戦略的パートナーは、車両およびハードウェア製造、ファイナンスおよびリース、サービスおよびメンテナンス、部品交換、施設所有および運営、およびその他の商業および運営サービスなどを必要に応じて支援します。当社は、このDaaSモデルにより、資産軽減および高利益率の収益ストリームを実現すると同時に、パートナーシップを通じてより迅速にスケーリングすることができると期待しています。ただし、商業化の開始時には、当社が所有またはリースし、自社のAurora Driverを搭載した少数の車両フリートを運営する予定です。このようなプロセスは、パートナーのための操作プロセスと手順を定義するための早期段階で有用です。

Aurora Driver for Freight (formerly Aurora Horizon)、当社のドライバーレストラッキングサブスクリプションサービスを最初に展開する予定です。大規模な業界の需要があるため、魅力的なユニットの経済性があり、高いボリュームの高速道路重点ルート上で展開できると考えています。将来的な成功は、Aurora Driver for Freightを立ち上げるための当社の製品ロードマップに対する実行能力に依存します。そこから、Aurora Driverの拡張性を活用して、ライドヘイリングサブスクリプションサービスであるAurora Driver for Rides（旧称Aurora Connect）および長期的には地元物流配送市場に展開および拡大する予定です。

業績

2024年3月31日までの3か月間と2023年3月31日までの3か月間の比較

以下の表は、示された期間における当社の連結業績の概要及び各期間間の変更を示しています。

（1）意味がありません。

営業費用

研究開発費は、2024年3月31日までの3か月間に166百万ドルに減少し、2023年3月31日までの3か月間の1億7700万ドルから6%減少しました。これは主に、ハードウェア開発費の減少によるものです。研究開発費には、2024年3月31日までの3か月間と2023年3月31日までの3か月間にそれぞれ3100万ドルと3400万ドルの非現金ベースの株式報酬が含まれています。

販売費及び一般管理費は、2024年3月31日までの3か月間に2700万ドルに減少し、2023年3月31日までの3か月間の3100万ドルから13%減少しました。これは主に、人員費の減少によるものです。販売費及び一般管理費には、2024年3月31日までの3か月間と2023年3月31日までの3か月間にそれぞれ500万ドルの非現金ベースの株式報酬が含まれています。

その他収益(費用)

デリバティブ債務の公正価値に関する変動は、2024年と2023年の3か月間でそれぞれ1200万ドルの収益と200万ドルの費用となり、それぞれの期間における基になる商品の市場価格の変化によるものです。

その他の収益は、2024年3月31日までの3か月間に1600万ドルに増加し、2023年3月31日までの3か月間の1400万ドルから14%増加しました。これは主に、現金及び現金同等物や投資物の利息収入の増加によるものです。

流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。

2024年3月31日時点で、当社の主要な流動性源泉は現金及び現金同等物の454百万ドル、2年以内に満期を迎える長期投資81百万ドル、制限付き現金の17百万ドルです。短期及び長期の投資は主に、米国債及び企業債・コマーシャルペーパーからなっています。

過去には営業活動からの負のキャッシュフローと重大な事業損失を計上しました。引き続きAurora Driverの開発と商業化を支援するために、機会を逃すことなく追加の資本調達が必要になると予想されます。当社の総流動性は、この四半期報告書の日付から少なくとも12か月間の運転資本及び設備支出の要件を満たす十分にあると予想しています。

世界的な経済状況は不確実であり、特にインフレーションが増大しています。過去には、米国及び世界の一般的な経済及び資本市場の状況が不安定であった。資本及び信用市場が今後好条件でない場合、将来の資本調達活動を支援するための資本調達や資本市場へのアクセスに影響を与える可能性があります。

キャッシュ・フロー

それぞれの期間のキャッシュフローは以下のとおりです（百万ドル）：

営業活動からのキャッシュフローの使用

2024年3月31日までの3か月間、営業活動からの純キャッシュアウトフローは1億5000万ドルで、2023年3月31日までの3か月間の1億3600万ドルから1,400万ドル増加し、主にフリート・ビルドのためのハードウェア・マテリアルの前払いによるものです。

投資活動からのキャッシュフローの提供

2024年3月31日までの3か月間、投資活動からの純キャッシュインフローは1億1000万ドルで、2023年3月31日までの3か月間の5400万ドルから4,700万ドル増加し、主に投資の満期で得た現金の増加によるものです。

財務活動からのキャッシュフローの提供

2024年3月31日までの3か月間及び2023年3月31日までの3か月間において、財務活動からの純キャッシュインフローはほとんどありませんでした。

契約義務、コミットメント、および不確実性

オーロラはビジネスの通常運転の中でさまざまなクレームの関係者になる場合があります。このようなアクションに関連する法律費用およびその他の費用は、発生時に費用として計上されます。私たちは、紛争およびその他の損失に関する不確実性について負債を記録する必要性を評価し、そのような問題に関連する損失がそれらが確実かつ合理的に推定可能であると判断した場合、予備的な見積もりが記録されます。2024年3月31日および2023年の3か月間には、主要な損失は記録されていません。

重要な会計上の見積もり

当社の簡略化された財務諸表は、米国一般受け入れ基準（米国GAAP）に従って作成されています。財務諸表の準備には、収益と費用、資産と負債の報告額、および暫定的な資産および負債の開示に影響を与える判断、見積もり、および仮定を行う必要があります。 1）推定または仮定が複雑であるか、高度な判断が必要な場合、または（2）異なる判断、見積もり、および仮定の使用が当社の簡略化された財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性がある場合、会計上の判断、見積もり、または仮定を重要と考えています。重要な会計方針は、当社の半期報告書の別の場所に含まれる未監査の財務諸表の注釈2、および当社の10-Kフォームでの財務諸表の注釈8、パートIIに記載されている会計方針の注釈に説明されています。当社の重要な会計上の見積もりに重要な変更はありませんでした。

項目3.市場リスクに関する数量的および定性的開示

当社は、利上げ、インフレーションの変化、資金調達源のリスク、災害イベント、および特定資産のリスクなど、様々な市場およびその他のリスクにさらされています。

金利リスク

マクロ経済条件を含め、当社の事業成績は、金利の変化などの影響を受ける可能性があります。金利リスクは、行政の金銭的および税制上の政策、国内外の経済および政治的考慮事項、およびその他当社の制御を超えた要因を含む、多くの要因に非常に敏感です。

当社の事業、財務状態、および事業成績において、金利が100ベーシスポイント増加または減少した場合に重大な影響を及ぼすとは考えていません。

インフレリスク

インフレーションは、一般的な経済に対する影響を除いて、当社の事業、財務状態、および事業成績には重大な影響を及ぼしていないと考えています。ただし、当社のコストがインフレーション圧力の影響を受けるようになった場合、価格の引き上げを通じて完全に相殺することができない場合があります。このような失敗または失敗により、当社の事業、財務状態、および事業成績に損害を与える可能性があります。

第4項　管理および監査に関する事項

開示管理および手順の評価

開示コントロールおよび手順は、取引所で提出または提出される当社の報告書に開示する必要がある情報が、SECの規則および規定で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されるようにするために設計されたコントロールおよびその他の手順です。開示コントロールおよび手順には、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含め、経営陣に情報が蓄積、伝達されて、必要な開示に関するタイムリーな決定ができるようにするために設計された、制限なしのコントロールおよび手順が含まれます。

当社の経営陣は、証券取引所法第13a-15（b）条に基づき、当社の開示コントロールおよび手順の有効性を確認しました。その評価に基づき、当社の認定役員は、2024年3月31日時点で当社の開示コントロールおよび手順が有効であると結論付けました。

財務報告に関する内部統制における変更

本四半期報告書でカバーされる2024年3月31日終了の財務報告において、当社の内部統制に重大な影響を与えた、または影響を与える可能性がある、当社の財務報告の内部統制に関する変更はありませんでした。

コントロールの有効性の制限

内部統制 over financial reportingは、その固有の制限により、ミスステートを防止または検出することができない場合があります。また、効果の評価の予測は、条件の変化により制御が不適切になる可能性があるか、方針または手順の遵守率が低下する可能性があるため、将来の期間に対して不適切となる可能性があります。

Part II-その他の情報

項目1.法的手続き

当社は、ビジネスの通常運転の中で発生する様々なクレーム、訴訟およびその他の法的および行政手続きの対象になる場合があります。ただし、現在保留中のいかなるクレーム、訴訟、または手続きについても、個別にまたは集計して当社の事業に対して重要でなく、将来の事業成績、財務状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性があるとは考えていません。

項目1A.リスク要因

当社の運用および財務成績には、当社の株式の事業、財務状態、事業成績、キャッシュフロー、および交換価格に不利な影響を与える可能性がある、様々なリスクおよび不確実性が存在します。これらのリスクには、2023年12月31日に終了した当社の10-KフォームのパートI、項目1Aで説明されているものが含まれます。過去に開示されたリスクファクターから重要な変更はありませんでした。

項目2. 出資証券の非登録販売および資金調達の使用。

なし。

項目3. 上位債券における不履行事象。

該当なし。

項目4. 鉱山安全開示。

該当なし。

項目5. その他の情報。

取締役および幹部の証券取引計画

当社の前回の財務四半期において、ルール16a-1（f）で定義される役員または役員が、ルールS-K項目408で定義される取引のルール10b5-1または非ルール10b5-1の取引をしませんでした。採用しましたCall of Duty解除しました証券取引法規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく当社の主要な経営責任者の認証書（同社は、2002年サーバンズ・オックスレー法第302条に採択されたもの）

項目6. 展示品。

__________

*同梱されています。

**本四半期報告書に添付される展示32.1および32.2として添付された証明書は提供され、証券取引法の1933年修正法または1934年修正法の下で、本四半期報告書以前または以後に行われたかどうかに関係なく、どのような一般的な統合言語がその提出に含まれていても、”Aurora Innovation, Inc.”のファイリングに組み込まれるものではありません。

署名

証券取引法に基づき、当該報告書を承認した登録者は、正当に代表者によって署名されました。