ストックオプション付与通知

このストックオプション付与通知（「付与通知」）で特に定義されていない大文字の用語は、Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.（以下「当社」）の2021年インセンティブアワードプラン（随時修正される「プラン」）で与えられた意味を持ちます。

当社は、下記の参加者（「参加者」）に、本付与通知に以下に記載されている数の株式を購入するオプション（「オプション」）を付与しました。ただし、本付与通知の条件と、別紙Aとして添付されているプランとストックオプション契約、および別紙Bとして添付されているストックオプション権利確定スケジュール（別紙Aとともに「契約」）の条件に従い、これらは両方とも本契約に組み込まれています。参考までに、付与通知です。

以下の参加者の署名により、参加者はこの助成通知、プランおよび契約の条件に拘束されることに同意します。参加者は、本プラン、本付与通知、および本契約の全体を見直し、本付与通知を実行する前に弁護士の助言を得る機会があり、プラン、本付与通知、および本契約のすべての条項を十分に理解しています。参加者は、本プラン、本付与通知、または本契約に基づいて生じる質問に対する管理者のすべての決定または解釈を拘束力があり、決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意します。2024年6月15日までに、参加者がフィデリティプラットフォームの「承認」または「拒否」の助成ボタンをクリックしなかった場合（または、この助成通知の実行済みのコピーを会社に返却しない場合）、参加者はこのオプションに同意したものとみなされます。さらに、この付与通知および契約に従って発行されたオプションを行使した場合、参加者はプラン、契約、および本付与通知に記載されているオプションのすべての条件に同意したものとみなされます。

別紙A

ストックオプション契約

本契約で特に定義されていない大文字の用語は、付与通知で指定されている意味を持ちます。付与通知で定義されていない場合は、プランで指定されている意味を持ちます。

第一条
将軍

1.1 オプションの付与。当社は、付与通知に記載されている付与日（「付与日」）から有効なオプションを参加者に付与しました。

1.2 プラン条件の組み込み。オプションには、本契約および本プランに定められた条件が適用されます。これらの条件は本契約と本プランに参照として組み込まれています。プランと本契約の間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されます。このオプションに従って発行された株式は、クラスA普通株式として発行されます。本オプションに従って発行された普通株式は、クラスB普通株式のクラスA普通株式への転換に関する憲章の規定の対象となり、当社は、当社が独自の裁量で決定した条件に基づき、本オプションに従って発行されたクラスA普通株式をクラスB普通株式に交換することができます。

第二条。
行使可能期間

2.1 運動能力の開始。オプションは、付与通知の別紙Bに記載されている権利確定スケジュール（「権利確定スケジュール」）に従って権利確定の対象となり、行使可能になります。ただし、オプションが権利確定または行使可能な株式の一部は累積され、株式全体が累積された場合にのみ権利確定および行使可能になります。上記にかかわらず、参加者は、当社が参加者に提供する形式および当社が定める手続きによるアワード契約の締結を条件として、オプションに適用されるのと同じ権利確定条件を持つ未確定制限付株式の株式について、オプションの全部または一部を早期に行使することを選択できます。付与通知の別紙Bに明示的に記載されている場合や、管理者が別途決定した場合を除き、オプションは直ちに失効し、理由の如何を問わず参加者のサービス終了時点で権利が確定または行使できない部分については没収されます。

2.2 運動可能期間。権利確定スケジュールは累積的です。オプションのうち、権利が確定して行使可能になった部分は、以下のセクション2.3に規定されているように、オプションの有効期限が切れるまで権利が確定し、行使可能です。オプションは有効期限が切れるとすぐに没収されます。

2.3 オプションの有効期限。このオプションは、次のいずれかが起こった後は、いかなる範囲でも行使できず、その後に失効します。

(a) 助成通知に記載されている最終有効期限。

(b) 管理者が別途承認する場合を除き、参加者のサービス終了日から3か月の満了。ただし、参加者のサービス終了が、(i) 参加者から当社または子会社に割り当てられた職務を故意に履行しなかった場合、(ii) 参加者と当社または子会社が当事者である契約の重大な違反、(iii) 何らかの行為（退職以外）または不作為による場合を除きます。参加者が行動する

当社または子会社の事業、または参加者が当社または子会社のためにサービスを遂行する能力（軽微な交通違反を除く）、または（iv）当社または子会社の事業または業務に関連して参加者による重大な違法行為または職務怠慢を含むがこれらに限定されない、当社または子会社の事業または子会社の事業または業務に関連する参加者による重大な違法行為または職務怠慢を含むがこれらに限定されない（条項（i）から（iv）、「原因」）、または参加者の死亡または障害が原因で。

(c) 管理者が別段承認する場合を除き、参加者の死亡または障害を理由に参加者がサービスを終了した日から1年が満了すること。そして

(d) 管理者が別途承認する場合を除き、参加者の正当な理由によるサービスの終了。

第二条。
オプションの行使、保有期間

3.1 行使できる人。参加者の存続期間中、オプションを行使できるのは参加者のみです。参加者の死亡後、オプションの有効期限が切れる前に、オプションの行使可能な部分は、プランの規定に従って参加者の指定受益者によって行使される場合があります。

3.2 部分的な運動。オプションの行使可能な部分またはオプション全体（完全に行使可能な場合）は、オプションまたはその一部の有効期限が切れる前のいつでも、プランの手続きに従って、または管理者によるその他の規定に従って、全部または一部を行使できます。ただし、オプションは全株式に対してのみ行使できます。

3.3 解約後の保有期間。理由のないサービスの終了、または参加者の死亡または障害を理由とするサービス終了以外の理由でサービスが終了した場合、参加者には、参加者のサービス終了日の1周年までの保有期間の対象となります。これにより、参加者は、オプションの行使時に取得した株を、会社が保有している株式を差し引いたもの、または参加者が行使価格を満たすために処分した株式を売却することはできません。オプションの行使に関連する源泉徴収税、そのような時期に。そのような保有期間中に支配権の変更が発生した場合、保有期間はその支配権の変更の直前に自動的かつ即座に失効し、それ以上の効力はありません。

第四条
課税と源泉徴収

4.1 代表。参加者は、オプションの税務上の影響、および付与通知および本契約で検討されている取引について、参加者自身の税理士と検討した会社に表明します。参加者はそのようなアドバイザーのみに頼っており、会社やその代理人の声明や表明には頼っていません。

4.2 源泉徴収税。

(a) オプションの付与、権利確定、または行使により、米国連邦、州、地方、および/または米国以外の税務上の目的で参加者に報酬収入または賃金が支払われる場合、参加者は、所得税、社会保険拠出金、またはその他の適用税の支払いに関して、当社にとって満足のいく取り決めを行うものとします。

オプションに関しては保留されています。当社は、参加者の同意なしに、本アワードに関連する源泉徴収税を満たすために、プランのセクション9.5で許可されている方法のいずれかを使用することが許可されるものとします。

(b) 参加者は、オプションに関連して発生する源泉徴収義務に関して当社または子会社が取る措置にかかわらず、参加者がオプションに関連して支払うべきすべての税金について最終的に責任を負うことを認め、同意します。当社も子会社も、オプションの付与、権利確定または行使、オプションの行使により取得した株式のその後の売却、および当該株式に関する配当の受領を含む、オプションのあらゆる側面に関連する源泉徴収税の取り扱いに関して、いかなる表明または約束も行いません。当社および子会社は、参加者の納税義務を軽減またはなくすために、オプションの条件または側面を構成することを約束せず、また義務もありません。

4.3 セクション280G。参加者が受け取る可能性のある支払いまたは特典が、オプション（「支払い」）に関するかどうかにかかわらず、（a）コードのセクション280Gの意味における「パラシュート支払い」であり、（b）この文については、コードのセクション4999によって課される消費税（「物品税」）の対象となる場合、そのような支払いは減額されるものとします。「減額額」は、（i）支払いのどの部分も消費税の対象にならない支払いの最大部分、または（ii）適用されるすべての連邦、州、地方の雇用税、所得税、および物品税を考慮した上で、（i）と（ii）で決定された金額のいずれかで、支払いの最大部分（合計金額を含む）のいずれかになります（すべて適用可能な最高限界税率で）、参加者は税引き後、より多い金額の支払いを受け取ることになりますただし、支払いの全部または一部が物品税の対象となる場合があります。「パラシュート支払い」を構成する支払いまたは福利厚生を削減して、支払い額が減額額と等しくなるようにする必要がある場合は、現金支払いの減額→従業員給付の減額→未払いの株式報奨の早期権利確定取消の順で減額されるものとします。発行済株式報奨の権利確定期間の短縮を控える場合は、参加者の発行済株式報奨の付与日とは逆の順序で権利確定が加速されるものとします。本第4.3条に従って行われるすべての計算と決定は、支配権の変更前に当社が任命した独立した会計事務所またはコンサルティング会社、または独立した税理士（「税務顧問」）が行い、その決定は決定的であり、すべての目的で会社と参加者を拘束するものとします。本第4.3条で要求される計算と決定を行うにあたり、税務顧問は、本規範第280G条および本規範第4999条の適用に関する合理的かつ誠実な仮定および概算に頼る場合があります。会社は、そのサービスに関連して税務顧問が合理的に負担する可能性のあるすべての費用を負担するものとします。

第5条。
その他の規定

5.1 調整。参加者は、本契約および本プランに規定されているとおり、オプションが特定の場合に調整、変更、終了の対象となることを認めます。

5.2 通知。本契約の条件に基づいて会社に提出される通知はすべて書面で行い、会社の本社の秘書を担当する会社または秘書の当時の現在の電子メールアドレス宛てに行う必要があります。本契約の条件に基づいて参加者に送られる通知はすべて書面で行い、参加者の最後の郵送先住所にある参加者（または、参加者が死亡した場合はオプションを行使する資格のある人）に送付する必要があります。または

会社の人事ファイルにあるメールアドレス。本条に従って行われる通知により、いずれの当事者も、その当事者への通知用に別の住所を指定することができます。すべての通知は、実際に受領されたとき、電子メールで送信されたとき、証明付き郵便で送付されたとき（返送の領収書が必要）、郵便料金を前払いで米国郵政公社が管理する郵便局または支店に預けられたとき、または全国的に認められた速達会社によって配達されたときに、正式に送信されたものとみなされます。

5.3 タイトル。タイトルは便宜上提供されているだけで、本契約の解釈や構成の根拠となるものではありません。

5.4 証券法への準拠。参加者は、本プラン、付与通知、および本契約は、すべての適用法に必要な範囲で適合することを意図しており、適用法が許す範囲で、適用法に準拠するように必要に応じて修正されるものとみなされることを認めます。

5.5 承継人と譲受人。当社は、本契約に基づく権利のいずれかを1人または複数の譲受人に譲渡することができ、本契約は会社の承継人および譲受人の利益のために効力を有します。本プランに定められた譲渡制限を条件として、本契約は、本契約当事者の相続人、代理人、法定代理人、承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有します。

5.6 第16条の個人に適用される制限事項。本プランまたは本契約の他の規定にかかわらず、参加者が取引法の第16条の対象となる場合、プラン、付与通知、本契約、およびオプションには、当該免除規則の適用に必要な、取引法第16条に基づく該当する免除規則（規則16b-3の改正を含む）に定められた追加の制限が適用されます。適用法が許す範囲で、本契約は、該当する免除規則に準拠するように必要に応じて修正されたものとみなされます。

5.7 完全合意。本プラン、付与通知（添付の別紙を含む）、および本契約（添付の別紙を含む）は、当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する会社と参加者のこれまでのすべての約束および合意に優先します。

5.8 契約は分離可能です。付与通知または本契約のいずれかの条項が違法または無効とされた場合、その条項は付与通知または本契約の残りの条項から分離可能であり、その条項の違法性または無効性は付与通知または本契約の残りの条項に何の影響も及ぼさないものと解釈されます。

5.9 参加者の権利の制限。本プランへの参加は、ここに規定されている以外の権利や利益を付与するものではありません。本契約は、支払額に関する会社側の契約上の義務のみを発生させ、信託を構築するものと解釈することはできません。本プランも基礎となるプログラムも、それ自体には資産がありません。参加者は、本オプションに関する貸方金額および支払われるべき利益（ある場合）に関する当社の一般無担保債権者の権利のみを有し、本オプションに関しては、本契約の条件に従って行使された場合に一般無担保債権者として株式を受け取る権利のみを有します。

5.10 雇用契約ではありません。本プラン、付与通知、または本契約のいかなる内容も、参加者に会社または子会社の雇用またはサービスを継続する権利を付与するものではなく、理由の有無にかかわらず、いつでも参加者のサービスを終了または終了する会社とその子会社の権利（ここに明示的に留保されている権利はここに明記されています）を妨害または制限するものではありません。

5.11 カウンターパート。付与通知は、適用法に従い、電子署名によるものも含め、1つまたは複数の対応物で署名することができます。各文書は原本とみなされ、すべてがまとまって1つの文書となります。

5.12 インサイダー取引/市場乱用に関する法律。参加者は、参加者が会社に関する「内部情報」（該当する法域の法律または規制で定義されている）を持っていると見なされる場合に、参加者が株式、株式の権利（オプションなど）または株式の価値に関連する権利を受け入れ、取得、売却、または売却を試みるか、その他の方法で処分するかに影響を与える可能性があることを参加者が認識します。適用されるインサイダー取引法および規制により、参加者が内部情報を入手する前に行った注文のキャンセルまたは修正が禁止されている場合があります。さらに、参加者は、（i）インサイダー情報を第三者に開示すること（「知る必要がある」場合を除く）、（ii）第三者に「チップを渡す」こと、またはその他の方法で証券を売買させることを禁止される場合があります。これらの法律または規制に基づく制限は、該当する会社のインサイダー取引コンプライアンスポリシーに基づいて課される可能性のある制限とは別のものであり、追加されるものです。参加者は、適用される制限を遵守するのは参加者の責任であることを認めます。参加者はこの問題について参加者のパーソナルアドバイザーに相談する必要があります。

5.13 グラントに関するアドバイスはありません。当社は、税務、法律、財務に関するアドバイスを提供しておらず、参加者の本プランへの参加、または参加者による株式の取得または売却に関する推奨も行っていません。参加者は、本プランに関連する措置を講じる前に、本プランへの参加について、参加者の個人税務顧問、法務顧問、財務顧問に相談する必要があります。

5.14 その他の要件の賦課。当社は、法的または管理上の理由で必要または望ましいと当社が判断する範囲で、参加者の本プランへの参加、オプション、および本プランに基づいて取得したアワードまたは株式にその他の要件を課す権利を留保します。参加者は、上記を達成するために必要となる可能性のある追加の契約または約束に署名することに同意します。

5.15 準拠法。オプションと本契約は、抵触法の原則に関係なく、米国デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

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別紙B

ストックオプションの権利確定スケジュール

この別紙Bで特に定義されていない大文字の用語は、助成通知またはその別紙Aで指定されている意味を持ちます。また、助成通知または別紙Aで定義されていない場合は、プランで指定されている意味を持ちます。

1.権利確定スケジュール。オプションは権利確定対象となり、次のように行使可能になります。

a. オプションは、以下の表に記載されているそれぞれの株価のハードルが満たされた日に、以下の表に記載されているオプションの割合について権利確定の対象となります（その日に権利が確定した株式の数は、最も近い全株に切り捨てられ、そのような株価のハードルがすべて満たされた場合、オプションはオプションの100％について権利確定の対象となります）。株価ハードルは、クラスA普通株式の出来高加重平均価格が、付与日の直後の5年以内（「業績期間」）に90暦日（「90日間の平均株価」）にわたって適用される株価ハードルを最初に満たすか上回ったときに満たされるものとします。

b. セクション1（a）に従って権利確定の対象となったオプションの一部は、付与日の5周年に権利が確定します。ただし、参加者がその権利確定日までサービスプロバイダーとして継続することを条件とします。

c. 付与日の5周年の翌日の時点で権利が確定していないオプションの一部は、直ちに終了し、その日には対価なしで没収されるものとします。

2.サービスの終了。

a. 本第2条に規定されている場合を除き、参加者がパフォーマンス期間中にサービスを終了した場合、オプションは参加者のサービス終了日をもって直ちに終了し、対価なしで没収されるものとします。

b. 履行期間中に参加者の死亡または障害を理由に参加者がサービスを終了した場合、オプションは、当該サービス終了の時点でセクション1（a）に従って権利が確定したオプションの対象となる株式の数に基づいて権利が確定します。本セクション2（b）に従って権利が確定しないオプションの一部は、参加者のサービス終了日をもって、直ちに終了し、対価なしで没収されるものとします。

c. 履行期間中に参加者が理由なくサービスを終了した場合、オプションは、(a) セクション1 (a) に従って権利が確定したオプションの対象となる株式の数と、(b) の日に90日間の平均株価が株価ハードルのうちの2つの中間にある場合に権利が確定します

このようなサービスの終了、およびサービス終了日までの実績期間中に達成されなかった2つの株価ハードルのうち高い方を、サービス終了日現在の実際の90日間の平均株価と2つの株価ハードルの間の距離に基づく線形補間に基づいて線形補間に基づいて決定される、そのような高い株価ハードルの達成時に権利確定となる日割り計算された株式数です。本セクション2（c）に従って権利が確定しないオプションの一部は、参加者のサービス終了日に直ちに終了し、対価なしで没収されるものとします。

3. 支配権の変更。業績期間中に支配権の変更が発生した場合、当該支配権の変更の時点でセクション1（a）に従って権利確定の対象となったオプションの一部は、未払いのままであり、本契約の条件に従って権利が確定する資格があるものとします。ただし、支配権の変更に関連してオプションが引き受けられない場合、オプションは権利確定の対象となったオプションの対象となる株式の数に基づいて権利が確定しますそのような支配権の変更に関するセクション1（a）に従って。本第3条に従って権利が確定しないオプションの一部は、支配権の変更日に直ちに終了し、対価なしで没収されるものとします。