移行契約とリリース

この移行契約およびリリース（「契約」）は、Shafique Virani（「従業員」）とRecursion Pharmaceuticals、Inc.（以下「当社」）（総称して「当事者」と呼び、または個別に「当事者」と呼びます）との間で締結されます。

リサイタル

一方、従業員は会社に雇用されていました。

一方、従業員は2021年3月21日付けの会社との雇用確認書（「雇用書」）に署名しました。

一方、従業員は参加契約（「参加契約」）に署名しました。これに基づき、従業員は会社の経営管理および退職金制度（「退職金制度」）に参加しました。

一方、従業員は会社と随意で雇用契約、機密情報、発明譲渡、仲裁契約（「秘密保持契約」）を締結しました。

一方、当社は、当社の普通株式を購入するオプション（それぞれ「オプション」）および/または別紙Aに記載されている制限付株式ユニットの報酬（それぞれ「RSUアワード」）（オプションおよび/またはRSUアワード、「エクイティアワード」など）を従業員に付与しました。いずれも、主要人事インセンティブプラン、会社の2016年株式インセンティブプラン、または2021年の株式インセンティブプラン（「エクイティアワード」）の条件が適用されます（「プラン」）と、各オプションに適用される会社と従業員の間の該当するアワード契約（それぞれ「株式アワード契約」）（プラン株式報奨契約、「株式契約」と合わせて）。

一方、従業員は2024年2月6日（「離職日」）をもって会社での雇用を辞めました。そして

一方、両当事者は、従業員が当社および以下に定義するリリース対象者に対して抱く可能性のある紛争、請求、苦情、苦情、告発、訴訟、請願、要求を解決したいと考えています。これには、従業員の会社での雇用または会社からの離職に起因または何らかの形で生じるすべての請求が含まれますが、これらに限定されません。

さて、したがって、ここでなされた相互の約束を考慮して、会社と従業員は以下のように合意します：

契約

1.考慮事項。従業員による本契約の締結、本契約の発効、および従業員によるすべての条件の履行を考慮し、条件として、会社は以下のことに同意します。

a。アドバイザリーサービスの機会。当社は、別紙Bとして添付の従業員と顧問契約（「諮問契約」）を締結することに同意します。これに基づき、従業員は、諮問契約に定められた条件（従業員が実際にそのようなサービスを提供する期間、「顧問期間」）に従って、従業員の会社での雇用終了後すぐに独立請負業者として会社に助言サービスを提供し、設定された報酬の対象となります。そこから。本契約や

アドバイザーとして期待される従業員の役割に関する諮問契約は、いかなる場合においても、会社の代理人、役員、従業員、または代表者としての従業員を構成するものと解釈されます。諮問契約にこれと反対の定めがある場合でも、両当事者は、従業員が (i) 本契約に定められた期間内に本契約を締結しない場合、または (ii) 以下の第6条および第28条に基づいて本契約を取り消した場合、諮問契約および関連する助言サービスの機会が直ちに終了し、会社に罰則が科されることはないことに同意します。

b. 補足リリース。従業員は、アドバイザリー期間の終了日から21暦日以内に、別紙Cとして添付されている補足リリース（「補足リリース」）を、そこに記載されている対価と引き換えに実行することに同意します。ただし、会社は、適用法に従って、またはその他の方法で要求される場合に補足リリースを変更する場合があります。従業員が補足リリース（本契約とともに）を実施することを条件として、会社は補足リリースに記載されている対価を従業員に提供することに同意します。指定された期間に従業員が補足リリースに署名しなかった場合、本契約の重大な違反となります。

c. ジェネラル。従業員は、本契約がない限り、従業員は上記の対価を受ける資格がなく、補足リリースがない限り、従業員は補足リリースに記載されている対価を受ける資格がないことを認めます。

2.エクイティアワード。アドバイザリー期間中、エクイティアワードは引き続き権利が確定し、それ以外の場合はその利用規約に従って継続されます。さらに、諮問期間中の3か月ごとに、会社の取締役会（「取締役会」）は、変革的取引の完了に向けた従業員の貢献を審査し、その評価に基づいて、取締役会の裁量により、従業員の発行済み株式報奨の一部の権利確定を加速するかどうかを検討します。

3. メリット。従業員の会社が後援する健康保険給付は、COBRAに基づいて従業員の健康保険を継続する従業員の権利を条件として、2024年2月29日（または該当するプランの利用規約で義務付けられている場合はそれより早い日）に終了します。賞与、休暇、有給休暇の獲得を含むがこれらに限定されない、すべての福利厚生や雇用事件への従業員の参加は、退職日をもって終了しました。

4.給料の支払いとすべての福利厚生と払い戻しの領収書。従業員は、本契約に定められた対価以外に、会社がすべての給与、賃金、賞与、休暇/有給休暇、保険料、休暇、住宅手当、移転費用、利息、退職金、再就職支援費用、手数料、償還可能な費用、手数料、株式、株式報酬、権利確定、および従業員に支払うべきその他すべての福利厚生と報酬を（該当する場合）支払いまたは提供したことを認め、表明します。従業員はまた、従業員が雇用主の方針と手続きに従ってすべての経費報告を提出し、雇用主の指示に従って従業員が必ず負担したすべての費用、または従業員が雇用主に雇用されている間に従業員の職務を遂行する際に発生したすべての経費が払い戻されたことを確認します。誤解を避けるために記すと、従業員は退職金制度に基づく支払いや給付を受ける資格がないことを認め、同意します。

5.クレームの解除。従業員は、前述の対価が、会社、その親会社、子会社、関連会社、およびそれぞれの現役および元役員、取締役、従業員、代理人、投資家、弁護士、株主、管理者、福利厚生制度、プラン管理者、専門雇用者団体または共同雇用主、保険会社、受託者、部門、前任者および後継企業、および譲受人が従業員に支払うべきすべての未払いの債務の全額の和解であることに同意します（総称して「リリース」)。従業員は、従業員自身を代表して、また従業員のそれぞれの相続人、家族、執行者、代理人、譲受人に代わって、リリース対象者を永久に解放し、同意します

従業員が本契約に署名した日までに発生した不作為、行為、事実、または損害から生じるリリースのいずれに対しても、現時点で知られているか不明であるか、疑われるか想定されていないかを問わず、従業員が保有する可能性のあるあらゆる種類の事項に関連する請求、苦情、請求、請求、訴追について、またはいかなる方法でも訴訟を起こしたり、訴追したり、訴訟を起こしたり、訴追したりしないこと、以下を含みますが、これらに限定されません：

a. 従業員と会社との雇用関係およびその関係の終了に関連する、またはそれらから生じるすべての請求

b. 従業員の会社の株式の購入権または実際の購入権に関連する、またはそれらから生じるあらゆる請求。これには、詐欺、不実表示、受託者責任違反、適用される州会社法に基づく義務違反、および州法または連邦法に基づく証券詐欺に関する請求が含まれますが、これらに限定されません。

c. あらゆる法域の法律に基づくすべての請求（不当な雇用、建設的な解雇、公共政策違反による解雇、差別、嫌がらせ、報復、契約違反（明示的・黙示的を問わず）、誠意と公正な取引の契約違反（明示と黙示の両方）、約束上の不法侵害、過失または故意を含むがこれらに限定されません精神的苦痛、詐欺、過失または意図的な不実表示、契約または見込み客への過失または意図的な干渉経済的優位性、不公正な商慣行、名誉棄損、名誉棄損、中傷、過失、人身傷害、暴行、暴行、暴行、プライバシーの侵害、偽投獄、改宗、障害給付。

d. 以下を含むがこれらに限定されない、連邦法、州法、または地方自治体の法令違反に関するあらゆる請求。それぞれ改正される場合があり、法律で禁止されている場合を除きます：1964年の公民権法のタイトルVII、1991年の公民権法、1973年のリハビリテーション法、1990年の米国障害者法、同一賃金法、公正労働基準法、公正信用報告法、1967年の雇用における年齢差別法、高齢労働者給付保護法、1974年の従業員退職所得保障法、労働者調整および再訓練通知法、家族および医療休暇法、統一サービス雇用および再雇用権法、移民改革管理法、1992年のフロリダ州公民権法、フロリダ州労働者補償報復規定、フロリダ州最低賃金法、フロリダ州同一賃金法、フロリダ州内部告発者保護法。

e. 連邦憲法または州憲法の違反に対するあらゆる請求

f. 雇用または雇用差別に関するその他の法律や規制から生じるすべての請求。

g. 従業員が会社から受け取った収益の源泉徴収禁止またはその他の税務上の取り扱いをめぐる紛争から生じる損失、費用、損害、または費用に対するあらゆる請求、および

h. 弁護士費用と費用に関するすべての請求。

従業員は、このセクションに記載されているリリースが、リリースされた事項に関する完全な一般リリースとして、あらゆる点で有効であり、今後も有効であり続けることに同意します。このリリースは、本契約に基づいて発生するいかなる義務にも適用されません。このリリースでは、法律上公開できないクレームは公開されません。本書で公開されたすべての紛争中の賃金請求は、適用法で義務付けられている場合を除き、以下の「仲裁」セクションに従って拘束力のある仲裁の対象となります。このリリースは、従業員が失業補償給付または労働者災害補償給付を受ける権利には適用されません。

6. ADEAに基づく請求放棄の承認。従業員は、1967年の雇用における年齢差別法（「ADEA」）に基づいて従業員が持つ可能性のあるあらゆる権利を放棄および放棄していること、およびこの権利放棄は自発的かつ自発的なものであることを認めます。従業員は、従業員が本契約に署名した日以降にADEAに基づいて生じる可能性のある権利または請求には、この権利放棄と解放が適用されないことに同意します。従業員は、この権利放棄と免除によって与えられる対価が、従業員がすでに受ける資格のある価値のあるものに加算されることを認めます。従業員はさらに、この文書により、(a) 従業員は本契約を締結する前に弁護士に相談すべきである、(b) 従業員は21日以内に本契約を検討する必要がある、(c) 従業員は本契約を締結してから7日以内に本契約を取り消すことができる、(d) 本契約は取り消し期間が終了するまで有効にならないというアドバイスを受けていることを認めます。(e) 本契約のいかなる規定も、従業員が誠意を持って異議を申し立てたり決定を求めることを妨げたり妨げたりしません連邦法で特に許可されていない限り、ADEAに基づくこの権利放棄の有効性、またそのための条件、判例、罰則、または費用を課すものでもありません。従業員が本契約に署名し、上記の21日以内に会社に返送した場合、従業員は従業員が故意かつ自発的に本契約を検討するために割り当てられた期間を放棄することを選択したことをここに認めます。従業員は、取り消しは、会社に代わって本契約を締結する人に発効日より前に受領した書面による通知によって達成されなければならないことを認識し、理解しています。両当事者は、重要か重要でないかにかかわらず、変更によって21日間の運用が再開されないことに同意します。

7. 不明な主張。従業員は、従業員が弁護士に相談するよう助言されており、一般公開は、リリースの実行時にリリース者が従業員に有利であることを知らない、または存在が疑われる請求には適用されないという原則に精通していることを認めています。従業員が知っていれば、従業員とリリース対象者の和解に重大な影響を与えたに違いありません。従業員は、上記の原則を認識した上で、その趣旨で従業員が持つ可能性のある権利、および同様の効力を持つ他の法令または慣習法の原則に基づく権利を明示的に放棄することに同意します。

8. 係争中または将来の訴訟はありません。従業員は、従業員が、会社または他のリリース対象者に対して、従業員の名前で、または他の個人または団体に代わって、訴訟、請求、または訴訟を起こしていないことを表明します。また、従業員は、従業員自身または他の個人や団体に代わって、会社や他のリリース対象者に対して請求を行うつもりはないことを表明します。

9. 雇用権はありません。従業員は、本契約の条件として、従業員は会社での雇用を受ける資格がなく、これにより従業員は会社での雇用または再雇用の権利または申し立てられた権利を放棄することを理解し、同意します。

10. 守秘義務。以下の「禁止されていない保護活動」セクション（および該当する場合は諮問契約の「禁止されていない保護活動」セクション）に従い、従業員は、本契約と補足リリースの存在、本契約と補足リリースの内容と条件、および本契約と補足リリース（以下、総称して「分離情報」と呼びます）の対価、および従業員の同意を完全に秘密にしておくことに同意しますその従業員は、直接的にも間接的にも、何も公表しません分離情報。ただし、従業員が顧問契約に従って会社の顧問になる場合、従業員は、その顧問契約に基づいて従業員が会社のサービスプロバイダーである期間中は、自分が会社の顧問であることを開示することができます。法律で義務付けられている場合を除き、下記の「禁止されていない保護活動」のセクションに従い、従業員は、従業員の近親者、本契約または補足リリースの条件を施行するための手続きにおいて、裁判所、従業員の弁護士、従業員の会計士、および専門の税務顧問にのみ分離情報を開示することができます。ただし、税務処理に関するアドバイスを提供したり、納税申告書を作成したりするために分離情報を知る必要がある場合に限ります。分離情報が他のすべての人に開示されないようにする必要があります第三者。

11.企業秘密と機密情報/会社財産。従業員は、機密保持契約の条件、特に会社の企業秘密、機密情報、専有情報の非開示に関する規定、およびすべての制限条項を再確認し、遵守することに同意します。諮問期間中、従業員は会社提供のラップトップコンピュータ（「ラップトップ」）を引き続き使用できますが、会社は裁量によりラップトップの早期返却を要求する場合があります。以下の従業員の署名は、ラップトップ以外の従業員が所有、保管、管理しておらず、すべてのデバイス、記録、データ、メモ、レポート、提案、リスト、通信、仕様、図面、設計図、スケッチ、材料、設備、その他の文書、アイテム、財産、または前述の複製を会社に返却したことを証明するものです。会社から彼に提供された上記のアイテム（物理的形式か電子形式かを問わず）（人事書類を除く）特に従業員に関する）、会社との関係、または会社に属する関係に関連して従業員が開発または入手したもの。これには、従業員が会社のサービスを行う際に使用したソフトウェア、その他のプログラム、またはデータのすべてのパスワードが含まれますが、これらに限定されません。

12.協力なし。以下の「禁止されていない保護活動」のセクションに従い、従業員は、召喚状やその他の裁判所命令または行政機関からの書面による要請がある場合を除き、従業員は、リリース対象者に対する紛争、相違、苦情、請求、告発、または苦情について、弁護士またはそのクライアントを故意に助長、助言、または支援しないことに同意します。立法府または本契約または補足リリースにおけるADEAの権利放棄に直接関係する場合。従業員は、行政機関または議会からそのような召喚状、裁判所命令、または書面による要請を受け取ったら直ちに会社に通知し、受領後3営業日以内に、そのような召喚状またはその他の裁判所命令または行政機関または議会からの書面による要請の写しを提出することに同意します。下記の「禁止されていない保護活動」のセクションに従い、リリース対象者に対する紛争、意見の相違、苦情、請求、告発、または苦情の提示または訴追について助言または支援を求められた場合、従業員は、従業員が助言または支援を提供できない旨だけを述べてはなりません。

13. 中傷しないでください。以下の「禁止されていない保護活動」のセクションに従い、従業員は、リリース対象者を中傷、名誉毀損、名誉棄損、または中傷しないことに同意し、リリース対象者の契約や関係への不法な干渉を控えることに同意します。従業員は、将来の雇用者候補からの問い合わせを会社の人事部に伝えるものとします。

14.保護された活動は禁止されていません。従業員は、本契約または補足リリースのいかなる規定も、「保護対象活動」に従事することを制限または禁止するものではないことを理解しています。つまり、証券取引委員会、雇用機会均等委員会、職業委員会など、連邦、州、地方の政府機関または委員会に告発、苦情、報告を提出したり、その他の方法で連絡したり、協力したり、調査や手続きに参加したりすることです。安全衛生局、および国家労働関係委員会（「政府機関」）。さらに、本契約または補足リリースの内容は、サーベンス・オクスリー法または全国労働関係法（「NLRA」）の第7条に基づいて従業員が持つ可能性のある権利の放棄を構成するものではありません。明確にするために、本契約または補足リリースのいかなる規定も、（i）労働組合の結成、加入、または支援、（ii）従業員が選んだ代表者による団体交渉、（iii）賃金、福利厚生、または雇用条件について話し合う、（iv）労働条件について話し合う、労働条件について話し合う、または苦情を申し立てるなど、法的に保護された活動への従業員の参加を損なうまたは制限するものと解釈されないものとします。従業員または会社の他の現在または以前の従業員の相互扶助または保護の目的、そのような活動がNLRAの第7条によって保護されている範囲です。このセクションに記載されている保護行為のいずれかに従事する場合、従業員は会社の機密情報の不正使用または開示を防ぐためにあらゆる合理的な予防策を講じることに同意します。ただし、そのような場合は

保護対象活動に関連して、政府機関に開示することができます。わかりやすくするために、会社の機密情報には、労働条件、賃金、福利厚生、その他の雇用条件に関する情報は含まれていません。さらに、従業員は、ここに記載されている保護行為には、会社の弁護士と依頼人の特権的なコミュニケーションや特権弁護士の成果物の開示は含まれていないことを理解しています。従業員は、秘密保持契約のいかなる規定も、本条に定める保護行為に従業員が従事することを制限または禁止するものではないことを理解しています。最後に、2016年の企業秘密保護法に基づき、(a) 秘密裏に行われた営業秘密を連邦、州、または地方政府の役人（直接的または間接的に）または法律違反の疑いの報告または調査のみを目的として弁護士に開示した場合、または（b）行われた営業秘密について、個人が連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事上または民事上の責任を負わないことを従業員に通知します。訴訟やその他の手続きで提出された苦情やその他の文書に、そのような提出が封印された場合に限ります（そしてその場合のみ）。さらに、法律違反の疑いを報告したとして雇用主からの報復を求めて訴訟を起こす個人は、裁判所命令に基づく場合を除き、その個人が営業秘密を封印して含む文書を提出し、企業秘密を開示していない場合、その企業秘密を個人の弁護士に開示し、その企業秘密情報を裁判手続きに使用することができます。

15. 違反行為。以下の「弁護士費用」セクションに記載されている権利に加えて、従業員は、本契約の重大な違反が、本契約またはADEAに基づく補足リリース、または秘密保持契約または諮問契約の条項の放棄の有効性について、誠意を持って異議を唱えたり、決定を求めたりする従業員による法的措置である場合を除き、直ちに会社に権利を与えることを認め、同意します。本契約に基づいて従業員に提供された対価を回復および/または提供を停止すること、および法律で定められている場合を除き、補足リリースと損害賠償請求を行います。

16.責任の承認はありません。従業員は、本契約および補足リリースで公表されたすべての請求に関して、本契約および補足リリースが、従業員による実際または潜在的なすべての紛争請求の妥協と和解を構成することを理解し、認識しています。本契約および補足リリースに先立って、または本契約および補足リリースに関連して当社がとった措置は、(a) 実際のまたは潜在的な請求の真実または虚偽を認めたこと、または (b) 従業員または第三者に対する過失または責任を会社が認めたこと、または承認したこととはみなされず、また解釈されないものとします。

17.コスト。両当事者は、本契約の作成に関連して発生する費用、弁護士費用、およびその他の費用をそれぞれ負担するものとします。

18. アービトレーション。法律で禁止されている場合を除き、両当事者は、本契約または補足リリースの条件、その解釈、従業員の会社での雇用またはその条件、またはここに公開されている事項から生じるすべての紛争は、連邦仲裁法（「FAA」）に基づく拘束力のある仲裁の対象となること、および連邦航空局が本仲裁合意を全面的に管理および適用することに同意します; ただし、連邦航空局の規定に限らず、仲裁を強制する動議、請願、または訴訟も認められます申立や請願、または仲裁を強制する訴訟に関する州法の手続き規定に基づいて州裁判所に持ち込まれました。従業員は、法律で認められる最大限の範囲で、従業員個人の立場でのみそのような仲裁手続きを提起できることに同意します。本条に明示的に規定されている場合を除き、すべての仲裁は、フロリダ州の雇用仲裁規則と手続き（「渋滞規則」）に従って、渋滞前にフロリダ州で行われます。両当事者は、仲裁人が提起した申立てを決定する権限を有することに同意します

フロリダ州の民事訴訟規則に定められた基準を適用して、略式判決および/または裁定を求める申立と、却下および異議を申し立てる申立てを含む、仲裁の当事者。両当事者は、仲裁人が本案について書面による決定を下すことに同意します。両当事者はまた、仲裁人は適用法に基づいて利用可能なあらゆる救済措置を裁定する権限を有し、仲裁人は適用法で許可されている場合は弁護士費用と費用を勝訴当事者に裁定することができることにも同意します。仲裁人は、そのような紛争において差止命令やその他の救済を与えることができます。仲裁人は、いかなる法域の抵触法の規定も考慮せずに、いかなる紛争または請求にもフロリダ州の実体法を適用するものとします。仲裁人の決定は最終的かつ決定的であり、仲裁の当事者を拘束します。両当事者は、仲裁の勝訴当事者が仲裁裁定を執行するために管轄権を有する裁判所で差止命令による救済を受ける権利があることに同意します。従業員は、仲裁の当事者がそれぞれ当該仲裁の費用と経費を均等に支払うものとし、各当事者はそれぞれの弁護士費用と経費を個別に支払うことを理解しています。ただし、法律で禁止されている場合を除き、仲裁人は弁護士費用と費用を勝訴当事者に裁定するものとします。両当事者は、両者間の紛争を裁判所で裁判官または陪審員に解決させる権利を放棄することに同意します。上記にかかわらず、本条は、いずれの当事者も、本契約、参照により組み込まれた契約、および補足的リリースに関連する当事者およびその紛争の主題を管轄する裁判所から差止命令による救済（またはその他の暫定的救済）を求めることを妨げるものではありません。このセクションに含まれる仲裁合意の一部が当事者間の他の仲裁合意と矛盾する場合、両当事者はこの仲裁合意が優先されることに同意します。

19.税務上の影響。当社は、本契約または補足リリースの条件に基づいて従業員に提供された、または従業員に代わって行われた対価の税務上の影響について、いかなる表明または保証も行いません。従業員は、本契約または会社による補足リリースに基づいて提供される対価と、それに対する罰則または査定に基づいて、地方税、州税、および/または連邦税（もしあれば）を支払う責任があることに同意し、理解しています。従業員はさらに、(a) 従業員が連邦税または州税の支払いを怠った、または支払いを遅らせた、または (b) そのような請求を理由に会社が被った損害を理由に請求された金額について、当社に対する請求、要求、欠陥、罰則、利息、査定、執行、判決、または回収からリリース対象者を補償し、無害にすることに同意します。弁護士費用と費用。

20. 代理はありません。従業員は、従業員が弁護士に相談する機会があり、本契約と補足リリースの規定の範囲と効果を注意深く読み、理解していることを表明しています。従業員は、本契約または補足リリースに具体的に記載されていない会社によるいかなる表明または声明にも依拠していません。

21.セクション409Aです。本契約と補足リリースは、コードセクション409Aおよびそれに基づく最終規制と公式ガイダンス（「セクション409A」）に準拠するか、免除されることを意図しています。本契約と補足リリースに曖昧な点がある場合は、セクション409Aに準拠しているものと解釈され、セクション409Aから免除されるものと解釈されます。本契約または補足リリースに基づいて支払または提供される各支払いおよび給付は、財務省規則のセクション1.409A-2（b）（2）の目的上、一連の個別の支払いを構成することを目的としています。会社と従業員は協力して

(i) 本契約または補足リリースの改正、または (ii) アワードの支払いに関する本契約または補足リリースの改定を誠意を持って検討してください。これは、第409A条に基づく従業員への実際の支払いの前に追加の税金または所得認識が課されるのを避けるために必要または適切です。いかなる場合でも、リリース者は、第409A条の結果として従業員に課される可能性のある税金を従業員に払い戻しません。

22. 権限。当社は、署名者が会社を代表して行動する権限を有し、当社および会社を通じて請求する可能性のあるすべての人に本契約および補足リリースの条件を拘束する権限があることを表明し、保証します。従業員は、従業員が従業員自身に代わって、また従業員を通じて本契約および補足リリースの条件に拘束されることを請求する可能性のあるすべての人に代わって行動する能力があることを表明し、保証します。各当事者は、本契約または補足リリースで公表された請求または訴因のいずれかに対して、先取特権、先取特権の請求、法的若しくは衡平法上の譲渡がないことを保証し、表明します。

23.分離可能性。本契約のいずれかの条項またはその一部（または補足リリース）、または本契約の一部となった存続契約が、管轄裁判所または仲裁人によって違法、執行不能、または無効と宣言された場合、本契約および補足リリースは、当該規定または条項の一部がなくても引き続き完全に効力を有するものとします。

24.弁護士費用。本契約またはADEAに基づく補足的リリースの有効性に異議を唱える、または誠意を持って決定を求める法的措置を除き、いずれかの当事者が本契約または補足リリースに基づく権利を行使または実施するための訴訟を提起した場合、勝訴当事者は、調停、仲裁、訴訟、訴訟費用の費用を含む費用と費用を回収する権利を有します。そして、そのような訴訟に関連して発生する妥当な弁護士費用。

25.完全合意。本契約（および締結され発効した場合は補足リリース）は、本契約、補足リリース、従業員の会社との雇用と離職、およびそれに至るおよび関連する出来事に関する会社と従業員の間の完全な合意と理解を表し、本契約の主題および従業員と会社との関係に関するこれまでのすべての合意と理解に優先し、それに代わるものです。ただし、例外は守秘義務契約と株式契約。

26.口頭での修正はできません。本契約と補足リリースは、従業員と会社の最高経営責任者が署名した書面でのみ修正できます。

27.準拠法。本契約と補足リリースは、法の選択に関する規定に関係なく、フロリダ州の法律に準拠するものとします。ただし、本契約の「仲裁」セクションの法的強制力に関する紛争は、連邦航空局が管轄するものとします。従業員は、フロリダ州の個人的かつ専属的な管轄権と裁判地に同意します。

28.発効日。従業員は、21日以内に従業員によって締結されない場合、本契約は無効であることを理解しています。各当事者は、その当事者が本契約に署名してから7日以内に本契約を取り消す必要があります。本契約は、従業員が本契約に署名してから8日目に発効します。ただし、両当事者が署名し、その日（「発効日」）までにいずれかの当事者によって取り消されていない場合に限ります。

29.カウンターパート。本契約は対応するもので締結される場合があり、各対応物は原本とみなされ、すべての対応物をまとめると、同じ効力と効力を持つものとします

原本であり、各署名者側の有効で拘束力のある契約を構成するものとします。本契約の対応する内容は、ファクシミリ、写真、電子メール、PDF、またはその他の電子送信または署名によって締結および配信することができます。

30. 契約の自発的な締結。従業員は、会社およびその他のリリース先に対する従業員の請求をすべて公開することを完全に意図して、従業員が、会社または第三者の側または代理人に強要したり過度の影響を与えたりすることなく、自発的に本契約を締結したことを理解し、同意します。従業員は次のことを認めています。

(a) 従業員はこの契約を読みました。

(b) 従業員が、本契約について弁護士に相談するのに相応の期間が21日以上あり、本契約の準備、交渉、実行において従業員自身が選んだ弁護士が代理人を務めたか、弁護士を雇わないことを選択した。

(c) 従業員は、本契約および本契約に含まれるリリースの条件と影響を理解しています。

(d) 従業員は、本契約の法的拘束力のある効力を十分に認識しています。そして

(e) 従業員は、本契約に具体的に定められていない会社の表明や声明に依拠していません。

[このページの残りの部分は意図的に空白にしています。署名ページはその後に続きます]

その証として、両当事者は以下に定めるそれぞれの日に本契約を締結しました。

シャフィーク・ビラーニ、個人

日付：2024年2月6日 /s/ シャフィーク・ビラーニ

シャフィーク・ビラーニ

リキュージョン・ファーマシューティカルズ株式会社

日付：2024年2月6日投稿者：/s/ クリストファー・ギブソン

クリストファー・ギブソン

CEO

                        

別紙A

(エクイティアワード)

別紙B

(諮問契約)

別紙C

補足リリース

この補足リリース（「補足リリース」）は、Shafique Virani（「アドバイザー」）とRecursion Pharmaceuticals, Inc.（以下「当社」）（総称して「当事者」と呼びます）（総称して「当事者」と呼びます）によって、または個別に「当事者」と呼びます）の間で作成されました。ここで定義されていない大文字の用語は、この補足リリースが別紙として添付された移行契約およびリリース（「移行契約」）でそのような用語に割り当てられた意味を持つものとします。

1.考慮事項。以下のセクション1.aおよび/または1.bに記載されている金額を当社がアドバイザーに支払うことと引き換えに。（該当する場合）アドバイザーは、移行契約の第5条におけるアドバイザーの解放および請求の放棄を、アドバイザーが移行契約に署名した日からアドバイザーが本補足リリースに署名する日までの間に発生した可能性のあるすべての請求にまで拡大します。アドバイザーは、この補足リリースがなければ、アドバイザーはそのような対価を受ける資格がないことを認めています。

a. 当社は、補足リリースの発効日（以下に定義）から10営業日以内に、2,500ドルを一括して現金で支払うものとします。

b.2024年8月1日より前に、当社が事由（以下に定義）以外の理由で諮問契約を終了した場合、当社は、補足リリースの発効日から10営業日以内に、以下の金額に等しい金額の一括払いをアドバイザーに支払うものとします。（a）2024年2月に終了が発生した場合は390,000ドル、（b）2024年3月に終了が発生した場合は325,000ドル、（c））そのような解約が2024年4月に行われる場合は260,000ドル、（d）そのような解約が2024年5月に発生した場合は195,000ドル、（e）そのような解約が2024年6月に行われる場合は13万ドルまたは (f) そのような解約が2024年7月に行われる場合は、65,000ドルです。誤解を避けるために言うと、当社が2024年7月以降に何らかの理由でアドバイザリー契約を終了した場合、アドバイザーは本セクション1.bに基づく支払いを一切受け取りません。

この補足リリースの目的上、「原因」とは、（i）顧問による諮問契約に基づくサービスの履行に関連してアドバイザーが行った不正行為、（ii）詐欺、横領、またはその他の道徳的過失行為を含む重罪または犯罪に対するアドバイザーの有罪判決または無罪の嘆願、（iii）アドバイザーの重大な違法行為、(iv) アドバイザーが会社またはアドバイザーに秘密保持義務を負っているその他の当事者の専有情報または企業秘密の不正使用または開示アドバイザーと会社との関係の結果、（v）アドバイザーが会社との書面による契約または契約に基づく義務を故意に破ったこと、または（vi）アドバイザーが会社から書面による履行要求を受け取った後に、アドバイザーが諮問契約に基づくサービスを提供しなかったこと、または（vi）アドバイザーが顧問契約に基づくサービスを実質的に実行しておらず、そのような不履行を是正できなかったという会社の信念の根拠を具体的に記載したもの 10営業日以内の会社の満足度そのような通知を受け取っています。

2. すべての報酬の受領確認書。アドバイザーは、会社とその代理人が、顧問料、株式、ストックオプション、権利確定、およびアドバイザーに支払うべきその他すべての福利厚生と報酬を含むがこれらに限定されないすべての報酬を支払ったことを認め、表明します。

3. 移行契約の条項の組み込み。両当事者はさらに、移行契約の条件がこの補足リリースに適用され、本補足リリースの明示的な条件と矛盾しない範囲で本契約に組み込まれていることを認めます。

4.エクイティ。両当事者は、発行済オプションの行使およびRSUアワードの権利確定に基づき、アドバイザーが当社から購入する権利を有する当社の普通株式の数を決定する目的で、アドバイザーは諮問期間の最終日までにのみ権利が確定したとみなされることに同意します。アドバイザーは、最終日の時点でそれを認めています

顧問期間、アドバイザーは、既得のRSUアワード（「既得証券」）に基づき、[オプション数] を取得し、当社の普通株式の [株式数] を取得しています。アドバイザーは、既得証券の総額には、既得オプションを行使して以前に取得したすべての株式と、既得のRSUアワードの決済で受け取ったすべての株式が含まれていることを認めています。既得証券の制限に加えて、アドバイザーは、株式契約と同様の追加契約に従ってアドバイザーが会社の株式に他の持分を保有しておらず、株式契約に従って株式報奨をさらに権利確定する権利もないことを認め、同意します。

5.会社の財産。以下のアドバイザーの署名は、偽証罪に問われることを承知の上で、アドバイザーが所有、保管、管理しておらず、すべてのデバイス、記録、データ、メモ、レポート、提案、リスト、通信、仕様、図面、設計図、スケッチ、材料、機器、その他の文書、アイテム、または財産、または前述のすべてのアイテムの複製（物理的なものであるかどうかにかかわらず）を会社に返却したことを証明しますまたは電子フォーム）会社が彼に提供しました（特にアドバイザーに関連する人事文書を除く））、アドバイザーが会社との関係、または会社に属するその他の関係に関連して開発または入手しました。これには、ラップトップと、アドバイザーが会社のサービスを実行するために使用したソフトウェア、その他のプログラム、またはデータのすべてのパスワードが含まれますが、これらに限定されません。

6. ADEAに基づく請求放棄の承認。アドバイザーは、該当する範囲で、アドバイザーが1967年の雇用における年齢差別法（「ADEA」）に基づいて持つ可能性のある権利または請求を放棄および放棄していること、およびこの権利放棄および解放は承知的かつ自発的なものであることを理解し、認めます。アドバイザーは、アドバイザーが本補足リリースに署名した日以降にADEAに基づいて生じる可能性のある権利または請求には、この権利放棄と解放が適用されないことを理解し、同意します。アドバイザーは、この権利放棄と免除の対価が、アドバイザーがすでに受ける資格のある価値のあるものに加算されることを理解し、認めます。アドバイザーはさらに、この文書により、(a) アドバイザーは、この補足リリースを実行する前に弁護士に相談すべきである、(b) アドバイザーが本補足リリースを検討するまでに21日以上経過している、(c) アドバイザーが本補足リリースを実行してから7日以内にこの補足リリースを取り消す必要がある、(d) この補足リリースを取り消す必要があることを理解し、認めます。失効期間が終了するまで有効になりません。（e）この補足リリースや移行契約は、アドバイザーがADEAに基づくこの権利放棄の有効性について誠意を持って異議を唱えたり、決定を求めることを禁止または排除します。また、連邦法で特に許可されていない限り、そのための条件、判例、罰則、または費用を課すこともありません。アドバイザーは、この補足リリースの取り消しは、補足リリースの発効日より前に受領した、会社に代わってこの補足リリースを実行する人に書面で通知する必要があることを認識し、理解しています。両当事者は、重要か重要でないかにかかわらず、変更によって21日間の運用が再開されないことに同意します。

7. 補足リリースの発効日。アドバイザーは、（i）アドバイザリー契約の終了または満了前にアドバイザーによって締結された場合、または（ii）アドバイザリー契約の終了または満了後21日以内にアドバイザーによって締結されなかった場合、この補足リリースは無効であることを理解しています。各当事者は、その当事者がこの補足リリースに署名してから7日以内にそれを取り消す必要があります。この補足リリースは、アドバイザーがこの補足リリースに署名してから8日目に発効します。ただし、分離日以降に両当事者が署名し、その日（「補足リリース発効日」）までにいずれかの当事者によって取り消されていない場合に限ります。

8. 完全合意。この補足リリースと移行契約は、この補足リリースと移行契約の主題と、アドバイザーと会社との関係、会社との分離、およびそれに至る/関連する出来事に関する会社とアドバイザーの間の完全な合意と理解を表しており、アドバイザーと会社、およびそれに関連する出来事に関するこれまでのすべての合意と理解に優先し、それに取って代わるものです

ただし、秘密保持契約、およびその終了後も存続する諮問契約の規定（同契約のセクション6（C）（2）に記載）。

9.契約の自発的な締結。アドバイザーは、いずれかのリリース対象者に対するアドバイザーの請求をすべて公開することを完全に意図して、当社または第三者の側または代理人による強要や過度の影響なしに、この補足リリースを自発的に実行したことを理解し、同意します。アドバイザーは次のことを認めています。

(a) アドバイザーはこの補足リリースを読んでいます。

(b) アドバイザーが、本補足リリースの準備、交渉、実行において、アドバイザー自身が選んだ弁護士が代理を務めたか、弁護士を雇わないことを選択しました。

(c) アドバイザーは、この補足リリースとそれに含まれるリリースの条件と影響を理解しています。

(d) アドバイザーは、本補足リリースまたは移行契約に具体的に記載されていない当社のいかなる表明または声明にも依拠していません。そして

(e) アドバイザーは、この補足リリースの法的および拘束力のある効果を十分に認識しています。

[このページの残りの部分は意図的に空白にしています。署名ページはその後に続きます]

その証として、両当事者は下記のそれぞれの日付に本補足リリースを実施しました。

シャフィーク・ビラーニ、個人

日付:________________

シャフィーク・ビラーニ

リカーション・ファーマシューティカルズ株式会社

日付:________________ によって