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a. 機密情報の定義。「機密情報」とは、当社、その関連会社または子会社の実際のまたは予想される事業および/または製品、研究または開発、または当社、その関連会社または子会社の技術データ、企業秘密、またはノウハウに関連するあらゆる情報（個々の情報項目のあらゆる組み合わせを含む）を意味します。これには、研究、製品計画、または会社に関するその他の情報が含まれますが、これらに限定されません）、その関連会社または子会社の製品またはサービス、およびそれらの市場、顧客リストと顧客、ソフトウェア、開発、発明、発見、アイデア、プロセス、フォーミュラ、テクノロジー、デザイン、図面、エンジニアリング、ハードウェア構成情報、マーケティング、財務、その他のビジネス情報を、当社、その関連会社または子会社の敷地、部品、設備、またはその他の財産について、直接または間接的に、書面、口頭、または図面または検査によって開示しました。上記にかかわらず、機密情報には、（i）アドバイザーに開示される前に公に知られていた、または一般に公開されていた情報、（ii）アドバイザーの不正行為または不作為なしにアドバイザーに開示した後に一般に知られるまたは一般に公開された情報、または（iii）開示時に守秘義務なしにアドバイザーが合法的に所有していたことを確認できる情報は含まれません。アドバイザーの当時の書面による記録。ただし、個人の任意の組み合わせであれば情報の項目は、個々の項目の1つ以上が例外に該当するという理由だけで、上記の例外のいずれにも該当しないものとみなされます。ただし、組み合わせ全体がそのような例外に該当する場合を除きます。

B. 不使用と非開示。本契約の期間中および期間終了後、アドバイザーは極秘事項を守り、機密情報の不正使用または開示を防ぐためにあらゆる合理的な予防措置を講じます。アドバイザーは、(i) 会社に代わってサービスの実施に必要な以外の目的で機密情報を使用したり、(ii) 保護された活動（以下に定義）に従事するアドバイザーの権利を条件として、機密情報を開示したりしません権限のある人の事前の書面による同意なしに第三者に情報を伝える会社の代表者。ただし、アドバイザーは適用法で強制される範囲で機密情報を開示することができます。ただし、そのような開示の前に、アドバイザーは事前に書面で会社に通知し、保護命令または適用法の下で利用できる同様の機密保護を求めるものとします。アドバイザーは、機密情報の所有権がアドバイザーに譲渡されないことに同意します。上記を制限することなく、アドバイザーは、本契約に基づいて第三者向けに開発されたデザインと同一または実質的に類似したデザインを発明、作成、作成、開発、設計、またはその他の方法で第三者が発明、作成、作成、開発、または設計できるようにするために、会社の財産、知的財産権、企業秘密、またはその他の専有ノウハウを使用または開示してはなりません。アドバイザーは、本セクション2.Bに基づくアドバイザーの義務は、本契約の終了後も継続することに同意します。

C. その他のクライアントの機密情報。アドバイザーは、アドバイザーの元または現在の雇用主、またはアドバイザーが秘密を守る義務を負っている他の個人や団体の専有情報や企業秘密を不適切に使用、開示、または使用するように会社に誘導しないことに同意します。アドバイザーはまた、アドバイザーが第三者の未公開文書、専有情報、または企業秘密を会社の敷地内に持ち込んだり、会社の技術システムに転送したりしないことにも同意します。ただし、会社への開示と使用が当該第三者から書面で許可されている場合を除きます。

D. 第三者の機密情報。アドバイザーは、当社が機密情報または専有情報を第三者から受け取っており、将来も受け取る予定であることを認識しています。ただし、そのような情報の機密性を維持し、特定の限られた目的にのみ使用するという会社の義務があります。アドバイザーは、本契約期間中およびそれ以降は、常に当社および当該第三者に対し、すべての機密情報または専有情報を極秘に保持し、当該第三者との会社との契約に従って当社のために本サービスを実施する上で必要な場合を除き、いかなる個人、企業、法人、またはその他の第三者にも使用または開示しない義務を負うことに同意します。

a. 発明の譲渡。アドバイザーは、本契約の期間中、本契約およびその他に基づくサービスの実施に起因または関連して、アドバイザーが単独で、または他の人と協力して、考案、発見、作成、発明、開発、または実践に還元した、著作権の対象となる資料、改良、開発、発見、アイデア、企業秘密に関するすべての権利、権原、および利益に同意しますに関連する著作権、特許、企業秘密、マスクワーク権、またはその他の知的財産権上記（総称して「発明」）は、会社の唯一の財産です。アドバイザーはまた、すべての発明について速やかに会社に完全に書面で開示し、引き渡し、譲渡（または譲渡を依頼）し、これにより、発明に関するすべての権利、権原、および利益を会社に完全に譲渡することに同意します。

B. 既存の材料。セクション3.Aに従い、アドバイザーは、本サービスを実施する過程で、本サービスの実施の過程で、本サービスの実施前または実施とは別に、アドバイザーが所有する、またはアドバイザーが所有する、またはアドバイザーが所有する発明、発見、アイデア、オリジナル著作物、開発、改良、企業秘密、概念、またはその他の専有情報または知的財産権を発明に組み込んだり、サービスの実施に利用したりする場合、事前に書面で通知します契約（「先発明」）、そして会社はここに製造のための非独占的、ロイヤリティフリー、永久、取消不能、譲渡可能、ワールドワイドライセンス（サブライセンスを付与および承認する権利を含む）が付与されました。

そのような先行発明を、制限なく（そのような発明の一部として、またはそれに関連して）、制限なく作製、使用、輸入、販売の申し出、販売、複製、配布、修正、改変、改変、二次創作物の準備、展示、実行、その他の利用を行い、それらに関連する方法を実践しています。アドバイザーは、会社の事前の書面による許可なしに、第三者が所有する発明、発見、アイデア、オリジナル作品、開発、改良、企業秘密、コンセプト、またはその他の専有情報または知的財産権を発明に組み込むことはありません。

C. さらなる保証。アドバイザーは、すべての国における発明に関する会社の権利を確保するために、あらゆる適切な方法で、会社またはその被指名人を支援することに同意します。これには、関連するすべての情報とデータの会社への開示、すべての申請、仕様、誓約、譲渡、および当社が申請、登録、取得、維持するために必要と考えるその他のすべての手段の実行が含まれます。そのような権利を守り、行使し、会社、その承継人、譲受人、および譲渡人に引き渡し、譲渡し、引き継ぐために候補者は、すべての発明に対する唯一かつ独占的な権利、権原、権益を有し、そのような発明に関連する訴訟またはその他の手続きで証言します。アドバイザーはさらに、本セクション3.Cに基づくアドバイザーの義務は、本契約の終了後も継続することに同意します。

本契約の終了時、または会社からの以前の要請に応じて、アドバイザーは、機密情報、発明の有形の実施形態、会社に属するすべてのデバイスと機器、電子的に保存されたすべての情報およびそのような資産にアクセスするためのパスワードを含むがこれらに限定されない、すべての会社資産を直ちに当社に引き渡し、アドバイザーの所有物に保管、再作成、または他者に引き渡すことはありません。そして、アドバイザーが所有または管理している可能性のある前述の品目のいずれかの複製。

B. ターミネーション。アドバイザーは、本契約のセクション8.Gに従い、7日前に書面による終了を会社に通知することで、本契約を終了することができます。当社は、理由の如何を問わず、事前の通知なしに本契約を直ちに終了することができます。誤解を避けるために記すと、アドバイザーが本契約に定められた期限までに、本契約が添付されている分離契約および解除（「分離契約」）を締結しなかった場合、またはアドバイザーが分離契約を取り消した場合、本契約は直ちに終了します。

A. 独立請負業者。アドバイザーが会社の独立請負業者としてサービスを行うことは、会社とアドバイザーの明確な意図です。本契約のいかなる規定も、アドバイザーを会社の代理人、従業員、または代表者とみなすものと解釈されないものとします。上記の一般性を制限することなく、アドバイザーには、会社に何らかの責任や義務を課す権限はなく、アドバイザーにそのような権限があることを表明する権限もありません。アドバイザーは、本契約の達成に必要なすべてのツールと資料を提供する（または会社に払い戻す）ことに同意し、業績に関連するすべての費用を負担するものとします。アドバイザーは、アドバイザーが本契約に従って受け取ったすべての報酬を収入として報告する義務があることを認め、同意します。アドバイザーは、そのような収入に対してすべての自営業税およびその他の税金を支払う義務に同意し、認めます。

B. メリット。会社とアドバイザーは、有給休暇、病気休暇、医療保険、401kへの参加などを含むがこれらに限定されない、会社が後援する給付をアドバイザーが受けないことに同意します。アドバイザーが州または連邦の機関または裁判所によって会社の従業員として再分類された場合、アドバイザーは再分類された従業員となり、州法または連邦法で義務付けられているものを除き、会社から給付を受けることはありません。たとえそのような再分類の時点で有効だった会社の福利厚生プランまたはプログラムの条件によっても、アドバイザーはそのような給付を受ける資格があります。

B. 割り当て可能性。本契約は、顧問の相続人、執行者、譲受人、管理者、およびその他の法定代理人を拘束し、当社、その後継者、および譲受人の利益となります。明示的に記載されている場合を除き、本契約の対象となる第三者の受益者はいません。本契約に別段の定めがある場合を除き、アドバイザーは本契約に基づく権利または義務を売却、譲渡、または委任することはできません。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社は、合併、統合、再編、再編、会社再編、資産または株式の売却、支配権の変更などにより、本契約および本契約に基づく権利および義務を、会社の関連資産のすべてまたは実質的にすべての承継者に譲渡することができます。

C. 完全合意。本契約は、本契約の主題に関する両当事者間の完全な合意と理解を構成し、両当事者間のこれまでの書面および口頭による合意、議論、または表明に優先します（誤解を避けるために記すと、顧問と会社の間の分離契約とリリース、およびそこに残っている文書は引き続き完全に効力を有します）。アドバイザーは、アドバイザーが本契約に含まれていないいかなる声明または表明にも依拠していないことを表明し、保証します。別紙または別表に記載されている条件が本契約に定められた条件と矛盾する場合は、当該別紙または別表で両当事者が明示的に合意しない限り、本契約の条件が優先されるものとします。

g. 通知。本契約で義務付けられている、または許可されている通知またはその他の通信はすべて書面で行われ、(i) 個人または商用メッセンジャーまたは宅配便で送付された場合、(ii) 確認済みのファクシミリまたは電子メールで送信された場合、または (iii) 米国の書留郵便または書留郵便で郵送された場合（返送受領が必要）、以下に記載されている当事者の住所、または当事者が以前に持っていた可能性のある他の住所の当事者に送付されたものとみなされます同様の通知で指定されています。郵送の場合、本第8.G項に従って郵送後3営業日で配達が有効とみなされます。

j. 保護された活動は禁止されていません。アドバイザーは、本契約のいかなる規定も、アドバイザーが保護対象活動に従事することを制限または禁止するものではないことを理解しています。本契約の目的上、「保護活動」とは、証券取引委員会を含む連邦、州、地方の政府機関または委員会（「政府機関」）に告発、苦情、報告を提出、追求、またはその他の方法で連絡、協力、または参加することを意味します。上記にかかわらず、アドバイザーは、機密情報を構成する可能性のある情報が政府機関以外の当事者に不正に使用または開示されないように、あらゆる合理的な予防措置を講じることに同意します。アドバイザーはさらに、「保護活動」には、会社の弁護士と依頼人の特権的なコミュニケーションや特権弁護士の仕事の成果物の開示は含まれないことを理解しています。2016年の企業秘密保護法に基づき、アドバイザーは、(i) 秘密裏に行われた営業秘密を連邦、州、または地方政府の役人（直接または間接的に）または法律違反の疑いの報告または調査のみを目的として弁護士に開示された場合、または（ii）法律違反の疑いがある場合の報告または調査のみを目的として、個人が連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事上または民事上の責任を負わないことを通知されます訴訟またはその他の手続きにおいて提出された苦情またはその他の書類（そのような提出が封印された場合に限ります）。さらに、法律違反の疑いを報告したとして雇用主からの報復を求めて訴訟を起こす個人は、裁判所命令に基づく場合を除き、その個人が営業秘密を封印して含む文書を提出し、企業秘密を開示していない場合、その企業秘密を個人の弁護士に開示し、その企業秘密情報を裁判手続きに使用することができます。アドバイザーは、機密情報の定義を含め、本契約のいかなる規定も、アドバイザーの報酬またはアドバイザーと当社とのサービス関係の条件について話し合ったり開示したりするアドバイザーの権利を、適用法によって保護されている範囲に制限したり、アドバイザーが他の会社の現職または以前のサービスプロバイダーが適用法に基づく権利を行使するのを支援することを損なったりしないことを理解しています。

a. アドバイザーが本契約に基づいてサービスを提供する期間（「諮問期間」）に、当社はアドバイザーに以下の顧問料を支払います。（i）2024年2月から2024年7月までにアドバイザーが本契約に基づいてサービスを提供した各月について、合計25,000ドル（その月にアドバイザーが行った最初の25時間のサービスの全額）に1時間あたり1,000ドルを加えた金額をアドバイザーが書面による同意を得た場合、その月に25時間を超えて実施されるサービス当該サービスを実施する前の当社の認定代理人、および（ii）アドバイザーが2024年8月から2024年12月まで本契約に基づいてサービスを提供した各月について、合計15,000ドル（当該月にアドバイザーが行った最初の15時間のサービスの全額に対する顧問料全額）に加えて、アドバイザーから書面による同意が得られた場合は15時間を超えてその月に実施されたサービスの1時間あたり1,000ドルが加算されますそのようなサービスを実施する前の会社の認定代理人。

b. 顧問期間中、当社がアドバイザーに以前に付与した各発行済株式報酬（それぞれ「株式報酬」）は、当該株式報奨が付与された株式制度の条件と、当該株式報奨を証明する会社と従業員との間の報奨契約に従って引き続き権利が確定するものとします。さらに、アドバイザーが本契約に基づいてサービスを提供している期間中、3か月ごとに、会社の取締役会（「取締役会」）は、変革的取引の完了に向けたアドバイザーの貢献を審査し、その評価に基づいて、取締役会の裁量により、アドバイザーの発行済み株式報奨の一部の権利確定を加速するかどうかを検討します。

C. アドバイザーが、アドバイザーおよびアドバイザーの適格扶養家族を対象に、COBRAに従って定められた期間内に、改正された1985年の統合オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づく継続補償を選択した場合、該当する場合、当社は、アドバイザーおよびアドバイザーの適格扶養家族の団体健康保険給付を継続するために必要な保険料を、COBRA管理者に直接支払いすることにより、以下の早い時期までアドバイザーおよびアドバイザーの適格扶養家族に対する団体健康保険給付を継続するために必要な保険料を支払います (i) アドバイザーが本契約に基づくサービスの提供を停止した日付、または (ii) アドバイザーおよび/またはアドバイザーの適格扶養家族は、COBRAに基づく補償（このような支払い、「COBRA支払い」）の対象ではなくなります。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、適用法（公衆衛生サービス法の第2716条を含むがこれに限定されない）に違反する可能性がなく、COBRA支払いを提供できないと当社が独自の裁量で判断した場合、当社は、その代わりに、特定の月の最終日に支払われる課税対象の月額支払いをアドバイザーに提供します（次の方法で規定されている場合を除きます）このセクション3.C）の最後の文は、アドバイザーが支払う毎月のCOBRA保険料に等しい金額ですアドバイザーの会社での雇用終了日に有効な、アドバイザーおよび/またはアドバイザーの適格扶養家族のグループ健康保険（金額は、COBRA継続補償の最初の月の保険料に基づいて決まります）を継続するために支払う必要があります（それぞれ「COBRA代替支払い」）。アドバイザーおよび/またはアドバイザーの適格扶養家族がCOBRA継続保険を選択して開始するかどうかに関係なく、COBRA代替支払いが行われます分離日の翌月で、(x) のうちどちらか早い方の日に終了しますアドバイザーが他の雇用を通じて健康保険に加入した日付、または (y) アドバイザーが本契約に基づくサービスの提供を終了した日。誤解を避けるために言うと、COBRAの代替支払いは、COBRAの継続補償を含むがこれらに限定されない、あらゆる目的に使用でき、適用されるすべての源泉徴収の対象となります。本契約にこれと異なる定めがある場合でも、適用法（公衆衛生サービス法の第2716条を含むがこれに限定されない）に違反せずにCOBRA代替支払いを提供できないと当社が独自の裁量でいつでも判断した場合、アドバイザーはそれ以上のCOBRA代替支払いまたはCOBRA支払いを受け取ることはありません。

アドバイザーは、2週間ごとに、サービスの実施後、またはかかる費用が発生してから30日以内に、サービスと費用の請求書を会社に提出するものとし、そのような明細書は、上記の担当者または会社の他の指定代理人の承認を条件とします。会社は、請求書提出後30日以内に、適切に提出され承認された請求書に対する支払いを送金します。第409A条（以下に定義）に基づく顧問への税務上の不利な影響を防ぐため、本別紙のセクション3.Aに基づく支払いは、いかなる場合も、（1）当該支払いが行われた暦年の翌暦年の3月15日、または（2）当該支払いが行われた会社の会計年度終了後の3か月目の15日目以降に行われることはありません。

さらに、本別紙のセクション3.Dに基づく払い戻しで、第409A条の意味における「繰延報酬」を構成する場合、第409A条を遵守するために必要な範囲で、次の規定が適用されます。(i) ある暦年の償還の対象となる金額は、他の暦年の償還対象となる金額に影響しない場合があります。(ii) 該当する償還は、清算されたり、別の特典や支払いと交換されたりする対象にはなりません。(iii) 何らかの払い戻しがある場合に限ります経費は、本契約または該当する償還契約に規定されている期間が短いことを条件として、そのような費用の払い戻しは、費用が発生したアドバイザーの課税年度の次のアドバイザーの課税年度の最終日またはそれ以前に行う必要があります。（iv）本契約または該当する償還契約に特に規定されている場合を除き、払い戻しは経費はアドバイザーの存続期間中にのみ発生します。

本契約に基づいて規定されるすべての支払いと特典は、改正された1986年の内国歳入法のセクション409Aおよびそれに基づく規制とガイダンス（総称して「セクション409A」）の要件を免除するか、それ以外の方法で遵守することを目的としています。これにより、本契約に基づいて提供される支払いおよび特典は、第409A条に基づいて課される追加税の対象にはならず、曖昧さや曖昧さもありません。ここに記載されている条件は、免除または準拠していると解釈されます。本契約に基づいて支払われる各支払いおよび給付金は、財務省規則のセクション1.409A-2 (b) (2) の目的上、個別の支払いとなることを目的としています。いかなる場合でも、当社（またはその子会社または関連会社）は、第409A条の結果として課せられた税金やその他の費用について、アドバイザーに払い戻し、補償し、または無害な状態にする責任、責任、義務を負いません。