目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における当社と業界に関する「将来の見通しに関する記述」が含まれています。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「するだろう」、「するかもしれない」、「期待」、「計画」、「予測」、「予想」、「可能」、「意図」、「目標」、「プロジェクト」、「熟考」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、「継続」などの用語や否定語で区別できます。他の似たような表現。このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•私たちの研究開発プログラム。

•現在および将来の前臨床試験および臨床試験の開始、時期、進捗状況、結果、費用（研究の設計、開始および完了のタイミング、および関連する準備作業に関する記述を含む）、ならびに研究の結果が明らかになる期間を含みます。

•当社の薬剤候補の安全性と有効性を実証するための臨床試験の能力、およびその他の肯定的な結果。

•開発候補や治験薬に関する研究開発活動を継続する協力者の能力と意欲。

•当社の治験薬およびその他の承認された製品の商品化に関連する第三者との将来の契約。

•規制当局への申請と承認の時期、範囲、または可能性。これには、治験中の新薬申請の時期、および米国食品医薬品局（FDA）による現在の医薬品候補および将来の医薬品候補の最終承認の時期、およびそのような承認を維持する当社の能力が含まれます。

•外国の規制当局への提出と承認のタイミング、範囲、または可能性（そのような承認を維持する当社の能力を含む）

•対象とする疾患に罹患する患者数の推定値や潜在的な年間売上高を含む、薬剤候補の潜在的な市場機会の規模。

•臨床開発のための実行可能な新薬候補を特定する当社の能力と、推論的アプローチであろうとなかろうと、そのような候補を特定すると予想される速度。

•私たちにとって最大の価値をもたらす資産は、データセットとツールを使用して将来特定する資産であるという私たちの期待。

•現在の薬剤候補とプログラムを開発して臨床研究に進め、成功裏に完了させる私たちの能力。

•従来の創薬パラダイムと比較して、時間やコストを削減したり、研究開発が成功する可能性を高めたりする能力。

•インフラストラクチャ、データセット、生物学、テクノロジーツール、創薬プラットフォームを改善する能力と改善率、およびそれらの改善から利益を実現する能力。

•計画されているBioHiveスーパーコンピューターの機能の拡張を含む、BioHiveスーパーコンピューターの性能と利点に関する私たちの期待。

•創薬コラボレーションへのリソースと現金の投資に見返りをもたらす私たちの能力。

•買収した事業を既存のプログラムやプラットフォームと統合し、取得した資産の見返りを実現する当社の能力。

•Tempusを含む第三者とのライセンスを通じて取得したデータセットを、機械学習機能の向上、新しい遺伝的関連とメカニズム、革新的な治療法、またはその他の有益な成果に活用する能力。

•データのサブセットと主要ツールのライセンスを取得することで、Recursion OSから価値を引き出す当社の能力。

•生物学、化学、翻訳の分野で、ますます高度化する基礎モデルと大規模な言語モデルを構築して適用し、これらのモデルを使用して、自社のパイプラインと現在および将来の大規模なパートナーの両方で、新しいより良いプログラムを臨床開発に投入する能力。

•Recursion OSのスケーリングを含め、テクノロジー企業のように規模を拡大し、毎年パイプラインにプログラムを追加する能力。

•競争の激しい市場で首尾よく競争する当社の能力。

•当社の製造、商品化、マーケティング能力と戦略

•当社の薬剤候補の商品化に関する計画（承認された場合）（重点地域と販売戦略を含む）

•当社の新薬候補薬と他の薬剤との併用に関する承認および使用に関する私たちの期待。

•現在の医薬品候補（承認されている場合）、および当社が開発する可能性のある他の薬剤候補の、市場での受け入れ率と程度、および臨床的有用性。

•当社の競争力と、利用可能な、または利用可能になる可能性のある競合アプローチの成功。

•臨床試験に登録する患者数と登録時期の見積もり。

•当社の新薬候補の有益な特徴、安全性、有効性、治療効果。

•当社が追求する可能性のある追加の適応症を含む、薬剤候補のさらなる開発に関する当社の計画。

•当社の知的財産と専有技術を適切に保護および執行する当社の能力。これには、当社が現在開発する可能性のある創薬候補やその他の薬剤候補を対象とする知的財産権の保護範囲、特許保護の受領、既存の特許期間の延長、第三者が保有する知的財産権の有効性、当社の企業秘密の保護、侵害、不正使用、その他の違反に対する当社の能力などが含まれます。任意のサードパーティ知的所有権。

•知的財産紛争の影響と、侵害、不正流用、またはその他の知的財産権侵害の申し立てに対する当社の弁護能力。

•新しい技術開発に遅れずについていく私たちの能力。

•私たちが依存しているサードパーティのオープンソースソフトウェアとクラウドベースのインフラストラクチャを利用する能力。

•当社の保険契約の妥当性とその補償範囲。

•COVID-19などの感染症のパンデミック、伝染病、または自然災害、世界的な政情不安または戦争による潜在的な影響、およびそのような発生または自然災害、世界的な政情不安または戦争が当社の事業および財務結果に及ぼす影響。

•エラー、遅延、またはサイバーセキュリティ違反を回避するために、技術的な運用インフラストラクチャを維持する当社の能力。

•当社では、薬剤候補の追加臨床試験の実施や、前臨床試験や臨床試験のための薬剤候補の製造において、引き続き第三者に依存しています。

•当社のプラットフォームと新薬候補薬の研究、開発、製造、または商品化に必要または望ましいコラボレーション、ライセンス、またはその他の取り決めについて、有利な条件を取得して交渉する当社の能力。

•現在の新薬候補および当社が開発する可能性のある他の候補薬（承認された場合）の価格設定と償還。

•費用、将来の収益、資本要件、追加の資金調達の必要性に関する見積もり。

•当社の財務実績

•既存の現金および現金同等物を推定する期間は、将来の営業費用と資本支出の要件を賄うのに十分です。

•多額の追加資金を調達する当社の能力。

•現在および将来の法律や規制の影響、および当社が対象となる、または対象となる可能性のあるすべての規制を遵守する当社の能力

•追加の人材を雇用する必要性と、そのような人材を引き付けて維持する当社の能力。

•現在または将来の訴訟の影響。通常の業務の過程で発生する可能性があり、弁護に費用がかかる可能性があります。

•追加の資本調達の必要性により、株主が希薄化したり、事業が制限されたり、技術や新薬候補に対する権利を放棄したり、経営陣の注意が中核事業からそらされたりする可能性があります。

•既存のリソースの予想使用量と新規株式公開による純収入。そして

•「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているものを含む、その他のリスクと不確実性。

これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、事業を展開する業界、および当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに影響を与える可能性があると考えられる財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の業績や発展を保証するものではありません。これらの記述は、本レポートの日付時点のものであり、「リスク要因」というタイトルのセクションや本レポートの他の部分で説明されている多くのリスク、不確実性、前提条件の影響を受けます。将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その一部は予測または定量化できないため、将来の出来事の予測としてこれらの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。当社の将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり、発生したりする可能性があり、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。

さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、この報告の日付の時点で入手可能な情報に基づいています。そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、情報が限られているか不完全である可能性があるため、すべての情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すために私たちの声明を読むべきではありません

潜在的に入手可能な関連情報。これらの記述は本質的に不確実なので、過度に信頼しないように注意してください。

パート I-財務情報

アイテム 1.財務諸表。

リキュージョン・ファーマシューティカルズ株式会社

要約連結貸借対照表（未監査）

（千単位、1株あたりの金額を除く）

			3 月 31 日			12月31日
			2024			2023
資産
流動資産
現金および現金同等物			$	296,326		$	391,565
制限付き現金			3,195			3,231
その他の売掛金			2,599			3,094
その他の流動資産			41,495			40,247
流動資産合計			343,615			438,137
制限付現金、非流動現金			6,629			6,629
資産および設備、純額			86,716			86,510
オペレーティングリースの使用権資産			35,501			33,663
無形資産、純額			33,076			36,443
グッドウィル			52,056			52,056
その他の資産、非流動資産			254			261
総資産			$	557,847		$	653,699
負債と株主資本
現在の負債
買掛金			$	5,115		$	3,953
未払費用とその他の負債			26,070			46,635
未収収収入			36,618			36,426
支払手形			55			41
オペレーティングリース負債			6,062			6,116
流動負債合計			73,920			93,171です
不当収益、非流動			37,391			51,238
支払手形、非流動性			1,071			1,101です
オペレーティングリース負債、非流動負債			43,786			43,414
繰延税金負債			528			1,339
負債総額			156,696			190,263
コミットメントと不測の事態（注7）
株主資本
普通株式、$0.00001 額面価格; 2,000,000,000 株式 (クラス A) 1,989,032,117 とクラスB 10,967,883）2024年3月31日および2023年12月31日に承認されました。 237,508,682 株式 (クラス A) 230,043,061、クラス B 7,464,871 と交換可能 750) と 234,270,384 株式 (クラス A) 226,264,764、クラス B 7,544,871 と交換可能 460,749）2024年3月31日と2023年12月31日の時点でそれぞれ発行済みと未払い			2			2
追加払込資本			1,460,144			1,431,056
累積赤字			(1,058,995です)			(967,622です)
株主資本の総額			401,151			463,436
負債総額と株主資本			$	557,847		$	653,699

これらの要約連結財務諸表の添付の注記を参照してください。

リキュージョン・ファーマシューティカルズ株式会社

要約連結営業報告書と包括損失（未監査）

（千単位、1株あたりの金額を除く）

これらの要約連結財務諸表の添付の注記を参照してください。

リキュージョン・ファーマシューティカルズ株式会社

要約連結株主資本計算書（未監査）

(千単位、株式金額を除く)

これらの要約連結財務諸表の添付の注記を参照してください。

リキュージョン・ファーマシューティカルズ株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）

(千単位)

			3 か月が終わりました 3 月 31 日
			2024			2023
営業活動によるキャッシュフロー
純損失			$	(91,373)		$	(65,327です)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整：
減価償却と償却			7,377			3,728
株式ベースの報酬			16,127			8,814
資産減損			108			1,169%
リース費用			2,472			1,988
その他、ネット			(560)			716
営業資産および負債の変動：
その他の売掛金と資産			(1,040)			(317)
未収収収入			(13,655です)			(12,134)
買掛金			1,168			(339)
未払いの開発費			(273)			676
未払費用およびその他の流動負債			(18,857)			(9,846)
オペレーティングリース負債			(3,794)			(2,444)
営業活動に使用された純現金			(102,300です)			(73,316%)
投資活動によるキャッシュフロー
資産および設備の購入			(6,653)			(5,175%)
無形資産の購入			—			(165)
投資活動に使用された純現金			(6,653)			(5,340)
財務活動によるキャッシュフロー
普通株式の発行による収入、発行費用を差し引いたもの			10,873			—
株式インセンティブプランからの収入			3,050			1,946
長期債務の返済			(26)			(24)
財務活動による純現金			13,897			1,922
現金、現金同等物および制限付現金に対する為替レートの変動の影響			(219)			(2)
現金、現金同等物および制限付現金の純変動額			(95,275)			(76,734)
現金、現金同等物および制限付現金、期初			401,425			559,112
現金、現金同等物および制限付現金、期末			$	306,150%		$	482,378
非現金投資および財務活動の補足スケジュール
未払財産と備品			$	80		$	244
使用権資産の追加と変更			3,266			3,520
資金による機器の購入			—			1,214
キャッシュフロー情報の補足表
オペレーティングリースの現金支払い			$	3,955		$	2,444

これらの要約連結財務諸表の添付の注記を参照してください。

リキュージョン・ファーマシューティカルズ株式会社

要約連結財務諸表の注記（未監査）

ノート 1.ビジネスの説明

ノート 2. プレゼンテーションの基礎

注 3.補足財務情報

ノート 4. 買収

ノート 5.リース

注 6.のれんと無形資産

ノート 7. コミットメントと不測の事態

ノート 8. 普通株式

ノート 9. 共同開発契約

ノート 10. 株式ベースの報酬

ノート 11. 所得税

ノート 12. 1株当たりの純損失

ノート 13。 公正価値測定

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

以下は、Recursion Pharmaceuticals, Inc.（リカーション、当社、私たち、または私たち）の財政状態と経営成績についての考察と分析です。この解説は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる項目1「財務諸表」に記載されている未監査の要約連結財務諸表と添付メモ、および会社の監査済み連結財務諸表と添付メモ、および「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」と併せて読む必要があります。この議論、特に当社の将来の経営成績または財務状況、事業戦略、将来の事業における経営計画と目標に関する情報には、フォーム10-Qのこの四半期報告書の「将来の見通しに関する記述に関する注記」という見出しに記載されているように、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。Form 10-Kの年次報告書の「リスク要因」という見出しの下の開示を確認して、実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を検討してください。法律で義務付けられている場合を除き、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述を改訂したり、改訂を公開したりする義務はありません。

投資家やその他の人々は、投資家向け広報ウェブサイト（https://ir.recursion.com/）、SEC提出書類、プレスリリース、電話会議、ウェブキャストを使用して、重要な財務情報やその他の情報を投資家に発表していることに注意する必要があります。私たちは、これらのチャネル、ソーシャルメディア、ブログを使用して、当社、サービス、その他の問題について利害関係者や一般の人々に伝えています。ソーシャルメディアやブログに投稿する情報は、重要な情報と見なされる可能性があります。そのため、投資家、メディア、および当社に関心のあるその他の人々には、当社の投資家向け広報ウェブサイトに掲載されているソーシャルメディアチャネルやブログに投稿する情報を確認することをお勧めします。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、このレポートの一部ではなく、また組み込まれていません。

[概要]

Recursionは、創薬を産業化するために生物学を解読する臨床段階の大手テックバイオ企業です。私たちの使命の中心は、さまざまなテクノロジーで構築されたプラットフォームである再帰オペレーティングシステム（OS）です。これにより、50ペタバイトを超える専有データにわたって、何兆もの生物学的、化学的、患者中心の関係をマッピングしてナビゲートすることができます。私たちは、この物理コンポーネントとデジタルコンポーネントの統合を反復ループとして捉えています。そこでは、治療上の洞察を特定、検証、翻訳するために、スケーリングされた「ウェットラボ」の生物学、化学、および患者中心の実験データが「ドライラボ」の計算ツールによって整理されます。私たちは、生物学を理解するためのRecursionの偏りのない、データ主導型のアプローチにより、より多くの新しく、より良い医薬品を、より大規模に、より低コストで患者さんにもたらすと信じています。

Recursionには、3つの主要なバリュードライバーがあります。

•精密腫瘍学と遺伝子主導の希少疾患に焦点を当てた、社内で開発された臨床および前臨床プログラムの広範なパイプライン。未だ満たされていない大きなニーズと市場機会があり、場合によっては年間売上高が10億ドルを超える可能性があります

•高度な計算リソースとデータリソースを活用して、生物学の難解な分野をマッピングしてナビゲートし、新しいターゲットを特定し、潜在的な新薬を開発するための、大手バイオ医薬品およびテクノロジー企業との変革的パートナーシップ

•計算ツールを活用し、パイプライン、パートナーシップ、テクノロジー製品を通じて生み出される価値を加速させるように意図的に設計された、業界をリードするデータセット

私たちは、Recursion OSをスケーリングして活用し、大規模言語モデルから導き出された疾患との関連性、ターゲットと化合物の関係、約360億の化合物の予測タンパク質-リガンド結合相互作用、合計2億5,000万件を超える染色およびマルチポイントの生細胞（ブライトフィールド）フェノミクス実験、100万件を超える全トランスクリプトミクス実験、数万件のADME実験など、50ペタバイトを超えるデータを生成、集約、統合することで価値を高めています。当社の自動DMPKモジュール、InvivoMics、マルチモーダルプレシジョンオンコロジー患者データ。このデータセットは、50種類以上のヒト細胞、2022年以来1兆個を超えるhiPSC由来の神経細胞を生産してきた当社の細胞製造施設、170万を超える化合物の社内化学ライブラリ、1兆を超える小分子のインシリコライブラリなどの機能を使用してキュレーションされています。私たちは、6兆を超える生物学的および化学的関係を予測してナビゲートする独自のソフトウェアアプリケーションとAI/MLモデルを、Recursion OS内で構築しました。私たちのアプローチと、ライフサイエンティスト、計算および技術の専門家とのバランスをとる500人以上の再帰担当者のチームにより、創薬を検索問題に変えるよう努めています。そこでは、洞察をより大規模で、より低コストで、より大規模で、より低コストで、より多くの新薬に変換するために、生物学を偏りのない方法でマッピングしてナビゲートします。

ビジネスハイライトのまとめ

パイプライン

•脳海綿状奇形（CCM）（REC-994）：当社の第2相SYCAMORE臨床試験は、CCMの参加者を対象にREC-994を2回投与する無作為化二重盲検プラセボ対照試験です。この研究の主要評価項目は安全性と忍容性です。臨床医が測定したアウトカム、CCM病変の画像処理、患者から報告されたアウトカム、選択されたバイオマーカーなど、二次的および探索的エンドポイントが評価されます。この試験は2023年6月に62人の参加者を対象に完全登録されました。12か月の治療を終えた参加者の大多数が長期延長試験に参加しています。2024年第3四半期にフェーズ2のデータを共有する予定です。

•神経線維腫症2型（NF2）（REC-2282）：私たちの適応型第2/3相POPLAR臨床試験は、進行性のNF2変異髄膜腫の参加者を対象としたREC-2282のランダム化、2部構成のランダム化研究です。研究の第1部は現在進行中で、約23人の成人と9人の青年を対象にREC-2282を2回投与することを検討しています。成人の登録は2024年第2四半期に完了する予定です。2024年第4四半期にフェーズ2の安全性と暫定的な有効性データを共有する予定です。

•家族性大腸腺腫症（FAP）（REC-4881）：当社の第1b/2相TUPELO臨床試験は、FAPの参加者を対象としたREC-4881のオープンラベル、多施設、2部構成の試験です。第1部が完了し、第2部への登録が開始されました。2025年上半期には、フェーズ2の安全性と暫定的な有効性データを共有する予定です。

•AXIN1またはAPC変異がん（REC-4881）：私たちの第2相LILAC臨床試験は、AXIN1またはAPC変異を伴う切除不能、局所進行または転移性がんの参加者を対象としたREC-4881のオープンラベルの多施設共同研究です。この研究は2023年末に開始され、最初の参加者は2024年第1四半期に投与されました。その時から、今では複数の参加者が登録されています。2025年上半期には、フェーズ2の安全性と暫定的な有効性データを共有する予定です。

•クロストリジオイデス・ディフィシル感染症（REC-3964）：REC-3964はクラス初のC. ディフィシル毒素阻害剤であり、Recursionが開発した最初の新しい化学物質です。関連モデルで有望な前臨床有効性データが確認されています（ベズロトキスマブに対する優位性）。私たちの健康なボランティア研究の第1相の全データは、2024年6月にパリで開催される世界感染症会議で発表される予定です。2024年に、C. difficile感染症の再発リスクが高い患者を対象としたランダム化第2相試験を開始する予定です。

•進行したHR能力がん（RBM39）：RBM39は、再帰OSによって同定されたCDK12に隣接する新しいターゲットです。私たちは、卵巣腫瘍やその他の固形腫瘍を含む進行したHR能力の高いがんの潜在的な治療薬としてリード候補を位置付けるつもりです。2024年下半期にINDを提出し、再発/難治性がんの参加者を対象とした主要候補の第1相非盲検試験を開始する予定です。この研究の主要評価項目は安全性と忍容性です。副次的評価項目では、薬物動態と抗腫瘍活性の予備的徴候を調べます。

•線維症の非公開適応症（ターゲット・イプシロン）：このプログラムは、バイエルとの最初の線維症のコラボレーションのもとに開始され、その後、このプログラムのすべての権利をバイエルからライセンスしています。私たちはINDを可能にする研究を通じて有力候補を推し進めており、近いうちにINDへの提出が見込まれています。

プラットフォーム

•スーパーコンピューターの拡張：私たちはパートナーのNVIDIAと協力して、500を超えるH100 GPUを搭載した次世代スーパーコンピューターであるBioHive-2を設計および構築しました。BioHive-2の構築はほぼ完了し、パフォーマンスのベンチマークテストを開始しました。私たちのスーパーコンピューターの性能により、BioHive-2は次のTOP500リストの上位50位に入り、業界を問わず世界で最も強力なスーパーコンピューターの1つになり、あらゆるバイオ医薬品企業が所有および運営する最も強力なスーパーコンピューターになると考えています。これらの計算リソースは、Recursionの膨大なデータセットとデータ生成機能と組み合わせることで、生物学、化学、および因果関係のある患者のアウトカムに関するRecursionの大規模な基礎モデルの構築を可能にします。

•全ゲノムトランスクリプトミクスマップ：私たちは、治療法の進歩のための新しい洞察を生成、抽出、検証する能力を高める主要な技術に引き続き注力しています。この1年間、私たちは表現型の洞察を検証し、患者由来のRNAシーケンシングデータに関連付けるために、トランスクリプトミクス技術を拡張してきました。4月に、100万個目のトランスクリプトームの配列を決定したことを発表しました。私たちは世界最大級のトランスクリプトミクス・シーケンサーであると信じており、全ゲノムノックアウト・トランスクリプトミクス・マップの開発を進めています。このマップは今後数四半期で完成する予定です。このようなプラットフォーム機能は、関連性があり、生物学、化学、患者の治療成績をより完全に理解できる、スケーリングされたデータセットをキュレーションするために重要です。

•アクティブラーニング：私たちは、既存および新規の細胞環境にわたる表現型とADME化合物のプロファイリングを通じて、OSが生物学的および化学的データセットを生成し、充実させるべき場所を予測するために、能動学習アプローチを適用してきました。これらの機能により、Recursionはマルチオミクスマップを迅速に構築できます。マルチオミクスマップは、洞察を治療プログラムに変換する上で価値が高いと思われる生物学と化学の分野向けに強化されています。このようなアプローチにより、Recursionはデータモートをより迅速に拡大でき、アクティブラーニング機能を自律的な創薬に向けた重要なステップと見なすことができると考えています。

パートナーシップ

•Helixコラボレーション：Recursionは、HelixのExome+（R）ゲノムデータや長期的な健康記録のデータなど、何十万もの匿名化された記録にアクセスするためにHelixと複数年契約を締結しました。Recursionは、このデータを使用して因果関係のAIモデルをトレーニングし、幅広い疾患領域にわたるバイオマーカーと患者層別化戦略を設計する予定です。Helixデータセットは、Recursionによる実際の患者データの統合を拡張し、RecursionによるTempusの腫瘍学データへのアクセスを補完します。

•変革をもたらすコラボレーション：私たちは、創薬不可能な腫瘍学（バイエル）、神経科学、消化器腫瘍学（ロシュ・ジェネンテック）における単一適応症の分野で、戦略的パートナーと協力して、潜在的な新しい治療法を発見するための取り組みを引き続き進めています。短期的には、パートナーシッププログラムに関連するオプション行動、地図作成の取り組みやデータ共有に関連するオプション行動、生物学や技術革新の大規模で扱いにくい分野でのさらなるパートナーシップが行われる可能性があります。

ファイナンスとオペレーション

私たちは2013年11月に設立されました。2021年4月、私たちは新規株式公開（IPO）を終了し、1株あたり18.00ドルの価格でクラスA普通株式2,790万株を発行し、純収入は4億6,240万ドルになりました。IPO前は、バイエルAG（バイエル）とのコラボレーションによる前払い金3,000万ドルに加えて、投資家から4億4,890万ドルのエクイティファイナンスで調達していました。2022年1月、ロシュとのコラボレーションにより1億5000万ドルの前払い金を受け取りました。ロシュとのコラボレーションに関する追加情報については、要約連結財務諸表の注記9「共同開発契約」を参照してください。2022年10月、私たちは2022年の私募でクラスA普通株式1,530万株を1株あたり9.80ドルの購入価格で、適格機関投資家および機関認定投資家に、手数料と660万ドルの募集費用を差し引いた後の純収入1億4,370万ドルで発行しました。2023年7月、NVIDIA Corporationとの2023年の私募では、クラスA普通株式を合計770万株を1株あたり6.49ドルの購入価格で発行しました。純収入は約4,990万ドルです。2023年8月、私たちはジェフリーズLLCと公開市場販売契約を締結しました。この契約では、クラスA普通株式の総額を最大3億ドルまで提供、発行、売却しますが、そのうち2億820万ドルは将来の売却に利用できます。この契約に基づき、同社は1,290万株を売却し、8,910万ドルの純収入を受け取りました。売買契約に関する追加情報については、要約連結財務諸表の注記8「普通株式」を参照してください。

調達した資金は、プラットフォーム研究業務、創薬、臨床開発、デジタルおよびその他のインフラストラクチャ、知的財産ポートフォリオの構築、および管理サポートにわたる運営および投資活動の資金に充てられます。商業販売が承認された製品はなく、製品販売による収益も得ていません。2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は2億9,630万ドルでした。現在の事業計画に基づくと、少なくとも今後12か月間は、現金および現金同等物は事業資金を調達するのに十分であると考えています。

創業以来、私たちは大きな営業損失を被りました。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の純損失は、それぞれ9,140万ドルと6,530万ドルでした。2024年3月31日現在、当社の累積赤字は11億ドルでした。

今後、当社の事業資金を調達するために、承認された製品候補の商品化の可能性を含め、追加の資金調達が必要になると予想しています。それまでは、もしあれば、大きな製品収益を生み出すことができるため、既存の現金および現金同等物、将来の株式または負債の融資、および現在または将来のライセンス契約またはコラボレーション契約に基づいて受け取った前払い、マイルストーンおよびロイヤルティの支払い（ある場合）で事業資金を調達する予定です。私たちが受け入れられる条件で追加の資本を調達できないか、まったくできないかもしれません。必要に応じて追加の資本を調達できない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

業務結果

次の表は、当社の経営成績をまとめたものです。

サマリー

2024年3月31日に終了した3か月間の当社の財務実績には、プラットフォームの拡大とアップグレード、前臨床パイプラインの進展、さまざまな臨床試験の進展により、すべての開発段階で研究開発費が増加したことが含まれます。

収益

次の表は、当社の収益の構成要素をまとめたものです。

営業収益は、戦略的提携による研究開発契約を通じて生み出されます。特定のマイルストーンが達成されると、さまざまな対価を受け取る権利があります。収益認識のタイミングは、現金受領のタイミングとは直接相関していません。

2024年3月31日に終了した3か月間、前期と比較して収益が増加したのは、ロシュとのパートナーシップから認識された収益によるものです。これは、3つの履行義務に関する作業の組み合わせが、神経科学の履行義務の1つに関連する業務の進行を含む、よりコストの高いプロセスにシフトしたためです。

収益コスト

次の表は、当社の収益コストをまとめたものです。

収益コストは、パートナーシップ顧客との履行義務の下で要求される創薬サービスを提供するための会社の費用で構成されます。これらには主に、材料費、従業員の勤務時間、資産と設備の減価償却が含まれます。

2024年3月31日に終了した3か月間、前期と比較して収益コストが減少したのは、2023年に完了したバイエルとの戦略的パートナーシップによるものです。

研究開発

次の表は、研究開発費の構成要素をまとめたものです。

研究開発費は、当社の運営費のかなりの部分を占めています。研究開発費は発生時に計上しています。研究開発費には、次のような活動を行うために発生する費用が含まれます。

•プラットフォームの開発と運用にかかるコスト。

•開発候補につながる可能性のある発見努力の費用（研究資料や外部調査を含む）。

•治験薬の臨床開発費用。

•医薬品有効成分、前臨床試験および臨床試験用の治験薬の製造に関連する材料と消耗品の費用。

•研究開発業務に従事する従業員の給与、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬を含む人事関連費用。

•デジタルインフラストラクチャの運用に関連する費用。そして

•施設、減価償却、償却、保険など、研究開発活動の結果として発生するその他の直接費用および配分費用。

サードパーティの契約サービスに関連する費用は、発生時に計上します。第三者との契約が終了した場合、当社の財務上の義務は通常、現在までに発生した、または約束した費用に限定されます。契約上の取り決めに従って将来の研究および製品開発活動で使用または提供される商品またはサービスの前払いは、そのような商品またはサービスが提供されるまでの前払い費用として分類されます。

研究開発費の重要な部分には、開発フェーズごとに配分される次のものが含まれます。プラットフォーム、これは主にヒットによる製品候補のスクリーニングに関連する費用のことです

識別、ディスカバリー（主に候補者の開発を通じたヒットの特定に関連する費用）、臨床（主に候補者の開発およびそれ以降に関連する経費を指します）。

2024年3月31日に終了した3か月間、化学技術、機械学習、トランスクリプトミクスのプラットフォームを含むプラットフォームの拡大とアップグレードを続けているため、研究開発費はすべての開発段階で前期と比較して増加しました。ターゲット・イプシロンの研究を含む前臨床パイプラインを進めるにつれて、発見コストは増加しました。私たちの臨床費用は、さまざまな臨床試験を進め続けるにつれて増加しました。

一般管理費

次の表は、当社の一般管理費をまとめたものです。

私たちは、発生した一般管理費を負担します。一般管理費は主に給与で構成されています。従業員福利厚生や株式ベースの報酬も含まれます。一般管理費には、施設費、減価償却費、情報技術、監査と税金の専門家費用、企業および特許問題に関する弁護士費用、保険費用も含まれます。

2024年3月31日に終了した3か月間、前期と比較して一般管理費が増加したのは、主に給与と賃金の390万ドルの増加と、ソフトウェアおよび減価償却費の増加によるものです。

その他の収益、純額

次の表は、当社のその他の純利益の構成要素をまとめたものです。

n/m = 意味がありません

2024年3月31日に終了した3か月間、前期と比較して利息収入が減少したのは、マネーマーケットファンドの現金および現金同等物の収益の減少によるものです。

流動性と資本資源

流動性の源泉

私たちはまだ製品を商品化しておらず、少なくとも数年間は製品候補の販売から収益を上げる見込みはありません。2024年3月31日および2023年12月31日現在、現金および現金同等物の合計は、それぞれ2億9,630万ドルと3億9,160万ドルでした。

営業損失が発生し、営業キャッシュフローがマイナスになりました。少なくとも当面の間、会社は引き続き損失を被ると予想しています。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の純損失は、それぞれ9,140万ドルと6,530万ドルでした。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、当社の累積赤字はそれぞれ11億ドルと9億6,760万ドルでした。

私たちは、優先株式の私募とクラスA普通株式の発行を通じて事業資金を調達してきました。2024年3月31日現在、優先株式の売却による純収入は4億4,890万ドル、クラスA普通株式発行による純収入は7億4,500万ドルです。クラスAの普通株式発行の詳細については、要約連結財務諸表の注記8「普通株式」を参照してください。さらに、2024年3月31日現在、戦略的パートナーシップから1億8,300万ドルの収益を受け取っています。ロシュとのパートナーシップに関するその他の詳細については、要約連結財務諸表の注記9「共同開発契約」を参照してください。

キャッシュフロー

次の表は、下記の各期間の要約連結キャッシュフロー計算書の概要です。

営業活動

2024年3月31日に終了した3か月間で、会社の拡大と能力の向上により、研究開発と一般管理にかかるコストが高くなったため、営業活動に使用された現金は増加しました。

2022年3月31日に終了した3か月間にロシュとの戦略的パートナーシップから受け取った1億5,000万ドルの前払い金により、営業活動に使用された現金は2023年3月31日に終了した3か月間に増加しました。

投資活動

2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された現金は、主に670万ドルの資産と設備の購入でした。これには、BioHiveスーパーコンピューターのアップグレードプロジェクトへの290万ドル、実験機器の購入のための270万ドルが含まれます。

2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された現金は、主に520万ドルの不動産と設備の購入でした。これには、BioHiveスーパーコンピューターのアップグレードプロジェクトへの170万ドル、実験機器の購入のための230万ドルが含まれます。

資金調達活動

2024年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動によって提供された現金には、主に普通株式発行による1,090万ドルの収益が含まれていました。資金流入には、300万ドルの株式インセンティブプランからの収益も含まれていました。

2023年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動によって提供された現金には、主に190万ドルの株式インセンティブプランからの収益が含まれていました。

重要な会計上の見積もりと方針

当社の重要な会計上の見積もりと方針の概要は、2023年次報告書の注記2「重要な会計方針の要約」に記載されています。2024年3月31日に終了した3か月間、当社の重要な会計方針の適用に大きな変化はありませんでした。

最近発行され採択された会計宣言

最近発行され採択された会計上の声明に関する情報については、フォーム10-Qのこの四半期報告書の項目1の注記2「表示の基礎」を参照してください。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

金利リスク

私たちは、現金および現金同等物の金利の変動に関連する市場リスクにさらされています。2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は主にマネーマーケットファンドで構成されています。私たちが市場リスクにさらされる主なリスクは、米国の金利変動の影響を受ける、利息収入感受性です。2024年3月31日現在の金利が100ベーシスポイント低下したと仮定しても、保証年度の純損失にはほとんど影響しません。

外貨為替リスク

当社の従業員と事業は主に米国とカナダに拠点を置いており、経費は通常、米ドルとカナダドル建てです。また、基礎となる支払い義務が外貨建てである研究開発サービスについて、ベンダーと限られた数の契約を締結しています。当社は、外貨建ての契約により、外貨取引による利益または損失の対象となります。これまでのところ、外貨取引の損益は当社の財務諸表にとって重要ではなく、外貨に関する正式なヘッジプログラムもありません。現在の為替レートが10％増減しても、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の財務結果にはほとんど影響しません。

アイテム 4.統制と手順。

当社は、1934年の証券取引法（改正）に基づく開示管理および手続き（規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり、証券取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則およびフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告され、蓄積および伝達されるように設計されています（改正された証券取引法）に基づく開示管理および手続き（規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり最高経営責任者（当社の最高経営責任者）や校長を含む経営陣に必要な開示について適時に決定できるように、財務責任者（当社の最高財務責任者）。さらに、開示管理と手続きの設計には、資源の制約があり、経営陣は可能な統制と手続きのメリットをコストと比較して評価する際に判断を下す必要があるという事実を反映する必要があります。

開示管理と手続きの評価

当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、このレポートの対象期間の終了時点における当社の開示管理および手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。経営陣は、考えられる統制と手順の費用対効果の関係を評価する際に必ず判断を下すため、どのような統制や手順も、どれほど適切に設計および運用されても、望ましい統制目標の達成について合理的な保証しか提供できないことを経営陣は認識しています。当社の開示管理と手続きは、その目的の達成を合理的に保証するように設計されています。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2024年3月31日現在、当社の収益および不労収益プロセスに関連する内部統制の重大な弱点により、当社の開示管理と手続きは効果がないと結論付けました。これには、経営審査の運用効率性、推定費用と完了までの時間の管理、および一部に開示されたライセンス契約に関連する収益と不労収益の計算に使用される情報の完全性と正確性を検証するための統制が含まれます II、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目9Aです。

重大な弱点の是正

2024年3月31日現在、以下の是正措置が講じられています。

•収益認識に使用されるコストモデルとその結果に関する特定の問い合わせに関する文書化手続きの改善

•問い合わせからの回答によるコストモデルの変更を確認するための書類の改善

•レポートの完全性と正確性を検証および裏付けるために、内部レポート用の追加文書を提供しました

•これらのプロセスの文書化の改善は、収益認識の方針と手順の設計と強化に引き続き携わっているサードパーティのコンサルタントの意見を取り入れて行われました

財務報告に対する内部統制の強化については大きな進展がありましたが、私たちはまだこれらの改善されたプロセス、手順、統制を実装し、テストしている最中です。上記の措置は、上記の重大な弱点を是正するのに効果的だと考えています。ただし、統制が十分な期間運用され、経営陣がテストを通じてこれらの統制が効果的に機能していると結論付けるまで、重大な弱点は是正されたとは見なされません。そのため、2024年3月31日現在、重大な弱点が改善されたと結論付けることはできませんでした。

財務報告に関する内部統制の変更

2024年3月31日現在、経営陣は計画的な統合活動の一環として、買収した事業の内部統制をRecursionの既存の事業に統合する過程にあります。上記の重大な弱点を是正するために講じられた措置を除いて、2024年3月31日に終了した四半期に発生した財務報告（証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）には、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き。

当社は、時折、通常の事業過程で生じるさまざまな法的手続きに関与することがあります。このような問題の不利な解決は、会社の将来の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を与える可能性があります。法的手続きに関する詳しい情報については、パートI、項目1、注7「コミットメントと不測の事態」を参照してください。これは参考としてここにまとめられています。

アイテム 1A.リスク要因。

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。私たちのビジネスに影響するリスクについての詳細な議論のために。2023年次報告書のパートI、項目1Aの「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。

以下に示すリスク要因は、新しいリスク要因、または2023年次報告書のパートI、項目1Aの「リスク要因」というタイトルのセクションに含まれる同様のタイトルのリスク要因への変化を含むリスク要因を表しています。

第三者への依存に関連するリスク

私たちの研究や前臨床試験の一部を行ったり、私たちの臨床試験を実施したりする第三者は、満足のいく成果を上げなかったり、契約が終了したりする可能性があります。

私たちは現在、研究、前臨床試験、臨床試験のいくつかの側面を第三者に委託しており、今後も委託していくと予想しています。第三者には、CRO、臨床データ管理機関、医療機関、主任研究者が含まれます。これらの第三者のいずれも、研究、試験、または試験の完了期限に間に合わないなど、契約上の義務を履行できない場合や、当社または第三者が当社との契約を終了する場合があります。これらの第三者との関係のいずれかが終了した場合、商業的に合理的な条件で代替の第三者と契約を結ぶことができない、またはまったく締結できない場合があります。別の取り決めをする必要がある場合、そのような交渉は製品開発活動を遅らせる可能性があります。米国の法律、制裁、貿易制限、またはその他の米国および外国の規制要件、禁止または制限により、そのような外国の第三者との取り決めを締結することが制限または妨げられた場合も、外国の第三者との関係の終了が発生する可能性があります。たとえば、私たちは現在、中国の無錫AppTec株式会社（無錫AppTec）の関連会社/子会社を含む、外国のCROやCDMOに頼っています。これらの会社は、バイオセキュリティ法（最近、米国下院ではH.R. 7085として、米国上院ではS.3558として導入されました）として知られる米国の法律案で「懸念される」バイオテクノロジー企業としてリストされています。現在提案されているBIOSECURE法は、無錫AppTecや中国で懸念されている他の企業からのサービスや製品の購入を制限しますが、影響を受けるのは米国政府と契約している、または米国政府から資金提供を受けている米国企業のみであり、当社がBIOSECURE法の影響を直接受けることはありません。しかし、BIOSECURE Actの成立により、さらなる法律、制裁、または制限への道が開かれる可能性があり、無錫AppTecなどの企業との第三者契約に影響を与える可能性があります。その結果、臨床試験が遅れたり、影響を受けたり、その結果、医薬品候補の規制当局の承認が遅れたり妨げられたりする可能性があります。

研究開発活動を第三者に頼っていると、これらの活動に対する私たちの統制は弱まりますが、私たちの責任が軽減されるわけではありません。たとえば、それぞれの臨床試験が一般的な治験計画と試験プロトコル、および適用される法律、規制、科学的基準に従って実施されるようにする責任は引き続きあります。また、進行中の臨床試験を登録し、完了した臨床試験の結果を一定期間内に政府が後援するデータベースに投稿する必要があります。さらに、FDAおよび同等の外国の規制当局は、データと報告された結果が信頼でき、再現可能で、正確であり、試験参加者の権利、完全性、機密性が保護されていることを確認するために、臨床試験の結果の実施、記録、報告に関するGood Clinical Practices（GCP）ガイドラインの遵守を義務付けています。規制当局は、治験依頼者、主任研究者、治験実施施設を定期的に検査することにより、GCPコンプライアンスを徹底しています。

当社または第三者のいずれかが適用されるGCP規制を遵守しない場合、当社の臨床試験で生成された臨床データの一部またはすべてが信頼できないと見なされる可能性があり、FDAまたは同等の外国の規制当局は、当社のマーケティング申請を承認する前に、追加の非臨床試験または臨床試験を実施するか、追加の患者を登録するよう当社に要求する場合があります。さらに、臨床試験の実施中に、当社または第三者が当社の定めるプロトコルまたは適用法規制を遵守しなかった場合、当社または第三者は警告書の対象となる可能性があります。

FDAおよび同等の外国の規制当局による執行措置により、民事罰や刑事訴追のほか、当社の事業に損害を与える不利な宣伝につながる可能性があります。

また、当社が開発する可能性のある医薬品候補について、これらの第三者が契約上の義務を首尾よく遂行しなかったり、予定された期限に間に合わなかったり、当社が定めたプロトコルや規制要件に従って臨床試験を実施しなかったりすると、マーケティング承認を取得できないか、取得が遅れる可能性があります。その結果、医薬品候補の商品化が遅れたり、成功しなかったりする可能性があります。

アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。

(a) 未登録証券の売却

ストックオプション行使権

2024年3月31日に終了した3か月間、私たちは、主要人事インセンティブ株式プランに基づくストックオプションの行使時に、従業員、取締役、顧問、コンサルタントにクラスA普通株式38,000株を発行しました。総額は約1万ドルの対価です。ストックオプションの行使時に発行されたクラスA普通株式は、当社の従業員、取締役、顧問、コンサルタントとの書面による報酬計画または取り決めに従って、改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則701の免除、または改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に従って、発行による取引に関連して発行されましたは、そのような登録の免除が必要な範囲で、公募を一切行っていません。すべての受取人は、当社に関する適切な情報を受け取ったか、雇用やその他の関係を通じてそのような情報にアクセスしていました。

アイテム 5. その他の情報。

アイテム 6.展示品。

展示品索引：

署名

1934年の証券法の要件に従い、登録者は、2024年5月9日に正式に承認された署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名してもらいました。