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コンサルティング契約メンバー米国会計基準:関連当事者メンバー米国会計基準:株式報酬制度を1社に変更2023-11-222023-11-220001636282SYRE: コンサルティング契約メンバー米国会計基準:関連当事者メンバー2024-01-012024-03-310001636282SYRE: コンサルティング契約メンバー米国会計基準:関連当事者メンバー2023-01-012023-03-3100016362822022-05-3100016362822019-02-012022-05-310001636282SRT: 最大メンバー数2019-02-012022-05-310001636282シレ:五月二万二千人、二十二人の会員米国会計基準:ワラントメンバー2024-03-310001636282シヤ:パラパイアワラント会員2024-01-012024-03-310001636282SYRE:シリーズAは議決権のない転換優先株会員2023-06-220001636282SRT: 最低メンバー数SYRE:シリーズAは議決権のない転換優先株会員2023-06-222023-06-220001636282SRT: 最大メンバー数SYRE:シリーズAは議決権のない転換優先株会員2023-06-222023-06-220001636282SYRE:シリーズAは議決権のない転換優先株会員2023-06-262023-06-260001636282SYRE: 資産取得メンバーSYRE:シリーズAは議決権のない転換優先株会員2023-07-072023-07-070001636282米国会計基準:優先株会員SYRE:シリーズAは議決権のない転換優先株会員SYRE:シリーズAの議決権のない転換優先株会員の転換2024-01-012024-03-310001636282SYRE:シリーズAの議決権のない転換優先株会員の転換米国会計基準:普通株式会員2024-01-012024-03-310001636282SRT: 最低メンバー数SYRE:シリーズBN議決権なし転換優先株会員2024-01-012024-03-310001636282SRT: 最大メンバー数SYRE:シリーズBN議決権なし転換優先株会員2024-01-012024-03-310001636282SYRE:シリーズBN議決権なし転換優先株会員米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバー2023-12-112023-12-110001636282SYRE:シリーズBN議決権なし転換優先株会員2024-03-182024-03-180001636282SYRE: エクイティ・インセンティブ・プランのメンバー、二千五十人2024-01-012024-03-310001636282SYRE: エクイティ・インセンティブ・プランのメンバー、2千16人2016-01-012016-12-310001636282SYRE: エクイティ・インセンティブ・プランのメンバー、2千16人2023-01-010001636282SYRE: エクイティ・インセンティブ・プランのメンバー、2千16人2022-01-010001636282SYRE: エクイティ・インセンティブ・プランのメンバー、2千16人2024-03-310001636282SYRE: サービスベースのアワード会員SYRE:二千一五十、二千一十六株の株式インセンティブプランと二千八十九の株式誘致プランメンバー2018-02-012018-02-280001636282SYRE:株式誘致プランのメンバー、2000人、18人2024-03-310001636282SYRE: パラピレオプション義務会員2024-01-012024-03-310001636282SYRE: パラピレオプション義務会員2023-01-012023-03-310001636282SYRE: 従業員2千16人、株式購入プランメンバー2024-01-012024-03-310001636282SYRE: 従業員2千16人、株式購入プランメンバー2023-01-012023-03-310001636282米国会計基準:研究開発費メンバー2024-01-012024-03-310001636282米国会計基準:研究開発費メンバー2023-01-012023-03-310001636282米国会計基準:一般管理費メンバー2024-01-012024-03-310001636282米国会計基準:一般管理費メンバー2023-01-012023-03-310001636282SYRE:Aegleaの従業員と取締役2024-01-012024-03-310001636282SYRE:Aegleaの従業員と取締役2023-01-012023-03-310001636282SYRE: エクイティ・インセンティブ・プランのメンバー、2千16人2024-01-012024-03-310001636282SYRE: エクイティ・インセンティブ・プランのメンバー、2千16人2023-01-012023-03-310001636282US-GAAP: 非継続事業メンバーではなく売却により処分された処分グループSYRE:ペグジラルギナーゼメンバーへのグローバルな権利2023-07-272023-07-270001636282US-GAAP: 非継続事業メンバーではなく売却により処分された処分グループSYRE:ペグジラルギナーゼメンバーへのグローバルな権利2023-07-270001636282シレ:インメディカファーマAB会員2024-01-012024-03-310001636282シレ:インメディカファーマAB会員シレ:ピースフェーズ3トライアルとBLAパッケージメンバー2023-01-012023-03-310001636282米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2024-01-012024-03-310001636282米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-03-310001636282米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2024-01-012024-03-310001636282米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-03-310001636282SYRE:シリーズA転換優先株会員2024-01-012024-03-310001636282SYRE:シリーズA転換優先株会員2023-01-012023-03-310001636282米国会計基準:優先株会員米国会計基準:後任イベントメンバー2024-04-230001636282米国会計基準:後任イベントメンバー米国会計基準:普通株式会員2024-04-23 米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
____________________________
フォーム 10-Q
____________________________
(マークワン)
| | | | | |
x | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2024年3月31日
または
| | | | | |
o | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からへの移行期間について
コミッションファイル番号: 001-37722
____________________________
スパイア・セラピューティクス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
____________________________
| | | | | |
デラウェア州 | 46-4312787 |
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織) | (IRS) 雇用主 識別番号) |
| |
221 クレセントストリート 23号館、 スイート 105 ウォルサム、 MA02453 |
(郵便番号を含む主要行政機関の住所) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (617) 651-5940
以前の名前、以前の住所、以前の会計年度(前回の報告以降に変更された場合):N/A
____________________________
取引法第12条 (b) に従って登録された証券:
| | | | | | | | |
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
普通株式、1株あたり額面0.0001ドル | 本気です | ナスダック・ストック・マーケットLLC (ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット) |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ
登録者が、過去 12 か月間(または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の § 232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。「大」の定義を参照してください
取引法第12b-2条の「加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速フィルター | o | | アクセラレーテッド・ファイラー | o |
非加速ファイラー | x | | 小規模な報告会社 | x |
| | | 新興成長企業 | o |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o
登録者がシェル会社(証券取引法の規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。はいまたはいいえ x
2024年5月1日現在、登録者は 40,283,414 普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、発行済みです。
スパイア・セラピューティクス株式会社
四半期報告書(フォーム10-Q)
2024年3月31日に終了した四半期については
目次
| | | | | | | | |
| | ページ番号 |
第I部。財務情報 | 1 |
| | |
アイテム 1. | 財務諸表 (未監査) | 1 |
| | |
| 2024年3月31日および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表 | 1 |
| | |
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書 | 2 |
| | |
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の包括損失の要約連結計算書 | 3 |
| | |
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の転換優先株式と株主(赤字)資本の変動に関する要約連結計算書 | 4 |
| | |
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書 | 5 |
| | |
| 未監査の要約連結財務諸表に関する注記 | 6 |
| | |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 21 |
| | |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 32 |
| | |
アイテム 4. | 統制と手続き | 33 |
| | |
第二部その他の情報 | 34 |
| | |
アイテム 1. | 法的手続き | 34 |
| | |
アイテム 1A. | リスク要因 | 34 |
| | |
アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 34 |
| | |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 34 |
| | |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 34 |
| | |
アイテム 5. | その他の情報 | 34 |
| | |
アイテム 6. | 展示品 | 35 |
| | |
| 署名 | 37 |
将来の見通しに関する記述に関する注記
2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qに関するこの四半期報告書(この「四半期報告書」)には、改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション21Eおよび改正された1933年の証券法のセクション27A(「証券法」)の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。額面0.0001ドルのシリーズB優先株の転換権(「シリーズB優先株」)の転換権に対する株主の承認に関する記述や、Spyre Therapeutics, Inc.の買収(「Pre-Merger Spyre」)に関連して発行された当社のコンティンジェント・バリュー権(「CVR」)に基づく将来の支払いに関する記述を含む、歴史的事実の記述を除き、この四半期報告書に含まれるすべての記述(「資産取得」); 資産取得に関して期待される利益または機会、および関連するタイミングを達成したり、資産を取得したりする当社の能力私たちのレガシー資産、将来の経営成績と財政状態、事業戦略、既存の現金資源が事業に充てられると考えられる期間、市場規模、潜在的な成長機会、前臨床および将来の臨床開発活動、製品候補の有効性と安全性プロファイル、製品候補の潜在的な治療効果と経済的価値、公募からの純収入の使用、前臨床研究と臨床試験の時期と結果、予想される影響マクロ経済のインフレ、金利上昇や不安定な市況、現在または潜在的な銀行破綻などの状況、およびウクライナで進行中の軍事紛争、イスラエルとその周辺地域での紛争、中国の事業における地政学的緊張などの世界的な出来事、および潜在的な規制指定、承認、製品候補の商品化の受領と時期は、将来の見通しに関する記述です。「信じる」、「できる」、「する」、「する」、「可能性がある」、「見積もる」、「続く」、「予測」、「予測」、「目標」、「意図」、「できる」、「できる」、「すべき」、「計画」、「計画」、「期待」、および将来の出来事や結果の不確実性を伝える言葉は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としていますが、すべてではありません将来の見通しに関する記述には、これらの識別語が含まれています。
これらの将来の見通しに関する記述には、2024年2月29日に証券取引委員会(「SEC」)に提出され、2024年3月1日に修正され、2024年3月1日に修正された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書(「年次報告書」)に含まれる項目1A「リスク要因」に記載されているものを含め、多くのリスク、不確実性、および仮定が適用されます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っており、新しいリスクが時々現れます。当社の経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、この四半期報告書で説明されている将来の見通しに関する出来事や状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。
将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の見通しに関する記述に反映されている将来の結果、活動レベル、業績、出来事、状況が達成または実現することを保証することはできません。法律で義務付けられている場合を除き、実際の結果や期待の変化に合わせるために、理由の如何を問わず、将来の見通しに関する記述を本報告書の日付以降に公表する義務はありません。この四半期報告書は、当社の実際の将来の業績、活動レベル、業績、出来事、状況が、当社の予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。
文脈上別段の定めがない限り、この四半期報告書で使われているように、「Spyre」、「Aeglea BioTherapeutics, Inc.」、「当社」、「当社」という用語は、デラウェア州の企業であるSpyre Therapeutics, Inc. およびその連結子会社全体を指します。「Spyre」とすべての製品候補名は、当社の慣習法の商標です。この四半期レポートには、それぞれの所有者に帰属する他社の商号、商標、サービスマークが追加されています。私たちは、他社の商号、商標、またはサービスマークの使用または表示を、これらの他社との関係、またはこれらの他社による当社の支持または後援を暗示することを意図していません。
この四半期報告書の「当社の製品候補」、「当社のプログラム」、「パイプライン」への言及はすべて、2023年5月25日付けの特定の抗体発見およびオプション契約に従い、当社が知的財産権のライセンス権を取得するオプションを行使した、または知的財産ライセンス権を取得するオプションがある研究プログラムを指します。この契約は、2023年5月25日付けで、その後2023年9月29日にSpyreによって、およびSpyre間で修正および改訂されましたセラピューティクス合同会社、パラゴン・セラピューティクス株式会社(「パラゴン」)、パラパイア・ホールディング合同会社(「パラパイア」)(「パラゴン契約」)。
2023年9月8日、当社は普通株式(額面価格1株あたり0.0001ドル)(「普通株式」)を1対25の比率で株式逆分割(「逆分割」)を行いましたのでご注意ください。特に明記されていない限り、この四半期報告書に開示されている当社の普通株式に関連するすべての株式番号は、逆分割後に調整されています。さらに、2023年11月28日に、社名を「アイグレア・バイオセラピューティクス株式会社」から「スパイア・セラピューティクス株式会社」に変更しました。
パートI. — 財務情報
アイテム 1.財務諸表(未監査)。
スパイア・セラピューティクス株式会社
要約連結貸借対照表
(未監査、千単位、1株あたりの金額を除く)
| | | | | | | | | | | |
| 3 月 31 日 2024 | | 12月31日 2023 |
資産 | | | |
流動資産 | | | |
現金および現金同等物 | $ | 227,552 | | | $ | 188,893 | |
市場性のある証券 | 257,089 | | | 150,384 | |
| | | |
前払費用およびその他の流動資産 | 2,632 | | | 2,251 | |
流動資産合計 | 487,273 | | | 341,528 | |
制限付き現金 | 319 | | | 322 | |
| | | |
| | | |
その他の非流動資産 | 10 | | | 9 | |
総資産 | $ | 487,602 | | | $ | 341,859 | |
| | | |
負債と株主資本 | | | |
流動負債 | | | |
買掛金 | $ | 3,106 | | | $ | 896 | |
| | | |
CVRの賠償責任 | 2,590 | | | 1,390 | |
| | | |
| | | |
未払負債およびその他の流動負債 | 21,594 | | | 13,108 | |
関連当事者の買掛金およびその他の流動負債 | 15,528 | | | 16,584 | |
流動負債合計 | 42,818 | | | 31,978 | |
非流動CVR負債 | 39,110 | | | 41,310 | |
| | | |
| | | |
負債総額 | 81,928 | | | 73,288 | |
コミットメントと不測の事態(注6) | | | |
シリーズBの議決権のない転換優先株、$0.0001 額面価格; 271,625 そして 150,000 それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日の時点で承認された株式。 271,625 そして 150,000 それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式 | 253,405 | | | 84,555 | |
株主資本 | | | |
シリーズAの議決権のない転換優先株、$0.0001 額面価格; 1,086,341 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で承認された株式。 437,037 それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式 | 184,927 | | | 184,927 | |
優先株式、$0.0001 額面価格; 8,642,034 株式と 8,763,659 それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日の時点で承認された株式。 いいえ 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行済みおよび発行済みの株式 | — | | | — | |
普通株式、$0.0001 額面価格; 4億,000 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で承認された株式。 36,629,680 株式と 36,057,109 それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式 | 10 | | | 10 | |
追加払込資本 | 775,966 | | | 763,191 | |
その他の包括利益(損失)の累計 | (363) | | | 302 | |
累積赤字 | (808,271) | | | (764,414) | |
株主資本の総額 | 152,269 | | | 184,016 | |
負債総額、転換優先株および株主資本 | $ | 487,602 | | | $ | 341,859 | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
スパイア・セラピューティクス株式会社
要約連結営業報告書
(未監査、千単位、1株あたりの金額を除く)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 3 月 31 日 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
収益: | | | | | | | |
開発費とロイヤリティ | $ | — | | | $ | 198 | | | | | |
総収入 | — | | | 198 | | | | | |
| | | | | | | |
営業経費: | | | | | | | |
研究開発 (1) | 34,928 | | | 13,776 | | | | | |
一般と管理 | 12,846 | | | 5,228 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
営業費用の合計 | 47,774 | | | 19,004 | | | | | |
事業による損失 | (47,774) | | | (18,806) | | | | | |
| | | | | | | |
その他の収入 (費用): | | | | | | | |
利息収入 | 4,432 | | | 420 | | | | | |
| | | | | | | |
その他の費用 | (483) | | | (72) | | | | | |
その他の収入(費用)の合計 | 3,949 | | | 348 | | | | | |
所得税費用控除前損失 | (43,825) | | | (18,458) | | | | | |
所得税(費用)給付 | (32) | | | 36 | | | | | |
純損失 | $ | (43,857) | | | $ | (18,422) | | | | | |
| | | | | | | |
1株当たり純損失(基本および希薄化後) | $ | (1.20) | | | $ | (4.89) | | | | | |
加重平均発行済普通株式、基本株式、希薄化後普通株式 | 36,512,662 | | 3,770,506 | | | | |
(1)$ を含む17.1 2024年3月31日に終了した3か月間の関連当事者経費が100万件と いいえ 2023年3月31日に終了した3か月間の関連当事者経費。
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
スパイア・セラピューティクス株式会社
要約連結包括損失計算書
(未監査、千単位)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 3 月 31 日 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
純損失 | $ | (43,857) | | | $ | (18,422) | | | | | |
その他の包括的(損失)収入: | | | | | | | |
外貨換算調整 | 16 | | | 10 | | | | | |
市場性のある有価証券の未実現利益(損失) | (681) | | | 32 | | | | | |
包括損失合計 | $ | (44,522%) | | | $ | (18,380) | | | | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
スパイア・セラピューティクス株式会社
要約された連結変更報告書
転換優先株と株主資本
(未監査、千単位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2024年3月31日に終了した3か月間 |
| シリーズB 投票なし 転換優先株式 | | | シリーズA投票なし 転換優先株式 | | 普通株式 | | [追加] 支払い済み 資本 | | 累積 その他 包括的 収益 (損失) | | 累積 赤字 | | 合計 株主の エクイティ |
| 株式 | | 金額 | | | 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | | |
残高-2023年12月31日 | 150 | | $ | 84,555 | | | | 437 | | $ | 184,927 | | | 36,057 | | $ | 10 | | | $ | 763,191 | | | $ | 302 | | | $ | (764,414) | | | $ | 184,016 | |
私募に関連したシリーズBの議決権のない転換優先株式の発行(資金調達費用を差し引いたもの) | 122 | | 168,850 | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
ストックオプションの行使と従業員の株式購入計画に関連する普通株式の発行 | — | | — | | | | — | | — | | | 572 | | — | | | 4,390 | | | — | | | — | | | 4,390 | |
株式ベースの報酬費用 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | 8,385 | | | — | | | — | | | 8,385 | |
外貨換算調整 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 16 | | | — | | | 16 | |
有価証券の含み益について | — | | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (681) | | | — | | | (681) | |
純損失 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (43,857) | | | (43,857) | |
残高-2024年3月31日 | 272 | | $ | 253,405 | | | | 437 | | $ | 184,927 | | | 36,629 | | $ | 10 | | | $ | 775,966 | | | $ | (363) | | | $ | (808,271) | | | $ | 152,269 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | 2023年3月31日に終了した3か月間 | |
| シリーズB 投票なし 転換優先株式 | | シリーズA投票なし 転換優先株式 | | 普通株式 | | [追加] 支払い済み 資本 | | 累積 その他 包括的 収益 (損失) | | 累積 赤字 | | 合計 株主の エクイティ | |
| 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | 株式 | | 金額 | | | | | |
残高-2022年12月31日 | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | 2,614 | | $ | 6 | | | $ | 475,971 | | | $ | (48) | | | $ | (425,624) | | | $ | 50,305 | | |
従業員の株式購入計画に関連する普通株式の発行 | — | | — | | | — | | — | | | 2 | | — | | | 18 | | | — | | | — | | | 18 | | |
株式ベースの報酬費用 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 1,709 | | | — | | | — | | | 1,709 | | |
外貨換算調整 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 10 | | | — | | | 10 | | |
有価証券の含み益について | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 32 | | | — | | | 32 | | |
純損失 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (18,422) | | | (18,422) | | |
残高-2023年3月31日 | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | 2,616 | | $ | 6 | | | $ | 477,698 | | | $ | (6) | | | $ | (444,046) | | | $ | 33,652 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
スパイア・セラピューティクス株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査、千単位)
| | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 3 月 31 日 |
| 2024 | | 2023 |
営業活動によるキャッシュフロー | | | |
純損失 | $ | (43,857) | | | $ | (18,422) | |
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整: | | | |
株式ベースの報酬 | 13,835 | | | 1,709 | |
| | | |
CVR負債の公正価値の変動 | 430 | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
有価証券の割引の純増率 | (2,423) | | | (107) | |
減価償却と償却 | — | | | 384 | |
オペレーティングリース資産の償却 | — | | | 164 | |
その他 | — | | | 2 | |
営業資産および負債の変動: | | | |
買掛金 | 2,210 | | | 1,384 | |
未払負債およびその他の負債 | 8,151 | | | (3,164) | |
関連当事者への支払い | (6,507) | | | — | |
前払費用およびその他の資産 | (381) | | | 622 | |
繰延収益 | — | | | (53) | |
開発売掛金 | — | | | 45 | |
オペレーティングリース負債 | — | | | (198) | |
営業活動に使用された純現金 | (28,542) | | | (17,634) | |
| | | |
投資活動によるキャッシュフロー | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
有価証券の購入 | (152,713) | | | — | |
有価証券の満期および売却による収入 | 47,750 | | | 17,750です | |
純現金(使用)と投資活動によって提供されたもの | (104,963) | | | 17,750です | |
| | | |
財務活動によるキャッシュフロー | | | |
私募に関連するシリーズBの議決権のない転換優先株式の発行による収入(募集およびその他の募集費用を差し引いたもの) | 169,205 | | | — | |
| | | |
偶発価値の権利責任に関連する支払い | (1,430) | | | — | |
従業員のストックプラン購入とストックオプション行使による収入 | 4,390 | | | 18 | |
ファイナンスリース債務の元本支払い | — | | | (8) | |
財務活動による純現金 | 172,165 | | | 10 | |
現金、現金同等物、制限付現金に対する為替レートの影響 | (4) | | | 11 | |
現金、現金同等物、制限付現金の純増額 | 38,656 | | | 137 | |
| | | |
現金、現金同等物、制限付現金 | | | |
期間の開始 | 189,215 | | | 36,416です | |
期間終了 | $ | 227,871 | | | $ | 36,553 | |
| | | |
非現金投資および資金調達情報の補足開示: | | | |
私募に関連するシリーズBの議決権のない転換優先株式の発行に関連する未払金額 | $ | 355 | | | $ | — | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
スパイア・セラピューティクス株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
1。 会社とプレゼンテーションの基本
Spyre Therapeutics, Inc.(旧Aeglea BioTherapeutics, Inc.(以下「Spyre」または「当社」)は、炎症性腸疾患を患う患者のための次世代治療薬の開発に焦点を当てた前臨床段階のバイオテクノロジー企業です。当社は、2013年12月16日にデラウェア州にAeglea BioTherapeutics Holdings, LLCという名前で有限責任会社(「LLC」)として設立され、2015年3月10日にデラウェア州LLCからデラウェア州の法人に転換されました。2023年11月27日、当社は企業リブランディングを完了し、社名をSpyre Therapeutics, Inc.に変更しました。当社の事業は 一 このセグメントに属し、主なオフィスはマサチューセッツ州ウォルサムにあります。
2023年9月8日、当社は普通株式を1対25の比率で株式併合(「逆分割」)しました。特に明記されていない限り、これらの財務諸表に開示されている当社の普通株式に関連するすべての株式番号は、逆分割後に調整されています。
2023年4月12日、古典的ホモシスチン尿症の治療のためのペグタルビリアーゼの第1/2相臨床試験の中間結果が決定的でなかったことと、その他のビジネス上の考慮事項に基づいて、当社は、株主価値を最大化するための戦略的代替案を模索するプロセスを開始し、このプロセスを支援するために独立した専属財務顧問を雇ったことを発表しました。その結果、2023年4月、当社はリストラ計画を実施し、その結果、おおよその結果が得られました 83会社の既存の人員を%削減しました。
2023年6月22日、当社は、合併契約および合併計画(以下「買収契約」)の条件に従い、研究開発オプション契約(「パラゴン契約」)を通じて炎症性腸疾患の治療を変革する可能性のある抗体治療のパイプラインを推進している非公開のバイオテクノロジー企業であるSpyre Therapeutics、Inc.(「Pre-Merger Spyre」)の資産を取得しました。」)とパラゴン・セラピューティクス(「パラゴン」)と一緒に。資産の取得は、2段階の逆三角合併によって行われました。これにより、買収契約の締結時に存在していた当社の完全子会社が、買収契約の締結時に存在していたSpyreと合併し、買収契約の条件に従って当社の完全子会社になりました。この合併直後、合併前のスパイアは買収契約の条件に従って会社の2番目の完全子会社(「合併サブ」)と合併し、合併前のスパイアは存在しなくなりました。その後、Aeglea BioTherapeutics, Inc.はSpyre Therapeutics, Inc.に社名を変更しました。これは、Merger Subとの合併により存在しなくなった合併前のSpyreとは別の組織です。この取引は株式交換取引として構成されていました。これに従い、合併前のスパイアの発行済持分はすべて、固定交換比率に基づいて交換されました。 0.5494488 の会社からの検討のため、1へ 517,809 普通株式、額面金額$0.0001 1株当たり(「普通株式」)、 364,887 シリーズAの議決権のない転換優先株の株式、額面金額は$0.0001 1株当たり(「シリーズA優先株」)(に転換可能) 40 購入する未払いのストックオプションと未行使のストックオプションの引き受けに加えて 2,734 修正および改訂されたSpyre 2023株式インセンティブプラン(「資産取得」)の普通株式。資産取得に関連する普通株式とシリーズA優先株は、2023年7月7日に合併前のSpyre株主に発行されました。
資産の取得に関連して、2023年6月26日、当社はシリーズA優先株式(「2023年6月のPIPE」)の投資家グループ(「2023年6月の投資家」)への私募を完了しました。会社は集合体を売却しました 721,452 シリーズA優先株の株式の合計購入価格は約$です210.0 約$を差し引く前に百万12.7 100万件のプレースメントエージェントおよびその他の募集費用(資産取得、「取引」と合わせて)。
資産の取得に関連して、譲渡不可能なコンティンジェント・バリュー権(「CVR」)は、2023年7月3日の営業終了時点で当社の登録株主(「レガシー株主」)に分配されましたが、合併前のSpyreの元株主または2023年6月の取引投資家に発行された普通株式またはシリーズA優先株式の保有者には分配されませんでした。CVRの保有者は、当社が受け取った収益から現金での支払いを受け取る権利があります。 三年間 一定期間のレガシー資産の処分または収益化に関連する期間 1 年間 資産取得の完了後。
2023年11月21日、当社の株主は、当社のシリーズA優先株式の普通株式への転換を承認しました。
2023年12月11日、当社は普通株式およびシリーズBの議決権のない転換優先株式の私募を完了しました。額面金額は0.0001 1株当たり(「シリーズB優先株」)(aに転換可能) 40 投資家のグループには、1ベーシックス)(「2023年12月のパイプ」)。会社は集合体を売却しました 6,000,000 普通株式と 150,000 シリーズB優先株の株式の合計購入価格は約$です180.0 約$を差し引く前に百万10.9 数百万件のプレースメントエージェントおよびその他の提供費用。
2024年3月20日、当社はシリーズB優先株式(Aに転換可能)の私募を完了しました 40 投資家のグループには、1ベーシックス)(「2024年3月のパイプ」)。会社は売却しました 121,625 $の購入価格でのシリーズB優先株の株式180.0 約$を差し引く前に百万11.2 数百万のプレースメントエージェントおよびその他の提供費用。
流動性
同社は前臨床段階のバイオテクノロジー企業であり、営業履歴は限られています。また、多額の研究開発費を費やしたため、創業以来営業損失を被っており、製品の商業販売による収益は得られていません。収益性の高い事業が達成されるという保証はありません。また、達成されたとしても、収益性を継続的に維持できるかどうかは保証できません。
創業以来、2024年3月31日まで、当社は総額約$を調達して事業資金を調達してきました1.1転換優先株と普通株式の売却と発行、事前積立ワラント、付与代金の回収、およびヨーロッパおよび中東の特定の国でのペグジラルギナーゼの商業化のための製品権のライセンス供与による総収入10億ドル。2024年3月31日現在、スパイアの累積赤字は808.3百万ドル、そして現金、現金同等物、有価証券、制限付現金485.0百万。
現在の事業計画に基づくと、当社には、これらの財務諸表の発行日から少なくとも1年間、既存の現金、現金同等物、および有価証券で事業資金を調達するための十分なリソースがあります。Spyreは将来、追加の研究開発資金を確保して、市販薬を製造、販売、販売する前に、追加の資金を確保する必要があります。会社が追加の資金調達ができなかったり、ライセンスや製品の収益を得ることができない場合、流動性の欠如は会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
プレゼンテーションの基礎
連結財務諸表は、財務会計基準審議会(「FASB」)で定義されている米国で一般に認められている会計原則(「米国会計基準」)に従って作成されており、当社とその完全子会社の勘定が含まれています。連結により、会社間の残高と取引はすべて削除されました。
未監査の中間財務情報
このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる暫定要約連結財務諸表は未監査です。未監査の中間財務諸表は、年次財務諸表と同じ基準で作成されており、経営陣の見解では、2024年3月31日現在の会社の財政状態、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の経営成績、3か月間の転換優先株式と株主資本の変動を公正に説明するために必要な、通常かつ定期的な調整がすべて反映されています 2024年3月31日と2023年3月31日に終了しました。また、2024年と2023年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフロー。2024年3月31日に終了した3か月間の経営成績は、必ずしも2024年12月31日に終了する年度またはその他の将来の年次または中間期間に予想される業績を示すものではありません。2023年12月31日の貸借対照表は監査済み財務諸表から導き出されましたが、米国会計基準で要求されるすべての開示が含まれているわけではありません。これらの財務諸表は、2024年2月29日にSECに提出され、2024年3月1日に修正された、2023年12月31日に終了した年度の当社のフォーム10-K(「年次報告書」)に含まれる監査済み財務諸表と併せて読む必要があります。
2。 重要な会計方針の要約
Spyre Therapeuticsの重要な会計方針は、「1」というタイトルの注記に詳述されています。会社とプレゼンテーションの基礎」と「2.会社の年次報告書の「重要な会計方針の要約」。
これらの暫定要約連結財務諸表は、中間財務情報に関する米国会計基準およびSECの指示に従って作成されており、会社の年次報告書と併せて読む必要があります。重要な会計方針や通常提供されているその他の開示事項は、会社の年次報告書に開示されているため、省略されています。当社は、四半期財務諸表と年次財務諸表の作成に同じ会計方針を採用しています。
最近採択された会計宣言
2024年3月31日に終了した3か月間に、会社にとって重要または潜在的に重要な、最近の会計上の発表または会計上の宣言の変更はありませんでした。
3。 公正価値測定
当社は、特定の金融商品を資産や負債として公正価値で定期的に測定し、報告しています。 次の表は、3段階の公正価値階層(千単位)に基づいて、定期的に行われる当社の金融資産および負債の公正価値を公正価値で示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 |
| レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
金融資産: | | | | | | | |
マネー・マーケット・ファンド | $ | 225,797 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 225,797 | |
米国政府財務省証券 | 85,045 | | | — | | | — | | | 85,045 | |
米国政府機関の証券 | — | | | 55,818 | | | — | | | 55,818 | |
コマーシャル・ペーパー | — | | | 74,792 | | | — | | | 74,792 | |
企業債券 | — | | | 41,434 | | | — | | | 41,434 | |
金融資産総額 | $ | 310,842 | | | $ | 172,044 | | | $ | — | | | $ | 482,886 | |
| | | | | | | |
負債: | | | | | | | |
パラパイアオプション義務 | $ | — | | | $ | 5,449 | | | $ | — | | | $ | 5,449 | |
CVRの賠償責任 | — | | | — | | | 41,700 | | | 41,700 | |
負債総額 | $ | — | | | $ | 5,449 | | | $ | 41,700 | | | $ | 47,149 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
金融資産: | | | | | | | |
マネー・マーケット・ファンド | $ | 150,648 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 150,648 | |
米国政府財務省証券 | 32,843 | | | — | | | — | | | 32,843 | |
米国政府機関の証券 | — | | | 16,257 | | | — | | | 16,257 | |
コマーシャル・ペーパー | — | | | 104,141 | | | — | | | 104,141 | |
企業債券 | — | | | 33,064 | | | — | | | 33,064 | |
金融資産総額 | $ | 183,491 | | | $ | 153,462 | | | $ | — | | | $ | 336,953 | |
| | | | | | | |
負債: | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
CVRの賠償責任 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 42,700 | | | $ | 42,700 | |
負債総額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 42,700 | | | $ | 42,700 | |
当社は、同一の資産または負債について、活発な市場における相場価格に基づいてマネーマーケットファンドの公正価値を測定します。レベル2の資産には、米国政府機関の証券、コマーシャル・ペーパー、社債が含まれ、活発な市場や投入物における類似資産の相場価格に基づいて評価されます
観察可能な市場データから導き出された相場価格以外です。会社は各報告期間の終わりにレベル間の異動を評価します。提示された期間中、レベル1とレベル2の間の異動はありませんでした。
パラパイアオプション義務
パラゴン契約に基づき、当社は、2023年12月31日および2024年12月31日に終了した各年度の最終営業日に、購入のためにParapyre Holding LLC(「Parapyre」)にワラントの年次株式付与を発行する義務があります 1パラゴン契約(「パラパイアオプション債務」)の期間中に、完全希薄化ベースで当時発行された当社の普通株式の割合。当社は、2023年と2024年の助成金は2つの別々の助成金であると判断しました。2023年12月31日より前に当社がパラゴン契約に基づくすべてのオプションを行使または終了した場合、2024年の助成金の義務はないからです。助成金のサービス開始期間は付与日より前で、特典の全額は付与日に権利が確定し、付与日後のサービス要件はありません。したがって、パラパイアオプション義務に関連する負債は、暫定期間中はパラゴン契約に従って記録されます。2023年12月31日、当社はパラパイアを発行することにより、パラパイアオプション債務に基づく2023年の債務を決済しました 684,407 会社の普通株式をドルで購入するワラント21.52 各ワラントの1株当たりの行使価格。
パラパイアオプション債務は、実質的に負債の全期間にわたって観察可能な市場データに基づくと、レベル2の負債とみなされます。パラパイアオプション債務は、オプション付与の公正価値を見積もるために、ブラックショールズモデルを使用して各期間に測定されます。パラパイアオプション債務の公正価値の変動は、前臨床開発サービスを提供した非従業員の研究開発費に株式ベースの報酬として計上されます。
CVRの賠償責任
資産の取得に関連して、譲渡不可能なCVRがレガシー株主に配布されましたが、2023年6月に投資家に発行された普通株式またはシリーズA優先株式の保有者、または取引に関連して合併前のスパイアの元株主には分配されませんでした。CVRの保有者は、当社が受け取った収益から一定の現金支払いを受け取る権利があります 三年間 一定期間、会社のレガシー資産の処分または収益化に関連する期間(もしあれば) 一年 資産取得の完了後。
CVRの負債額は、推定キャッシュフロー、推定成功確率、リスク調整後の割引率など、市場では観察できない重要なインプットに基づいており、これらはレベル3の負債に相当します。
CVR負債の公正価値は、レガシー資産の売却に関連する将来のキャッシュフローを見積もるために、確率加重割引キャッシュフロー法を使用して決定されました。ある期間に配当金が申告/承認され、別の期間に支払われるように、負債は2023年6月22日の承認日に普通株式配当として計上され、資本は従来の株主に還元されます。負債の公正価値の変動は、連結損益計算書におけるその他の収益(費用)および各報告期間の包括損失の構成要素として計上されます。負債額は、推定キャッシュフロー、規制成功の推定確率、割引率など、市場では観察できない重要なインプットに基づいており、これらは公正価値階層内のレベル3の測定値を表しています。
CVR負債の公正価値を見積もるために使用された重要な情報は次のとおりです。
| | | | | |
| 2024年3月31日 |
キャッシュフローの推定日 | 02/28/25-06/22/26 |
推定成功確率 | 39% - 100% |
償還エージェントと比較した推定償還率 | 81% - 100% |
リスク調整後の割引率 | 6.32% - 6.65% |
2023年12月31日から2024年3月31日までの公正価値の変動は、ドルでした0.4百万ドル増加しましたが、主にリスク調整後の割引率と金銭の時間的価値の変化によるものです。
次の表は、表示期間におけるCVR負債の変化(千単位)を示しています。
| | | | | |
| CVRの賠償責任 |
2023年12月31日現在の期首残高 | $ | 42,700 | |
CVR負債の公正価値の変動 | 430 | |
支払い | (1,430) | |
2024年3月31日現在の期末残高 | $ | 41,700 | |
4。 現金同等物と有価証券
次の表は、当社の現金同等物および有価証券の推定公正価値と、未実現損益総額(千単位)をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 |
| 償却済み 費用 | | グロス 未実現 利益 | | グロス 未実現 損失 | | 推定 公正価値 |
現金同等物: | | | | | | | |
マネー・マーケット・ファンド | $ | 225,797 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 225,797 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
現金同等物の合計 | $ | 225,797 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 225,797 | |
| | | | | | | |
市場性のある証券: | | | | | | | |
コマーシャル・ペーパー | $ | 74,803 | | | $ | 12 | | | $ | (23) | | | $ | 74,792 | |
企業債券 | 41,497 | | | 11 | | | (74) | | | 41,434 | |
米国政府財務省証券 | 85,250 | | | 4 | | | (209) | | | 85,045 | |
米国政府機関の証券 | 55,937 | | | 26 | | | (145) | | | 55,818 | |
市場性のある有価証券の合計 | $ | 257,487 | | | $ | 53 | | | $ | (451) | | | $ | 257,089 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 償却済み 費用 | | グロス 未実現 利益 | | グロス 未実現 損失 | | 推定 公正価値 |
現金同等物: | | | | | | | |
マネー・マーケット・ファンド | $ | 150,648 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 150,648 | |
コマーシャル・ペーパー | 24,950 | | | 5 | | | — | | | 24,955 | |
米国政府財務省証券 | 10,965 | | | 1 | | | — | | | 10,966 | |
現金同等物の合計 | $ | 186,563 | | | $ | 6 | | | $ | — | | | $ | 186,569 | |
| | | | | | | |
市場性のある証券: | | | | | | | |
コマーシャル・ペーパー | $ | 79,124 | | | $ | 62 | | | $ | — | | | $ | 79,186 | |
企業債券 | 32,984 | | | 81 | | | (1) | | | 33,064 | |
米国政府財務省証券 | 21,846 | | | 31 | | | — | | | 21,877です | |
米国政府機関の証券 | 16,147 | | | 110 | | | — | | | 16,257 | |
市場性のある有価証券の合計 | $ | 150,101 | | | $ | 284 | | | $ | (1) | | | $ | 150,384 | |
次の表は、2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、信用損失引当金が計上されていない未実現損失ポジションの売却可能証券を、主要な証券の種類と継続的な未実現損失ポジションでの期間別にまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 |
| 12か月未満 | | 12か月以上 | | 合計 |
| 公正価値 | | 未実現 損失 | | 公正価値 | | 未実現 損失 | | 公正価値 | | 未実現 損失 |
コマーシャル・ペーパー | $ | 30,027 | | | $ | (23) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 30,027 | | | $ | (23) | |
企業債券 | 30,737 | | | (74) | | | — | | | — | | | 30,737 | | | (74) | |
米国政府財務省証券 | 77,707 | | | (209) | | | — | | | — | | | 77,707 | | | (209) | |
米国政府機関の証券 | 44,742 | | | (145) | | | — | | | — | | | 44,742 | | | (145) | |
市場性のある有価証券の合計 | $ | 183,213 | | | $ | (451) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 183,213 | | | $ | (451) | |
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 12か月未満 | | 12か月以上 | | 合計 |
| 公正価値 | | 未実現 損失 | | 公正価値 | | 未実現 損失 | | 公正価値 | | 未実現 損失 |
企業債券 | $ | 9,907 | | | $ | (1) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,907 | | | $ | (1) | |
米国政府財務省証券 | 4,831 | | | — | | | — | | | — | | | 4,831 | | | — | |
市場性のある有価証券の合計 | $ | 14,738 | | | $ | (1) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 14,738 | | | $ | (1) | |
当社は、自社の有価証券の信用損失を評価し、市場価値の下落は主に現在の経済および市場の状況によるものであり、信用損失やその他の要因によるものではないと考えました。さらに、当社は、未実現損失ポジションで有価証券を売却する予定はなく、未償却原価基準の回収前に有価証券を売却する必要はないと考えています。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、信用損失引当金は じゃない 認められました。回復するまでそのような有価証券を保有する当社の意図と能力、およびこれらの投資の信用リスクに大きな変化がないことを考えると、当社は じゃない これらの有価証券は、2024年3月31日および2023年12月31日の時点で減損されていると考えてください。
会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、主に現金預金です。私たちの各アカウントのアカウント 二 米国の銀行機関は、連邦預金保険公社(「FDIC」)によって最大$までの保険に加入しています250,000 預金者1人あたり。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社の米国銀行への現金預金はFDICの限度額を超えています。無保険の外国現金預金は、どちらの期間でも重要ではありませんでした。
あった いいえ 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の有価証券の実現損益または損失。有価証券の利息は利息収入に含まれます。2024年3月31日および2023年12月31日現在の売却可能な債務証券の未収利息は、ドルでした1.3 百万と $0.9 それぞれ 100 万。
次の表は、推定公正価値(千単位)での当社の有価証券の契約満期をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
| 3 月 31 日 2024 | | 12月31日 2023 |
期限が1年以内 | $ | 191,090 | | | $ | 115,784 | |
1-2年後に期限 | 65,999 | | | 34,600% | |
市場性のある有価証券の合計 | $ | 257,089 | | | $ | 150,384 | |
当社は、投資がまだ満期に達していなくても、現在の事業で使用するためにいつでも投資を売却することができます。その結果、当社は、満期が12か月を超える有価証券を含む、有価証券を流動資産として分類しています。
5。 未払負債およびその他の流動負債
未払負債およびその他の流動負債は以下のとおりです(千単位)。
| | | | | | | | | | | |
| 3 月 31 日 2024 | | 12月31日 2023 |
| | | |
未払報酬 | $ | 2,506 | | | $ | 4,054 | |
未払いの契約研究開発費用 | 18,149 | | | 7,092 | |
未払いの専門家費用とコンサルティング手数料 | 720 | | | 1,474 | |
未払その他 | 219 | | | 488 | |
未払負債およびその他の流動負債の合計 | $ | 21,594 | | | $ | 13,108 | |
6。 関連当事者取引
パラゴン契約
パラゴンとパラパイアはそれぞれ、受益的に所有しているものが少ないです 5それぞれの会社の普通株式の保有による会社の資本金の割合。フェアマウント・ファンド・マネジメント合同会社(「フェアマウント」)は、以下のものを受益所有しています 5転換後の会社の資本ストックに占める割合は 二 会社の取締役会(「取締役会」)の議席を持ち、受益者は以下のものを所有しています 5フェアマウントとフェアジャーニー・バイオロジクスの合弁会社であるパラゴンの%。フェアマウントはパラゴンの取締役会を任命し、執行役員の任命を承認する契約上の権利を持っています。パラパイアは、パラゴンの特定の従業員と利益を分かち合うためにスパイアの株式を保有する手段としてパラゴンによって設立された団体です。
資産取得に関連して、当社はパラゴン契約に基づく合併前のSpyreの権利と義務を引き継ぎました。Paragon契約に基づき、Spyreは、Paragon契約の条件に従ってマークアップ費用とともに発生した実際の費用に基づいて、各調査プログラムの下で行われたParagonのサービスに対して、Paragonに補償する義務があります。また、SpyreはParagon契約に基づき、Parapyreオプション義務に従ってParapyreの年次株式付与による新株予約権を発行する義務があります。
2024年3月31日に終了した3か月間、当社は、資産取得後にパラゴンが提供したサービスに関連する費用の合計額を計上しました17.1 百万、これには$が含まれます5.4 数百万件の株式ベースの報酬費用で、連結損益計算書には研究開発費として計上されました。2024年3月31日および2023年12月31日現在、$15.5 百万と $16.6 それぞれ100万件が未払いで、会社の連結貸借対照表の関連当事者買掛金およびその他の流動負債に含まれていました。
2024年3月31日に終了した3か月間、当社は合計$の支払いを行いました18.2 100万をパラゴンに。
2023年7月12日と2023年12月14日、当社は、SPY001およびSPY002の研究プログラムについて、それぞれパラゴン契約に基づいて利用可能な特定の知的財産権(総称して「オプション」)を行使し、SPY001ライセンス契約(「SPY001ライセンス契約」)とSPY002ライセンス契約(「SPY002」)を締結する予定です。ライセンス契約」)。SPY003およびSPY004プログラムに関してパラゴン契約に基づいて利用可能なオプションは未行使のままです。
SPY001ライセンス契約とSPY002ライセンス契約のそれぞれの締結後、会社はParagonに最大$を支払う義務があります22.0 各契約に基づく最初の製品の特定の開発、規制、および臨床上のマイルストーンを達成し、指定されたマイルストーンを達成するとそれぞれ100万ドルになります。SPY001ライセンス契約とSPY002ライセンス契約のそれぞれの締結時に、パラゴンに$を支払う予定です1.5 開発候補者の推薦には100万円の手数料がかかり(該当する場合)、会社はさらにマイルストーンを支払う義務があると予想しています2.5 第1相試験で初めて被験者に投与されたときに100万件です。SPY002ライセンス契約に関してのみ、製品ごとに、会社は最大約$のParagonサブライセンス料を支払う予定です。20.0 主に商業的なマイルストーンを達成すると100万になります。
以下は、最終的に現金(百万単位)で決済されたParagon契約に関連する費用の概要です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 3 月 31 日 | | | | 財務諸表のラインアイテム |
| 2024 | | 2023 | | | | | |
パラゴン契約に基づく払い戻し可能な費用 | $ | 11.7 | | | $ | — | | | | | | | 研究開発 |
パラパイアオプション義務
パラゴン契約に従い、当社は、2023年12月31日および2024年12月31日に終了した各年度の最終営業日に、購入のためのワラントの年次株式付与をParapyreに発行することに合意しました 1パラゴン契約期間中に、完全希薄化後の会社の普通株式の当時発行された株式の割合
以下は、関連当事者の買掛金およびその他の流動負債(百万単位)の概要です。
| | | | | | | | | | | |
| 3 月 31 日 2024 | | 12月31日 2023 |
パラゴン契約に基づく払い戻し可能な費用 | $ | 10.1 | | | $ | 16.6 | |
パラパイアは賠償責任を保証します | 5.4 | | | — | |
関連当事者の買掛金総額 | $ | 15.5 | | | $ | 16.6 | |
マーク・マッケナオプショングラント
2024年2月1日、取締役会はマーク・マッケナをクラスIの取締役に任命しました。McKenna氏と当社はコンサルティング契約の当事者であり、McKenna氏は2023年8月1日(「権利確定開始日」)をもって、独立請負業者として引き続きコンサルティングサービスを提供することに同意しました。McKenna氏のコンサルティングサービスの報酬として、2023年11月22日、彼は購入のための非適格ストックオプションが付与されました 477,000 2016年プラン(注記8で定義されているとおり)に基づく当社の普通株式で、行使価格は$です10.39 一株当たり、どれに帰属するか 25の% 一年 権利確定開始日の記念日とその後に権利が確定し、行使可能になる 36 McKenna氏が該当する各権利確定日まで会社に引き続きサービスを提供することを条件として、毎月均等に分割払いします。2024年3月31日に終了した3か月間、当社は$を認識しました0.3McKenna氏のコンサルティング契約に関連する数百万件の株式報酬費用。ありました いいえ 2023年3月31日に終了した3か月間のこのような費用。
7。 転換優先株と株主資本
前払いワラント
2019年2月、2020年4月、2022年5月に、当社は、引受公募による当社の普通株式を、普通株式の募集価格からドルを差し引いた金額で購入するための事前積立ワラントを発行しました。0.0025 各ワラントの1株当たりの行使価格。新株予約権は、追加払込資本の範囲内で株主(赤字)資本の一部として計上されており、有効期限はありません。ワラント契約の条件により、保有者の会社の普通株式の所有権が次の範囲を超える場合、発行済みの普通株式購入の新株予約権を行使することはできません 4.99% (「最大所有率」)、または 9.99% は特定の所有者の場合です。会社への書面による通知により、各所有者は最大所有率を他のパーセンテージ(超えない)に増減することができます 19.99そのようなワラントの大部分については%)。改訂された最大所有率が有効になります 61 会社が通知を受け取ってから数日後。
2024年3月31日現在、以下の普通株式の事前積立ワラントが発行され、発行済みです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
発行日 | | 有効期限 | | 行使価格 | | 発行済ワラントの数 |
| | | | | | |
| | | | | | |
2022年5月20日 | | なし | | $ | 0.0025 | | | 250,000 |
前払いワラントの総額 | | | | | | 250,000 |
パラパイアワラント
当社は、パラパイアを発行することにより、パラパイアオプション債務に基づく2023年の債務を決済しました 684,407 会社の普通株式をドルで購入するワラント21.52 各ワラントの1株当たりの行使価格。ワラント契約の条件に従い、保有者の会社の普通株式の所有権が次の範囲を超える場合、発行済みの普通株式購入の新株予約権を行使することはできません。 4.99%。2024年3月31日現在、パラパイアオプション義務に基づいて発行されたワラントはどれも行使されていません。
シリーズA議決権のない転換優先株
2023年6月22日、当社は、資産取得および2023年6月のPIPEに関連して、シリーズA優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書(「シリーズA指定証明書」)をデラウェア州務長官に提出しました。
シリーズA指定証明書に従い、シリーズA優先株式の保有者は、普通株式に実際に支払われる配当金と同じ形式で、普通株式に転換された場合と同じ形式で、シリーズA優先株式の株式に対する配当を受け取る権利があります。シリーズA指定証明書に規定されている場合や、法律で義務付けられている場合を除き、シリーズA優先株には議決権はありません。ただし、シリーズA優先株式のいずれかの株式が発行されている限り、当社は、シリーズA優先株式のその時点で発行されている株式の過半数の保有者の賛成票なしに、(a)シリーズA優先株式に与えられた権限、優先または権利を変更または不利に変更したり、シリーズA指定証明書を変更または修正したり、規定を修正または廃止したり、条項を追加したりしません。、会社の設立証明書またはその付則、または修正条項、指定証明書を提出してください、任意のシリーズの優先株の優先権、制限および相対的権利。そのような行為が、シリーズA優先株式の選好、権利、特権、権限、または利益のために提供される制限を不利に変更または変更する場合は、前述の措置のいずれが設立証明書の修正によるものか、合併、統合、資本増強、再分類、転換などによるものかに関係なく、(b)追加の株式を発行しますシリーズAの優先株または増減(転換による場合以外)シリーズA優先株式の授権株式数、(c)ナスダック株式市場規則(「シリーズA転換提案」)に従ってシリーズA優先株式を普通株式に転換することを株主が承認する前(「シリーズA転換提案」)、または少なくともいつでも 30最初に発行されたシリーズA優先株式のうち、発行済みで未払いのまま残っているものの割合、(x)基本取引(シリーズA指定証明書で定義されているとおり)、または(y)会社の他の事業体との合併または統合、または別の事業体への株式売却、またはその他の企業結合を完了します
当該取引の直前の当社の株主が、当該取引の直後に当社の資本金の少なくとも過半数を保有していないか、または (d) 前述のいずれかに関して何らかの契約を締結している。シリーズA優先株は、会社の清算、解散、清算に優先しません。
当社は株主総会を開き、以下の事項を株主に提出して検討してもらいました。(i) シリーズA転換提案の承認、(ii) 当社が必要または適切と判断した場合、または法律や契約で義務付けられている場合は、買収契約に従って発行されたシリーズA優先株式の転換に十分な普通株式を許可するための設立証明書の修正の承認。これらの事項に関連して、当社は正式な委任勧誘状とその他の関連資料をSECに提出しました。
シリーズAの転換提案に対する株主の承認を受けて、シリーズA優先株式の各株は自動的に次のように転換されます 40 普通株式には一定の制限があります。シリーズA優先株式の保有者は、シリーズA優先株式の保有者が普通株式に転換した結果、当該保有者とその関連会社が、指定された割合(保有者が設定した)以上を有利に所有することになった場合に、シリーズA優先株式の株式を普通株式に転換することを禁じられています。 0.0% と 19.9そのような転換が有効になった直後に発行され発行された普通株式の総数の%)。
2023年6月26日、当社は私募を完了しました 721,452 シリーズA優先株の株式を総収入約$と引き換えに210.0 百万、または純収入$197.3 百万、プレースメントエージェントおよびその他の募集費用を差し引いた後。
2023年7月7日、当社は 364,887 2023年6月22日に完了し、関連する先渡契約負債が決済された資産取得に関連して譲渡された対価の一部としてのシリーズA優先株の株式。
2023年11月21日、当社の株主は特別株主総会でシリーズAの転換提案などを承認しました。シリーズAの転換提案が承認された結果、シリーズA優先株式の現金償還を要求する可能性のあるすべての条件が満たされました。シリーズA優先株は償還できなくなったため、シリーズA優先株式の関連残高は、2023年の第4四半期にメザニンエクイティからパーマネントエクイティに再分類されました。さらに、 649,302 シリーズA優先株の株式は自動的に転換されます 25,972,080 普通株式; 437,037 シリーズA優先株式の株式は、受益所有権の制限により、自動的に転換されず、2024年3月31日現在も発行済みです。この転換は、シリーズA優先株式の過去の1株当たりの拠出資本金額(将来の契約による評価調整を含む)に基づいて、シリーズA優先株と普通株式の間の再分類として記録されました。
シリーズBの議決権のない転換優先株
2023年12月8日、当社は、2023年12月のPIPEに関連して、シリーズBの議決権のない転換優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書(「シリーズB指定証明書」)をデラウェア州務長官に提出しました。
シリーズBの指定証明書に従い、シリーズB優先株式の保有者は、普通株式に実際に支払われる配当と同じ形式で、普通株式に転換した場合と同じ形式で、シリーズB優先株式の株式に対する配当を受け取る権利があります。シリーズBの指定証明書に規定されている場合や、法律で義務付けられている場合を除き、シリーズB優先株には議決権はありません。ただし、シリーズB優先株式のいずれかの発行済み株式が発行されている限り、当社は、シリーズB優先株式の当時発行されている株式の過半数の保有者の賛成票なしに、シリーズB優先株式に与えられた権限、優先または権利を変更または不利に変更したり、シリーズB指定証明書を変更または修正したり、会社の規定を修正または廃止したり、当社の規定を修正または廃止したり、規定を追加したりしません。の法人設立証明書またはその付則、または修正条項、指定証明書、優先権を提出してください、任意のシリーズの優先株式の制限と相対的権利。そのような行為により、シリーズB優先株式の選好、権利、特権、権限、または利益のために提供される制限が不利に変更または変更される場合は、前述の措置のいずれかが設立証明書の修正によるものか、合併、統合、資本増強によるものかは関係ありません。
再分類、変換、その他。シリーズB優先株は、会社の清算、解散、清算に優先しません。
当社は、2024年5月13日に開催予定の2024年年次株主総会(「2024年次総会」)で、ナスダック株式市場規則(「シリーズB転換提案」)に従って、発行済みのすべてのシリーズB優先株式を普通株式に転換することについて、株主の承認を得るために最善の努力を払うことに同意しました。シリーズB優先株は株主資本以外に記録されます。これは、普通株式への転換が株主によって承認されない場合、シリーズB優先株式は、保有者の償還請求の前の最終取引日に、シリーズB優先株式の基礎となる普通株式1株あたりの普通株式の終値に等しい現金と保有者の選択により償還できるためです。2024年3月31日現在、当社の発行済みシリーズB優先株式の償還額はドルでした412.1 2024年3月31日の当社の普通株式の終値に基づくと百万ドル37.93 一株当たり。当社は、シリーズB優先株にはデリバティブが組み込まれていないため、転換および償還機能には分岐は必要ないと判断しました。
シリーズBの転換提案が株主によって承認されると、シリーズB優先株式の各株は自動的にに転換されます 40 普通株式には一定の制限があります。シリーズB優先株式の保有者は、シリーズB優先株式の保有者が普通株式に転換した結果、その保有者とその関連会社が、指定された割合(保有者が設定した)以上を有益所有することになった場合に、シリーズB優先株式の株式を普通株式に転換することを禁じられています 0.0% と 19.9そのような転換が有効になった直後に発行され発行された普通株式の総数の%)。
2023年12月11日、2023年12月のパイプの一環として、当社は私募を完了しました 150,000 総収入$と引き換えにシリーズB優先株の株を90.0 百万。
2024年3月18日、2024年3月のPIPEに関連して、当社はシリーズB優先株式の授権株式数を増やすためのシリーズB指定証明書の修正証明書を提出しました 150,000 に 271,625。
2024年3月20日、2024年3月のパイプの一環として、当社は私募を完了しました 121,625 シリーズB優先株の株式を総収入約$と引き換えに180.0 百万。
2024年4月1日、当社は、シリーズB転換提案の承認などを2024年年次総会で求める最終的な委任勧誘状をSECに提出しました。
8。 株式ベースの報酬
2015 株式インセンティブプラン
2015年3月、当社は取締役会が管理する2015年の株式インセンティブ制度(「2015年計画」)を採用し、会社の従業員、取締役会メンバー、コンサルタントに、普通株式または制限付普通株式の株式を売却または発行したり、普通株式購入のためのインセンティブストックオプションや非適格ストックオプションを付与したりすることを規定しています。当社は、将来の報奨に関して2016年4月に終了するまで2015年プランに基づくオプションを付与していましたが、2015年プランで未払いのオプションの条件は引き続き適用されます。
2024年3月31日現在、合計は 3,029 普通株式は、2015年プランに基づいて発行されたオプションの対象となり、オプションが没収されるか、行使されずに失効する限り、2016年の株式インセンティブプラン(「2016年プラン」)に基づいて利用可能になります。
2016年の株式インセンティブプラン
2016年プランは2016年4月に発効し、2015年プランの後継となります。2016年プランでは、当社はストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、業績報酬、および株式賞与を付与することができます。修正された2016年プランでは、プランの残りの期間(a)に等しい間、毎年1月1日に発行予定の株式数を自動的に増やすことが規定されています 5.0直前の年の12月31日の普通株式(該当する場合、発行済みの事前積立ワラントおよび議決権のない転換優先株式の行使または転換に従って発行可能な株式を含む)の発行済みおよび発行済み株式の数、または(b)毎年取締役会によって承認されたより少ない金額(「エバーグリーン規定」)。エバーグリーン規定の結果、2024年1月1日と2023年1月1日に、追加で 3,023,650 そして 104,561 株式は、それぞれ2016年プランに基づいて発行可能になりました。
2024年3月31日現在、2016年の計画には 7,393,885 将来発行可能な株式、そのうちの 2,996,404 株式は未払いのオプションアワードの対象でした。
2018年の株式誘致計画
2018年の株式誘致計画(「2018年計画」)は2018年2月に発効しました。2016年プランと2018年プランでは、当社はサービス条件(「サービスベース」アワード)、パフォーマンス条件(「パフォーマンスベース」アワード)、および市場条件(「マーケットベース」アワード)を含む株式ベースのアワードを付与する場合があります。2018年プラン、2016年プラン、2015年プランで付与されたサービスベースのアワードは、通常、権利が優先されます 四年間 後に期限切れになります 十年、ただし、賞は権利確定条件より短いもので授与されています 四年間。
2024年3月31日現在、2018年のプランには 6,029,000 将来発行可能な株式、そのうちの 5,384,241 株式は発行済みオプションアワードと制限付ユニットアワードの対象でした。
Spyre 2023株式インセンティブプラン
2023年6月22日、資産取得に関連して、当社は、修正および改訂されたSpyre 2023株式インセンティブプランとその未発行および未行使のストックオプションを引き受けました。これらは購入オプションに転換されました 2,734 普通株式。これらの助成金の取得日の公正価値は、権利確定期間中、比例配分されて費用として計上されます。
パラパイアオプション義務
2024年3月31日現在、2024年12月31日に付与されるオプションの日割り推定公正価値は約$でした21.9 百万。2024年3月31日に終了した3か月間は、$5.4 100万がパラパイアオプション債務に関連する株式報酬費用として計上されました。ありました いいえ 2023年3月31日に終了した3か月間の同様の費用。2024年3月31日現在、パラパイアオプション債務に関連する未償却費用は$でした16.5 百万。
次の表は、示された各期間にすべてのプランに基づいて付与される当社の株式報奨をまとめたものです。
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| 3月31日に終了した3か月間 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 助成金 | | 加重平均付与日公正価値 | | 助成金 | | 加重平均付与日公正価値 | | | | | | | | |
ストック・オプション | 1,044,658 | | $ | 26.50 | | | 177,620 | | $ | 11.00 | | | | | | | | | |
2016年の従業員株式購入制度
会社の2016年従業員株式購入制度(「2016 ESPP」)に基づき、会社は発行し、売却しました 2,330 そして 1,793 それぞれ2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の株式。両方の期間の現金収入総額は最小限でした。
株式報酬費用
提示された期間における当社の株式インセンティブ制度、2018年計画、2016年ESPP、およびパラパイアオプション債務から計上された株式ベースの報酬費用の総額は次のとおりです(千単位)。
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| 3 か月が終了 3 月 31 日 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
研究開発 (1) | $ | 6,857 | | | $ | 777 | | | | | |
一般と管理 | 6,978 | | | 932 | | | | | |
株式報酬費用の総額 | $ | 13,835 | | | $ | 1,709 | | | | | |
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(1) 2024年3月31日に終了した3か月間は、$5.4 百万は、パラパイアオプション債務に関連する株式報酬費用として計上されました。ありました いいえ 2023年3月31日に終了した3か月間のこのような費用。 合計$の (2)13.8 百万と $1.7 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の株式ベースの報酬費用は、それぞれ100万ドル2.9 百万と $0.5 それぞれ、百万は、期末をもって解雇されたAegleaの旧従業員と取締役に関するものです。
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次の表は、当社の株式インセンティブプランに基づいて付与されたストックオプションの公正価値と、提示された期間中に2016年のESPPに基づいて購入可能な株式の公正価値を推定するために使用される加重平均ブラックショールズオプション価格モデルの仮定をまとめたものです。
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| 3 か月が終了 3 月 31 日 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
ストックオプションが付与されました | | | | | | | |
期待期間 (年単位) | 6.03 | | 6.02 | | | | |
予想されるボラティリティ | 105% | | 99% | | | | |
リスクのない利息 | 3.88% | | 4.06% | | | | |
配当利回り | — | | — | | | | |
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2016 ESPP | | | | | | | |
期待期間 (年単位) | 0.50 | | 0.49 | | | | |
予想されるボラティリティ | 98% | | 181% | | | | |
リスクのない利息 | 5.31 | | 4.99 | | | | |
配当利回り | — | | — | | | | |
9。 戦略的ライセンス契約
2021年3月21日、当社はImmedicaと独占ライセンスおよび供給契約(「Immedica契約」)を締結しました。2023年7月27日、当社は、まれな代謝疾患であるアルギナーゼ1欠損症の治験薬であるペグジラルギナーゼの世界的権利をImmedicaにドルで売却する契約を締結したと発表しました15.0 数百万の前払い現金収入、最大$100.0 100万件の偶発的なマイルストーンの支払い。Immedicaへのペグジラルギナーゼの売却は、Immedica契約に取って代わり、終了しました。
マイルストーンの支払いは、ヨーロッパの主要市場の各国当局による正式な償還決定と、FDAによるペグジラルギナーゼの承認などを条件としています。前払い金および偶発的なマイルストーン支払い(支払われた場合)は、資産取得に関連する権利代理人としてエクイニティ・トラスト・カンパニーLLC(f/k/a American Stock Transfer & Trust Company LLC)と締結した偶発的価値権契約に従って、当社のCVR(注記1で定義)の保有者に分配されます。
会社がやった じゃない 2024年3月31日に終了した3か月間のImmedica契約に基づく収益をすべて認識します。2023年3月31日に終了した3か月間、当社は$を認識しました0.2 Peace第3相試験とペグジラルギナーゼのBLAパッケージに起因する、Immedica契約に関連する開発費収入が100万件に上りました。
現在終了しているImmedica契約の詳細については、パートIの項目1にある「12」というタイトルのメモを参照してください。会社の年次報告書の「戦略的ライセンス契約」。
顧客契約からの契約残高
収益認識、請求、現金回収のタイミングによって、会社の貸借対照表には契約資産と契約負債が計上されます。当社は、請求サービスに基づいてライセンス債権と開発債権を認識しますが、これらは償還時に認識されなくなります。契約条件に基づいて商品やサービスを顧客に譲渡する前に、顧客から対価を受け取った場合、またはそのような対価が無条件に支払われる場合、契約上の責任が記録されます。契約負債は、商品またはサービスの管理が顧客に移管され、すべての収益認識基準が満たされた後に収益として認識されます。
会社がやった じゃない 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、契約資産または負債があります。
10。 一株当たり純損失
当社は、参加証券に必要な2種類の方法を使用して、普通株主1人あたりの純損失を計算します。当社は、転換優先株を参加証券と見なしています。会社が分配金を支払った場合、転換優先株式の保有者は分配に参加します。
2クラス法は、あたかもそのような収益(損失)がすべて期間中に分配されたかのように、未分配収益(損失)に対する参加証券の権利を考慮して、普通株式と参加証券の1株当たりの利益(損失)を計算する収益(損失)配分方法です。シリーズA優先株とシリーズB優先株式の保有者は損失を補償する義務がないため、シリーズA優先株とシリーズB優先株は1株当たりの基本純損失の計算から除外されました。
基本および希薄化後の1株当たり純損失は、潜在的な希薄化有価証券を考慮せずに、純損失を、その期間中に発行された普通株式および事前積立新株予約権の加重平均数で割って計算されます。行使価格はごくわずかであり、完全に権利確定して行使可能であるため、事前に出資された新株予約権は、1株当たりの基本純損失の計算に含まれます。当社が純損失を計上した期間については、希薄化有価証券の潜在的な影響を希薄化後の1株当たり純損失に含めていません。これらの項目の影響は希薄化防止効果があるためです。当社は提示されたすべての期間において純損失を計上しています。したがって、希薄化の可能性のある有価証券を含めると希薄化防止効果があるため、希薄化後の1株当たり純損失は基本的な1株当たり純損失と同じです。
以下の加重平均株式商品は、希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外されました。その影響は、提示された期間中は希薄化防止効果があったためです。
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| 3 か月が終了 3 月 31 日 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
普通株式の購入オプション | 3,200,918 | | 459,425 | | | | |
未確定譲渡制限付株式ユニット | 61,253 | | 766 | | | | |
未払いのパラパイアワラント | 684,407 | | — | | | | |
以下は、基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算の分母として使用される株式の調整です。
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| | 3 か月が終了 3 月 31 日 |
| | 2024 | | 2023 |
加重平均普通株式 | | 36,262,662 | | 2,614,843 |
加重平均プレファンドワラント | | 250,000 | | 1,155,663 |
基本株式と希薄化後の加重平均株式総数 | | 36,512,662 | | 3,770,506 |
11。 後続イベント
2024年4月23日、当社はフェアマウント・ヘルスケア・ファンドII L.P.(以下「株主」)と交換契約を締結しました。これに基づき、株主は総額を交換することに同意しました 90,992 シリーズA優先株の株式を合計すると 3,639,680 普通株式(「2024年4月取引所」)。2024年4月の取引所に関連して発行された普通株式は、証券法のセクション3(a)(9)に含まれる登録免除に基づいて改正された1933年の証券法(「証券法」)に基づき、登録なしで発行されました。2024年4月の取引所は、2024年4月25日に閉鎖されました。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
2024年3月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qのこの四半期報告書(この「四半期報告書」)のパートI、項目1に含まれる未監査の要約連結財務諸表および関連メモ(この「四半期報告書」)、および監査済み連結財務諸表と注記、および財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析と併せて、当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析をお読みください。12月に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書2023年31日は、2024年2月29日に証券取引委員会に提出されました。この説明とこの四半期報告書の他の部分には、私たちの期待される結果、結果、およびこれらの結果と結果のタイミング、計画、目的、期待、意図に関する記述など、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちの実際の結果と結果は、これらの将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因には、この四半期報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。この四半期報告書で使用されているとおり、文脈から特に示唆されていない限り、「私たち」、「私たち」、「当社」、「Aeglea BioTherapeutics, Inc.」または「Spyre」とは、Spyre Therapeutics, Inc. およびその連結子会社(Spyre Therapeutics、LLCを含む)全体を指します。
合併前のスパイアの買収
2023年6月22日、当社は、2023年6月22日付けの特定の合意および合併計画(以下「買収契約」)に従って、デラウェア州の企業であり、当社の完全子会社であるAspen Merger Sub I, Inc.、デラウェア州の有限責任会社であるSequoia Merger Sub II, LLCと当社との間で買収しました。完全子会社、および合併前のスパイア。合併前のスパイアは前臨床段階のバイオテクノロジー企業で、パラゴンが開発中の特定の知的財産の権利を保有する目的で、フェアマウントのマネージングメンバーであるピーター・ハーウィンの指揮の下、2023年4月28日に設立されました。フェアマウントはパラゴンの創設者です。
資産の取得を通じて、4つの研究プログラムに関連する進行中の研究開発(「IPR&D」)の権利をライセンスするオプション(総称して「オプション」)を受け取りました。2023年7月12日、私たちはこれらの研究プログラムの1つについてオプションを行使し、α4β7インテグリンに選択的に結合する抗体とこれらの抗体の使用方法(SPY001を使用して炎症性腸疾患(「IBD」)を治療する方法を含む)を対象とした研究プログラムに関連する知的財産権を独占的にライセンスしました。この研究プログラムが非暫定的に進められ、発行済み特許へと成熟した場合、免責事項や延長を条件として、それらの特許は2044年までに失効すると予想されます。2023年12月14日、私たちはパラゴン契約に基づくオプションを行使し、あらゆる治療疾患を対象とした抗体と製品を世界中で開発および商品化するためのTL1AプログラムであるSPY002に基づく知的財産権(発明、特許、配列情報、結果を含む)に対するパラゴンのすべての権利、権原、権益および知的財産権に対する独占的ライセンスを付与しました。このような研究プログラムに関連するライセンス契約は、現在、事前に合意された条件に基づいて最終決定中です。さらに、この四半期報告書の日付の時点で、パラゴン契約に基づく残りの2つの研究プログラムに関連する知的財産権に関するオプションは未行使のままです。
[概要]
資産の取得後、潰瘍性大腸炎(「UC」)やクローン病(「CD」)などのIBD患者のための次世代治療薬の開発に焦点を当てた前臨床段階のバイオテクノロジー企業へと事業を大幅に再編しました。Paragon契約を通じて、当社の新規かつ独自のモノクローナル抗体製品候補のポートフォリオは、現在入手可能な製品や開発中の製品候補と比較して、有効性、安全性、および/または投与の利便性を向上させることで、IBD治療における満たされていないニーズに応える可能性を秘めています。私たちは、標的エピトープに強力かつ選択的に結合し、Fcドメインの修飾によって薬物動態学的半減期を延長することを目的として、製品候補を設計しました。この改変は、ヒトFcRNへの親和性を高め、抗体のリサイクルを増やすように設計されています。半減期の延長により、半減期延長の変更を取り入れていない市販または開発段階のmAbと比較して、投与頻度が少なくなると予想しています。潜在的な単剤療法としての製品候補の開発に加えて、併用療法(複数のモノクローナル抗体の同時投与または共同製剤)が比較してより高い効果をもたらすかどうかを評価するために、前臨床および臨床研究で当社独自の抗体の組み合わせを調査する予定です
IBDのモノセラピー。また、臨床研究で活用されている補完診断による患者選択戦略を検討し、遺伝的背景やその他のバイオマーカーの特徴に基づいて、患者を最適な治療法に適合させることができるかどうかを評価する予定です。私たちは、初期段階から特定の送達メカニズムや技術を選択していませんが、便利でまれに自己投与型の皮下注射によって製品候補を届けるつもりです。
私たちのポートフォリオ
私たちは、パラゴン契約に従って、すべての知的財産ライセンス権を含む、パラゴンの権利、権原、権益のすべてを独占的にライセンスするオプションを行使した研究プログラムに関連して、IBD(UCおよびCD)の治療のためのモノクローナル抗体(「mAb」)のパイプラインを進めており、開発を計画しています各プログラムの患者選択アプローチ。次の表は、パラゴン契約に従ってこれまでに実施されたプログラムをまとめたものです。
その他の初期段階のプログラム:
• SPY003 — 抗IL-23ミリエイル
• SPY004 — 新しいMOAモノクロマトグラフィー抗体
• SPY130 — 抗α4ß7と抗IL-23ミリタブの組み合わせ
• SPY230 — 抗TL1aと抗IL-23ミリタブの組み合わせ
SPY001とSPY002の開発候補をノミネートしました。当社は、SPY001およびSPY002プログラムに関するパラゴンからの全世界でのライセンス権を行使し、SPY001ライセンス契約(「SPY001ライセンス契約」)とSPY002ライセンス契約(「SPY002ライセンス契約」)は現在最終決定中で、2024年の第2四半期に締結される予定です。他の特定のプログラムについて、パラゴンから同様の権利をライセンスするオプションを引き続き保有しています。SPY003ライセンスはIBDに限定され、オプションに関連する他の潜在的なプログラムライセンスは適応症にとらわれないと予想しています。さらに、契約に基づき、半減期延長(SPY004)も組み込んだ新しいMOAを対象としたディスカバリーステージプログラムの独占オプションを用意しています。オプションを含むパラゴン契約の詳細については、「パラゴン契約」というタイトルのセクションを参照してください。
私たちはSPY003およびSPY004プログラムに関連する知的財産ライセンス権を取得するオプションを保有していますが、そのようなオプションは行使されません。
医薬品やデバイスの開発プロセスは本質的に不確実であり、私たちの開発アプローチは実証されておらず、提案された開発プログラムを裏付ける前臨床的証拠は暫定的で限られており、製品候補はまだヒトで試験していません。安全で効果的な単剤療法と併用療法を開発するための努力にもかかわらず、当社の製品候補を販売するために必要な規制当局の承認を得るために、安全で効果的であることが判明した製品候補を開発できるという保証はありません。
当社のポートフォリオに関連するリスクの説明については、年次報告書に含まれる項目1A「リスク要因」を参照してください。
SPY001 — 抗α4β7ミリエイチル
当社の最も先進的な製品候補であるSPY001は、IBD(UCおよびCD)の治療用に開発中のα4β7インテグリンに選択的に結合するように設計された、非常に強力で選択性の高いヒト化モノクローナル免疫グロブリンG1抗体です。α4β7インテグリンは、リンパ球と呼ばれる免疫細胞の表面にあるタンパク質です。このインテグリンは、IBDの炎症過程に寄与する腸へのリンパ球の移動を調節します。SPY001は、α4β7インテグリンに選択的に結合することで、これらのリンパ球と腸の血管の内側を覆う内皮細胞に発現する分子であるMADCAM-1との相互作用を防ぐように設計されています。この相互作用は、リンパ球を血流から腸組織に導き、そこで炎症を引き起こします。SPY001は、α4β7インテグリンとMADCAM-1の相互作用をブロックすることで、腸へのリンパ球の動員を減らし、炎症を抑えることを目的としています。SPY001は腸の免疫系を特に標的としているため、IBD病理学とは無関係な全身の免疫抑制効果を最小限に抑えるように設計されています。
SPY001は、私たちとParagonの研究パートナーによって開発されています。資産の取得が完了する前は、SPY001プログラムの開発候補候補の推薦に役立つ効力、選択性、非ヒト霊長類(「NHP」)のPKデータを含む、SPY001クローンのin vitroおよびin vivo研究をParagonが単独で実施していました。資産の取得が完了し、SPY001プログラムに関するオプションが行使された後、SpyreとParagonは、Spyreの従業員2人とParagonの従業員2人で構成される共同開発委員会(「JDC」)を設立し、共同で研究開発作業を指揮しました。Spyreはあらゆる研究プログラムの予算に関する最終決定権を持ちます。JDCは、SPY001ライセンス契約の締結前のSPY001およびその他のパイプラインプログラムの意思決定機関であり、SPY001に加えて、SPY002、オプションなしプログラム SPY003とSPY004、およびそれぞれのライセンス契約が締結された後の各コンビネーションプログラムの開発プロセスを管理および主導します。
SPY001の前臨床特性評価研究は、第三者ベンダーの支援を受けて社内で実施されました。SPY001は、表面プラズモンレジデンス(n=5濃度、2023年9月に完了した研究)や細胞接着アッセイ(図1、1グループあたりn=6回の複製、2023年8月に完了した研究を参照)を含む前臨床インビトロモデルでベドリズマブと同様の効力と選択性を示しています。また、半減期を延長する改変が組み込まれているため、ベドリズマブと比較して、ヒトFcRNを発現するTg276トランスジェニックマウスでは半減期が3倍以上(1グループあたりn=5、研究は2023年8月に完了)、NHPの半減期は3倍以上(1グループあたりn=6、研究は2023年12月に完了)になりました(図2を参照)。
SPY001の28日間のNHP(n=42)のGLP毒性試験は、試験された最高用量レベルを、観察されない副作用レベル(「NOAEL」)として決定して完了しました。SPY001のファーストインヒューマン(「FIH」)研究を可能にするための化学、製造、管理(「CMC」)活動も完了しました。2024年第2四半期のFIH研究の開始は、保健機関の承認を待って順調に進んでいます。第1相健康ボランティア調査の中間データは、2024年末までに発表される予定です。成功すれば、SPY001は第2相臨床試験に進み、さらに成功するまで第3相臨床試験に進み、グローバルな規制当局への提出と商業的承認をサポートします。
図 1.セルラーアッセイにおけるベドリズマブに対するSPY001の効力と選択性。
図 2.Tg276トランスジェニックマウスおよび非ヒト霊長類におけるSPY001とベドリズマブの薬物動態学的濃度-時間曲線(抗薬物抗体を発現した霊長類を除く、示されているグループあたりn=3〜5)。
SPY002 — アンチTL1Aミリエイチル
私たちの共同主導プログラムであるSPY002では、腫瘍壊死因子様リガンド1A(「TL1A」)に結合するように設計された、強力で選択性の高い完全ヒトmAb候補を2つ推薦しました。どちらもIBD(UCおよびCD)の治療薬として前臨床開発中です。TL1Aは免疫系の調節に役割を果たすタンパク質で、IBD患者の腸組織で上昇します。TL1Aは、T細胞を含むさまざまな免疫細胞で発現する受容体であるデスレセプター3(「DR3」)と相互作用します。この相互作用は、炎症と免疫系の活性化に寄与するシグナル伝達経路を引き起こし、IBDの症状を引き起こします。SPY002候補は、TL1AとDR3の相互作用をブロックし、それによって下流のシグナル伝達イベントを抑制し、炎症反応を抑えるように設計されています。中和することによって
TL1A、SPY002候補はIBD患者の免疫反応を調節し、疾患活動を低下させ、粘膜治癒を促進する可能性があると考えています。
SPY002の前臨床特性評価研究は、第三者ベンダーの支援を受けて社内で実施されました。私たちの広範囲にわたる発見キャンペーンにより、TL1Aモノマーとトリマーに結合し、細胞アッセイでサブナノモル効力を持つ2つのリード候補が特定されました(図3を参照、1研究あたり1グループあたりn=4回の複製、Q42023とQ12024に完了した研究)。候補者はまた、NHPに関する直接対決の前臨床研究(図4、グループあたりn=5、Q42023およびQ12024に完了した研究)に基づいて、半減期延長改変を取り入れていない臨床開発中の競合分子と比較して、薬物動態学的半減期が2〜3倍以上延長されました。SPY002候補者は現在、INDを可能にする研究を進めており(CMCのスケールアップは進行中)、2024年後半にINDまたは同等の外国の規制当局への提出を提出し、健康なボランティアを対象とした第1相FIH研究を開始する予定です。SPY002候補の一方または両方は、追加の前臨床データおよび保健機関の承認待ちです。第1相健康ボランティア調査の中間データは、2025年の前半に発表される予定です。成功すれば、1人のSPY002候補者が第2相臨床試験に進み、さらに成功するまで第3相臨床試験に進み、グローバルな規制当局への提出と商業的承認をサポートします。
図 3.TL1-Aによって誘発されたTF-1細胞アポトーシス(左)と初代ヒト全血中のIFNγ分泌の阻害(4人のドナーのうち1人のドナーのプロファイル)(右)。
図 4.ヒト以外の霊長類における競合する抗TL1a分子と比較したSPY002候補の薬物動態学的濃度、時間曲線。
SPY003 — 抗IL-23ミリエイト
SPY003は、インターロイキン23(「IL-23」)に結合する抗体の設計に焦点を当てた発見段階のプログラムで、半減期を延ばす改変が組み込まれています。IL-23は免疫細胞によって産生されるサイトカインで、免疫応答の調節に関与しています。IL-23はTh17細胞の生存、拡張、活性を促進します。Th17細胞は、IBDに見られる炎症の原因となるIL-17などの炎症性サイトカインを産生します。IL-23は、好中球などの他の免疫細胞の動員と活性化にも役立ちます。好中球は、腸内の組織損傷をさらに引き起こします。現在までに、ターゲット製品プロファイルを満たす有望なクローンをいくつか特定しており、薬物動態学的性能とCMCの開発可能性に基づいて開発候補を選択するために、潜在的なクローンを絞り込んでいるところです。私たちはSPY003プログラムによる前臨床開発の取り組みを続けており、2024年半ばに開発候補者を推薦し、2024年の後半にIND対応研究に移行し、2025年の前半にFIH研究を開始する予定です。開発候補者が推薦されたら、パラゴン契約に従ってSPY003プログラムの知的財産権を取得するオプションを行使する予定です。ライセンスはIBDに制限されることを期待しています。
SPY004 — 新しいMOAモノクロマトグラフィー医薬品
SPY004は未公開の新しい作用機序(「MOA」)で、半減期延長の変更が組み込まれています。開発候補者が推薦されたら、パラゴン契約に従ってSPY004プログラムの知的財産権を取得するオプションを行使する予定です。
SPY120-コンビネーション、抗α4β7および抗TL1aモノクローナル抗体
SPY120は、SPY001(抗α4β7)抗体とSPY002(抗TL1a)抗体を組み合わせ、重複しない作用部位を対象とした第三者の臨床試験で研究された2つのメカニズムを組み合わせています。現在、前臨床試験でSPY120を評価しており、2024年に併用毒物学研究を開始する予定です。2025年に予定されているINDまたは同等の外国の規制当局への提出の承認を待って、2025年にSPY120の臨床研究を開始する予定です。
SPY130-抗α4β7と抗IL-23ミリタブの組み合わせ
SPY130は、SPY001(抗α4ß7)抗体とSPY003(抗IL-23)抗体を組み合わせ、重複しない作用部位を標的とする商業的に検証された2つのメカニズムを組み合わせています。現在、前臨床試験でSPY130を評価中で、2025年に複合毒性学研究を開始する可能性があります。
SPY230 — 抗TL1aと抗IL-23ミリバットの組み合わせ
SPY230は、SPY002(抗TL1a)抗体とSPY003(抗IL-23)抗体を組み合わせ、2つの相補的な作用機序を組み合わせて、重複する炎症のトリガーと重複しないトリガーに対処する可能性があります。私たち
現在、前臨床試験でSPY230を評価しており、2025年に複合毒性学研究を開始する可能性があります。
パラゴン契約
ParagonとParapyreはそれぞれ、会社の普通株式をそれぞれ保有しているため、会社の資本金の5%未満しか受益所有していません。フェアマウント・ファンズ・マネジメント合同会社(「フェアマウント」)は、転換時点で当社の資本ストックの5%以上を有し、取締役会(「取締役会」)に2議席あり、フェアマウントとフェア・ジャーニー・バイオロジクスの合弁会社であるパラゴンの株式の5%以上を有しています。フェアマウントはパラゴンの取締役会を任命し、執行役員の任命を承認する契約上の権利を持っています。パラパイアは、パラゴンの特定の従業員と利益を分かち合うためにスパイアの株式を保有する手段としてパラゴンによって設立された団体です。
資産取得の結果、当社は、パラゴン契約に基づく合併前のスパイアの権利と義務を引き受けました。これには、2023年12月31日および2024年12月31日に終了した各年度の最終営業日に、パラパイアにワラントの年次株式付与を発行し、その時点で発行されていた当社の普通株式の1%を、全額希薄化後の契約期間中に購入する義務が含まれますパラゴン契約(「パラパイアオプション義務」)。パラゴン契約に従い、それぞれの研究プログラムの研究計画の最終決定後、研究プログラムごとに、パラゴンに80万ドルの返金不可の手数料を現金で支払う必要があります。
2024年3月31日に終了した3か月間、パラゴン契約に基づいてパラゴンに支払うべき研究開発費は1,710万ドルでした。2024年3月31日現在、1550万ドルが未払いで、パラゴン契約に基づいてパラゴンに支払うべき金額です。
2023年7月12日と2023年12月14日に、それぞれSPY001とSPY002の研究プログラムに関して、パラゴン契約に基づいて利用可能なオプションを行使しました。SPY001ライセンス契約とSPY002ライセンス契約を締結する予定です。SPY003およびSPY004プログラムに関してパラゴン契約に基づいて利用可能なオプションは未行使のままです。
SPY001ライセンス契約とSPY002ライセンス契約のそれぞれの締結後、各契約に基づく最初の製品について、特定のマイルストーンを達成した時点で、それぞれ最大2,200万ドルをParagonに支払う義務があります。SPY001ライセンス契約とSPY002ライセンス契約のそれぞれの締結時に、該当する場合、開発候補の推薦に対してパラゴンに150万ドルの手数料を支払う予定です。また、第1相試験で初めてヒトに投与した際には、さらに250万ドルのマイルストーン支払いを義務付けられる予定です。SPY002ライセンス契約に関してのみ、製品ごとに、主に商業的なマイルストーンを達成した時点で、会社は最大約2,000万ドルのParagonサブライセンス料を支払います。SPY003またはSPY004の研究プログラムに関するオプションの実行を条件として、これらの研究プログラムに関するライセンス契約の締結時および締結後に、それぞれ同様の支払いを義務付けられると予想しています。
企業開発
取締役会の変更
2024年2月1日、アリソン・ロートンは取締役会を辞任し、取締役会はマーク・マッケナをクラスIの取締役に任命しました。McKenna氏と当社はコンサルティング契約の当事者であり、McKenna氏は2023年8月1日(「権利確定開始日」)をもって、独立請負業者として引き続きコンサルティングサービスを提供することに同意しました。マッケナ氏のコンサルティングサービスの報酬として、2023年11月22日、彼は当社の株式インセンティブプランに基づいて当社の普通株式477,000株を1株あたり10.39ドルの行使価格で購入する非適格ストックオプションが付与されました。権利確定開始1周年に25%が権利確定されます。
McKenna氏が該当する各権利確定日まで会社へのサービスを継続することを条件として、日付およびその後は36回の分割払いで権利が確定し、行使可能になります。
2024年3月の私募です
2024年3月18日、当社は特定の認定投資家と証券購入契約を締結しました。これに基づき、当社は、シリーズB優先株121,625株(額面40対1ベースで転換可能)を1株あたり0.0001ドルで発行および私募で1株あたり1,480ドルで、総購入価格は1億8,000万ドル(総称して「3月」)で発行および売却することに合意しました。2024 パイプ」)。
重要な会計方針と見積もり
当社の要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています。これらの要約連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用、費用、および関連する開示額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。これらの見積もりは、当社の資産、負債、資本の帳簿価額、および収益と費用の金額について当社が下す判断の基礎となります。これらは他の情報源からはすぐにはわかりません。私たちは、歴史的経験や、その状況下では合理的だと私たちが考えるさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。私たちは継続的に見積もりと仮定を評価します。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと大きく異なる場合があります。
私たちの重要な会計方針は、要約連結財務諸表の作成において最も重要な判断と見積もりを必要とする方針です。経営陣が財務諸表を作成する際に考慮する最も重要な見積もりと仮定は、未払研究開発費、知的財産権を取得する際に譲渡された対価の評価、CVR負債の評価における割引率、成功確率と推定キャッシュフローのタイミング、株式ベースの報酬費用のBlack-Scholesモデルで使用されるインプット、減損計算に使用される推定将来のキャッシュフローに関するものです使用権のリース資産、および履行を完了するための推定費用収益認識に関連する義務。Pre-Merger Spyreの買収に関連して知的財産権を取得する際に譲渡された対価は、当社の普通株式と、額面価格1株あたり0.0001ドルのシリーズAの議決権のない転換優先株式(「シリーズA優先株」)の株式で構成されていました。譲渡された株式の公正価値を決定するために、2023年6月に終了した私募の1株当たりの価値を検討しました。これは、認定投資家のグループが関与する超過融資イベントでした。当社の重要な会計方針については、この四半期報告書の他の場所に記載されている要約連結財務諸表の注記2に詳しく説明されています。
年次報告書に含まれる「財務状況と運営に関する経営陣の議論と分析」で開示されている重要な会計方針と見積もりと比較して、当社の重要な会計方針と見積もりに大きな変化はありませんでした。
業務結果
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較
次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の経営成績を、これらの項目の変動をドル単位およびパーセンテージでまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 3 月 31 日 | | ドル 変更 | | % 変更 |
| 2024 | | 2023 | | |
| | | | | | | |
| (千単位) | | |
収益: | | | | | | | |
開発費とロイヤリティ | $ | — | | | $ | 198 | | | $ | (198) | | | (100) | % |
総収入 | — | | | 198 | | | (198) | | | (100) | % |
| | | | | | | |
営業経費: | | | | | | | |
研究開発 | 34,928 | | | 13,776 | | | 21,152 | | | 154 | % |
一般と管理 | 12,846 | | | 5,228 | | | 7,618 | | | 146 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
営業費用の合計 | 47,774 | | | 19,004 | | | 28,770 | | | * |
事業による損失 | (47,774) | | | (18,806) | | | (28,968) | | | * |
その他の収入 (費用): | | | | | | | |
利息収入 | 4,432 | | | 420 | | | 4,012 | | | * |
| | | | | | | |
その他の費用 | (483) | | | (72) | | | (411) | | | * |
その他の収入 (費用) の合計 | 3,949 | | | 348 | | | 3,601 | | | |
所得税費用控除前損失 | (43,825) | | | (18,458) | | | (25,367) | | | * |
所得税(費用)給付 | (32) | | | 36 | | | (68) | | | * |
純損失 | $ | (43,857) | | | $ | (18,422) | | | $ | (25,435) | | | * |
__________________________________
*パーセンテージは意味がありません
開発費とロイヤリティ収入。2024年3月31日に終了した3か月間、2021年3月21日付けで終了したImmedica Pharma ABとの独占ライセンスおよび供給契約(「Immedica契約」)に関連する収益は確認されませんでした。2023年3月31日に終了した3か月間、私たちはインメディカ契約に関連する開発費収入が20万ドルに達しました。これは、PEACEフェーズ3の試験とBLAパッケージによるものです。
研究開発費。研究開発費は、2023年3月31日に終了した3か月間の1,380万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で2,120万ドル、つまり154%増加して3,490万ドルになりました。2024年3月31日に終了した3か月間に発生した研究開発費は、主にIBDパイプラインの推進に関連する前臨床開発および製造費2690万ドルと、Parapyreオプション債務に関連する株式ベースの報酬費用540万ドルに関連していました。これは、当社の従来の希少疾患パイプラインに関連する費用の970万ドルの減少と、関連して150万ドルの減少によって一部相殺されました研究開発の人員を減らします。
外部の研究開発費には、Paragon、CRO、CMO、第三者研究所などを通じて、会社に代わって研究開発活動を行うことを契約した第三者に関連する費用が含まれます。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、外部の研究開発費はそれぞれ3,130万ドルと790万ドルを占めました。外部研究開発費の増加は、主に当社のIBDパイプライン候補に関連する費用とパラパイアオプション債務に関連する株式報酬費用の増加によるもので、レガシー資産に関連する活動の減少によって一部相殺されています。
社内の研究開発費には、当社の研究開発従業員に関連する報酬と関連費用、および会社のオンプレミス研究所に関連する費用が含まれます。2024年と2023年3月31日に終了した3か月間、社内の研究開発
費用はそれぞれ360万ドルと590万ドルでした。社内の研究開発費の減少は主に、2023年前半に関連する社内の役割がなくなったことを含め、オンプレミスの研究所が廃止されたことに関連する費用の減少によるものです。
一般管理費。一般管理費は、2023年3月31日に終了した3か月間の520万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で760万ドル、つまり146%増加して1,280万ドルになりました。一般管理費の増加は、主に株式ベースの報酬費用が600万ドル増加し、専門サービスおよび弁護士費用が150万ドル増加したことによるものです。
その他の収入(費用)。2024年3月31日に終了した3か月間のその他の収益は合計390万ドルで、主に当社の現金および有価証券から得た440万ドルの利息によるもので、偶発価値権利負債の公正価値の変動に関連する40万ドルの費用によって一部相殺されました。
流動性と資本資源
私たちは前臨床段階のバイオテクノロジー企業であり、営業履歴は限られています。また、多額の研究開発費を費やしたため、創業以来営業損失が発生しており、製品の販売による収益は得られていません。収益性の高い事業が達成されるという保証はありません。また、達成されたとしても、収益性を継続的に維持できるかどうかは保証できません。
創業以来、2024年3月31日まで、転換優先株式と普通株式の売却と発行、事前出資ワラント、付与代金の回収、およびヨーロッパおよび中東の特定の国でのペグジラルギナーゼの商業化のための製品権のライセンス供与により、総収入約11億ドルを調達し、事業資金を調達してきました。2024年3月31日現在、当社の累積赤字は8億830万ドルでした。
私たちの現金の主な用途は、製品候補の開発資金を調達し、パイプラインを前進させることです。これには、研究開発費と、それらの業務をサポートするために必要な一般管理費の両方が含まれます。私たちは前臨床段階のバイオテクノロジー企業であるため、創業以来多額の営業損失を被っています。製品候補の臨床開発を進め、製品候補の潜在的な商品化に備え、非臨床候補のパイプラインにおける開発努力を拡大するにつれて、絶対金額換算でこのような損失は増加すると予想しています。現在の事業計画に基づくと、この四半期報告書に含まれる財務諸表の発行日から少なくとも1年間、既存の現金、現金同等物、および有価証券で事業資金を調達するのに十分なリソースがあります。今後、追加の研究開発資金を調達するために、また市販薬を製造、販売、販売する前に、追加の資金を確保する必要があります。会社が追加の資金調達ができなかったり、ライセンスや製品の収益を得ることができない場合、流動性の欠如は会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
最近の流動性源
2022年5月、私たちは430,107株の普通株式と事前積立ワラントを売却し、登録直接募集で最大694,892株の普通株式を購入しました。総収入は4,500万ドルで、プレースメントエージェント手数料と募集費用を差し引いた後の純収入は4,290万ドルになりました。
2023年6月、当社は転換社可能なシリーズA優先株式721,452株を私募で総収入約2億1,000万ドルで売却しました。その後、約1,270万ドルのプレースメントエージェントおよびその他の募集費用を差し引きました。
2023年12月、当社は600万株の普通株式と15万株の転換型シリーズB優先株を総収入1億8,000万ドルで売却しました。その後、約1,090万ドルのプレースメントエージェントおよびその他の募集費用を差し引きました。
2024年3月、私たちは転換可能なシリーズB優先株式121,625株を総収入1億8,000万ドルで売却しました。その後、約1,120万ドルのプレースメントエージェントおよびその他の募集費用を差し引きました。
キャッシュフロー
次の表は、示された期間のキャッシュフロー(千単位)をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 3 月 31 日 |
| 2024 | | 2023 |
純現金、現金同等物、制限付現金(使用対象): | | | |
営業活動 | $ | (28,542) | | | $ | (17,634) | |
投資活動 | (104,963) | | | 17,750です | |
資金調達活動 | 172,165 | | | 10 | |
現金、現金同等物、制限付現金に対する為替レートの影響 | (4) | | | 11 | |
現金、現金同等物、および制限付現金の純増加 | $ | 38,656 | | | $ | 137 | |
営業活動に使用された現金
2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された現金は2,850万ドルで、純損失は4,390万ドル、有価証券の割引額は240万ドルでしたが、株式ベースの報酬1,380万ドルと、支払時期による純営業資産および負債の350万ドルの減少によって一部相殺されました。
2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された現金は1,760万ドルで、純損失は1,840万ドル、純営業資産と負債は140万ドル増加しましたが、株式ベースの報酬の170万ドル、減価償却費の60万ドルの非現金費用によって一部相殺されました。
投資活動によって提供された現金(使用済み)
2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された現金は1億500万ドルで、主に1億5,270万ドルの有価証券の購入でしたが、その一部は満期および有価証券の売却による4,780万ドルによって相殺されました。
2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動によって提供された現金は、満期および有価証券の売却により1,780万ドルでした。
財務活動によって提供される現金
2024年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動によって提供された現金は1億7,220万ドルで、これは主に2024年3月のPIPEでのシリーズB優先株式の発行による純収入1億6,920万ドルと、当社の従業員株式購入計画に基づくストックオプションの行使および普通株式の売却による440万ドルの収益でした。
2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された現金は10万ドルで、主に2016年の従業員株式購入計画に基づく普通株式の売却でした。
偶発的な契約上の義務
資産の取得を通じて、4つの研究プログラムに関連する知的財産権のライセンス供与オプションを受け取りました。2023年7月12日と2023年12月14日に、これらの研究プログラムのうち2つについてそれぞれオプションを行使しました。オプションを行使することで、それぞれの研究プログラムについてパラゴンと独占ライセンス契約を締結することができます。ライセンス締結時には、認可された各研究プログラムの特定の開発、規制、および臨床のマイルストーンに基づいて、最大2,200万ドルをParagonに支払う義務があります。2024年3月31日現在、関連するライセンス契約の交渉中であるため、2,200万ドルの債務はいずれも発生していません。この四半期報告書の提出日現在、パラゴン契約に基づく残りの2つの研究プログラムに関しては、オプションは未行使のままです。これらの研究プログラムのオプションは行使されるべきですか、そしてライセンス締結時に
このような研究プログラムに関する契約では、特定の開発、規制、および臨床上のマイルストーンに基づいて、研究プログラムあたり最大2,200万ドルをParagonに支払う義務があります。
SPY001ライセンス契約とSPY002ライセンス契約を締結する予定です。SPY001ライセンス契約とSPY002ライセンス契約のそれぞれの締結時に、該当する場合、開発候補の推薦に対してパラゴンに150万ドルの手数料を支払う予定です。また、第1相試験で初めてヒトに投与した際には、さらに250万ドルのマイルストーン支払いを義務付けられる予定です。SPY003またはSPY004の研究プログラムに関するオプションの実行を条件として、これらの研究プログラムに関するライセンス契約の締結時および締結後に、同様の支払いを義務付けられると予想しています。
上記に加えて、本書の日付の時点ではSPY001ライセンス契約とSPY002ライセンス契約は締結されていませんが、そのような契約に含まれると予想されるその他の重要な条件を以下にまとめます。
•Paragonは、関連する抗体、使用方法、製造方法を対象とする特許の独占ライセンスをSpyreに提供します。
•Paragonは、少なくとも5年間、抗α4ß7または抗TL1a単特異性抗体を産生する新しいキャンペーンを実施しません。
•Spyreは、単一抗体製品の場合は低い1桁パーセントのロイヤリティを、パラゴンからの抗体を2つ以上含む製品に対しては1桁台半ばのパーセンテージのロイヤリティをParagonに支払います。
•ロイヤリティ期間中に有効なParagon特許がない場合は、ロイヤリティが1/3に引き下げられます。
•ロイヤリティ期間は、(i) 有効期限が迫っているライセンス特許、または派生抗体を対象としたSpyre特許またはSpyre特許、または (ii) Spyre製品の最初の販売日から12年のいずれか遅い方に終了します。
•契約は、Spyreが60日前に通知した場合、治療法のない重大な違反があった場合、および法律で認められる範囲で、当事者の破産または破産により、契約を終了することができます。
•SPY002ライセンス契約に関してのみ、製品ごとに、Spyreは、主に商業的なマイルストーンを達成した場合に、最大約2,000万ドルのParagonサブライセンス料を支払います。
最近採択された会計上の宣言
会社の財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼした最近の会計上の発表はありませんでした。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
私たちは通常の事業過程で市場リスクにさらされています。私たちが市場リスクにさらされる主なリスクは、金利感応度です。これは、特に市場性のある有価証券に投資しているため、米国の金利の一般的な水準の変化の影響を受けます。当社の有価証券は金利リスクの対象であり、市場金利が上昇すると価値が下落する可能性があります。しかし、私たちの投資の大部分は短期投資であり、リスクプロファイルが低いため、金利リスクへのエクスポージャーはそれほど大きくないと考えています。仮定の金利の10%の変動は、当社の投資ポートフォリオの市場価値総額に重大な影響を与えるとは考えられていません。私たちは有価証券を満期まで保有することができるので、投資の市場金利の変動によって業績やキャッシュフローが大きな影響を受けることはないと予想しています。
2024年3月31日現在、私たちは485.0ドルの現金、現金同等物、有価証券、および制限付現金を保有しており、これらはすべて米ドル建てで、主にマネーマーケットファンド、コマーシャルペーパー、米国政府債および社債への投資で構成されていました。
また、米ドル以外の通貨建ての取引を開始した結果、外貨為替レートの変動に関連する市場リスクにもさらされています。タイミングが不明なため
外貨での支払い予定ですが、先物交換契約は利用していません。すべての外国取引は、支払いが行われた時点で該当する現物取引所ベースで決済されます。2024年3月31日に終了した3か月間、私たちの支出の大部分は米ドル建てでした。提示された期間のいずれにおいても、為替相場が 10% 変動したと仮定しても、当社の連結財務諸表に重大な影響はありませんでした。
アイテム 4.統制と手順。
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、当社の最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。当社の開示管理と手続きに関する前述の評価に基づいて、2024年3月31日現在、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは合理的な保証レベルで有効であると結論付けました。「開示管理と手続き」という用語は、取引法の規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されているように、企業が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するように設計された会社の管理およびその他の手続きを意味します。開示管理と手続きには、取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示する必要のある情報を蓄積し、必要に応じて当社の最高執行責任者や最高財務責任者を含む経営陣に確実に伝達し、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするために設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。経営陣は、どのような統制や手続きも、それがどれほどうまく設計され運用されても、その目的を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しており、経営陣は、可能な統制と手順の費用対効果の関係を評価する際に必ずその判断を下します。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日に終了した四半期に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
パートII。— その他の情報
アイテム 1.法的手続き
時々、通常の業務から生じる請求に関連する法的手続きに巻き込まれることがあります。当社の経営陣は、現在、当社に対して係属中の請求や訴訟はないと考えています。最終的な処分は、当社の業績、財務状況、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 1A.リスク要因
2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書および2024年4月19日にSECに提出されたフォームS-1の登録届出書(「フォームS-1」)に開示されているリスク要因に重大な変更はありません。当社のリスク要因の詳細については、年次報告書のパートI、項目IA、「リスク要因」、およびフォームS-1の「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。
アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。
2024年2月22日、パラゴン契約に従い、パラパイアオプション義務に基づく当社の2023年債務を決済するために、当社はパラゴンに普通株式を合計684,407株まで購入するワラントを送付しました。1株あたりの行使価格は21.52ドルで、これは2023年12月29日(「発行日」)の普通株式の終値です。、2023年12月31日に終了した暦年の最終営業日。発行日から有効で、発行日の10周年の有効期限です。私たちは、単一の認定投資家への公募を伴わない取引に関して、改正された1933年の証券法のセクション4(a)(2)で規定されている登録要件の免除に頼ってきました。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト.
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
取引計画
2024年3月31日に終了した会計四半期には、取締役も第16課役員もいませんでした 採用された または 終了しました 任意のルール10b5-1取引契約または非ルール10b5-1取引アレンジメント(いずれの場合も、規則S-Kの項目408(a)で定義されています)。
アイテム 6.展示品。
フォーム10-Qのこの四半期報告書の一部として提出または提供された展示品は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
示す 番号 | | 説明 | | フォーム | | ファイルいいえ | | 申告日 | | 示す いいえ。 | | 提出 これで |
2.1 | | 2023年6月22日付けの、Aeglea BioTherapeutics, Inc.、Aspen Merger Sub I, Inc.、Sequoia Merger Sub II, LLC、Spyre Therapeutics, Inc.による、および間の、2023年6月22日付けの合併契約と合併計画 | | S-1 | | 333-276251 | | 12/22/2023 | | 2.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.1 | | 修正および改訂された法人設立証明書 | | S-1 | | 333-276251 | | 12/22/2023 | | 3.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.2 | | 改正および改訂された細則 | | S-1/A | | 333-276251 | | 02/05/2024 | | 3.2 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.3 | | シリーズAの議決権のない転換優先株式の指定証明書 | | S-1 | | 333-276251 | | 12/22/2023 | | 3.3 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.4 | | シリーズBの議決権のない転換優先株式の指定証明書 | | S-1 | | 333-276251 | | 12/22/2023 | | 3.4 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.5 | | シリーズBの議決権のない転換優先株式の指定証明書の修正証明書 | | 8-K | | 001-37722 | | 03/18/2024 | | 3.2 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.1 | | 登録権契約書の形式(2024年3月パイプ) | | 8-K | | 001-37722 | | 03/18/2024 | | 10.2 | | |
| | | | | | | | | | | | |
4.2 | | 普通株式購入ワラントの形式(パラパイアワラント2023) | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
10.1 | | 2024年補償契約の形式 | | S-1/A | | 333-276251 | | 02/05/2024 | | 10.19 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.2+ | | 2023年11月22日付けで2024年2月1日に修正された、当社とキャメロン・タートルとの間の修正および改訂されたオファーレター | | S-1/A | | 333-276251 | | 02/05/2024 | | 10.4 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.3 | | 2024年3月18日付けの、Spyre Therapeutics, Inc. とその附属書Aに記載されている各購入者との間の証券購入契約 | | 8-K | | 001-37722 | | 03/18/2024 | | 10.1 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.4 | | 当社とマーク・マッケナによるコンサルティング契約、2023年8月1日発効 | | 10-K | | 001-37722 | | 02/29/2024 | | 10.20 | | |
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10.5 | | 2024年4月23日付けの、当社とフェアマウント・ヘルスケア・ファンドII L.P. との間の交換契約 | | 8-K | | 001-37722 | | 4/25/2024 | | 10.1 | | |
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10.6 | | 2024年4月25日付けの、パラゴンセラピューティクス社、当社、無錫バイオロジクス(香港)リミテッドとの間のノベーション契約の修正第1号 | | | | | | | | | | X |
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31.1 | | 1934年の証券取引法の規則13a-14 (a) または15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の証明書 | | | | | | | | | | X |
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示す 番号 | | 説明 | | フォーム | | ファイルいいえ | | 申告日 | | 示す いいえ。 | | 提出 これで |
31.2 | | 1934年の証券取引法の規則13a-14 (a) または15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の証明書 | | | | | | | | | | X |
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32.1 (1) | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された18 U.S.C. セクション1350に基づく最高執行責任者および最高財務責任者の認定 | | | | | | | | | | X |
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101.インチ | | インライン XBRL インスタンスドキュメント — その XBRL タグがインライン XBRL ドキュメント内に埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません。 | | | | | | | | | | X |
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101.SCH | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | | | | | | | | | | X |
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101.CAL | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | | | | | | | | | | X |
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101.DEF | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | | | | | | | | | | X |
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101.LAB | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
101.PRE | | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | | | | | | | | | | X |
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104 | | この四半期報告書の表紙は、インラインXBRLでフォーマットされ、別紙101に含まれています | | | | | | | | | | |
+ 管理契約または報酬プランを示します。
# この展示品の一部は、規則S-Kの項目601 (b) (10) (iv) に従って省略されています。
(1) 本書の別紙32に記載されている証明書は、取引法第18条の目的上、または同条の責任の対象となるその他の目的で「提出」されたものではなく、提供されたものとみなされます。このような証明書は、参照によって証券法または取引法に基づく出願に組み込まれているとはみなされません。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
日付:2024年5月9日
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| スパイア・セラピューティクス株式会社 |
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| 作成者: | /s/ スコット・バローズ |
| | スコット・バローズ |
| | 最高財務責任者 |
| | (最高財務責任者および最高会計責任者) |