エキシビション 10.2

リゲッティコンピューティング株式会社

非従業員取締役の報酬ポリシー

2023年10月30日に発効します

Rigetti Computing, Inc.（以下「当社」）またはその子会社の従業員またはコンサルタントでもない取締役会（以下「取締役会」）の各メンバー（各メンバーは「適格取締役」）は、上記の最初の日付（「発効日」）以降、取締役会の職務に対して、この非従業員取締役報酬ポリシー（「ポリシー」）に記載されている報酬を受け取ります。適格取締役は、本方針に従って、現金が支払われる日または株式報奨が付与される日より前に会社に通知することにより、報酬の全部または一部を拒否することができます。この方針は発効日から有効で、取締役会または取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）の単独の裁量でいつでも修正することができます。本書で特に定義されていない大文字の用語は、当社の2022年株式インセンティブプランまたはその後継プラン（「プラン」）に記載されている意味を持つものとします。

年間現金報酬

以下に示す年間現金報酬額は、対象となる取締役に四半期ごとに均等に分割して支払われ、サービスが行われた各会計四半期の最終日に延滞して支払われます。適格取締役が会計四半期の初日から発効しない時期に取締役会または取締役会の委員会に加わった場合、以下に示す各年次リテーナーは、該当する会計四半期の勤続日数に基づいて日割り計算されます。日割り金額は、適格取締役がサービスを提供する第1会計四半期の最終日に支払われ、その後、適格取締役には四半期ごとの定期的な支払いが支払われます。年会費はすべて支払い時に確定します。適格取締役が会計四半期中に取締役会または委員会での職務を終了した場合、そのような解任が発生した会計四半期の年間留保金は、その会計四半期の勤続日数に基づいて比例配分されます。

a. 対象となるすべての取締役：36,000ドル

b. 非常勤委員長（年間サービスリテーナーに加えて）：22,500ドル

a. 監査委員会の委員長：18,000ドル

b. 報酬委員会の委員長:10,800ドル

c. 指名・コーポレートガバナンス委員会委員長：8,100ドル

a. 監査委員会のメンバー：9,000ドル

b. 報酬委員会のメンバー:5,400ドル

c. 指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー：4,050ドル

経費

当社は、取締役会および委員会への直接出席および参加に必要な通常の、必要かつ合理的な自己負担旅費を対象取締役に払い戻します。ただし、

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適格取締役は、随時有効となる会社の旅費および経費方針に従って、そのような経費を立証する適切な書類を適時に会社に提出すること。

株式報酬

本方針に基づく適格取締役への株式報奨の付与はすべて、以下に別段の定めがあり、以下の規定に従って行われる場合を除き、自由裁量で自動的に行われます（取締役会または報酬委員会による追加の企業行動は必要ありません）。以下に定める株式報酬は、本プランの条件と該当するアワード契約に従って付与されます。

非常勤議長の初回付与：発効日後に初めて取締役会に選出または任命された取締役会の非常勤議長については、当該選任または任命日の後、可能な限り早く、取締役会または報酬委員会が、付与日時点で総額が公正市場価値（本プランで定義されているとおり）の普通株式を購入するための適格取締役ストックオプション（「オプション」）を付与します（「初回」オプション付与」); ただし、初期オプション付与には最大額が適用されます72万株の普通株です。初期オプション付与は非法定ストックオプションで、1株あたりの行使価格は、付与日の普通株式の公正市場価値（プランで定義されているとおり）の100％に等しく、3年間にわたって権利が確定します。初期オプション付与の3分の1（1/3）は付与日の1周年に権利が確定し、初期オプション付与の3分の1（1/3）は付与日の2周年と、付与日の3周年に権利が確定する初期オプション付与の残りの3分の1（1/3）、など初期オプション付与は、付与日の3周年に全額権利が確定し、当該権利確定日までの適格取締役（プランで定義されているとおり）の継続的な勤続が条件となります。

非常勤会長年次助成金：発効日以降に開催される当社の各年次株主総会（それぞれ「年次総会」）の日に、当該年次総会後も引き続きその職務を務める取締役会の非常勤議長については、適格取締役会または報酬委員会によるさらなる措置なしに、付与日現在の公正市場価値の合計が420,000ドルに等しいオプションが自動的に付与されます（「年間オプション付与」）。ただし、その適格取締役が残っている場合に限ります付与日までの継続サービス。ただし、年間オプション付与には最大140,000株の普通株式が適用されます。年次オプション付与は非法定ストックオプションであり、付与日の普通株式の公正市場価値の100％に等しい1株あたりの行使価格が設定され、(i) 翌年の年次総会の日付（または、取締役の不在により適格取締役の取締役としての職務が当該年次総会で終了した場合は次の年次総会の直前の日）のいずれか早い方に全額権利が確定します再選された、または理事が再選に立候補していない）、または（ii）その日から1周年を迎えること付与は、いずれの場合も、当該権利確定日までの適格取締役の継続勤務の対象となります。

初回付与（非常勤委員長を除く）：発効日後に初めて取締役会に選出または任命された取締役会の非常勤議長を除く各適格取締役について、取締役会または報酬委員会は、当該適格取締役に対して、総額が公正市場価値（本プランで定義されているとおり）の普通株式に関して、当該適格取締役に制限付株式ユニット（「RSU」）を付与します。の助成日は210,000ドルに相当します（「最初のRSU助成金」）。最初のRSU助成金は3年間にわたって権利が確定します。最初のRSU助成金の3分の1（1/3）は付与日の1周年に権利が確定し、最初のRSU助成金の3分の1（1/3）は付与日の2周年に権利が確定し、最初のRSU助成金の残りの3分の1（1/3）は付与日の3周年に権利が確定します。つまり、最初のRSU助成金は全額です付与日から3周年に与えられます。ただし、当該権利確定日までの適格取締役の継続勤務（プランで定義されているとおり）が条件となります。

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年次補助金（非常勤委員長を除く）：発効日以降に開催される各年次総会の日に、当該年次総会後も引き続き取締役会の非従業員メンバーを務める適格取締役（年次総会で取締役会によって最初に任命または選出された適格取締役を除く）は、取締役会または報酬委員会によるさらなる措置なしに、自動的にRSUが付与されます付与日現在の公正市場価値の合計は140,000ドルです（「年間RSU助成金」）。ただし、当該適格取締役は付与日まで継続して勤務することが条件です。年次RSU助成金は、(i) 翌年の年次総会の日付（または、取締役が再選されなかったか、取締役が再選に立候補しなかったために適格取締役の取締役としての任期がその年次総会で終了した場合は次回の年次総会の直前）、または（ii）付与日から起算される1周年記念日（いずれの場合も、適格取締役による）のいずれか早い方に全額権利が帰属します権利確定日までサービスを継続します。発効日以降、年次総会の日とは別の日に、当該適格取締役が初めて取締役会に加わった後の最初の年次総会で、初めて取締役会に選出または任命された適格取締役については、当該適格取締役の選任または任命日から最初の年次総会の開催日までの時間を反映して、当該適格取締役の最初の年次交付金は日割り計算されます。

RSUの決済：初回RSU補助金および年次RSU補助金に基づく既得RSUの決済時に発行される普通株式は、該当する権利確定日に、または取締役会によって承認されたRSU交付通知および合意の該当する形式の条件に従い、その後可能な限り早く引き渡されます。ただし、当該普通株式は、3暦月の15日までに引き渡されるものとします当該株式が「実質的な没収リスク」の対象でなくなった年の翌年の財務省規則セクション1.409A-1（d）の意味の範囲内です。

株式付与の加速：前述の権利確定スケジュールにかかわらず、初期オプション付与、年間オプション付与、初期RSU補助金、および年間RSU交付金は、（本プランで定義されているとおり）支配権の変更（本プランで定義されているとおり）の完了の直前に全額権利が確定するものとします。ただし、当該適格取締役は、当該支配権変更の完了直前まで会社に継続して勤務することを条件とします。

追加規定

本方針と矛盾しない本プランのすべての条項は、適格取締役に授与される賞に適用されます。適格取締役は、株式付与を受ける前に、当社が満足できる形で報奨契約を締結する必要があります。適格取締役は、現金の支払い日または株式報奨が付与される日の30営業日前までに会社に通知することにより、報酬の全部または一部を拒否することができます。ただし、適格取締役が現金の支払い日または株式報奨が付与される日の30営業日前に取締役会にサービスを提供しない場合、当該適格取締役は直ちに会社に通知することができます。場合によっては、現金が支払われる日や株式報奨が付与される日の前に、できるだけ前にです。

非従業員取締役報酬限度額

上記にかかわらず、適格取締役としての職務に対して個人に付与または支払われたすべての報酬の総額は、いかなる場合も、本プランのセクション3（d）に定められた限度額を超えることはありません。

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