エキジビション1.1
CVSヘルスコーポレーション
2029年満期の10億ドル 5.400% シニアノート
2031年満期10億ドル 5.550% シニアノート
2034年満期の12億5000万ドル 5.700% のシニアノート
2044年満期7億5000万ドル 6.000% シニアノート
2054年満期の1,000,000ドル6.050％シニアノート
引受契約
2024年5月7日
BofA証券株式会社
バークレイズ・キャピタル株式会社
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
J.P.モルガン証券合同会社
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社
複数の引受会社の代表として
本書の別表Iに記載されています
BofAの中央 証券株式会社
ワン・ブライアント・パーク
ニューヨーク、ニューヨーク 10036
c/o バークレイズ・キャピタル株式会社
745 セブンスアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10019
c/o ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
200 ウェストストリート
ニューヨーク、ニューヨーク 10282-2198
JPモルガン証券合同会社
383 マディソンアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10179
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社
550サウストライオンストリート、5階
ノースカロライナ州シャーロット 28202
ご列席の皆様:
CVSヘルスコーポレーション、 デラウェア州法人（以下「当社」）は、2029年満期の 5.400% 普通社債（「2029年債券」）の元本総額1,000,000ドル、元本総額1,000,000ドルの発行と売却を提案しています 2031年満期の 5.550% シニアノート（「2031年債券」）の金額、2034年満期の 5.700% シニアノート（「2034年債券」）の元本総額12億5000万ドル、合計7億5000万ドル 2044年満期の 6.000% シニアノート（「2044年債券」）の元本と、2054年満期の 6.050% シニアノート（「2054年債券」）の元本総額1,000,000ドルと 本書のスケジュールIに記載されている複数の引受人（以下「引受人」）に、2029年債券、2031年債券、2034紙幣、2044年債を、BofA証券株式会社が対象としています。 バークレイズ・キャピタル株式会社、ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLC、JPモルガン証券LLC、ウェルズ・ファーゴ証券LLCが代表者（「代表者」）を務めています。メモには (a) 次のような条件と規定があります 該当する時点の開示パッケージと、本書の日付現在の目論見書（それぞれ本書のセクション1（a）で定義されています）と（b）に要約されています。2006年8月15日付けのインデンチャーに従って発行されます（ 当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（旧称：N.A.）との間の「契約」）
バンク・オブ・ニューヨーク信託会社、N.A.）、受託者（「受託者」）として。この契約（この「契約」）は、購入に関する合意を確認するためのものです 引受会社による会社からのメモについて。
1。 会社の表明、保証、契約。会社 各引受会社に、次のことを表明し、保証し、同意します。
(a)「自動棚登録 メモ（ファイル）に関するフォームS-3の明細書」（改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則405で定義されています） 333-272200）（i）号は、証券法の要件および証券法の規則および規制（「規則および規制」）に従って当社が作成したものです。 それに基づく証券取引委員会（「委員会」）は、（ii）締切日の3年前、および（iii）締切日の3年前までに、証券法に基づいて委員会に提出されました 委員会への提出は、自動的に証券法に基づいて有効になります。そのような登録届出書のコピーとその修正（そのような登録届出書の別紙は除きますが、組み込まれているすべての書類を含みます） そこに含まれる各目論見書の参照により）は、会社から代表者に送付されています。これまでのところ、そのような登録届出書またはそこに参照によって組み込まれたそのような文書に関する他の文書はありません 委員会に提出または提出するために送付されました。本契約では、以下の用語には特定の意味があります。
「適用時間」とは、本契約締結日の午後3時35分（ニューヨーク時間）を意味します。
「基本目論見書」とは、登録届出書の一部として、次の形式で提出された基本目論見書を意味します。 注記に関連して、本書の日付またはそれ以前に最近修正されました。
「情報開示 「パッケージ」とは、適用時点における最新の暫定目論見書と、該当する時期またはそれ以前に当社が提出または使用し、本書のスケジュールIIに記載されている各発行者の自由記述目論見書と共に、 規則および規則の第433条に基づく発行者の自由記述目論見書であるロードショー以外は、
「発効日」とは、登録届出書の一部または発効後に発効した任意の日付を意味します 手形に関する改正が、規則および規制（規則の規則430Bに基づくものを含む）に従って証券法に基づいて発効した、または発効したと見なされる。
「最終タームシート」とは、本契約のセクション4（a）に従って作成されたタームシートを意味し、 実質的には、本書のスケジュールIIIに添付されている形式で。
「発行者の自由執筆目論見書」とは 会社または会社を代表して作成された、または債券の提供に関連して会社が使用または参照する各「自由記述目論見書」（規則の規則405で定義されているとおり）（最終タームシートを含む） および本書のスケジュールIIに記載されているその他の発行者の自由記述目論見書
「暫定版 「目論見書」とは、登録届出書に含まれる、または規則に従って委員会に提出された、基本目論見書およびその暫定目論見書補足を含む、債券に関連するすべての暫定目論見書を意味します 424 (b) の規則と規制、および引受人が使用するために代表者に提供したもの
「目論見書」とは、基本目論見書と最終目論見書を含む、債券に関連する最終目論見書を意味します 規則および規則の規則424（b）に従って委員会に提出され、引受人が使用するために代表者に提供された、手形に関連する目論見書補足。そして
「登録届出書」とは、上記の登録のさまざまな部分をまとめたものです 暫定目論見書や目論見書を含め、それぞれ当該部分の発効日時点で修正された声明、当該登録届出書のすべての添付資料、およびそこに参照により組み込まれたすべての文書。
2
「最新の暫定目論見書」への言及はすべて、 登録届出書に含まれている、または本書の日付より前または日付に規則および規則の規則424（b）に従って提出された最新の暫定目論見書を参照してください（本契約の目的上、以下によって組み込まれた文書を含みます 本契約の前または締結日におけるそこでの参照）。仮目論見書または目論見書への言及は、場合によっては、当該暫定目論見書または目論見書の日付の時点で、証券法に基づくフォームS-3に従って参照により組み込まれた文書を指し、それらを含むものとみなされます。暫定目論見書または目論見書の修正または補足への言及は 暫定目論見書または目論見書の日付以降に、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて提出された文書を参照して含めるものとみなされ、場合によっては組み込まれます 場合によっては、そのような暫定目論見書または目論見書での参照、および登録届出書の修正への言及は、委員会に提出されたフォーム10-Kに記載されている会社の年次報告書を含むものとみなされます 登録届出書に参照により組み込まれる発効日以降は、取引法のセクション13（a）または15（d）に従います。
(b) 委員会は登録届出書の有効性を妨げたり一時停止したりする命令を出していません 暫定目論見書、発行者自由記述目論見書、または目論見書の使用を防止または一時停止し、そのような目的で、または証券法のセクション8Aに従って会社または会社に関連する手続きを行わないこと オファリングが開始されたか、会社の知る限り、委員会によって脅かされています。欧州委員会は、最新の暫定目論見書または目論見書に参照により組み込まれたいかなる文書に対しても、いかなる命令も出していません。 また、最新の暫定目論見書または目論見書に参照により組み込まれた文書に関して、委員会から訴訟が提起されたことも、脅迫されたこともありません。委員会はしていません 登録届出書の形式の使用に対する異議があれば、会社に通知しました。
(c) 会社は、そして 引き続き「有名なベテラン発行者」（規則および規則の規則405で定義されている）であり、「不適格発行者」（規則および規則の規則405で定義されている）ではなく、今後もそうではありません 各ケースは、債券の募集に関連していつでも証券法に該当します。
(d) ザ・ 登録届出書は発効日に適合し、それ以降に提出された登録届出書の修正は、すべての重要な点で証券法および規則の要件に準拠し、 規制。最新の暫定目論見書は本書の日付に準拠しており、目論見書、およびその修正または補足は、その日付および締切日の時点で、すべての重要な点で、次の要件に準拠します。 証券法と規則と規制。最新の暫定目論見書または適合目論見書に参照して組み込まれた会社の文書、およびそのように組み込まれたその他の文書は、提出時に準拠します 委員会は、すべての重要な点において、取引法または証券法（該当する場合）、および規則と規則の要件に準拠しています。そして、そのような書類は、委員会の業務終了以降、委員会に提出されていません 本書の日付の直前の営業日のコミッション（提出前に代表者に開示された書類を除く）。
(e) 登録届出書には、その日付の時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていない、または以下が省略されていません そこに記載する必要がある、または誤解を招かないように記述するために必要な重要な事実を記載してください。 ただし、提供すると、 登録に含まれている、または登録から除外された情報について、いかなる表明も保証もなされないこと 引受人によって、または引受人に代わって、代表者を通じて会社に提供された、特にそこに含めることを意図した書面による情報（情報は第12条に明記されています）に依拠し、それに準拠した声明です ここの)。
(f) 開示パッケージには、適用時点では、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、 誤解を招くような状況に照らして、そこに記載する必要がある、または記載する必要がある重要な事実を述べるのを省略してください。 ただし、提供すると、 表明や保証は一切ありません 開示パッケージに含まれている、または含まれていない情報について、特に含めることを意図して、代表者を通じて、または引受人に代わって会社に提供された書面による情報に基づいて、開示パッケージに含まれている、または含まれていない情報について作成されました そこに（どの情報は本書のセクション12で指定されています）。
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(g) 目論見書、およびその修正または補足は、現在のところ、 その日付と締切日に、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていたり、その中に記載する必要のある、またはそこに述べる必要がある重要な事実を記載しなかったりして、その状況に照らして 誤解を招くことなく、作りました。 ただし、提供すると、 目論見書に記載された情報または省略された情報について、目論見書を通じて会社に提供された書面による情報に基づいて、またそれに従って表明または保証されないこと 特に保険会社に含めることを希望する引受人または引受人の代理人（情報は本書の第12条に明記されています）。
(h) 最新の暫定目論見書または目論見書に参照により組み込まれた会社の文書には、そうではありませんでした。 およびそこに参照して組み込まれたその他の文書は、委員会に提出されたときに、重要な事実についての虚偽の記述を含んだり、そこに記載する必要のある、または作成に必要な重要な事実の記載を省略したりすることはありません そこにある記述は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。
(i) 会社は 正式に設立され、デラウェア州の法律に基づいて良好な状態にある既存の法人であり、最新の暫定目論見書に記載されているように、その資産を所有し、事業を遂行する企業権限と権限を持っています。 目論見書。そして当社は、財産の所有またはリース、または事業の遂行にそのような資格を必要とする他のすべての法域で、外国企業として良好な状態で事業を行うための正式な資格を持っています。 そのような資格がないか、良好な状態になっていない場合でも、個別に、または全体として、会社とその財務状況、事業、資産、経営成績または業務に重大な悪影響を及ぼさない場合 子会社全体（「重大な悪影響」）。
(j) 会社の各子会社は 当社およびその子会社全体（総称して「重要な子会社」）に関する資料は、その組織の管轄区域および受益所有権とともに、本書の別紙Aに記載されています そこにある会社。重要な子会社はそれぞれ正式に設立されており、法人または有限責任会社とともに、その組織の管轄の法律の下で良好な状態にある既存の法人または有限責任会社です 場合によっては、最新の暫定目論見書と目論見書に記載されているとおりに資産を所有し、事業を遂行する権限と権限があります。また、会社の各重要な子会社は、 財産の所有、リース、または事業の遂行にそのような資格が必要な他のすべての法域で良好な状態にある外国法人。ただし、そのような資格がないか、良好な状態になっていない場合は例外です 重大な悪影響。会社の各重要子会社の発行済みおよび未払いの資本金または会員持分のすべてが正式に承認され、有効発行されており、全額支払われていて査定はできません。また、資本金は または当社が直接または子会社を通じて所有する各重要子会社の会員権は、本書の別紙Aに記載されている範囲を除き、抵当権、質権、先取特権、担保権なしで所有されています。 あらゆる種類の請求、妨害、または欠陥。
(k) 本契約は、以下によって正式に承認され、締結され、履行されました 会社。
(l) インデンチャーは会社によって正式に承認され実行され、正当な承認を前提として執行されました そして受託者による引き渡しは、会社の有効かつ法的拘束力のある義務であり、破産、破産によって執行可能性が制限される場合を除き、その条件に従って会社に対して執行可能です。 債権者の権利と救済に関する再編、モラトリアム、その他の類似の法律全般、および衡平の一般原則および合理性の概念による（法的手続きで執行が求められているのか、法的手続きで求められているのかは関係ありません） エクイティ); そして、インデンチャーは、すべての重要な点で、最新の暫定目論見書と目論見書に含まれる説明に準拠しています。
(m) 紙幣は会社によって正式に承認され、実行されると、認証され、納品され、規定どおりに支払われました 本契約およびインデンチャーでは、手形は正式に締結、認証、発行、引き渡されたものとされ、インデンチャーの恩恵を受ける資格があり、法的拘束力のある会社の有効かつ法的拘束力のある義務となります 破産、倒産、組織再編、モラトリアム、または債権者の権利と救済に関する一般的なその他の同様の法律によって執行可能性が制限される場合を除き、その条件に従って会社に対して行われます 公平性の一般原則と合理性の概念（法的手続きで執行を求めるのか、衡平法上の手続きで執行を求めているのかは関係ありません）。また、注記はすべての重要な点において、開示に含まれる説明に準拠しています パッケージと目論見書。
(n) 契約書および本契約の実行、引き渡し、履行、および 紙幣の発行と販売には、政府機関や機関、裁判所（取得または作成されたもので、州で義務付けられている場合を除く）の同意、承認、承認、承認、命令、または裁判所への提出は必要ありません 証券法)。
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(o) インデンチャーとこれの実行、引き渡し、履行 契約、手形の発行と売却、およびその条件と規定の遵守は、のいずれかの条件と矛盾したり、違反または違反につながったりすることはなく、債務不履行になることはなく、今後もそうではありません（または 通知または期間の経過、あるいはその両方を除いて、会社の重要な資産または資産に基づく（債務不履行）事件、または先取特権、手数料、または担保が発生する、またはその結果となる出来事 または、（i）当社または重要な子会社の憲章、付則、またはその他の組織文書、（ii）任意の法令、規則、規制、命令、または法令に基づくその子会社 当社または子会社、あるいはその財産、資産、事業のいずれかを管轄する政府、規制機関、団体、または国内外の裁判所、または（iii）契約、抵当権、ローン、信用契約 当社または子会社が当事者である、または当社または子会社が拘束されている、または当社またはいずれかの財産、資産、事業のいずれかの財産、資産、事業に関するメモ、リース、許可、ライセンス、その他の契約または証書 子会社が対象となります。ただし、（ii）および（iii）の条項の場合を除き、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない違反または違反については除きます。
(p) 会社とその子会社は、所有するすべての不動産について、優良で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も無料で 抵当権、質権、先取特権、担保権、請求、その他の債務または欠陥がないこと。当社およびその子会社は、リースされた不動産を、例外なく、有効で存続可能かつ法的強制力のあるリースまたはサブリースの下で保有しています。 彼らによる、またはこれから行う使用を著しく妨害する。当社もその子会社も、そのようなリースまたは転貸に基づいて重大な債務不履行に陥ることはなく、それに反対する者からはいかなる種類の重要な請求も主張されていない そのようなリースまたは転貸に基づく当社または子会社の権利、またはそのようなリースまたは転貸に基づくリースまたは転貸された不動産の継続的な所有に対する当該法人の権利に影響を与えたり、疑問を投げかけたりする権利。ただし、いずれの場合でも例外です は、個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。
(q) 最新のものに記載されている場合を除きます 暫定目論見書と目論見書、当社およびその子会社は、現在運営されている事業を行うために必要な適切な政府機関または団体によって発行された適切な証明書、許可、ライセンス、または許可証を保有しています。 個別に、または全体として、重大な悪影響がなく、そのような証明書、認可、ライセンス、または許可の取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受けていない場合を除き、 個別に、または全体として、重大な悪影響が生じる可能性があります。
(r) 当社とその各子会社は 提出する必要のあるすべての納税申告書を提出し、その申告書はすべての重要な点で完全かつ正確であり、会社もその子会社も、当該申告書に従って支払われるべき税金の支払いを怠っていません、または それに関するすべての評価は、いずれの場合も、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。
（s）登録届出書、最新の暫定目論見書、目論見書、オファーのいずれの提出も 本契約で検討されている手形を売却すると、正式に放棄または履行された場合を除き、会社の有価証券の登録または登録に関連する権利が発生します。
(t) 最新の暫定目論見書および目論見書に記載されている場合を除き、(i) 当社もいずれも その重要な子会社は、その憲章、付則、またはその他の組織文書に違反しています。（ii）当社もその子会社も、適用法に違反していません。 条例、行政または政府の規則または規制、または当社またはその子会社を管轄する裁判所、政府機関または団体の命令、法令または判決、および（iii）債務不履行または事由がないこと それは、通知を出すか、時間の経過か、あるいはその両方で、債務不履行とみなされるか、存在するか、または債券の売却の完了の結果として、契約書、抵当権、ローン契約、手形、リース契約に基づいて存在するか、または債券の売却の完了により存在することになります。 当社またはその子会社が当事者である許可、ライセンス、またはその他の契約または証書、または当社またはそのような子会社の財産、資産、事業のいずれかが対象となるもの。ただし、条項の場合は除きます （ii）と（iii）は、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼさないような違反や不履行については。
(u) 最新の暫定目論見書と目論見書に記載されている場合を除き、係争中の訴訟、訴訟、または 当社、その子会社、またはそれぞれの財産、資産、事業に対する、または会社が知る限りでは、個別にまたは全体として重大な悪影響をもたらす可能性のある訴訟、または 本契約、契約書、または債券の売却を管理するその他の文書に基づく義務を当社が履行する能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。知る限り、そのような訴訟、訴訟、または手続きはありません 会社、脅迫されました。
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(v) 会社とその連結財務諸表 子会社は、関連するスケジュール（ある場合）、および最新の暫定目論見書および目論見書に参照により含まれている、または組み込まれている注記とともに、すべての重要な点において、それぞれの財政状態を公正に示しています 表示されている日付現在の当社とその連結子会社、および表示期間の経営成績とキャッシュフローは、適用される米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています そこに開示されている場合を除き、一貫して。最新の暫定目論見書および目論見書に記載されているその他の財務および統計情報は、すべての重要な点において、そこに示されている情報を公正に示しています。 そこに開示されている場合を除き、最新の暫定目論見書および目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている財務諸表と一致する基準に基づいて編集されています。Extensibleのインタラクティブデータ 最新の暫定目論見書および目論見書に参照により組み込まれているビジネス報告文言は、それに適用される委員会の規則とガイドライン（そのようなインタラクティブ日現在）に従って作成されています データはすべての重要な点で提出されました）。
(w) 会社の最新の監査済み財務諸表の日付以降 最新の暫定目論見書および目論見書に含まれている、または参照として組み込まれているが、財政状態において重大な不利な変化も、予想される重大な不利な変化を伴う進展または出来事もありませんでした。 最新の暫定目論見書および目論見書に記載されている、または検討されているものを除き、当社およびその子会社全体の事業、資産、または経営成績の合計です。
(x) 登録届出書（最新の暫定版）に記載する必要のある契約書や書類はありません 目論見書または目論見書、または登録届出書に参照により組み込まれた文書、記載されていない最新の暫定目論見書または目論見書、またはそれに付随する書類の別紙として提出する 必要に応じて提出してください。
(y) 当社は、債券の募集および売却を発効させた後は、そうではありません 最新の暫定目論見書および目論見書に記載されているとおりにその収益を申請しても、改正された1940年の投資会社法で定義されている「投資会社」として登録する必要はありません。
(z) 当社とその主要子会社は、財務報告に関する内部会計管理のシステムを維持しています。 財務報告に対する会社の内部統制には、内部会計統制のシステムや提供する手続きを記録、処理、要約、報告する会社の能力に関係する方針や手続きが含まれます 資産の不正な取得、使用、処分が防止されているか、適時に発見され、取引が適切に承認、記録、報告されていることについて、適切な費用対効果の関係で合理的に保証します 米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成し、領収書と支出が正式に承認されています。財務報告に関する会社の内部統制は効果的で 2023年12月31日現在、財務諸表の作成についてこのような合理的な保証を提供しており、2023年12月31日以降、財務報告に対する当社の内部統制に変更はありませんでした 財務報告に関する会社の内部統制に重大な影響を受ける、または重大な影響を与える可能性がかなりある。
(aa) 当社は、取引法に基づく規則13a-15 (b) で義務付けられている会社の開示管理と手続きを評価しました。そのような開示管理と手続きの有効性に関する経営陣の結論は、2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kに関する当社の年次報告書に含まれました。
(bb) 会社でも何でもありません その子会社について、また当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社は、行動中に（代理人または関連会社に関して）知っていたり、何らかの行動をとったことがあります 当社（またはその子会社）を代表して、直接的または間接的に、そのような人物によるFCPA違反につながること（郵便物、州際通商の手段または手段の使用が含まれますが、これらに限定されません） 金銭やその他の財産の申し出、支払い、支払いの約束、または支払いの承認、贈与、贈与、贈与の約束、または「外国公務員」（そのような）への価値のあるものの贈与の承認を助長する目的で不正を行うこと 用語は、FCPA）、または外国の政党やその役人、または外国の政党の候補者で、FCPAに違反して定義されています。当社、その子会社、および会社の知る限り、その関連会社は すべての重要な点でFCPAに準拠して事業を行い、FCPAの継続的な遵守を確保するための方針と手順を制定し、維持してきました。これらの方針と手順は、引き続き確実に遵守することが合理的に期待されます。
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「FCPA」とは、1977年の海外腐敗行為防止法を意味し、 改正、およびそれに基づく規則と規制。
(cc) 当社とその子会社の事業は 1970年の通貨および外国取引報告法（改正後）のマネーロンダリング法の該当する財務記録管理および報告要件にすべての重要な点で常に準拠して実施されています 該当するすべての法域、そこに基づく規則および規制、および政府機関によって発行、管理、または施行される関連または類似の規則、規制、ガイドライン（総称して「マネーロンダリング」といいます） 法律」）で、マネーロンダリング法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟、訴訟、手続きは係属中ではありません。 会社の知識が脅かされています。
(dd) 会社もその子会社も、会社にも わかっています、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、または関連会社は、現在、米国財務省の外国資産管理局が管理する米国の制裁の対象となっています （「OFAC」）。また、当社は、債券の売却による純収入を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、またはその他の人物に貸したり、拠出したり、その他の方法で利用したりすることはありません。 法人。現在、OFACによる米国の制裁措置の対象となっている個人の活動資金を調達することを目的としています。
にとって 本セクション1およびセクション6の目的は、「最新の暫定目論見書と目論見書」または「開示パッケージと目論見書」への言及は、ほとんどの場合 場合によっては、最近の暫定目論見書または開示パッケージ、および目論見書は個別のまたは独立した文書として（場合によっては、最新の暫定目論見書や開示パッケージではありません）、 目論見書をまとめて）。これにより、表明、保証、合意、条件、法的意見は、最新の暫定目論見書または開示パッケージのそれぞれに関して、独立して作成、提供、または評価されます。 ケースは、目論見書かもしれません。
2。 引受会社による債券の購入。利用規約と ここに記載されている表明と保証に基づいて、会社は引受人に発行して売却することに同意し、各引受人は、共同ではなく個別に会社から（i）と同等の価格で購入することに同意します 2029年債の場合、2029年債の元本の99.553％、（ii）2031年債の場合、2031年債の元本の99.526％、（iii）2034年債の場合、元本の99.476％ 2034紙幣、（iv）2044年債の場合は、2044年債の元本の98.645％、（v）2054年債の場合は、2054年債の元本の98.475％に、いずれの場合も、未収利息（ある場合） 2024年5月9日から、該当する一連の債券の締切日を除くが、本書のスケジュールIで当該引受人の名前の反対側に記載されている債券のそれぞれの元本額。
3。 手形のお届けと支払い。紙幣の引き渡しは、シンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所の事務所で行います。 ニューヨーク市時間の午前9時、2024年5月9日、または7営業日以内のレキシントンアベニュー425番地、または会社と引受会社が相互に合意できる1つまたは複数の場所 その後、代表者と会社が決定する日付（「締切日」）。
メモの配達 すぐに利用可能な資金の電信送金による購入価格の支払いに対して、会社によって、または会社に代わって代表者に送られます。手形の引き渡しは、預託信託の施設を通じて行われます 代表者が別段の指示をしない限り、会社。本契約で指定された時間と場所で手形を引き渡すことは、各引受人の義務のさらなる条件です。
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4。 会社の規約。会社は各引受会社と契約を結び、合意します それ:
(a) 会社 (i) は、代表者が承認した形式で目論見書を作成し、提出します 規則および規則の規則424（b）に基づく目論見書は、当該規則で定められた期間内に、当該規則で定められた期間内に、登録届出書または目論見書に修正または補足を提出したり、登録届出書または目論見書に基づいて書類を提出したりしません 引受人による債券の提供終了前の証券取引法（フォーム10-Kでの年次報告書およびフォーム10-Qへの四半期報告書の提出を除く）（当該文書が以下により組み込まれるとみなされる場合） 目論見書への参照。合理的な通知（そのような同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしないでください）後も提出に同意しません。（iii）受領後速やかに代表者に通知します 登録届出書、最新の暫定目論見書、または目論見書の修正または補足が提出され、そのコピーが代表者に提出されたときの通知。（iv）は 最終タームシート。実質的には本書のスケジュールIIIの形式で、代表者によって承認され、規則および規則の規則433（d）に従って最終タームシートを当該規則で定められた期間内に提出してください。 (v) 委員会または州またはその他の規制機関による、登録届出書の有効性を停止する停止命令または命令の発行について、通知を受けた後、速やかに代表者に通知します。 暫定目論見書、目論見書、または発行者の自由記述目論見書の使用を一時停止または禁止すること、または任意の法域での発行または販売のための債券の募集または販売の資格を一時停止すること、またはいずれかの開始または脅迫を伴う手形の資格を一時停止すること そのような目的で、または証券法のセクション8Aに従って、登録届出書の使用または発効後の修正に対する異議申し立ての通知を当社が委員会から受領した場合、または 登録届出書、目論見書、または発行者の自由記述目論見書の修正または補足、または追加情報を求める委員会からの要求、および（vi）それを防ぐために合理的な最善の努力をします ストップオーダーやその他の命令や異議申立通知の発行、ストップオーダーやその他の命令が出されたり、異議申し立ての通知を受け取ったりした場合は、できるだけ早くその解除または撤回を依頼してください。
（b）当社は、各引受人および引受人の弁護士に、そのような数の適合したコピーを提供します 最初に提出された登録届出書とその各修正（本契約以外の別紙を除く）、暫定目論見書、最終タームシート、およびその他の発行者の自由記述目論見書、目論見書、およびすべて そのような書類（取引法に基づいて提出され、登録届出書、暫定目論見書、または目論見書に参照により組み込まれていると見なされる文書を含む）の修正および補足、いずれの場合も、早急に 入手可能で、代表者が随時合理的に要求できる数量で入手可能です。
(c) の期間中 証券法に基づき、手形に関する目論見書（またはその代わりに、規則の規則173（a）で言及されている通知）の送付が義務付けられている場合、会社はそれに課せられたすべての要件を遵守します 証券法および随時施行される規則および規則により、本契約の規定および目論見書で検討されているノートの販売または取引の継続を可能にするために必要な場合に限ります。 そのような期間中に、修正または補足された目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに述べるのに必要な重要な事実の記載が省略されたりする事態が発生した場合は、次の観点から 誤解を招くような内容ではなく、その間に登録届出書を修正したり、目論見書を修正または補足したり、証券法に準拠するために書類を提出したりする必要がある場合は、会社は 速やかに代表者に通知し、本書のセクション4（a）に従い、必要に応じて登録届出書を修正するか、目論見書を修正または補足するか、書類を提出します（いずれの場合も、会社の費用負担で） そのような記述や省略を訂正するため、またはそのような遵守を実現するために、代表者が随時入手できる数だけ、そのような修正または補足の書面および電子コピーを各引受人に無料で提供します 合理的にリクエストします。そのような修正または補足に対する代表者の同意または被申立人または投資家への提供は、本契約の第6条に定められた条件の放棄とはみなされません。
(d) 当社は、できるだけ早く、証券保有者および引受人に収益を一般に公開します 証券法のセクション11（a）および規則の第158条の要件を満たす声明。
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(e) 本契約が発効するかどうかにかかわらず、会社は同意します。 が中止されるか、引受人への債券の売却が完了し、（i）登録届出書の作成、印刷、提出、登録、配送、発送に関連するすべての手数料、費用、料金を支払う必要があります。 （その別紙を含む）、暫定目論見書、発行者自由記述目論見書、目論見書、およびそれらの修正または補足。（ii）本契約、インデンチャーの印刷、制作、コピー、および引き渡し、 クロージング文書（その編集物を含む）、およびノートの提供、購入、販売、および引き渡しに関連して印刷および提出されたその他の契約、覚書、通信文書、およびその他の文書、（iii）サービス 会社の独立登録公認会計士事務所の、（iv）会社の弁護士のサービス、（v）複数の法域の証券法に基づく債券の適格性、に規定されているように 本契約のセクション4（i）、（vi）格付け機関による債券の格付け、（vii）受託者および受託者の代理人のサービス（受託者の弁護士の手数料と支払いを含む）、（viii）あらゆる「ロードショー」 または債券の提供（会議や旅行を含むがこれらに限定されない）、および（ix）本契約に基づくその他の付随的義務の履行に関連するその他の投資家向けプレゼンテーション、特に規定がなされていない このセクション 4 (e) で。ただし、本セクション4（e）または本書のセクション7および9に規定されている場合を除き、引受人は、弁護士の費用および経費を含め、すべての費用および経費を自己負担することが理解されています ノートの提供に関連して発生した引受人および広告費。ここに規定されている債券の売却が、会社の行為または以下に基づく会社の状況の変化によって完了しなかった場合 本契約の第9条で、当社が履行すべき契約の不履行、拒否、履行不能、またはその他の条件により、本契約の発効を妨げている 本契約に基づく引受人の義務が履行されない場合、または引受人が本契約で認められている何らかの理由（以下のいずれかの引受人の債務不履行による場合を除く）で債券の購入を拒否した場合 第8条、または第6（d）条の（iii）、（iv）、（vi）、（vi）、（vii）、（viii）または（viii））に規定されている事象が発生し、引受人が本契約の第9条に基づいて本契約を終了した場合、会社は以下を払い戻します 引受人は、以下に関連して引受人が負担したすべての合理的な自己負担支払い（引受人への弁護士費用および経費を含む） ノートのマーケティングに関して、または本契約に基づく義務の履行を検討するために彼らが行ったあらゆる調査または準備。
(f) 債券の提供が終了するまで、会社はすべての報告書、文書、および修正を適時に提出します 以前に提出された書類は、取引法のセクション12、13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って提出する必要がありました。
(g) 当社は、最新の暫定目論見書に記載されているように、債券の売却による純収入を適用します と、「収益の使用」という見出しの下にある目論見書。
(h) 会社は必要なコミッションファイリングを支払います 規則および規則の規則456（b）（1）で義務付けられている期間内の手形に関連する手数料は、その中の但し書きに関係なく、それ以外の場合は規則および規則の規則456（b）および457（r）に従って行われます。
(i) 当社は、ノートの適格性とその決定を手配するために、合理的な最善の努力を払います 代表者が指定する法域のブルースカイ法に基づく投資資格は、引受人による債券の分配に必要な限り、その資格は引き続き有効です。ただし、 そのような法域では、会社が外国法人としての資格を得たり、手続きの遂行について一般的な同意書を提出したり、課税の対象となることはありません。
5。 フリーライティングの目論見書。
(a) 当社は、(i) 当社が引き受けていない各引受人に対し、表明し、保証し、同意します。 代表者の事前の同意（作成された最終タームシート（A）に関して同意が得られたと見なされる場合を除き、発行者の自由記述目論見書を構成するような手形に関する申し出はしません。 本書のセクション4（a）および（B）本書のスケジュールIIに記載されているその他の発行者の自由記述目論見書に従って提出されました。（ii）各発行者の自由記述目論見書は、すべての重要な点で以下に準拠しているか、適合する予定です 初めて使用された日の証券法および規則の要件、および当社は、規則の規則433に従って、当該発行者の自由記述目論見書に適用されるすべての提出要件を遵守しています。 (iii) 各発行者の自由記述目論見書は、発行日現在、および本書の第3条に従って手形が送付されるまで、登録に含まれる情報と矛盾する情報を含めません ステートメント、最新の暫定目論見書と目論見書、および（iv）各発行者の自由記述目論見書は、最新の暫定目論見書に含まれる情報と一緒に検討すると、該当する時点ではそうではありませんでした 本書の日付の時点で、また締切日の時点では、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていませんし、記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実の記載を省略することもありません 誤解を招くようなものではなく、それらが行われた状況についてです。
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(b) 各引受人は、以下を表明し、保証し、同意します 会社と他の各引受人は、提出が必要な「自由記述目論見書」（規則および規則の規則405で定義されている）を構成する手形に関連して、まだ行っておらず、今後もオファーをしません 会社と代表者の事前の同意なしに、委員会と。
(c) 当社は、次の場合に同意します 発行者自由書作成目論見書の発行後、発行者自由記述目論見書が登録届出書、最新の暫定版の情報と矛盾するような事象が発生した、または発生した 目論見書または目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに述べるのに必要な重要な事実を述べなかったりします。誤解を招くことなく、当時の状況に照らして 会社はそのことを代表者に速やかに通知し、代表者からの要求があれば、発行者の自由記述目論見書またはそれを修正するその他の文書を作成し、各引受人に無料で提出します 対立、発言、または不作為。
6。 引受人の条件' 義務。の義務 本契約に基づく引受人は、本書の日付および締切日（締切日に作成された場合と同様）の時点で、本書に含まれる会社の表明および保証が、当社の履行に正確であることを条件とします。 本契約および以下の追加条件に基づく義務：
(a) 目論見書は 本契約のセクション4（a）に従って適時にコミッションを行います。規則および規則の規則424（b）または規則433で義務付けられているすべての申請（最終タームシートを含むがこれに限定されない）は、その期間内に行われたものとします そのような規則で定められた期間、そして代表者の同意（不当に差し控えたり遅らせたりしないという同意）なしにそのような提出が行われることはありません。登録届出書の有効性を停止する停止命令もありません またはその修正または補足、暫定目論見書、発行者自由記述目論見書または目論見書の使用を禁止または一時停止すること、または任意の法域での債券の募集または販売の資格を一時停止すること が発行されました。証券法のセクション8Aに従って、そのような注文の発行手続きが開始されたり、脅迫されたりすることはありません。登録届出書または何らかの使用に対する委員会の異議申し立ての通知もありません 発効後の修正は、当社が受領したものとし、追加情報（登録届出書または目論見書に含まれるかどうかにかかわらず）を求める委員会からの要求は、会社に開示されているものとします 代表者であり、代表者の合理的な満足が得られるように遵守しました。
(b) 代表者は アーンスト・アンド・ヤング法律事務所（「E＆Y」）から、本契約の日付を記載した引受人宛の手紙を受け取りました。この手紙には、引受人が会社に関する独立公認会計士であることを確認し、引受人が会社内の独立公認会計士であることを確認しました 証券法およびそれに基づいて適用される公開規則および規制の意味、およびその趣旨は次のとおりです。
(i) に 彼らの意見会社の財務諸表とスケジュールは、彼らが検討し、最新の暫定目論見書または目論見書に参照によって含められた、または参照によって組み込まれている場合は、すべての重要な点で次の形式に準拠しています 証券法と取引法の該当する会計要件、および委員会が採択した関連規則と規制。
（ii）会社の最新の中間財務諸表を読んだことに基づいて、会社の役員からの問い合わせに基づいて 財務、会計、およびその他の特定の手続きを担当する会社が、何も気付かなかったため、次のことを信じるようになりました。
| (A) | そのような会計士が最新の貸借対照表を読んだ日付、およびその後の指定日 本契約の日付の3営業日前までに、普通株式の変動、長期負債の増加、または会社の連結純流動資産または株主資本の減少がありました。 最新の貸借対照表に表示されている金額、または最新の暫定目論見書または目論見書に参照により含まれている、または組み込まれている金額。または |
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| (B) | 最新の損益計算書の締切日からの期間、または参照により組み込まれたものです 当該会計士が読んだ最新の入手可能な損益計算書の締切日まで、かつ本契約の日付の3営業日前までの次の指定日までの最新の暫定目論見書または目論見書 前年の同時期と比較して、連結純収益、または継続事業からの連結利益の合計または1株あたりの金額が減少したか、 会社の連結純利益、または場合によっては、代表者が指定したその他の項目での増加または減少 |
| (C) | ただし、上記（A）と（B）の条項に記載されている変更、増加、または減少については、 最新の暫定目論見書または目論見書が開示された、または開示される可能性がある、またはそのような書簡に記載されている。そして |
(iii) 指定された金額（またはそのような金額から導き出されたパーセンテージ）、数値データ、その他を比較しました 最新の暫定目論見書または目論見書に含まれる財務情報（いずれの場合も、そのような金額、割合、数値データ、およびその他の財務情報が一般会計から導き出されている場合に限ります） 会社とその子会社の記録は、会社の会計システムの内部統制の対象となるか、問い合わせやその内容から得られた結果とともに（分析または計算によって）そのような記録から直接導き出されます） そのような書簡に明記されている一般的な会計記録やその他の手続きで、そのような金額、パーセンテージ、数値データ、その他の財務情報が、特に明記されていない限り、そのような結果と一致していることが判明しました 手紙。
(c) 代表者は、締切日付けの引受人宛の手紙を、次の宛先から受け取っているものとします。 E&Yは、本セクションの (b) 項の要件を満たしています。ただし、当該サブセクションで言及されている指定日は、このサブセクションの目的上、締切日の3日前までとなります。
(d) 本契約の締結および引き渡し後、(i) いかなる変更も発生していないものとします 会社とその子会社の状況（財務またはその他）、事業、資産、または経営成績に予想される変化を伴う開発。全体として、代表者の判断では重要であり、 不利で、債券の募集の完了、売却、支払いを進めることが現実的ではない、または推奨されなくなる。（ii）「全国的に認められている」いずれかによる会社の債務証券の格付けの格下げを行う 統計的格付け機関」（証券取引法のセクション3（a）（62）の目的で定義されているとおり）、またはそのような組織が会社の債務証券の格付けを監視または検討しているという公表事項 （そのような格付けの格上げの可能性を肯定的に示唆し、格下げの可能性を示唆しない発表を除く）。（iii）米国または国際的な金融、政治、経済の状況または通貨の変化 代表者の判断では、為替レートまたは為替管理は、優先市場であろうと取引であろうと、提案された債券の発行、売却、または流通の成功を実質的に損なう可能性があります 流通市場、（iv）一般的にニューヨーク証券取引所での有価証券取引の重要な停止または重大な制限、またはそのような取引所での取引のための最低価格の設定、（v）任意の取引の停止 任意の取引所または店頭市場にある当社の証券、（vi）米国連邦またはニューヨーク州当局によって宣言された銀行モラトリアム、 (vii) 米国における証券決済または清算サービスの重大な中断、または (viii) 米国への攻撃、米国を巻き込んだ大規模な敵対行為またはテロ行為の発生または激化、 議会による宣戦布告、またはその他の重大な国内または国際的災害または緊急事態（代表者の判断では、そのような攻撃、アウトブレイク、エスカレーション、行為、宣言、災害、または緊急事態の結果） ノートの募集または売却の完了と支払いを進めることは現実的ではない、またはお勧めできません。
(e) は 代表者は、当社の弁護士であるAllen Overy Shearman Sterling US LLPから、引受人に宛てた意見書と10b-5レターを受け取っているものとします。締切日は実質的に 効果はそれぞれ本書の別紙BとCに記載されています。
(f) 代表者は以下から受け取ったはずです 当社のコーポレートサービス担当副社長、秘書補佐、上級法務顧問のトーマス・S・モファットが、引受人に宛てた意見で、締切日は実質的に本書の別紙Dの形式で記載されていました。
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(g) 代表者はシンプソン・サッチャーから受け取ったはずです 引受人の弁護士であるBartlett LLPは、引受人に宛てたそのような意見や意見を、締切日を記し、手形、契約書、登録届出書に関して、代表者に満足のいく形式と内容で、締切日を記しました。 目論見書、開示パッケージ、および代表者が合理的に要求するその他の関連事項、および当社は、代理人が通過できるようにするために、弁護士が合理的に要求できるような書類を弁護士に提出したものとする そのようなことについて。
(h) 代表者は、締切日付けの社長の証明書を受け取っているものとし、 副社長および会社の最高財務責任者または会計責任者は、合理的な調査の結果、知る限りにおいて、（i）会社の表明と保証について述べなければなりません 本契約は真実かつ正確です。（ii）会社がすべての契約を順守し、締切日またはそれ以前に本契約に基づいて履行または満たすべきすべての条件を満たしている、（iii）ノーストップオーダーの一時停止 登録届出書の有効性が発行されたが、そのような目的での手続きが開始されたり、脅迫されたりしたことはなく、(iv) 直近の暫定版における最新の財務諸表の日付以降は 目論見書と目論見書では、会社とその財務状況、事業、資産、または経営成績において、重大な不利な変化も、予想される重大な不利な変化を伴う進展や出来事もありませんでした 子会社。全体として、最新の暫定目論見書および目論見書に記載されている、または検討されている子会社、またはそのような証明書に記載されている子会社を除く。
会社は、引受人と同じような意見、証明書、手紙、書類の適合したコピーを引受人に提供します 合理的にリクエストします。代表者は独自の裁量により、引受人に代わって、本契約に基づく引受人の義務に対するいかなる条件の遵守も放棄することができます。
7。 補償と寄付。
（a）会社は、各引受人、そのパートナー、メンバー、取締役、役員に補償し、無害に保ちます。 関連会社および証券法第15条の意味の範囲内で当該引受人を管理する各個人（存在する場合）、連帯または複数の、損失、請求、損害、責任（またはそれらに関するあらゆる訴訟）から 引受人またはそのような人物は、証券法またはその他の条件に基づき、当該損失、請求、損害、または責任（またはそれらに関する訴訟）が、（i）虚偽の陳述または虚偽の申し立てから生じる、または（i）根拠となる限り、対象となる可能性があります。 登録届出書、暫定目論見書、目論見書、または開示パッケージ（それぞれ修正または補足されたもの）、発行者自由記述目論見書、または「発行者情報」に含まれる重要な事実の陳述 規則および規則の規則433（d）に従って提出された、または提出が義務付けられた、または（ii）そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実を記載するための省略または不作為の申し立て（ 仮目論見書、発行者自由記述目論見書、目論見書、および開示パッケージの場合（作成された状況に照らして）誤解を招くことはなく、各引受人に法的またはその他の費用を払い戻します かかる損失、請求、損害、賠償責任または訴訟に関連して、調査、弁護準備、弁護準備、または第三者の証人として出頭することに関連して、当該引受人が合理的に負担する費用、 そのような費用の支払いが後で不適切と判断される可能性はありますが、その場合はそのような支払いは速やかに返金されます。 提供された、 ただし、この件では会社は責任を負わないということです そのような場合のセクション7（a）は、そのような損失、請求、損害、賠償責任または訴訟が、虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為、またはそれらに基づいてなされたとされる虚偽の陳述、省略、または不作為の申し立てから、またはそれらに基づいて生じる場合に限ります 引受人が代表者を通じて会社に提供した、特にそこで使用するための書面による情報（その情報は本書の第12条に明記されています）との適合性。前述の補償契約は、以下には適用されないものとします （i）そのような損失、請求、損害、責任（またはそれらに関する訴訟）が、虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為、または暫定版で行われた虚偽の陳述、不作為、または不作為の申し立てに起因するか、それに基づいている場合の、すべての引受人の利益 目論見書、（ii）会社が、該当する時期より前に、そのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為、または省略の疑いを代表者に通知した、（iii）そのような虚偽の陳述または虚偽の陳述、または 修正または補足された暫定目論見書（または、法律で許可されている場合は発行者の自由執筆目論見書）で省略または脱落の申し立てが修正され、そのような修正された暫定目論見書（または発行者自由記述目論見書）は 引受人が当該期日までに当該訂正された暫定目論見書（または発行者自由記述目論見書）を被保険者に送付するのに適度に十分な時間を確保できるように、引受人に提供しました 引受人は手形を売却しています。（iv）そのような修正された暫定目論見書（または発行者自由記述目論見書）を該当する時期より前にその人にタイムリーに引き渡せば、損失に対する完全な防御となります。 当該人物が主張した請求、損害、負債、および（v）そのような修正された暫定目論見書（または発行者自由記述目論見書）は、当該引受人によって、または当該引受人に代わって、適用時期より前に当該人に送付または提出されませんでした。
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(b) 各引受人は、まとめてではなく、個別に補償し、保留します 会社、その取締役、役員、関連会社、および証券法第15条の意味の範囲内で損失、請求、損害、責任（またはそれに関連するあらゆる行為）に対して会社を支配する各人（もしあれば）無害です そのうち）証券法またはその他の方法により、会社またはその者が対象となる可能性があるもの。ただし、そのような損失、請求、損害、または責任（またはそれらに関する訴訟）が、（i）虚偽の陳述から生じる、または（i）に基づく場合に限ります。 登録届出書、暫定目論見書、目論見書、開示パッケージ（それぞれ修正または補足されたもの）、または発行者の自由記述目論見書、または（ii）省略に含まれる重要な事実について、虚偽の陳述をしたとされる または、そこに記載する必要のある、またはそこに述べる必要がある重要な事実を記載しなかったという申し立てが（暫定目論見書、発行者自由記述目論見書、目論見書、開示パッケージの場合） それらが行われた状況を踏まえて）誤解を招くことはなく、調査、防御の準備、または防御に関連して会社が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を会社に払い戻します または、そのような費用の支払いが後で不適切であると判断される可能性があるにもかかわらず、そのような損失、請求、損害、責任、または訴訟に関連して第三者の証人として出頭した場合、そのような支払いは 速やかに返金されます。 提供された、 ただし、そのような補償または払い戻しは、そのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為、または申し立てられた範囲でのみ可能ですが、その範囲に限定されます 当該引受人が代表者を通じて会社に提供した、特にそこで使用するための書面による情報（情報は本書の第12条に明記されています）に基づいて、またそれに従って省略されました。
(c) 本条に基づく補償対象者が、何らかの措置の開始に関する通知を受け取った直後に、 被補償当事者は、上記（a）または（b）項に基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、補償当事者にその開始を通知します。ただし、補償当事者に通知しなかった場合 上記のサブセクション（a）または（b）に基づく責任を免除しないものとします。ただし、そのような不履行によって（実質的な権利または防御の没収を通じて）重大な不利益を被った場合を除きます。 さらに、補償当事者に通知しなかったからといって、上記 (a) または (b) に基づく場合を除き、被補償者に対して負う可能性のある責任が免除されるわけではありません。誰かに対してそのような訴訟が提起された場合に備えて 被補償当事者が、補償当事者にその開始を通知した場合、補償当事者はそこに参加する権利を有し、希望する範囲で、同様に通知された他の補償当事者と共同で、 被補償当事者（被補償当事者の同意がある場合を除き、被補償当事者の弁護士とはならない）にとって満足のいく弁護士とともに、また補償当事者から当該被補償者への通知を受けて、その弁護を引き受けます。 被補償当事者がその弁護を引き受けることを選択した場合、補償当事者は、本条に基づいて被補償当事者に対し、当該被補償当事者がその後負担する法的費用またはその他の費用について責任を負いません 合理的な調査費用以外の、その防御。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、補償の対象となった係争中または脅迫された訴訟の和解を行わないものとします。 当事者は当事者である、または当事者であった可能性があり、そのような補償を受けた当事者が本契約に基づいて補償を求めることができた可能性があります。ただし、そのような和解（i）に、被補償当事者が次のような請求に対するすべての責任から無条件に解放されることが含まれている場合を除きます。 そのような訴訟の主題、および（ii）被補償当事者による、または被補償当事者に代わって、過失、過失、または不作為についての陳述または容認は含まれません。
(d) 本条に規定されている補償が利用できない、または補償を受ける当事者を無害にするには不十分な場合 上記のサブセクション（a）または（b）に基づき、補償当事者は、上記（a）または（b）で言及されている損失、請求、損害、または負債の結果として、被補償当事者が支払った、または支払うべき金額を拠出するものとします （i）一方では会社が受け、他方では引受人が手形の発行から受け取る相対的な利益を反映するのに適切な割合で、または（ii）上記の（i）条項で配分された場合は は、上記の（i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では会社、他方では引受人の相対的な過失も反映するのに適切な割合で、適用法で許可されていません そのような損失、請求、損害、または負債の原因となった記述または不作為、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項との関係。一方では会社が、アンダーライターが受け取る相対的な利益は もう1つは、引受人が会社から受け取る割引と手数料の合計に、当社が受領したオファリングからの純収入の合計（費用を差し引く前）と同じ割合とみなされます この契約。相対的な過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べる際の省略または省略の申し立てが情報に関連するかどうかを基準にして判断されます 会社または引受人、および両当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような虚偽の記述または不作為を修正または防止する機会によって提供されます。その結果として被補償者が支払った金額 このサブセクション（d）の最初の文で言及されている損失、請求、損害、または負債には、調査に関連して被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます
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このサブセクション（d）の対象となるあらゆる訴訟または請求を弁護します。このサブセクション（d）の規定にかかわらず、引受人はいかなる金額も拠出する必要はありません 購入した債券が転売された合計金額の超過額が、そのような虚偽の、または虚偽の疑いのある陳述または不作為を理由に、当該引受人が支払う必要があった損害賠償額を上回ります または不作為の疑い。このサブセクション（d）における引受人の拠出義務は、それぞれの購入義務に比例して異なり、連帯ではありません。詐欺的な不実表示の罪を犯した人はいません（意味の範囲内） 証券法第11（f）条の）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人なら誰でも寄付を受ける権利があります。
(e) 本条に基づく当社の義務は、当社が別途負う可能性のある責任に追加されるものとします。 証券法または取引法の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）に持ち、同じ条件に基づいてそれを拡大するものとします。また、本条に基づく引受人の義務は 引受人が負う可能性のある責任に加えて、同じ条件で、会社の各取締役、および証券法の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）に負わせるものとします。 または取引法。
8。 引受会社の交代。引受人または引受人が購入義務を怠った場合 本契約に基づく注記、および債務不履行に陥った引受人または引受人が合意したが購入しなかった債券の元本総額は、債券の元本総額の10％を超えない場合は、代表者が手配することができます 引受人を含む他の人がそのような債券を購入することについては会社にとって満足のいくものですが、締切日までにそのような取り決めがなされない場合、債務不履行に陥っていない引受人は 本契約に基づくそれぞれの約束に応じて、債務不履行に陥った引受人または引受人が同意したが購入に失敗した債券を購入する義務がいくつかある。引受人または引受人がいたら、デフォルトと総計 そのような債務不履行または債務不履行が発生した債券の元本が、他者による当該債券の購入について代表者および会社が満足する手形および取り決めの元本総額の10％を超えています 債務不履行後36時間以内に契約が成立しない場合、本契約は、第7条に規定されている場合を除き、債務不履行のない引受人または会社の責任なしに終了します。として 本契約で使用されている「引受人」という用語には、本条に基づいて引受人の代わりとなるすべての人物が含まれます。ここに記載されている内容は、債務不履行に陥った引受人がその債務不履行に対する責任から解放されるものではありません。
9。 終了。締切日まで、代表者が引受人に代わって本契約を終了することができます (i) 締切日またはそれ以前に、当社が本契約に基づいて履行予定の契約を履行しなかった場合、拒否した場合、または履行できなかった場合、(ii) 記載されている事由のいずれかを当社に通知します 本契約のセクション6（d）は発生しているものとみなされます。または（iii）本契約に基づく引受人の義務に関するその他の条件が履行されていません。本第9条に基づく本契約の終了は、以下について一切の責任を負いません 本書のセクション4（e）および7に別段の定めがある場合を除き、会社の一部または引受人。
上記に言及したすべての通知 本契約の第11条に規定されている住所に、郵送、ファクシミリ、または電子メールで書面で提出することができます。
10。 のサバイバル 特定の規定。本契約のセクション7に含まれる契約、および本契約のセクション1と4に含まれる会社の表明、保証、および合意は、ノートが引き渡された後も存続します 本契約に基づく引受人は、本契約の終了または取り消し、または被補償当事者によって、または被補償者に代わって行われた調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有します。
11。 通知。契約に別段の定めがある場合を除き、(a) 本契約の規定により通知が必要な場合はいつでも 当社に通知する場合は、郵送またはファクシミリで、ロードアイランド州ウーンソケットのOne CVS Drive02895、ファックス番号（401）765-7887で当社宛てに送付します。注意： ゼネラルカウンセル、および（b）本契約の規定により複数の引受人に通知する必要がある場合はいつでも、その通知は、担当者に宛てた郵送、電子メール、またはファクシミリ送信で書面で行われます のBofA証券株式会社、西47丁目114号、NY8-114-07-01、ニューヨーク、ニューヨーク10036、ファクシミリ番号：（212）901-7881、電子メール：dg.hg_ua_notices@bofa.com、注意：ハイグレード取引管理/法務、バークレイズ・キャピタル株式会社、745セブンスアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク10019、ファクシミリ番号：（646）834-8133、注意:シンジケート登録、ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLC、200ウェストストリート、ニューヨーク、ニューヨーク 10282-2198、注意：JPモルガン証券LLCの登録部、383マディソンアベニュー、ニューサウスウェールズ州 ニューヨーク、ニューオーク
14
ヨーク10179、ファクシミリ番号：（212）834-6081、注意：投資適格シンジケートデスク、ウェルズ・ファーゴ証券合同会社、550サウス・トライオン・ストリート、5番地 フロア、シャーロット、ノースカロライナ州 28202、注意：トランザクション管理、電子メール：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com。会社には、会社に代わって送られた、またはなされた要求、同意、通知、または合意に基づいて行動し、それに頼る権利があります 代表者による引受人。
12。 引受会社から提供された情報。引受人は名前をいくつか確認しています 最新の暫定目論見書と目論見書で「引受中」というキャプションの下にある各引受人のうち、譲歩と再手当の数値は、キャプションの下の第3段落の下の表に記載されています 最新の暫定目論見書と目論見書の「引受け」、および「価格安定化、ショート」と題されたサブセクションの最初の2段落の記述（それらの段落の間の箇条書きを含む） 最新の暫定目論見書および目論見書の「引受中」という見出しの下にある「ポジションとペナルティビッド」は、代表者が会社に代わって会社に提供する唯一の書面による情報です。 本契約のセクション1（e）、1（f）、1（g）、7（a）、7（b）で言及されている引受人。
13。 関係の性質。その 当社は、債券またはその他のサービスの提供および売却に関連して、既存の関係、助言またはその他の方法にかかわらず、引受人が本契約に基づいて提供していると見なされる場合があることを認め、同意します。 当事者間、または引受人が以前または後に行った口頭での表明または保証：（i）一方では会社と他の人物、および引受人との間に受託者または代理関係がないこと 一方、存在します。（ii）引受人は、債券の公募価格の決定やそのような関係を含め、会社の顧問、専門家、またはその他の役割を果たしていません。 一方では会社と引受人の間は、完全かつ独占的な商取引関係であり、両者の間での交渉に基づいています。（iii）引受人が会社に対して負う可能性のあるすべての義務と義務 は、本書に具体的に記載されている義務と義務に限定されるものとします。(iv) 引受人およびそれぞれの関連会社は、当社とは異なる利害関係を有する場合があります。当社は、次のような請求を一切放棄します 会社は、このオファリングに関連する受託者責任の違反に関して、引受人に不利な判決を下すことがあります。
14。 米国の特別決議制度の承認
(a) 引受人が対象事業体であり、 米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となり、当該引受者からの本契約の譲渡、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息と義務は、譲渡と同じ範囲で有効になります 本契約、およびそのような利益と義務が米国または米国のいずれかの州の法律に準拠している場合、米国の特別決議制度の下で発効します。
(b) 引受人が対象事業体であり、その引受会社または当該引受人のBHC法関連会社が以下の対象となった場合 米国の特別解決制度に基づく手続き、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、米国において行使できる当該デフォルト権を超える範囲で行使することはできません。 本契約が米国または米国のいずれかの州の法律に準拠している場合の特別解決制度。
この第14条で使われているように：
「BHC法アフィリエイト」とは、で「アフィリエイト」という言葉に割り当てられた意味で、 12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されます。
「対象企業」とは、次のいずれかを意味します。
(i) 12 C.F.R. § で定義され、それに従って解釈される「対象企業」 252.82 (b);
(ii) 12 C.F.R. で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」 § 47.3 (b); または
(iii) 12で定義され、それに従って解釈される「対象FSI」 C.F.R. § 382.2 (b)。
15
「デフォルト・ライト」には、その用語に割り当てられた意味があります およびは、該当する場合、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されるものとします。
「私たち。 「特別決議制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIと規則のそれぞれを意味します その下で公布されました。
15。 パーティ。本契約は、複数の引受会社の利益のために効力を発揮し、複数の引受会社を拘束します。 会社とそれぞれの後継者。本契約および本契約の条件と規定は、本契約の第7条に特に規定されている場合を除き、それらの方のみの利益のためのものです。本契約のいかなる内容も 本項で言及されている人以外の人に、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、法的または衡平法上の権利、救済または請求を与えると解釈されます。
16。 の定義 」ビジネスデー」。 本契約の目的上、「ビジネス」という用語は 「日」とは、ニューヨーク市の商業銀行が閉鎖を許可されている、または閉鎖が義務付けられている日を除き、ニューヨーク証券取引所が取引可能な任意の日を意味します。
17。 準拠法。本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。
18。 見出し。ここに記載されている見出しは参照の便宜のみを目的として挿入されており、その一部であったり、内容に影響を与えたりすることを意図したものではありません 本契約の意味または解釈。
19。 対応する。本契約は、それぞれ1つ以上の対応物で署名することができます これが原本となり、すべてが一緒になって同一の契約となります。対応するものは、ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法の対象となる電子署名を含む）で配送できます。 統一電子取引法、電子署名記録法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）またはその他の送信方法、およびそのように配信された同等のものは、正当かつ有効に配信されたものとみなされ、 すべての目的に有効かつ有効であること。
[ページの残りの部分は意図的に空白にしています。署名が続きます]
16
本契約の1つまたは複数の対応物に署名して返送して、確認してください。 上記は、当社と複数の引受会社との間の契約を正しく規定していること。
| 本当にあなたのものよ | ||
| CVS ヘルスコーポレーション | ||
| 作成者: | /s/ キャロル・A・デナール | |
| 名前:キャロル・A・デネイル | ||
| 役職：上級副社長兼会計 | ||
[署名ページへ 引受契約]
| の時点で確認され承認されました の 上記の最初の日付 | ||
| ボファ証券株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ ダグラス・A・ミュラー | |
| 名前:ダグラス・A・ミュラー | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| バークレイズ・キャピタル株式会社 | ||
| 作成者: | /s/ バーバラ・マリニエッロ | |
| 名前:バーバラ・マリニエッロ | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| ゴールドマンサックスアンドカンパニーLLC | ||
| 作成者: | /s/ カリム・サレー | |
| 名前:カリム・サレー | ||
| 役職:常務取締役 | ||
| J.P. モルガン証券合同会社 | ||
| 作成者: | /s/ ソンバッタチャリヤ | |
| なまえ:ソム・バッタチャリヤ | ||
| 役職:エグゼクティブディレクター | ||
| ウェルズ・ファーゴ証券合同会社 | ||
| 作成者: | /s/ キャロリン・ハーレー | |
| 名前:キャロリン・ハーレー | ||
| 役職:常務取締役 | ||
代表として、また複数の引受会社を代表して
本書の別表Iに記載されています
[署名ページへ 引受契約]
スケジュール I
| 引受人 |
校長の金額 2029注意事項 購入しました |
校長の金額 2031 注意事項 購入しました |
校長の金額 2034 注意事項 購入しました |
校長 の金額 2044 注意事項 購入しました |
校長の金額 2054あるべき注意事項 購入しました |
|||||||||||||||
| BofA証券株式会社 |
$ | 130,000,000 | $ | 130,000,000 | $ | 162,500,000 | $ | 97,500,000 | $ | 130,000,000 | ||||||||||
| バークレイズ・キャピタル株式会社 |
$ | 130,000,000 | $ | 130,000,000 | $ | 162,500,000 | $ | 97,500,000 | $ | 130,000,000 | ||||||||||
| ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC |
$ | 130,000,000 | $ | 130,000,000 | $ | 162,500,000 | $ | 97,500,000 | $ | 130,000,000 | ||||||||||
| J.P.モルガン証券合同会社 |
$ | 130,000,000 | $ | 130,000,000 | $ | 162,500,000 | $ | 97,500,000 | $ | 130,000,000 | ||||||||||
| ウェルズ・ファーゴ証券合同会社 |
$ | 130,000,000 | $ | 130,000,000 | $ | 162,500,000 | $ | 97,500,000 | $ | 130,000,000 | ||||||||||
| シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社 |
$ | 45,000,000 | $ | 45,000,000 | $ | 56,250,000 | $ | 33,750,000 | $ | 45,000,000 | ||||||||||
| みずほ証券米国合同会社 |
$ | 3,000,000 | $ | 3,000,000 | $ | 37,500,000 | $ | 22,500,000 | $ | 3,000,000 | ||||||||||
| RBC キャピタル・マーケッツ合同会社 |
$ | 3,000,000 | $ | 3,000,000 | $ | 37,500,000 | $ | 22,500,000 | $ | 3,000,000 | ||||||||||
| トライスト証券株式会社 |
$ | 3,000,000 | $ | 3,000,000 | $ | 37,500,000 | $ | 22,500,000 | $ | 3,000,000 | ||||||||||
| UBS証券合同会社 |
$ | 3,000,000 | $ | 3,000,000 | $ | 37,500,000 | $ | 22,500,000 | $ | 3,000,000 | ||||||||||
| 米国バンコープ・インベストメンツ株式会社 |
$ | 3,000,000 | $ | 3,000,000 | $ | 37,500,000 | $ | 22,500,000 | $ | 3,000,000 | ||||||||||
| BNY メロン・キャピタル・マーケッツ合同会社 |
$ | 20,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 25,000,000 | $ | 15,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||||||||
| フィフス・サード証券株式会社 |
$ | 20,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 25,000,000 | $ | 15,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||||||||
| モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC |
$ | 20,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 25,000,000 | $ | 15,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||||||||
| PNCキャピタル・マーケッツ合同会社 |
$ | 20,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 25,000,000 | $ | 15,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||||||||
| SMBC日興証券アメリカ株式会社 |
$ | 20,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 25,000,000 | $ | 15,000,000 | $ | 20,000,000 | ||||||||||
| ICBC スタンダード・バンク・ピーエルシー |
$ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 7,500,000 | $ | 10,000,000 | ||||||||||
| キーバンク・キャピタル・マーケッツ株式会社 |
$ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 7,500,000 | $ | 10,000,000 | ||||||||||
| ループ・キャピタル・マーケッツ合同会社 |
$ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 7,500,000 | $ | 10,000,000 | ||||||||||
| TD 証券 (米国) LLC |
$ | 10,000,000 | $ | 10,000,000 | $ | 12,500,000 | $ | 7,500,000 | $ | 10,000,000 | ||||||||||
| アメリカ退役軍人グループ、PBC |
$ | 7,500,000 | $ | 7,500,000 | $ | 9,375,000 | $ | 5,625,000 | $ | 7,500,000 | ||||||||||
| MFR証券株式会社 |
$ | 7,500,000 | $ | 7,500,000 | $ | 9,375,000 | $ | 5,625,000 | $ | 7,500,000 | ||||||||||
|
|
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| 合計 |
$ | 10億,000 | $ | 10億,000 | $ | 1,250,000,000 | $ | 750,000,000 | $ | 10億,000 | ||||||||||
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|
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スケジュール II
発行者の自由執筆目論見書
| • | 証券に基づく規則433に従って提出された、手形に関する2024年5月7日付けの最終タームシート 行為であり、ここに別表IIIとして添付されています。 |
スケジュール III
価格設定タームシート
CVS 健康法人
価格条件シート—2024年5月7日
2029年満期の10億ドル 5.400% シニアノート
2031年満期10億ドル 5.550% シニアノート
2034年満期の12億5000万ドル 5.700% のシニアノート
2044年満期7億5000万ドル 6.000% シニアノート
2054年満期の1,000,000ドル6.050％シニアノート
| 発行者: | CVSヘルスコーポレーション（「発行者」） | |
| 証券の説明： | 10億ドル 5.400% 2029年満期シニアノート（「2029年ノート」） 10億ドル 5.550% 2031年満期シニアノート（「2031年ノート」） 12億5000万ドル 5.700% 2034年満期シニアノート（「2034年ノート」） 7億5000万ドル 6.000% 2044年満期シニアノート（「2044年ノート」） 10億ドル 6.050% 2054年満期シニアノート（「2054ノート」）と、2029年ノートと合わせて、2031年ノート、2034年ノート と2044ノート、「ノート」) | |
| 満期日: | 2029年ノートについては、2029年6月1日 2031年債については、2031年6月1日です 2034年6月1日は 2034 ノート 2044ノートについては、2044年6月1日 6月1日、 2054ノートについては2054です | |
| 決済日: | 2024年5月9日 (T+2) | |
| 発行価格: | 2029年債の元本の 99.903% 2031年債の元本の 99.926% 99.926% の 2034年債の元本 2044年債の元本の 99.395% 2054年債の元本の 99.350% | |
| クーポン: | 2029年債の場合は 5.400% 2031年には 5.550% メモ 2034年債の場合は 5.700% 2044年の紙幣については 6.000% 2054年の紙幣については 6.050% | |
| ベンチマーク財務省: | 2029ノート：米国東部標準時4.625％、2029年4月30日に支払期限 2031ノート：米国東部時間4.625％、2031年4月30日に支払期限 2034ノート:4.000% 2034年2月15日に期限が満了です 2044ノート：2044年2月15日に期限が到来する 4.500% UST 2054ノート：米国東部標準時4.750％、2053年11月15日に支払期限 | |
| ベンチマークの国債価格と利回り: | 2029ノート：100-21 3⁄4 ; 4.471% 2031 メモ: 100-31; 4.462% 2034ノート：96-12+; 4.459％ 2044ノート:97-13; 4.702% 2054ノート：102-14+; 4.597％ | |
| ベンチマーク財務省へのスプレッド: | 2029ノート：+95ベーシスポイント（0.95％） 2031 メモ:+110ベーシスポイント (1.10%) 2034ノート:+125ベーシスポイント (1.25%) 2044ノート:+135ベーシスポイント (1.35%) 2054ノート：+150ベーシス ポイント (1.50%) | |
| 満期までの利回り: | 2029ノート：5.421% 2031ノート：5.562% 2034ノート:5.709% 2044 ノート:6.052% 2054ノート：6.097% | |
| 利息支払い日: | 2029ノート：2024年12月1日から半年ごとに6月1日と12月1日にかけて 2031ノート：2024年12月1日から半年ごとに6月1日と12月1日にかけて 2034メモ：2024年12月1日から半年ごとに6月1日と12月1日にかけて 2044メモ：2024年12月1日から半年ごとに6月1日と12月1日にかけて 2054ノート：2024年12月1日から半年ごとに6月1日と12月1日にかけて | |
| 基準日: | 2029ノート：5月15日と11月15日 2031ノート：5月15日と11月15日 2034ノート： 5月15日と11月15日 2044ノート：5月15日と11月15日 2054ノート：5月15日と11月15日 | |
| オプション償還規定： | 2029メモ：2029年5月1日（満期日の1か月前）より前に、いつでも電話をかけてください 100% または割引後の国債利回りでの現在価値に15ベーシスポイントを加えた金額のいずれか大きい方の時間。2029年5月1日以降、償還される債券の元本総額の 100% に等しい償還価格で償還可能です。
2031ノート：2031年4月1日（満期日の2か月前）までは、100% または国債利回りで割引後の現在価値に20ベーシスポイントを加えた金額のいずれか大きい方でいつでもホールコールを行ってください。2031年4月1日以降、総額の 100% に相当する償還価格で償還可能 償還される紙幣の元本。
2034メモ：3月1日より前は、 2034（満期日の3か月前）、100％または国債利回りで割引後の現在価値に20ベーシスポイントを加えた金額のいずれか大きい方で、いつでもホールコールが可能です。2034年3月1日以降、償還可能です 償還される債券の元本総額の 100% に等しい償還価格で。
2044メモ：2043年12月1日（満期日の6か月前）より前に、いつでも電話で電話をかけてください 国債利回りでの 100% または割引後の現在価値に25ベーシスポイントを加えた額のいずれか大きい方。2043年12月1日以降、償還される債券の元本総額の 100% に等しい償還価格で償還可能です。
2054ノート：2053年12月1日（満期日の6か月前）より前は、100% または国債利回りで割引後の現在価値に25ベーシスポイントを加えた金額のいずれか大きい方でいつでもホールコールを行ってください。2053年12月1日以降は、全額の 100% に相当する償還価格で引き換えることができます 償還される債券の元本総額。 | |
| コントロールの変更: | 特定の支配権の変更が発生した場合、発行者は元本総額の 101% に相当する価格で手形を現金で購入する旨の申し出を行う必要があります。 | |
| ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー: | ボファ証券株式会社 バークレイズ・キャピタル株式会社 ゴールドマンサックスアンドカンパニーLLC J.P. モルガン証券合同会社 ウェルズ・ファーゴ証券合同会社 | |
| 共同管理者: | シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社 みずほ証券 米国合同会社 RBCキャピタル・マーケッツ合同会社 トラスト証券株式会社 UBS証券合同会社 米国バンコープ・インベストメンツ株式会社 BNY メロン・キャピタル・マーケッツ合同会社 フィフス・サード証券株式会社 モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC PNCキャピタル・マーケッツ合同会社 SMBC 日興証券アメリカ株式会社 ICBCスタンダードバンクピーエルシー1 キーバンド・キャピタル・マーケッツ株式会社 ループ・キャピタル・マーケッツ合同会社 TD証券 (米国) LLC アメリカ退役軍人グループ、PBC MFR証券、 株式会社。 | |
| キューシップ番号: | 2029 ノート:126650EB2 2031 メモ:126650EC0 2034 ノート:126650ED8 2044 メモ:12650E6 2054ノート:126650EF3 | |
| 評価*: | [予約済み] | |
| * | 注：証券格付けは、有価証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、以下の条件の対象となる場合があります いつでも改訂または撤回できます。 |
| 1 | ICBC Standard Bank Plcは、米国銀行持株会社のもとで米国証券取引が制限されています 会社法であり、米国で提供または販売される紙幣を購入するために、引き受けたり、購読したり、購入者に調達させたりすることはできません。したがって、ICBC Standard Bank Plcは、以下のことをする義務を負わず、また引き受けることもありません。 米国の他の引受会社が提供または販売する可能性のある紙幣を購入するには、購読、購入への同意、または購入者の調達を行います。ICBC Standard Bank Plcは、その割当の一部を構成する債券を、海外でのみ提供および売却するものとします アメリカ合衆国。 |
暫定目論見書補足の変更
その他の関係
次の段落は 暫定目論見書補足の「引受—その他の関係」という見出しの下の2番目の段落を置き換えてください。
普通に 引受会社とその関連会社は、事業活動の過程で、幅広い投資を行ったり保有したり、負債や株式証券（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行を含む）を積極的に取引したりすることがあります。 ローン）は自分の口座と顧客の口座に。このような投資や証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。一部の引受会社とその関連会社は、当社の株主です 2024年に満期を迎え、その結果、募集の収益の一部を受け取る場合があります。引受会社またはその関連会社のいずれかが当社と貸付関係を結んでいる場合、それらの引受会社またはその関連会社の一部が日常的に ヘッジなど、一部の引受会社やその関連会社は、慣習的なリスク管理方針に従い、当社への信用リスクリスクをヘッジすることがあります。通常、これらの引受会社とその関連会社は、このようなリスクを次のようにヘッジします クレジット・デフォルト・スワップの購入、または当社有価証券（本書により提供される可能性のある手形を含む）のショートポジションの作成からなる取引の開始。そのようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションならどれでも ここに提示された紙幣の将来の取引価格に悪影響を及ぼします。引受会社とその関連会社は、そのような証券や金融に関して投資の推奨を行ったり、独立した調査見解を発表または表明したりすることもあります。 そのような証券や商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、購入を顧客に推奨したりする場合があります。引受会社の1社であるBNYメロン・キャピタル・マーケッツ合同会社の関連会社が、管財人、登録機関、支払人を務めています 提供中のエージェント。
ここで使われているが定義されていない大文字の用語は、暫定目論見書補足に記載されている意味を持っています。
発行者は、これが対象となるオファリングの登録届出書（目論見書と暫定目論見書補足を含む）をSECに提出しました コミュニケーション関連。投資する前に、その登録届出書にある目論見書と暫定目論見書の補足、および発行者がSECに提出したその他の書類を読んで、発行者に関するより完全な情報を得る必要があります。 このオファリング。これらの書類は、SECのWebサイトのEDGARにアクセスすると無料で入手できます。 www.sec.gov。または、BofAから目論見書と暫定目論見書補足のコピーを入手することもできます 証券株式会社は1-800-294-1322に電話するか、dg.prospectus_requests@bofa.com にメールを送ってください。バークレイズ・キャピタル社に電話してください フリーダイヤル 1-888-603-5847、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー合同会社は1-866-471-2526に電話して、JPモルガン証券LLCはコレクトに電話してください 1-212-834-4533とウェルズ・ファーゴ証券合同会社は、フリーダイヤル1-800-645-3751に電話するか、wfscustomerservice@wellsfargo.com に電子メールを送ってください。
以下に表示される免責事項やその他の通知は、このコミュニケーションには適用されないため、無視してください。そのような免責事項やその他の通知 この通信がブルームバーグまたは別のメールシステムを介して送信された結果、自動的に生成されました。
展示物 A
重要な子会社
使用したとおりに 引受契約では、当社の「重要な子会社」は次のとおりです。
| [名前] |
組織の管轄区域 | 所有率 | 先取特権/担保金 | |||||||||
| エトナ株式会社 |
ペンシルバニア | 100 | % | なし | ||||||||
| CVSファーマシー株式会社 |
ロードアイランド | 100 | % | なし | ||||||||
| ケアマーク、合同会社です。 |
カリフォルニア | 100 | % | なし | ||||||||
| ケアマークPCSヘルス、合同会社 |
デラウェア州 | 100 | % | なし | ||||||||
| ケアマーク・レックス、合同会社 |
デラウェア州 | 100 | % | なし | ||||||||
| CVS ケアマーク・パートDサービス、合同会社 |
デラウェア州 | 100 | % | なし | ||||||||
| シルバースクリプト保険会社 |
テネシー | 100 | % | なし | ||||||||
別紙B
1。当社は、デラウェア州の法律の下で有効に存在し、良好な状態にある法人です。
2。会社には、（a）当事者である各意見書を実行、提出、実行する企業力があり、（b）は 当事者である各意見書の実行、提出、および履行を許可するために必要なすべての企業措置を講じました。
3。米国連邦政府またはニューヨーク州政府による承認、承認、その他の措置はなく、通知も提出もしません 会社による意見の適正執行、提出、履行には、当局、規制機関、またはデラウェア州の一般会社法に従って行動するデラウェア州政府当局または団体が必要です 当事者である書類。ただし、証券法または改正された1939年の信託契約法（「信託契約法」）に基づいて取得され、完全に効力を有するものを除きます。
4。引受契約は、会社によって正式に締結され、引き渡されました。
5。インデンチャーは会社によって正式に締結され引き渡されており、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務です。 会社の条件に従って会社に対して強制力があります。
6。メモは会社によって正式に執行され、認証されれば 受託者が契約書に従って受託者によって引き渡され、引受契約の規定に従って引き渡され、支払われた場合、手形は会社の法的、有効かつ拘束力のある義務となり、手形に従って会社に対して執行可能です 規約があり、インデンチャーの特典を受ける資格があります。
7。会社は投資会社として登録する必要はありません 改正された1940年の投資会社法（「投資会社法」）。
8。インデンチャーは正式に認定されています 信託契約法の下で。
9。一般開示パッケージと目論見書の「説明」というキャプションの記載は 「注記について」と「債務証券の説明」は、いずれの場合も、そのような記述がそこで言及されている文書の要約である限り、そこで言及されている文書をすべての重要な点で公正に要約しています。
10。一般開示パッケージおよび目論見書に記載されている米国連邦所得税の影響についての説明は キャプション「米国連邦所得税に関する考慮事項」は、そのような記述が米国連邦所得税法または法的結論の記述であり、そこに記載されている制限と条件に従う限り、すべて正確です 物質的な敬意。
11。当社が当事者ではない各意見書の作成と引き渡し、および 会社によるそれに基づく義務の履行、およびそれによって企図された取引の完了は、（a）それぞれ本書の日付までに改正された会社の改訂された設立証明書または付随定規則の違反にはならず、（b）一般適用法または特定の文書への違反にはならず、（c）（または）の違反、債務不履行、または加速にはなりません すべての当事者に、特定の文書の条件に従って、会社の任意の財産に基づく当社の債務の満期を延長（加速）したり、その結果、会社の資産に対する先取特権または担保権の作成を要求したりする権利を与えます。
別紙C
直前の段落で定められた制限を条件として、次のことを行っている間に得た情報に基づいて、 上記のサービスを実行すること、私たちの意見では、登録届出書と目論見書のそれぞれ（財務諸表およびその他の財務データを除く）、そこに含まれている、または参照により組み込まれている、またはそれらから除外されているその他の財務データを除く フォームT-1の受託者の適格性声明（これについては意見はありません）は、表面上、すべての重要な点で証券法の要件に適切に対応しているように見えます。 とそれに基づく委員会の適用規則と規制。
さらに、2つ目に記載されている制限を条件として、次のことをお勧めいたします。 前の段落では、上記のサービスを実施する過程で得た情報に基づいて、（i）登録届出書（財務以外）を信じる原因となった事実はありませんでした。 そこに含まれている、または参照により組み込まれている、またはそこから省略されている明細書およびその他の財務データ、およびフォームT-1の受託者の適格性声明（当社に要求されていない） コメント）、引受契約の日付の時点で、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていた、またはそこに記載する必要がある、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記述が省略されていました。（ii） 一般開示パッケージ（財務諸表およびその他の財務データで、参照により含まれている、または含まれていない、コメントを求められていないものを除く）には、適用時点の時点で、次の内容が含まれています。 誤解を招くことのない重要な事実についての虚偽の記述、またはそこでの記述を行うために必要な、誤解を招くことのない重要な事実の記述を省略したもの。または（iii）目論見書（以外） 最終目論見書補足の日付または本書の日付現在の、財務諸表およびその他の財務データ（参照により含まれている、または参照により組み込まれている、または含まれていない、コメントを求められていないもの） 誤解を招くことなく、重要な事実について虚偽の記述が含まれている、またはその記述を行うために必要な重要事実の記述が省略または省略されています。
展示物 D
2024年5月9日
BofA証券株式会社
ワン・ブライアント・パーク
ニューヨーク、ニューヨーク 10036
バークレイズ・キャピタル株式会社
745 セブンスアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10019
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC
200 ウェストストリート
ニューヨーク、ニューヨーク 10282-2198
J.P.モルガン証券合同会社
383 マディソンアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10179
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社
550サウストライオンストリート、5階
ノースカロライナ州シャーロット 28202
複数の引受会社の代表として
下記の引受契約のスケジュールIに記載されています
ご列席の皆様:
私は副大統領です、 デラウェア州の法人であるCVS Health Corporation（以下「当社」）のコーポレートサービス担当秘書兼上級法務顧問で、日付の引受契約に関連してそのような役職を務めてきました 2024年5月7日（「引受契約」）は、その別表Iに記載されている複数の引受人（以下「引受人」）の代表として、お客様と他の会社との間で締結されます 引受会社は、2029年までに発行される5.400％のシニアノート（「2029年債券」）の元本総額10億ドル、5.550％のシニアノートの元本総額1,000,000ドルを当社から購入することに個別に合意しています 2031年満期（「2031年債券」）、2034年満期の 5.700% シニアノート（「2034年債券」）の元本総額12億5000万ドル、2044年満期の 6.000% シニアノートの元本総額7億5,000万ドル（ 「2044紙幣」）と2054年に発行される6.050％シニアノート（「2054年債券」）の元本総額10億ドルと、2029年債券、2031年債券、2034年債および2044年債を合わせると、 「メモ」)。債券は、2006年8月15日付けのインデンチャー（以下「インデンチャー」）の規定に従って発行されます。これは、当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）との間の契約です。 （以前はバンク・オブ・ニューヨーク・トラスト・カンパニー、N.A. として知られていました）、管財人として。本書で使用され、本書で特に定義されていない大文字の用語は、引受契約に記載されている意味を持ちます。
私は、そのような文書、企業記録、証明書の原本またはコピーを、証明済みまたはその他の方法で自分が納得できるものを調べました この意見を述べるために必要だと私が判断した公務員やその他の文書について。私はすべての自然人の能力とすべての署名の真正性を引き受けました。
以上のことを踏まえて、私はこう思います：
1。当社は正式に設立され、すべての法域で良好な状態にある外国企業として事業を行うための正式な資格があります 所有または不動産のリース、または事業の遂行にそのような資格が必要な場合。ただし、そのような資格がないか、良好な状態であっても、個別に、または全体として、重大な不利益をもたらさない場合を除きます 効果; 会社の重要な子会社はそれぞれ正式に組織化されており、場合によっては、その組織の管轄区域の法律の下で良好な状態にある、有効な法人または有限責任会社です。 法人または有限責任会社が、場合によっては、自社の資産を所有、リース、運営し、最新の暫定目論見書と目論見書に記載されているとおりに事業を遂行する権限と権限、および各重要事項 子会社は、外国企業として事業を行うための正式な資格があり、ある性質の不動産を所有またはリースしたり、そのような資格を必要とするような種類の事業を取引したりする他の管轄区域で良好な状態にあります。 ただし、そのような資格がないか、良好な状態になっていないことが、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。
2。それぞれの資本金またはその他の所有持分のすべての発行済み株式 当社の重要子会社のうち、正式かつ有効に認可および発行されており、全額支払い済みで査定不能です。また、それぞれの資本金またはその他の所有持分の株式も 当社が直接または子会社を通じて所有する重要な子会社は、無償で所有されており、担保権、請求、先取特権、担保権、または不利益、いかなる性質の担保権もありません。
3。インデンチャーおよび引受契約の実行、引き渡し、履行、および取引の完了 そこで検討されているのは、会社側で必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、これらの条件や規定のいずれかに矛盾したり、違反または違反したりすることはなく、今後も発生せず、今後もそうならないでしょう 重要な資産に対する先取特権、手数料、または担保の作成または賦課につながる不履行（または、通知または時間の経過によって、あるいはその両方が債務不履行と見なされる事象）を構成する、または （A）会社の憲章、付則、またはその他の組織文書に基づく会社またはその子会社の財産、および当社もその子会社のいずれも、（A）会社の憲章、付則、またはその他の組織文書に違反していません または重要な子会社、（B）私の知る限り、当社、子会社、あるいはその資産を管轄する政府、規制機関、団体、または裁判所の法令、規則、規制、命令、命令、命令、命令、命令、命令 資産または事業、または（C）私の知る限り、会社または子会社が当事者であるインデンチャー、抵当権、ローンまたは信用契約、手形、リース、許可、ライセンス、またはその他の契約または証書、または当社またはいずれかの当事者であるその他の契約または証書 子会社は、当社または子会社の財産、資産、事業のいずれかに拘束されているか、その対象となっています。ただし、(B) および (C) の条項の場合、そのような違反または違反が、個別に、または 集合体、重大な悪影響があります。
4。最新の暫定目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている場合を除きます および目論見書には、当社、その子会社、またはそれぞれの財産、資産、事業に対して、個別に、または全体として重大な不利益をもたらす可能性のある係争中の訴訟、訴訟、手続きはありません 引受契約、インデンチャー、または債券に基づく義務を履行する会社の能力に影響、または重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、私の知る限り、そのような訴訟、訴訟、または手続きは脅かされていません。
私はマサチューセッツ州弁護士会のメンバーですが、前述の意見はマサチューセッツ州の法律に限られています マサチューセッツ州、アメリカ合衆国の連邦法、デラウェア州の一般会社法、およびデラウェア州有限責任会社法。
この意見は、会社の要請により、上記の事項に関連してあなたにのみ提出されます。この意見は当てにならないかもしれません 他の目的でお客様から、または当社の事前の書面による同意なしに、他の人に信頼されたり、提供されたりしています。
| 本当にあなたのものよ |
| トーマス・S・モファット |
| 副社長、秘書補佐、 |
| 上級法務顧問 — 企業サービス |
[署名ページへ 秘書補佐の意見 および上級法務顧問 — 企業サービス]