EX-10.2
雇用契約書
本雇用契約書（以下「契約」といいます）は、2024年5月7日に、Taylor Monnig（以下「役員」といいます）と、ネバダ州内法人であるCleanSpark, Inc.（以下「会社」といいます）との間に締結されました。
会社は、本契約に定める条件で役員を雇用することを希望し、役員もこれらの条件で会社に雇用されることを希望することから、このような条件で、本契約が締結されたことについて同意します。
本契約に従い会社に雇用されることを望む役員と、会社は、本契約の条件で役員を雇用することを望むことから、本契約の締結に合意します。
従って、互いの契約、約束、義務に配慮し、以下の通り合意します。
1.
期間。本契約の第5条に従い、役員の雇用期間の最初の期間は、2024年5月7日（以下「有効期間開始日」といいます）から2026年9月30日（以下「初期期間」といいます。以降、契約は、当事者のいずれかが初期期間または1年間の延長期間の終了前の少なくとも90日前に、契約期間を延長しない意向を書面で通知しない限り、同条件で自動的に1年間の連続期間ごとに延長されたものとみなされます。役員が会社に雇用されている期間は、以下「雇用期間」といいます。
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。
職務内容。「役務期間中、役員は、Chief Executive Officer（以下、「CEO」といいます）に報告する会社のChief Technology Officerとして勤務し、役員の地位に一致する義務、権限、責任を有します。
2.1
役職。 役員は、役職に応じて、CEOを報告する会社のChief Technology Officerとして勤務し、役職に相応しい職務、権限、責任を有する。
2.2
業務内容。役員は、雇用期間中、ここに規定する業務にほぼ全ての業務時間と注意を注ぎ、事前に議決機関の書面による承諾がない限り、直接的または間接的にそうしたサービスの実行に衝突または干渉するような報酬またはその他の職業・事業・職業に従事しないこととします。
3.
業務地。役員の主な職場は、ネバダ州ヘンダーソンの会社本部である。ただし、役員は雇用期間中、会社の業務に従事するために出張が必要になる場合があります。CEOの絶対的な裁量により、役員は自宅や他の場所からリモートで作業することもできます。
4.1
基本給与。当社は、会社の通常の給与支払い手続きと適用される賃金支払い法に従って、年間基本給与額$ 335,000を定期的な分割払いで役員に支払いますが、少なくとも月1回は支払われます。取締役会（「報酬委員会」）によって、2.「報酬」で言及されるように、役員の基本給与、業績目標、および目的は、年次レビューされ、CEOの推薦を含めて評価されます。時間の経過とともに有効な役員の年次基本給与は、ここで「基本給」として参照されます。基本給は、本規定に従って定期的に更新される場合があり、会社は基本給に対する変更を反映するために展示Aを更新することができます。但し、展示Aが更新された場合でも、基本給は報酬委員会によってCEOの推薦に基づいて決定されます。
4.2
雇用期間の各会計年度において、役員は年次ボーナス（「年次ボーナス」）を受け取る資格があります。ただし、年次ボーナスの提供および年次ボーナスの額と条件を指定する決定は、報酬委員会が単独および絶対的な裁量で行うものであり、CEOの助言の下で行うものです。ここで提供される条件は、展示Aに基づいて設定されており、報酬委員会がCEOの推薦に基づいて随時修正することができます。
コモンストックパーチェスワラントのフォーム（SECに提出された有価証券報告書書式8-Kの展示10.3に参照）。
雇用期間中、役員はCleanSpark、Inc. 2017インセンティブ計画またはその後継計画に参加できます。CleanSpark、Inc. 2017インセンティブ計画または後継計画は、理事会または報酬委員会によって裁量に基づいて決定されます。
4.6
雇用期間中、役員は、適用される法律および関連する福利厚生計画の条件に適合する範囲で、会社が維持するすべての従業員福利厚生計画、実践、およびプログラム（統称して「従業員福利厚生計画」）に参加する権利があります。同様の立場の会社重役に提供されるのと同等またはそれ以上に有利な基準で参加することができます。ただし、会社は従業員福利厚生計画をいつでも自己の裁量に基づいて修正または終了する権利を留保します。
4.7
休暇; 有給時間。役員は、適用される法律に従って、時間給の役員の方針に基づいて有給時間（「PTO」）を受け取ります。会社のPTO規定に従って獲得されたPTOを計算する目的については、本覚書の有効期間を超えて、2022年8月10日が役員の開始日であるものとします。
4.8
業務費用。役員は、本契約に基づく役員の責務の遂行に関連して役員が合理的かつ必要な事務、娯楽、旅行費用に対する払い戻しを、会社の費用払い戻しの規定と手順に従って受ける権利があります。
4.10
賠償の明確化。会社は、役員が企業の役員、理事、または従業員としての能力に基づいて行った行為および怠慢について、適用される法律または会社の定款の範囲内で、他の役員または理事に適用される最大限度まで役員を弁護し保護します。
4.11
クローバック条項。本契約に基づく支払い可能な金額は、役員が受けた額を回収することを提供する会社の方針（有効期間中に存在する場合またはのちに採用された場合）に従うものとします。会社は、その単独の裁量に基づいて、クローバックまたは回収を決定し、適用される法律または規制に従って行います。
5.
雇用期間が終了した場合、または正当な理由がない場合。雇用期間中、会社または役員はいつでも、または特定の理由がない場合に、終了することができます。ただし、本契約に別段の規定がない限り、各当事者は、役員の雇用終了の事前に最低30日間の書面による通知を行う必要があります。雇用期間中、役員は、本章5で説明されている報酬および福利厚生を受け取る権利があり、会社またはその関連会社からの報酬またはその他の福利厚生の権利はありません。
5.1
契約期間の満了、正当な理由、または無理由の場合。
（a）
会社は正当な理由で、またはエグゼクティブが正当な理由なしで本協定を終了する場合、エグゼクティブは、次の支払いを受け取る権利があります。
（i）
2022年8月10日を除き、支払われていない基本給給与は、会社の通常の給与支払い手順に従って、エグゼクティブの終了日の直後の支払い日に支払われます。
(ii)
エグゼクティブが適正に負担した経費に対して支払われる払戻しは、会社の費用払戻しポリシーに従って処理され、その規制に従って支払われます。
（iii）
エグゼクティブが雇用終了日に従業員福利厚生計画に基づいて受け取ることができる（株式報酬を含む）従業員の福利厚生がある場合は、当該計画の条件に従うものとします。ただし、エグゼクティブが役員の地位を失った後の従業員福利厚生の権利は、法律または役員が当該計画に対する参加資格を失った場合に影響を受けることはありません。
本契約に明示的に規定されていない限り、経営陣は退職金または解雇手当のような支払いを受ける権利はありません。
5.1（a）（i）から5.1（a）（iv）項目は、「積立金額」と統称しています。
（b）
本契約において、「原因」とは以下を意味します。
（i）
身体的または精神的病気による能力低下を除く、執務義務の不履行。
（iii）
会社またはその関連企業に対して有害であると判断される、不誠実、違法行為、もしくは違反行為。
（iv）
会社とは関係のない、経営陣による横領、横領、または詐欺。
（v）
「罪」は、重罪（もしくは州法上の同等）または不正行為を含む、いわゆる犯罪について、経営陣が有罪判決を受けた場合。
（vi）
人種差別、セクシャルハラスメント、不法行為、倫理的違反に関する書面化された方針や行動規範違反など、会社の書面による方針や規範違反が重大である場合。
（vii）
本契約もしくは経営陣と会社の間の他の書面契約への重大な違反。または
（viii）
会社における、重大なネガティブな宣伝、または重大な人気の低下、恥辱、または不名誉をもたらす行動。
(c)
本契約において、「正当な理由」とは、執行期間中に下記のいずれかが発生した場合、経営陣の事前書面による同意なしに行われることを意味します。
(ii)
エグゼクティブの主要な勤務場所の50マイル以上の移転。
（iii）
会社が本契約の重要な条項のいずれかを重大に違反すること。
（iv）
会社が後継者に同意し、後継者が同様に本契約を実施することを求める書面に署名していない場合、最低限の法的手続きが必要になります。
（v）
エグゼクティブのタイトル、権限、役割、または責任が物理的、または精神的な能力低下の場合、または法律で義務付けられた場合を除き、重大な不利益を被った場合。
（vi）
エグゼクティブに適用される報告体制に重大な不利益が発生した場合。
正当な理由のためにエグゼクティブの雇用を終了するためには、エグゼクティブは、その理由が存在することを会社に書面で通知する必要があります。その通知から10営業日以内に会社がそのような状況を解消しない限り、正当な理由に基づく解雇の権利があります。適用される理由が発生してから30日以内に、エグゼクティブが就業を終了しなかった場合は、エグゼクティブは、当該理由に基づく正当な理由に基づく雇用の終了の権利を放棄したものとみなされます。
5.2
会社による更新しないこと、すなわち正当な理由がない場合または本契約のセクション1に従って契約を更新しない場合には、エグゼクティブは正当な理由または会社の失敗により解雇されることがあります。そのような場合には、エグゼクティブは、積立金額を受け取る権利があります。また、エグゼクティブは、本契約のセクション6および参照される契約を遵守し、受領後45日以内に、会社が提供する形式で、会社、その子会社、およびそれらの役員および取締役を対象としたクレームのリリースの実行（「リリース実行期間」といいます）。そして、リリースがその条項に従って効果を発揮するようになった後、エグゼクティブは以下を受け取る権利があります。
（a）
執行役員の採用期間ごとにa) 1/2に加えてb) 追加で、各年次期間につき1/12、四捨五入して計算した額で、執行役員の基本給に乗じたものと等しい一括支払額が算出される。この支払いは、執行役員の解雇日から10営業日以内に支払われることとなる。
（b）
執行役員が1985年全国統一的予算法（「COBRA」）に基づいて健康継続保険を適正に選択した場合、会社は執行役員と執行役員の扶養家族のためのCOBRA月額保険料を執行役員が支払った金額と同額を執行役員に10営業日以内に返金することになる。返金は、執行役員が会社に対して返金を要求した書面が届いて10営業日以内に支払われるものとする。執行役員は、次の日まで適用される。 （i）執行役員の解雇日から1年後、（ii）執行役員がCOBRAの継続保険を受け取るための資格を持たなくなった日。 (iii）執行役員が別の雇用者または他のソースから実質的に同じカバーを受け取る資格を持つようになった日。前述の規定にかかわらず、このセクション5.2（c）の適用により、会社がACA（「ACA」）に準拠しない一般健康保険プランに対して非祖父母の保険グループが適用される場合またはACA及び関連する規制及びガイドラインに基づく制裁の設置につながる場合、当事者はACAに準拠するために必要な方法で5.2（c）を改正することに同意するものとする。
非公開である会社のものである全ての情報にアクセスする必要がある執行役員の立場を考慮すると、重要な取引に関与する可能性がある場合、執行役員には警告が与えられる（COBRA）に基づく健康継続保険を適切に選択した場合は、国家的に一元化された予算法「COBRA」に基づく健康継続保険を適切に選択した場合、会社は執行役員と執行役員の扶養家族のために執行役員が支払った月額COBRA保険料を返金することができる。この返金は、執行役員が会社に書面で返金を要求した時点から10営業日以内に執行役員に支払われる。ただし、（i）執行役員の解雇日の12か月記念日、（ii）執行役員がCOBRA継続利用の対象外となった日、及び（iii）別の雇用主または他のソースから実質的に類似のカバーを受け取る利用または利用可能となる日のうち、最も早い日まで、そのような返品を受け取る資格が付与されるものとする。ただし、会社がこのセクション5.2（c）に基づいて支払いを行うことがACA（「ACA」）に基づく非祖母の保険グループの非差別化のルールに違反するか、ACA及び関連する規制及びガイドラインに基づく罰金を課す場合、当事者はACAに従うために必要な方法でこのセクション5.2（c）を改定することに同意するものとする。
(c)
未払いの株式報酬は、CleanSpark, Inc.2017年インセンティブ・プランおよび該当する株式報酬に関する契約の条件に基づいて決定される。
（a）
執行期間中に、執行役員が死亡した場合、または執行役員が障害のために解雇された場合、会社は執行役員の雇用を自動的に終了させることができる。
（b）
もし執行役員の雇用が、死亡または障害の理由で執行期間中に解雇された場合、執行役員（またはその相続人および/or受益者）は、以下のものを受け取る権利がある:
会社において障害支払いが発生した場合、このセクション5.2（c）に規定された全ての支払いは連邦および州の法令に従って提供されることとする。
(c)
本合意書において、「障害」とは、身体または精神の機能不全により、適合的な合理的な適応を行うことなく、180日間のあいだ自己の職務の基本的な機能を行うことができなくなった場合を指す。365日間のうち、120日間続けて発生した場合も同様である。執行役員および会社が合意できない「障害の存在」に関する問題は、執行役員と会社が同意する資格を有する資格のある独立した医師によって書面で決定されることとする。会社に書面で決定された「障害の決定」は、本合意において最終的かつ決定的なものとなる。
5.4
解雇の通知。会社または執行役員による本雇用期間中の執行役員の雇用の解雇（死亡に基づくセクション5.3（a）による解雇を除く）は、セクション15に従って相手方に書面で通知することによって通知されるものとする。解雇通知には、以下が指定される
（b）
必要に応じて、前号に基づく執行役員の雇用の解雇の理由となった事実及び事情。
(c)
執行役員が自らの意思であるいは良好な理由によって、または良好かつ正当な理由によって訴訟することなく、執行役員の解雇日より30日以上前である日（会社が原因なく執行役員を雇い入れた場合は除く）もしくは会社が原因なく執行役員の雇用を終了した場合は、執行役員に対して一括支払が行われることを選択することができる。
5.5
すべてのその他の職務の辞任。本契約に基づく執行役員の雇用の終了により、執行役員は、会社またはその関連会社の役員またはメンバーとして保持しているすべての地位から辞任したものとみなされる。
6.1
認識。執行役員は、執行役員の地位が非公開情報にアクセスする権限を持ち、また会社（または、「機密情報」と呼ばれる情報）の信頼を得る立場にあることを理解している。また、会社と戦略的ベンダーの関係によって作成された関係や導入は、ユニークであり、特別であるか、または非常に特別であると考えられ、会社ベンダーとのコンタクト、名前、性質および基、は、会社が所有する商標またはその他の知的財産に該当する。
本セクション6において、「禁止された行為」とは、執行役員が同様または類似するビジネスを行う実体に従事する能力を持ち、直接または間接的に、全体または一部において、従業員、雇用主、所有者、運営者、マネージャー、アドバイザー、コンサルタント、代理人、従業員、パートナー、ディレクター、株主、オフィサー、ボランティア、インターンその他同様の能力で事業に従事することを禁止するものであり、サーバーセンターや暗号化鉱業のビジネスに従事することを禁止するものである。また、本セクション6における禁止された行為は、営業秘密、独占的情報または機密情報を開示する必要がある場合、または必然的に開示することが必要な場合を含む。
本条に違反しない範囲内で、本合意によって禁止された競合禁止にもかかわらず、執行役員が任意の会社の公開株式の5％未満を購入または保有することは、取得によらない投資である場合、また執行役員がその会社のコントロール人物、またはそのグループのメンバーである場合を除き、可能であるものとする。
本セクション6は、いかなる形態でも、保護された権利を行使すること、または適用可能な法律または規制、または裁判所の有効な命令、または認められた政府機関に準拠することが出来ない権利に対して、役員が制限されるわけではありません。条件によっては、法律、規制、または命令で求められる範囲を超えない限り、役員は遵守することができます。役員は、このような命令があった場合は、CEOに書面による通知を直ちに提供するものとします。
さらに、役員は、企業がこれらを独占的な知識と使用のために予約する能力を持つことが、不公平または違法な競争活動を招く可能性があるため、企業にとって大きな競争上の重要性と商業的な価値を持つことを理解し認めます。役員の雇用の条件として、役員は企業の機密保持契約に入り、その契約に従わなければなりません。これは企業のすべての役員から要求され、時には更新される場合があります。
7.
準拠法、管轄および管轄地。この合意書は、法律の競合原則に関係なく、すべての目的においてネバダ州の法律に従って解釈されます。この合意書の強制力を確保するために、当事者のいずれかがこの合意書を強制するための訴訟または手続きを行う場合は、ネバダ州、クラーク郡に所在する州または連邦裁判所でのみ行われるものとします。当事者は、ここにこれらの裁判所の排他的管轄権を無期限に提出し、不適切な場所という防御に放棄します。
8.
全文。特にここで規定されていない限り、この合意書は、企業と役員の間の現在または今後の非競合契約または機密保持契約を含め、本件に関する役員と企業の理解と表現をすべて含み、全体として本件に関する事前および同時期の理解、合意、表明および保証をすべて置き換え、撤回します。
9.
修正と放棄。この合意書の条項は、役員と企業のCEOの両方によって書面によって同意され、署名されなければ修正または変更されることはできません。当事者のいずれかが、他方当事者の履行する必要があるこの合意書のいかなる条件または条項の違反を放棄する場合でも、同様または異なる規定または条項の放棄と見なされるわけではありません。
10.
別離可能性。本合意書のいかなる条項が、いかなる点でも無効、不法または執行不能である場合、この無効、不法または執行不能性は、これ以外の条項に影響を与えるものではなく、このような条項が修正されなかった場合、この合意書は、ここに記載された無効、不法または執行不能性の条項がなかったかのように解釈されます。
11.
見出し。本合意書のセクションおよび段落の見出しは、便宜上のみに意図され、この合意書のいかなる条項も、このセクションまたは段落の見出しを参照することで解釈されるわけではありません。
12.
コピー。この合意書は、別個の部分で実行することができます。その結果、合計金額は1つの文書としてみなされます。
13.1
一般コンプライアンス。この合意書は、セクション409Aまたはその例外に準拠することを意図しており、そのような意図に従って解釈および管理されます。この合意書によって提供される支払いは、イベントが発生し、セクション409Aまたは該当する例外に準拠して行われる方法でのみ行われます。セクション409Aの除外対象であるこの合意書の非資格の有利子後払いは、無期限に期間内に非自発的な離職による分離手当として除外される。各分割払いは、セクション409Aのために別個の支払いと見なされます。雇用終了時に支払われるこの合意書の支払いは、セクション409Aの「サービスからの分離」条件が満たされた場合にのみ支払われます。前述のことに関わらず、企業は、この合意書によって提供される支払いおよび給付がセクション409Aの規定に適合することを保証するわけではなく、セクション409Aの非遵守により発生するいかなる税金、罰金、利息、その他の費用の全額または一部についても、企業は一切の責任を負いません。
13.2
指定された従業員。この合意書の他のいかなる条項にもかかわらず、役員の雇用終了に伴って役員に提供されるいかなる支払いまたは給付も、セクション409Aの意味で「非資格の有利子後払い」を構成することが判明し、役員がセクション409A(a)(2)(b)(i)で定義される「指定された従業員」であると判断された場合は、このような支払いまたは給付は、役員の終了から6か月後の最初の給与支払い日または、それ以前に役員が死亡した場合にのみ支払われます（「指定された従業員支払日」）。指定済みの従業員支払期日の前に支払われる支払いの総額と、内国歳入庁が公開する適用可能な連邦レートに基づいて計算された利息を含むこれらの金額は、指定された従業員支払日に一括支払され、その後、残りの支払いは元のスケジュールにしたがって遅延なく支払われます。
13.3
払い戻し。この合意書で提供される各払い戻しまたは種類の利益は、Section 409Aに必要な場合は、次のように提供されます。
（a）
資格のある費用の金額、または提供される種類の利益は、それぞれの暦年において返済可能な費用の金額、または提供される種類の利益を影響することはできません。
（b）
費用が適格な費用である場合、その払い戻しは、発生した暦年の翌暦年の最終日までに、役員に支払われます。
(c)
この合意書に定められた払い戻しまたは種類の利益の権利は、他の利益に対して流動化または交換されることはありません。
14。
承継者および譲受人。この合意書は、役員個人によるものであり、役員によって割り当てられることはできません。役員によるいかなる割り当ても、割り当ての初日から無効となります。社員は、この合意書を、企業の事業もしくは資産の全部またはほぼ全部を承継する、直接的または間接的、買収、合併、統合、またはその他の方法で、すべての承継者または譲渡者に譲渡することができます。この合意書は、企業および許可された承継者および譲受人の利益に働き、効力を持ちます。
15.
通知。この合意書で定められている通知およびその他のすべての通信は、下記の住所（または当事者が同様に知らせるその他の住所）に、個別に、直接配送、電子送信、または郵便で行われるものとします。
Coupang, Inc.
CleanSpark、Inc。
10624 S Eastern Ave.、Ste A-638
Henderson、NV 89052 宛て：法務
役員宛：
[redacted]________________
16.
行政の表現。行政は、次のことを会社に表明および保証する：
本契約の締結後、執行役の会社への雇用承諾及び業務遂行が、執行役が当事者であるか、その他に拘束される契約、合意、または了解に違反したり、違反することになったり、または違約を引き起こしたりすることはない。
執行役の会社への雇用承諾及び業務遂行が、前の雇用主または第三者の非勧誘、非競合、またはその他の同様の契約または合意に違反することはない。
17.
源泉徴収。会社は、適用法令または規則の下で会社が源泉徴収税の義務を履行する必要がある場合、ここで支払われる金額から、連邦、州、および地方税を源泉徴収する権利を有する。
18.
存続。本契約の満了またはその他の終了後、当事者間の各権利及び義務は、本契約下の当事者の意図を遂行するために必要な範囲で、その満了または終了後に存続するものとする。
19.
全体の理解を確認すること。執行役は、この契約を完全に読んで理解して自発的にこの契約に入ることを認め、同意する。執行役は、この契約に署名する前に、自分の選択した弁護士に相談して質問をする機会があり、それを認め、同意する。
以上のように、本契約は、上記の日付に当事者間で調印された。
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CleanSpark、Inc。 |
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By /s/ Zachary Bradford 名前：ザカリー・ブラッドフォード 役職：CEO |
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EXECUTIVE |
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署名：/s/ Taylor Monnig 印刷された名前：Taylor Monnig |
付属書A：基本給与、ボーナス、またはその他のインセンティブプログラム（本雇用契約の規定に従って、このスケジュールは更新される場合があります）。
基本給与：有効日現在の335,000ドル
自由裁量ボーナス：基本給与の100％、未期受付のものであり、報酬委員会の単独裁量により、CEOの助言の下で決定および支払われることとする。CEOは、従業員の業績に基づいて時間差ボーナスを追加で授与する場合があり、報酬委員会の批准を受けることとする。
ボーナス%（自由裁量以外の場合）：なし。報酬委員会がCEOの助言の下で自己の裁量により、マイルストーンや主要なパフォーマンス指標を明示した非株式インセンティブプランを後日追加することができる。
株式インセンティブプラン：100,000 RSUs-時間ベースのベスト条件に拘束される。1/3は、2024年、2025年、2026年の9月30日に毎年拘束条件を満たした後に与えられる。従業員は、将来期間に導入される長期インセンティブプランも利用できるようになる。