米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

四半期終了時 2024年3月31日

または

からへの移行期間について

コミッションファイル番号: 001-40750

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

700 S. フラワーストリート、 15階

ロサンゼルス、 カリフォルニア90017

(主要執行機関の住所)

(323) 860-9200

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が（1）1934年の証券取引法第13条または第15条（d）で提出する必要のあるすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください：はい ☐ いいえ ☒

2024年5月3日の時点で、およそ 19,220,169% 登録者の発行済普通株式です。

目次

 

パート I-財務情報

アイテム 1.財務諸表。

コンセンサス・クラウド・ソリューションズ株式会社と子会社

要約連結貸借対照表

（未監査、株式数および1株あたりのデータを除く千単位）

要約連結財務諸表の注記を参照してください

コンセンサス・クラウド・ソリューションズ株式会社と子会社

要約連結損益計算書

（未監査、株式数および1株あたりのデータを除く千単位）

 

要約連結財務諸表の注記を参照してください

コンセンサス・クラウド・ソリューションズ株式会社と子会社

要約連結包括利益計算書

(未監査、千単位)

要約連結財務諸表の注記を参照してください

コンセンサス・クラウド・ソリューションズ株式会社と子会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査、千単位)

要約連結財務諸表の注記を参照してください

コンセンサス・クラウド・ソリューションズ株式会社と子会社

株主赤字の要約連結計算書

（未監査、株式額を除く千単位）

要約連結財務諸表の注記を参照してください

コンセンサス・クラウド・ソリューションズ株式会社と子会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

1。プレゼンテーションの基礎

2.最近の会計上の宣言

3。収入

4。公正価値測定

5。資産と設備

6。のれんと無形資産

7。長期債務

8。コミットメントと不測の事態

9。その他の貸借対照表口座の詳細

10。所得税

11。株主赤字

12。エクイティ・インセンティブ・プラン

13。一株当たり利益

14。セグメント情報

15。関連当事者取引

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

将来の見通しに関する情報

このレポートでは、過去の情報に加えて、将来の見通しに関する記述もしています。これらの記述は、当社の推定と仮定に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けます。将来の見通しに関する記述には、将来予想される、または想定される当社の経営成績に関する情報が含まれます。将来の見通しに関する記述には、「期待する」、「かもしれない」、「期待する」、「期待する」、「信じる」、「見積もる」、「意志」、「希望」または同様の表現が前または後に続くものも含まれます。これらの記述については、1995年の民間証券訴訟改革法に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバーの保護を主張しています。当社の実際の業績は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目1A-「リスク要因」（もしあれば）およびパートI、項目1A-「リスク要因」（もしあれば）で説明されているリスク要因を含むがこれらに限定されない多くの要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります（まとめると、「リスク要因」）と、この四半期報告書のフォーム10-Qの「量的・質的開示について」というタイトルのセクションで説明されている要因市場リスク。」読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、本書の日付現在の経営陣の意見のみを反映しています。当社は、これらの将来の見通しに関する記述の改訂結果を改訂または公表する義務を負いません。読者は、SECに随時提出する他の文書に記載されているリスク要因とリスク要因を注意深く確認する必要があります。

実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる可能性のある要因には、次のような当社の能力と意図が含まれますが、これらに限定されません。

◦特に不確実な米国または世界の経済、最近の世界的な紛争、インフレ圧力、金利の上昇、米国連邦政府の閉鎖の見通し、および関連する顧客獲得・維持率、顧客利用レベル、クレジットカードやデビットカードによる支払いの減少に対する影響を踏まえて、成長または収益性を維持してください。

◦顧客ベースとユーザーあたりの平均収益を維持し、増やしてください。

◦債務に関する制限条項を遵守しながら、利息や負債の支払い、事業への再投資、希望する活動や事業計画の遂行に十分なキャッシュフローを生み出します。

◦許容できる条件で事業を買収し、買収によって期待される相乗効果をうまく統合して実現してください。

◦通貨の不利な変動、人員配置や国際業務の管理の難しさ、収益に占める運用コストの上昇、不利な規制の実施など、さまざまなリスクを受けて、クラウドファックスの事業と事業を国際的に拡大し続けてください。

◦連邦税、州所得税、売上税、付加価値税、電気通信税などの間接税に関連するものを含め、新規または予期しない費用または納税義務が発生した場合に備えて、財政状態、経営成績、キャッシュフローを維持してください。

◦当社の全世界実効税率の基礎となる仮定を正確に見積もってください。

◦通貨の変動や外国為替管理、世界の金融市場における不利な変化に関連するリスクを含む、国際事業から生じるリスクを管理します。

◦詐欺行為、システム障害、ネットワークセキュリティ違反に関連する費用、請求システムの効果的な維持と管理、法的手続きの管理に必要な時間とリソースの割り当て、法的およびその他の請求に対する責任、または内部統制と手続きの遵守など、当社の事業に内在する特定のリスクを管理します。

◦価格、サービス、機能に関して、他の同様のプロバイダーと競争してください。

◦大量のFAX番号を費用対効果の高い方法で調達、保管、米国および海外の希望する場所に配備します。

◦国内外の電気通信、インターネット、またはデータのプライバシー、アクセス、セキュリティ、保持を含むその他の規制に照らして、ビジネス上および財務上の目標を達成してください。

◦事業および人事関連のリソース、新たに買収した事業の統合を含むがこれらに限定されない、当社の成長をうまく管理してください。

◦許容できるレベルの経済的利益で技術の変化にうまく適応し、サービスと関連収益を多様化します。

◦ブランド、特許、商標、ドメイン名を含む国内外の知的財産の開発と保護を成功させ、他者の所有権を侵害しないようにしてください。

◦主要人材の採用と維持、そして

◦財務状況が彼らが提供するサービスに悪影響を及ぼさない重要な第三者ベンダーと良好な関係を維持してください。

さらに、実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因になったり、当社の財務結果に重大な影響を与えたりする可能性のあるその他の要因には、新しい会計上の声明に関連するリスクや、自然災害、公衆衛生上の危機、および当社の制御が及ばないその他の壊滅的な出来事に関連するリスクが含まれます。

[概要]

コンセンサスは、スケーラブルなサービスとしてのソフトウェア（「SaaS」）プラットフォームを備えた安全な情報配信サービスの大手プロバイダーです。コンセンサスは、約46か国、医療、政府、金融サービス、法律、教育を含む複数の業種にわたって、企業から個人まで、あらゆる規模の約90万人の顧客にサービスを提供しています。上位10社のお客様は総収益の約 8% を占め、小規模オフィス、ホームオフィス（「ソーホー」）の顧客アカウントの約 75% は2年以上前のものです。20年以上前にオンラインファックス会社としてスタートしたコンセンサスは、エンタープライズセキュア通信ソリューションの大手グローバルプロバイダーへと発展しました。コンセンサスは、個人や企業が個人的な文書や情報を共有する方法の進歩を活用するのに適した立場にあります。その使命は、テクノロジーや業界間の安全な情報交換を民主化し、医療の相互運用性の課題を解決することです。コンセンサスの通信および相互運用性ソリューションにより、顧客は組織、地域、国の境界を越えて安全かつ協力的に情報にアクセスし、交換し、使用することができます。

世界経済は、最近の世界的な紛争、インフレ圧力、サプライチェーンの混乱と課題、労働市場の圧力に起因するマクロ経済の不確実性とボラティリティの影響を受け続けています。2023会計年度から2024年の第1四半期にかけて、労働市場の競争が激化しているのを目の当たりにしました。従業員の離職率の増加、従業員の空き状況の変化、人手不足は、一般的にコストの増加につながり、今後も続く可能性があり、業務の効率に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは引き続き状況を積極的に監視し、必要に応じて事業運営を調整していきます。

この経営陣によるコンセンサス（「MD&A」）セクションの経営成績と財務状況についての議論と分析のために、コンセンサスを指して「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語を使います。このMD&Aセクションでの「元親会社」または「元親会社」とは、Ziff Davis, Inc. とその連結子会社を総称して指します。

主要業績評価指標

当社では、以下の指標を使用して、事業の成長、お客様から当社の事業にもたらされる価値、顧客維持など、当社の事業の運営および財務実績を一般的に評価します。これらの指標は、当社の事業計画の特定の決定に役立つ洞察を提供します。これらの財務指標は、（1）経営陣が財務上および業務上の意思決定に使用する主要な指標の透明性を高めることと、（2）機関投資家やアナリストコミュニティが事業の健全性を分析するのに役立つことの両方から、投資家にとって有用であると考えています。

次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の事業における特定の主要業績指標（パーセンテージと顧客アカウントあたりの平均収益を除く千単位）を示しています。

(1) コンセンサス顧客とは、法人口座とソーホー顧客アカウントの支払いを指します。

(2) 当四半期の月次ARPAを表し、次のように計算されます。四半期ベースの月次ARPAは、四半期の収益を四半期の初めと最後の顧客ベースの平均で割り、その金額を3か月で割るという当社の標準規則を使用して計算されます。私たちは、ARPAによって、コンセンサスの顧客ベースに関連するアカウントごとに認識される月間平均収益を投資家が把握できるようになると考えています。ARPAは固定のサブスクリプション料金と変動する使用要素によって異なるため、投資家がコンセンサスの顧客全体のサービスの種類、サービスレベル、およびそれらのサービスの利用レベルの傾向を評価するための指標として役立つと考えています。

(3) 有料追加とは、提示された期間中に追加された新しいコンセンサス顧客アカウントへの支払いを表します。

(4) 月次解約とは、期間中にサービスをキャンセルしたコンセンサス支払い顧客アカウントを、その期間の平均顧客数で割ったものです。この指標は毎月計算され、該当する期間の平均として表されます。

重要な会計上の見積もり

通常の事業過程において、財務諸表を作成する際に、経営成績と財務状況の報告に関連して、多くの見積もりと仮定を行いました。実際の結果は、仮定や条件が異なれば、これらの見積もりとは大きく異なる可能性があります。当社の重要な会計方針は、2024年2月28日にSECに提出されたフォーム10-Kの2023年次報告書に記載されています。2024年3月31日に終了した3か月間、当社の重要な会計方針と見積もりに大きな変化はありませんでした。

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の経営成績

コンセンサスサービスの主な戦略的焦点は、お客様が組織、地域、国の境界を越えて安全かつ協力的に情報にアクセスし、情報を交換し、使用できるようにすることです。その結果、お客様の進化するニーズに応え続けるために、既存のサービスを強化し、新しいサービスを提供するための措置を引き続き講じていくことを期待しています。

事業は主に、事業への再投資のための資本の使用と、相互運用性の分野での製品ロードマップが発生した場合の製品ロードマップを促進する日和見的買収を通じて、有機的かつ無機的に成長すると予想しています。

収入

当社の収益は主に、「固定」の顧客サブスクリプション収益と、当社のサービスの実際の利用から生じる「変動」収益で構成されています。

2024年3月31日に終了した3か月間の収益は、前年の同時期に比べて330万ドル、つまり 4% 減少しました。この減少は、ソーホー事業が530万ドル（13％）減少したことによるもので、法人事業の200万ドル（4％）の増加によって一部相殺されました。

収益コスト

収益コストは主に、人件費、データ伝送、オンライン処理手数料、ネットワーク運用、および資本化されたソフトウェアの償却と機器の減価償却に関連する費用で構成されています。

2024年3月31日に終了した3か月間の売上原価が前年同期と比較して減少したのは、主に前年の同等の3か月間と比較してデータ転送費用が70万ドル減少したためです。

営業経費

セールスとマーケティング

 

当社の販売およびマーケティング費用は、主に人件費、インターネットベースの広告、その他の事業開発関連費用で構成されています。当社のインターネットベースの広告関係は、主に固定費および成果ベース（インプレッション単価、クリック単価、顧客獲得単価）の広告関係で構成されています。当社の営業担当者は、インサイドセールスとアウトサイドセールスの専門家で構成されています。

2024年3月31日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、前年同期と比較して430万ドル減少しました。これは主に、主にソーホーでの第三者広告費が470万ドル減少したことによるもので、企業の営業チームへの継続的な投資による人事関連費の30万ドルの増加によって一部相殺されました。

研究、開発、エンジニアリング

私たちの研究、開発、エンジニアリングの費用は、主に人件費で構成されています。

2024年3月31日に終了した3か月間、研究、開発、エンジニアリングのコストは、前年の同時期と比較して一定でした。

一般管理と管理

当社の一般管理費は、主に人件費関連費用（株式ベースの報酬を含む）、専門家費用、減価償却費、不良債権費用で構成されています。

2024年3月31日に終了した3か月間の一般管理費が前年同期と比較して減少したのは、主に専門職費が120万ドル減少し、人事関連費用が100万ドル減少したためです。

株式ベースの報酬

次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の添付の要約連結損益計算書の収益原価と営業費用に含まれる株式ベースの報酬費用（千単位）を表しています。

営業外収益と費用

支払利息。当社の支払利息は未払いの負債によるもので、資本化された利息を差し引いて差し引かれます。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の支払利息は、それぞれ620万ドルと1,260万ドルでした。期間間の減少は主に、2024年の第1四半期に債務の一部が消滅したことによるもので、その結果、490万ドルの利益が得られました。

利息収入。私たちの利息収入は、現金および現金同等物から得られる利息から生み出されます。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の利息収入はそれぞれ90万ドルで、ゼロでした。2023年の第2四半期に開始されたマネーマーケットファンドへの投資により、2024年の利息収入は前年の同時期と比較して増加しました。

その他の収益（費用）、純額。当社のその他の収益（費用）は、主に外貨やその他の項目から生み出されています。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のその他の収益（費用）の純額は、それぞれ390万ドルと80万ドルでした。期間間の変動は主に、米ドル以外の機能通貨での外国子会社の期間間の会社間残高の為替レートの変動によるものです。

所得税

当社の所得税引当金の決定および世界規模での税務上の位置付けの評価には、慎重な判断が必要です。私たちは、会社間の移転価格政策を含む当社の税務上の立場は、当社が事業を行う管轄区域の税法と一致していると考えています。これらの税務上の問題の中には、過去に異議申し立てが行われたものもあり、税準備金が不足している場合、これが当社の実効税率に大きな影響を与える可能性があります。

当社の実効税率は、税引前利益、法定税率、税制（移転価格に関連するものを含む）、および当社が事業を展開するさまざまな管轄区域のさまざまな税率に基づいています。当社の資産と負債の課税基準は、実現すると予想される税制上の優遇措置と費用の最善の見積もりを反映しています。必要に応じて、繰延税金資産を、実現されそうな金額まで減額するための評価引当金を設定します。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の所得税引当金は、それぞれ990万ドルと510万ドルでした。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の実効税率は、それぞれ27.3％と24.9％でした。2024年3月31日に終了した3か月間の実効所得税率の引き上げは、主に所得の地理的構成の変化と評価引当金の増加によるものです。

流動性と資本資源

現金および現金同等物

2024年3月31日時点の当社の現金および現金同等物は、2023年12月31日時点の8,870万ドルに対し、6,150万ドルでした。現金および現金同等物の減少は、主に負債の買戻し、資本化された支出、および普通株式の買戻しに使用された現金によるもので、事業から提供された現金によって一部相殺されました。2024年3月31日現在、国内外の管轄区域で保有されている現金および現金同等物は、それぞれ3,300万ドルと2,850万ドルでした。

クレジット契約

2022年3月4日、当社は特定の貸し手（総称して「貸し手」）とMUFGユニオンバンク（N.A.）を代理人（「代理人」）として信用契約を締結しました。クレジット契約に従い、貸し手はコンセンサスに2,500万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティ（「クレジット・ファシリティ」）を提供しました。また、当社が保有するオプションとして、最大2,500万ドルの追加融資を受けることもできます。クレジットファシリティの最終満期は2027年3月4日です。2024年3月31日現在、クレジットファシリティの金額は引き出されていません。

重要な現金要件

当社の長期契約上の義務には、通常、負債および関連する利息の支払い、キャンセル不可能なオペレーティングリース、その他の契約が含まれます。2024年3月31日現在、当社の元本負債総額は6億7,900万ドルで（注記7-要約連結財務諸表の注記の長期負債を参照）、最低リース料総額は1,820万ドルで、加重平均残存リース期間は6.5年でした。2024年3月31日現在、不確実な税務上の地位に対する当社の負債は1,050万ドルでした。金額のタイミングと税務当局との現金決済のタイミングが不確実なため、支払時期について合理的に信頼できる見積もりをすることができません。

現在のところ、少なくとも今後12か月間、および当面の間、既存の現金および現金同等物、および事業から生み出される現金は、運転資本、資本支出、株式および負債の買戻し（もしあれば）の予想されるニーズを満たすのに十分であると予想しています。

債務買戻しプログラム

2023年11月9日、取締役会は債務買戻しプログラムを承認しました。これに従い、コンセンサスは、償還、公開市場購入、公開買付け、公開買付け、私的交渉による購入、またはその他の除却を通じて、2026年シニアノートと2028年シニアノートの未払い元本残高の組み合わせを減らすことができます（「債務買戻しプログラム」）。この承認により、元本総額で最大3億ドルの減額が可能で、2026年11月9日に失効します。購入のタイミングと金額は、市況や関連すると考えるその他の要因に応じて、当社が決定します。債務の消滅による利益または損失は、要約連結損益計算書の支払利息として計上されます。2024年3月31日現在、当社はこのプログラムに基づくシニアノートの元本として合計1億2,600万ドルを償却しました。

普通株式買戻しプログラム

2022年3月1日、当社の取締役会は自社株買いプログラムを承認しました。このプログラムでは、当社は2025年2月までに最大1億ドル相当の当社の普通株式を公開市場または市場外取引で購入することができます。購入のタイミングと金額は、市況や関連すると考えるその他の要因に応じて、当社が決定します。当社は規則10b-18と規則10b5-1の取引計画を締結し、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、このプログラムに基づき、それぞれ42,962株と270,192株を総額70万ドルと920万ドルの費用で買い戻しました。両期間の物品税ゼロを含みます。2024年3月31日現在、累計で1,071,624株がこのプログラムに基づいて総額3,200万ドル（20万ドルの物品税を含む）で買い戻されました。消費税は、2022年12月31日以降の純株式買戻しの公正市場価値の1％で課税されます。

既得制限付株式

コンセンサスの株式インセンティブプランの参加者が開催する制限付株式ユニットまたは制限付株式報奨に関連する特定の権利確定イベントの時には、権利確定の対象となる報奨の一部が会社によって源泉徴収されます。

制限付株式の権利確定時に生じる従業員の源泉徴収義務を果たします。その結果、これらのアワードの権利確定時に発行される株式数は、会社が従業員に代わって支払う法定源泉徴収要件を差し引いたものです。源泉徴収された株式は発行されませんが、権利確定時に発行されるはずの株式数を減らすため、当社の要約連結財務諸表では普通株式の買戻しとして扱われます。これらの株式は、上記の当社の自社株買戻しプログラムに基づく承認生産能力にはカウントされません。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、当社は、それぞれ15,340株および11,418株の株式ベースの報酬プランに関連する既得制限付株式ユニットおよび制限付株式報奨の株式を源泉徴収しました。

キャッシュフロー

私たちの主な流動性源は、事業から生み出されるキャッシュフローと、現金および現金同等物です。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動によって提供された純現金は、それぞれ4,470万ドルと3,800万ドルでした。当社の営業キャッシュフローは、主にお客様から受け取った現金が、サービスと従業員報酬のために第三者に支払った現金で相殺されたものです。2024年の営業活動によって提供された純現金が2023年と比較して増加したのは、主に非現金項目を除いた後の収益の増加によるものです。さらに、営業活動によって提供される現金の増加の一因となったのは、2023年と比較して2024年に支払うべき所得税が増加し、2023年と比較して2024年の売掛金の増加が減少したことです。これらのキャッシュフローの源泉は、2023年と比較して2024年の買掛金および未払費用の増加が減少したことで一部相殺されました。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は、それぞれ890万ドルと1,250万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間、投資活動に使用された純現金は、資産や設備の購入に関連する資本支出（資本化された労働を含む）で構成されていました。資本支出は2023年から2024年まで一定でしたが、2023年に当社は投資を購入し、2023年に投資活動に使用された純現金を増やしました。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金は、それぞれ5,880万ドルと960万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間、財務活動に使用された純現金は、主に当社が未払いのシニアノート債務ファシリティの一部を購入するために使用した現金支出によるものです。2023年3月31日に終了した3か月間、財務活動に使用された純現金は、主に普通株式の買い戻しに使用された現金でした。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、財務活動に使用された純現金には、株式報奨の純決済に関連する従業員所得税債務の支払いも含まれていました。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

私たちが直面している市場リスクに関する以下の説明には、将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、リスクと不確実性が伴います。実際の結果は、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、本書の日付現在の経営陣の意見のみを反映しています。コンセンサスは、法律で義務付けられている場合を除き、これらの将来の見通しに関する記述の改訂結果を改訂または公表する義務を負いません。読者の方は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書や、フォーム10-Qの四半期報告書や、2024年に提出または提出予定のフォーム8-Kの最新報告書など、当社がSECに随時提出するその他の文書に記載されているリスク要因を注意深く確認する必要があります。

金利リスク

当社の現金および現金同等物は、これらの商品の満期が短いため、大きな金利リスクの影響を受けません。2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物の帳簿価額は公正価値に近似しています。これらの投資に対する当社の収益は、金利の変動の影響を受けます。

2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、主にマネーマーケットファンドと外国および国内の銀行口座にある現金への現金および現金同等物の投資は、それぞれ6,150万ドルと8,870万ドルでした。これらの契約は固定金利であるため、未払いの長期債務に金利リスクはありません。

将来の金利変動が当社の将来の事業、見通し、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼさないことを保証することはできません。現在まで、これらのリスクの一部を管理または最小限に抑えるための金利ヘッジ取引は行っていません。

外貨リスク

外貨リスクの主なリスクは、米ドル以外の機能通貨、主にユーロと日本円で取引を行う外国子会社への投資と会社間債務に関するものです。短期会社間債務を適時に決済できない場合でも、外貨の変動にさらされ続けます。

国際的なプレゼンスを拡大するにつれて、外貨を増やして新しい市場に参入することで、外貨リスクにさらされる可能性が高まります。為替レートの変動による経済的影響は、多くの場合、実質成長、インフレ、金利、政府の行動、その他の要因の変動に関連しています。これらの変更は、重大であれば、資金調達および運営戦略を調整する原因となる可能性があります。

為替レートが変化すると、国際企業の損益計算書を米ドルに換算すると、業績の前年比比較に影響します。その影響は、このフォーム10-Qに記載されている比較には影響しません。

国際事業からのキャッシュフローは一般的に現地で再投資されていたため、歴史的に換算リスクをヘッジしていませんでした。ただし、将来的にはそうする可能性があります。外国為替リスクを管理する目的は、為替レートが収益、キャッシュフロー、および当社の財政状態に及ぼす可能性のある変化による潜在的なリスクを最小限に抑えることです。現在、ヘッジング、投機、または取引を目的としたデリバティブ金融商品はないため、このようなヘッジリスクの対象にはなりません。しかし、将来的には、外貨為替レートの変動によるリスクを管理するために、ヘッジ取引を行う可能性があります。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の為替差益（損失）は、それぞれ390万ドルと90万ドルでした。為替差益の変動は、主に特定の事業体内残高の外貨への換算によるものです。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のその他の包括利益に含まれる累積換算調整（損失）利益は、それぞれ630万ドルと310万ドルでした。

アイテム 4.統制と手続き

(a) 開示管理と手続きの評価

当社は、証券取引法に基づいて会社の報告書に開示が義務付けられている情報が、証券取引委員会の規則とフォームに定められた期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、伝達されることを保証するための開示管理と手続き（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則13a-15（e）で定義されているとおり）を維持しています最高経営責任者と校長を含む会社の経営陣必要に応じて、必要な開示について適時に決定できるように、財務責任者を務めます。

私たちは、2024年3月31日に終了した四半期期間の終了時点で、当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、開示管理と手続きの有効性を評価しました。これらの用語は、取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています。この評価に基づいて、当社のCEOとCFOは、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。

統制の有効性に関する制限

当社の開示管理と手続き、および財務報告に関する内部統制は、上記の目的の達成を合理的に保証するように設計されています。しかし、経営陣は、当社の開示管理と手続きがすべてのエラーや詐欺を防止または検出することを期待していません。どの制御システムは、どんなにうまく設計され運用されても、特定の仮定に基づいており、その目的が達成されるという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、統制を評価しても、誤りや詐欺による虚偽表示が発生しないこと、または会社内のすべての統制上の問題や詐欺事例（もしあれば）が検出されたことを絶対的に保証することはできません。

(b) 内部統制の変更

2024年3月31日に終了した第1四半期に発生した、財務報告に対する当社の内部統制（証券取引法に基づく規則13a-15（f）で定義されているとおり）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き

当社が関与している特定の法的手続きに関する情報については、注記8-要約連結財務諸表の注記のコミットメントと不測の事態（パートI、項目1）を参照してください。

アイテム 1A.リスク要因

このレポートに記載されている他の情報に加えて、パート1、項目1Aで説明されている要素を慎重に検討する必要があります。2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書、および随時提出するその他の文書の「リスク要因」。2023年12月31日に終了した年度のリスク要因には、Form 10-Kの年次報告書に記載されているものと比べて重大な変更はありません。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

(a) 株式の未登録売却

[なし]。

(b) 発行者による株式の購入

2022年3月1日、当社の取締役会は自社株買いプログラムを承認しました。このプログラムでは、当社は2025年2月までに最大1億ドル相当の当社の普通株式を公開市場または市場外取引で購入することができます。購入のタイミングと金額は、市況や関連すると考えるその他の要因に応じて、当社が決定します。当社の自社株買いの詳細については、注記11-要約連結財務諸表の注記における株主の赤字（パートI、項目1）を参照してください。

次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間の自社株買い活動をまとめたものです。

(1) 1株あたりに支払われる平均価格には、買戻しに関連する費用が含まれていますが、2022年のインフレ削減法の結果として当社の自社株買いにかかる 1% の物品税は含まれていません。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

該当しません。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

(c) 取引計画

なし。

アイテム 6.展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。