(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): +1651240 6001

該当なし

(旧住所)

1934年の証券取引法のセクション12（b）に従って登録された証券：

登録者（1）が1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）そのような提出要件の対象となったかどうかをチェックマークで示してください

過去90日間。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が、規則S-Tの規則405に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください

（この章の§232.405）過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者なのか、加速申告者なのか、非加速申告者なのか、小規模な報告会社なのか、それとも新興成長企業なのかをチェックマークで示してください

会社（取引法の規則12b-2で定義されているとおり）。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

発行体の各クラスの普通株式の発行済み株式数を、実行可能な最新の日付で示してください。2024年5月3日に発行された普通株式の総数、額面価格1株あたり0.00001ドルは 5,667,389。

セズル株式会社

目次

将来の見通しに関する記述

このフォーム10-Q（「フォーム10-Q」）の四半期報告書の情報には、証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eに基づく「将来の見通しに関する記述」が含まれています。このフォーム10-Qに含まれる当社の戦略、将来の事業、財政状態、推定収益と損失、予測費用、見通し、計画、経営目標に関する歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。このフォーム10-Qで使用する場合、「できた」、「信じる」、「予想する」、「意図する」、「見積もる」、「期待する」、「計画する」という言葉、および同様の表現（またはそのような言葉や表現の否定的なバージョン）は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にそのような識別語が含まれているわけではありません。将来の見通しに関する記述を検討する際には、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書（「2023フォーム10-K」）および米国証券取引委員会に提出するその後の報告書に含まれる「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスク要因およびその他の注意事項に留意する必要があります。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と仮定に基づいており、将来の出来事の結果とタイミングに関して現在入手可能な情報に基づいています。そのような予測、見積もり、予測、およびその他の将来の見通しに関する記述が達成されないリスクがあります。それでも、経営陣の期待と見積もりは、経営陣が合理的であると考え、データ管理者が信頼できると考える仮定に基づいているにもかかわらず、当社の実際の結果、業績、または成果は将来のリスクと不確実性の影響を受けやすく、いずれも当社の実際の業績に重大な影響を与える可能性があります。このような業績に影響を与える可能性のあるリスクと不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•「今すぐ購入、後払い」（「BNPL」）業界が規制当局の監視対象になったことの影響。

•競争の激しい業界で事業を営むことの影響。

•マクロ経済状況が消費者支出に与える影響。

•マーチャントネットワーク、消費者基盤、および基礎となるマーチャントセールス（「UMS」）を拡大する当社の能力。

•成長を効果的に管理し、成長率を維持し、市場シェアを維持する当社の能力。

•事業の資本要件を満たすために、資本への適切なアクセスを維持する当社の能力。

•消費者不良債権への暴露と商人の破産による影響。

•マーチャントによるプラットフォームの統合、サポート、目立つプレゼンテーションの影響。

•データセキュリティ侵害、サイバー攻撃、従業員またはその他の内部不正行為、マルウェア、フィッシングまたはランサムウェア、物理的なセキュリティ侵害、自然災害、または同様の混乱の影響。

•主要なベンダーや商人が法的または規制上の要件を遵守しなかったり、当社の事業にとって重要なさまざまなサービスを提供しなかったりした場合の影響。

•主要なパートナーや商人関係の喪失の影響。

•当社が事業を展開する国際市場における為替レート変動の影響。

•オーストラリア証券取引所からの上場廃止と、唯一の取引取引所であるナスダック・キャピタル・マーケットでの取引による影響。

•当社の知的財産権を保護する当社の能力と、知的財産権の不正流用に関する第三者からの申し立て

•従業員を維持し、追加の従業員を採用する当社の能力。

•米国とカナダのBNPL業界に適用されるさまざまな法律や規制を遵守することによる費用の影響。そして

•公益目的を達成し、Bコーポレーションの認証を維持する当社の能力。

これらの将来の見通しに関する記述は、多くのリスクと不確実性の影響を受けやすく、そのほとんどは予測が難しく、その多くは当社の制御が及ばないものであることを警告します。これらのリスクには、2023年フォーム10-Kの「リスク要因」に記載されているリスクが含まれますが、これらに限定されません。2023年フォーム10-Kに記載されているリスクまたは不確実性の1つ以上が発生した場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、当社の実際の結果と計画は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。

このフォーム10-Qに含まれるすべての将来の見通しに関する記述は、明示的か暗示的かを問わず、これらの注意事項によって完全に認められています。これらの注意事項は、当社または当社に代わって行動する者が今後発表する可能性のある、書面または口頭による将来の見通しに関する記述と併せて検討する必要があります。適用法で別段の定めがある場合を除き、本フォーム10-Qの日付以降の出来事や状況を反映するために、このセクションの注意事項によって明示的に認められている将来の見通しに関する記述を更新する義務は負いません。

第I部。財務情報

アイテム 1.財務諸表

連結貸借対照表

連結財務諸表の添付の注記を参照してください。

連結営業報告書と包括利益（未監査）

*2023年5月11日より、38株につき1株の株式併合を行いました。1株および1株当たりの金額は遡及的に修正されました。

連結財務諸表の添付の注記を参照してください。

連結株主資本計算書（未監査）

*2023年5月11日より、38株につき1株の株式併合を行いました。株式金額は遡及的に修正されました。

連結財務諸表の添付の注記を参照してください。

連結キャッシュフロー計算書（未監査）

連結財務諸表の添付の注記を参照してください。

連結財務諸表の注記（未監査）

メモ 1. 重要な会計方針

メモ 2. 総収入

注 3. 受取手形と信用損失引当金

注 4. その他の売掛金

注 5. マーチャント・アカウント買掛金

注 6. ライン・オブ・クレジット

注 7. 保証責任

注 8. 一株当たり当期純利益

注 9. 後続イベント

アイテム 2.経営陣による財政状態の議論と分析と
操作の結果

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書（「フォーム10-Q」）の他の場所に記載されている連結財務諸表および関連事項と併せてお読みください。この議論と分析には、リスク、不確実性、仮定を含む将来の見通しに関する記述が含まれています。このフォーム10-Qの「将来の見通しに関する記述」、「経営成績に影響を及ぼす要因」、「リスク要因」のセクション、およびこのフォーム10-Qと2023フォーム10-Kの「リスク要因」のセクションを確認して、実際の結果が次の説明と分析で説明されている将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されている結果と大きく異なる可能性がある重要な要因について説明してください。

[概要]

私たちは、次世代を経済的に支援することを使命とする、目的志向型の決済会社です。2017年に開始した私たちは、マーチャントが消費者に従来のクレジットに代わる柔軟な選択肢を提供できるデジタル決済プラットフォームを構築しました。2024年3月31日現在、当社のプラットフォームは260万人のアクティブ消費者にサービスを提供しながら、26,000人のアクティブマーチャントのビジネスの成長をサポートしてきました。私たちの製品を通じて、消費者が支出を管理し、より責任を持ち、経済的自由にアクセスできるようにすることを目指しています。私たちのビジョンは、倫理的な成長を推進し続けながら、消費者、商人、従業員、コミュニティ、投資家を含むすべての利害関係者に利益をもたらすデジタルエコシステムを構築することです。

Sezzleプラットフォームは、店頭ですぐにクレジットを付与する支払いソリューションを消費者に提供します。消費者は注文した商品を販売時に購入して受け取り、分割払いで支払うことができます。Sezzleプラットフォームの主力製品である「4回払い」では、消費者は購入価格の4分の1を前払いし、その後2週間ごとに合計6週間にわたって購入価格の4分の1を支払うことができます。また、Sezzleプラットフォームでは、特定の消費者向けに「2個払い」や「全額払い」などの代替支払いオプションも提供しています。私たちは、2024年3月31日に終了した直近12か月間の取引活動に基づいて、基礎となるマーチャント・セールス（UMS、以下に定義）で測定した上位10％の消費者が年間平均53回の取引を行っていることを認識しています。ただし、過去の取引活動は将来の結果を示すものではありません。

当社の製品は、2つのサブスクリプション製品のいずれかを購入するか、第三者パートナーと有利子ローンを組む場合を除き、期日どおりに支払いを行い、銀行口座を使用して分割払いをする消費者には、通常、無料です。私たちは、マーチャント手数料という形でマーチャント手数料を請求することと、Sezzleのコアエクスペリエンスの2つの有料版、SezzleプレミアムとSezzle Anywhereを通じて収益の大部分を占めています。Sezzle Premiumは、消費者が統合されていない大規模なプレミアムマーチャントやその他の特典に定期的な料金でアクセスできる有料サブスクリプションサービスです。Sezzle Anywhereは有料のサブスクリプションサービスで、消費者がオンラインまたは店舗のどのマーチャントでも、特定のマーチャント、製品、商品、サービスの制限に従い、定期的な料金でSezzleバーチャルカードを使用できます。さらに、第三者パートナーとの協力を通じて、参加加盟店の消費者が、高額商品（最大15,000ドル）の有利子月固定金利分割払い商品にアクセスできるようにしています。これは最大60か月間です。

私たちは主に米国とカナダで事業を展開していますが、現在、インドとヨーロッパの特定の国での事業を終了しています。

経営成績に影響する要因

以下に、当社の財務実績に影響を与え、今後の業績に影響を与えると予想される主な要因について説明します。

持続可能なビジネスモデル

事業を長期的に収益性の高い方法で拡大できるかどうかは、消費者や商人を含むすべての利害関係者に付加価値をもたらす、透明で持続可能な製品とサービスのエコシステムを構築することにかかっています。当社の商品は通常、期日どおりに支払いを行い、銀行口座を使用して分割払いをする消費者には、最初の支払いを除いて無料です。ただし、2つのオプションのサブスクリプション製品のいずれかを支払うか、長期貸付パートナーと有利子ローンを組む場合を除きます。サブスクリプション関連の収益は、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の総収入のそれぞれ約31％と12％を占めました。

私たちは主にUMS価値のパーセンテージに取引ごとの固定手数料（総称して「マーチャント処理手数料」と呼ばれる）を加えた金額に基づいてマーチャントから手数料を稼ぎます。私たちは通常、私たちに支払うべきマーチャント手数料を差し引いた取引額の全額をマーチャントに前払いし、消費者の支払い処理、詐欺、および支払い不履行に関連するすべての費用を引き受けます。マーチャントとパートナー関連の収入は、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の総収入のそれぞれ約46％と70％を占めました。私たちの商人は、事業の成長に役立つツールキットを私たちが提供しています。このツールキットには、マーケティングプレースメント、共同ブランドマーケティング、Sezzleを使用する消費者向けの特別プロモーション、および第三者の貸し手が発行する中小企業向けローンへのアクセスを容易にするSezzle Capitalが含まれています。

消費者と商人の獲得と維持

私たちが収益を上げて事業を拡大できるかどうかは、Sezzleプラットフォームでの消費者と商人の両方の獲得と維持にかかっています。マーチャントベースと消費者ベースの変化は、当社の業績に影響を及ぼしてきましたし、今後も影響を及ぼし続けます。商人や消費者を獲得する（場合によっては維持する）にはコストがかかります。そのため、マーチャントベースと消費者ベースの売上高が高いと、諸経費が予想よりも高くなる可能性があります。

私たちは、販売時点で新しい消費者に製品を提供するために、マーチャントベースに大きく依存しています。2024年3月31日現在、私たちのプラットフォームには約2万6千人のアクティブなマーチャント（過去12か月間にSezzleプラットフォームで少なくとも1回注文した直接統合マーチャント）がいます。大規模な電子商取引プラットフォームへの統合により、より多くの商人がチェックアウト時の支払いオプションとしてSezzleを提供する機会が得られると予想されます。また、大規模な小売業者とのパートナーシップにより、より多くの消費者がSezzleプラットフォームに慣れることを期待しています。マーチャントのオンボーディングと維持、そしてSezzleプラットフォームのマーチャントの利用率の増加には、販売、共同マーケティング、そして競争力のある価格のマーチャント手数料率とインセンティブへの投資が必要です。競争力を維持するために、UMSを増やすために価格を調整したり、大規模なマーチャントにインセンティブを提供したりしています。マーチャントのこのような価格体系には、前払いの現金支払い、手数料割引、リベート、クレジット、業績ベースのインセンティブ、マーケティング、その他のサポート支払いが含まれる場合があります。これらは収益と収益に影響を与えるため、これらの大規模なマーチャントを買収して維持するには多額の費用がかかる可能性があります。特定の契約には、特定のマーチャントへの支払いを当社に要求する条項が含まれており、当社および/またはマーチャントが実装ベンチマークの達成など、特定の基準を満たすことを条件としています。

主要な契約上または商業上の要件を満たさなかったり、マーチャントが競合他社や社内サービスを含む他のサービスプロバイダーに移行したりするなど、さまざまな理由でマーチャントを失うリスクがあります。また、私たちがサービスを提供するためのモデルをどのように設計および実装したかをそのようなパートナーが判断できれば、主要なパートナーが私たちのビジネスの競争相手になるリスクにも直面しています。私たちは引き続きマーチャントの収益性に重点を置いており、その結果、直接統合されたマーチャントベースは減少しています。

私たちのビジネスの成功は、私たちの製品を積極的に使用する消費者ベースにもかかっています。2024年3月31日現在、プラットフォームには約260万人のアクティブな消費者がいました。私たちは、Sezzle Up、タップ・トゥ・ペイのSezzleバーチャルカード、有料サブスクリプションサービスのSezzle PremiumやSezzle Anywhereなど、消費者が私たちのエコシステムに参加し続けるようなサービスを消費者に提供することを目指しています。消費者が競合他社やその他の支払いオプションに移行したり、一般的なマクロ経済情勢の変化、引受状況の変化など、さまざまな理由で消費者を失うリスクがあります。

プロダクトイノベーション

当社の製品群の拡大により、次世代に財政的に力を与えるという当社の使命をさらに推進することができます。消費者がこれらの製品を採用することで、営業および財務実績が向上することが期待されます。2023年に、私たちはSezzle Anywhereという有料サブスクリプションサービスを開始しました。これにより、消費者は特定の販売者、製品、商品、サービスの制限に従い、オンラインまたは店舗内のどの業者でも定期的な料金でSezzleバーチャルカードを使用できます。2023年には、「ペイ・イン・フォー」製品の対象とならない特定の消費者に「ペイ・イン・ツー」オプションの提供も開始しました。「ペイ・イン・ツー」では、消費者は注文額の半分を前払いし、後半は2週間で支払います。私たちは、既存の製品を採用し、プラットフォームとコア製品を補完する新製品の戦略を練る新しいパートナーを引き続き探しています。これは、当社の事業の継続的な成長に影響を与えると考えています。

信用リスク管理

私たちのビジネスモデルの重要な要素は、クレジットを提供する消費者からのすべての信用損失の費用を私たちが負担するので、消費者が長期にわたって支払うことを可能にすることに内在する返済リスクを効果的に管理する能力です。信用損失引当金は当社の営業費用の重要な要素であり、消費者からの返済不履行による過度なリスクは、当社の業績に影響を与える可能性があります。そのために、Sezzleのエンジニアとリスクスペシャリストのチームが当社独自のシステムを監督し、詐欺のリスクが高い取引を特定し、消費者の信用リスクを評価し、支出限度額を割り当て、最終的な資金の受け取りを管理します。消費者は通常、購入金額の25％を売却時点で前払いするため、返済リスクは他の従来の無担保消費者信用に比べて限定的だと考えています。

私たちのシステムとプロセスは非常に効果的で、消費者取引の承認プロセスに関連して、主に正確でリアルタイムの意思決定が可能だと考えています。消費者基盤が拡大するにつれて、消費者の返済行動に関するデータが利用できるようになれば、システムが最適化され、時間の経過とともに消費者の返済能力に関する意思決定をリアルタイムで下せるようになります。現在および将来の消費者ベースの返済能力の決定を最適化することで、適格な消費者に購買力を最適に制限することで、信用損失および関連するチャージオフの引当金を減らすことができます。また、社内の回収プロセスに加えて第三者の回収機関を利用しているため、損失率の低下と信用リスクの管理にさらに役立っています。

資本効率化戦略の維持

資金調達戦略を維持し、資本を効率的に使用することは、事業を成長させるために重要です。私たちは、事業を拡大し、急速な成長を促進できると信じている資金調達戦略を立てました。当社の製品は短期的であるため、資本を迅速にリサイクルし、投入した資本に相乗効果をもたらすことができます。私たちは、長期にわたる売掛金の資金調達を主にリボルビング・クレジット・ファシリティに頼っていますが、現在、商品の成長に直接資金を供給するために株式は必要ありません。

一般的な経済状況と規制環境

私たちのビジネスは、一般的な経済状況の変化の影響を受けるマーチャントと取引する消費者に依存しています。たとえば、小売部門は、失業、金利、消費者信頼感、景気後退、公衆衛生危機、長期にわたる不確実性やボラティリティなどのマクロ経済状況の影響を受けます。これらはすべて、消費者支出、サプライヤーや小売業者のアウトソーシングソリューションへの注力や投資に影響を与える可能性があります。これはその後、私たちの収入創出能力に影響を与える可能性があります。さらに、経済環境が弱いと、消費者は使える可処分所得が少なく、当社のサービスを利用して製品を購入する可能性が低くなる可能性があります。これにより、消費者がSezzleプラットフォームで発生したローンを返済できなかったため、信用損失が増加する可能性もあります。私たちの業界は、国内外の多数の消費者金融および保護規制の影響をさらに受けており、そのような規制を遵守するためのコストを含む新しい規制の見通しは、当社の業績と財務実績に継続的な影響を及ぼしています。

季節性

私たちは、消費者の消費パターンの結果として季節性を経験します。ホリデーショッピングシーズン中の消費者の消費習慣に沿って、第4四半期の総収入とUMSは歴史的に最も好調でした。ホリデーショッピングシーズンには、通常、前の3四半期と比較してチャージオフが増加しています。

主な運用指標

基礎となるマーチャントセールス

UMSは、消費者がSezzleプラットフォームを適切な支払いオプションとして選択した場合に、確認された各販売の購入価格に基づいて販売者が行った売上の合計額として定義されます。UMSは、当社が稼いだ収益を表すものではなく、当社の収益の一部でもなく、米国会計基準に従って作成された財務結果にも含まれていません。しかし、UMSは、Sezzleプラットフォームの強さの指標であるSezzleプレミアムやSezzle Anywhere製品を含むSezzleプラットフォームで行われる取引量を評価する上で、私たちと投資家の両方にとって有用な運用指標であると考えています。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、UMSの総額はそれぞれ4億9,270万ドルと3億6,980万ドルで、33.2％増加しました。この増加は、2023年6月に開始されたSezzleAnywhereサブスクリプション製品の拡張によるものです。

アクティブコンシューマーとアクティブサブスクライバー

アクティブコンシューマーとは、過去12か月以内に当社に注文したユニークコンシューマーのことです。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、260万人のアクティブな消費者がいました。アクティブな消費者は、2023年12月31日と比較して、2024年3月31日時点で横ばいでした。

アクティブ購読者とは、SezzleプレミアムまたはSezzle Anywhereのいずれかをアクティブに購読しているユニークな消費者のことです。2024年3月31日現在、当社のアクティブ購読者は40万人で、2023年12月31日現在の30万人のアクティブ購読者と比べて 20.9% 増加しています。アクティブサブスクライバーの増加は、サブスクリプション製品のさらなる採用によって推進されました。

経営成績の構成要素

総収入

私たちの総収入は、取引収入、購読収入、その他のサービスからの収入の3つのカテゴリに分類されます。

取引収入

取引収入は、Sezzleプラットフォームでの注文や処理に関連して、商人、消費者、その他の第三者から得られるすべての収入で構成されます。これには、マーチャント処理手数料、パートナー収入、消費者手数料が含まれます。

私たちは、支払い処理サービスと引き換えにマーチャントが支払う手数料から収入を得ています。これらのマーチャント処理手数料は、当社のプラットフォームを通過する消費者の基礎となる売上に適用され、主に消費者の注文金額に取引ごとの固定手数料を加えたパーセンテージに基づいています。融資売掛金となる注文の場合、マーチャントの処理手数料は、実効利法を使用して、基礎となる注文の期間にわたって計上されます。売掛金にならない注文については、販売が完了した時点でマーチャントの処理手数料が計上されます。

また、消費者取引でパートナーから収入を得ています。この収入には、当社のバーチャルカードソリューションによる交換手数料や、第三者とのプロモーションインセンティブが含まれます。バーチャルカード交換による収益は、実効利法を使用して基礎となる注文の期間にわたって計上され、プロモーションインセンティブはプロモーション期間中に獲得されたものとみなされます。

取引収入には、消費者が州法に従ってカードを使用して分割払いをすることを選択したときの収入も含まれます。最初の分割払いは除きます。これらの手数料は、支払いが処理された時点で認識されます。

サブスクリプション収益

私たちは消費者に、SezzleプレミアムとSezzle Anywhereという2つの有料サービスを購読できるようにしています。Sezzle Premiumを使用すると、消費者は統合されていない一部の大規模なプレミアムマーチャントで、その他の特典とともに、定期的な料金で買い物をすることができます。Sezzle Anywhereでは、特定の販売者、製品、商品、サービスの制限を条件として、消費者はオンラインまたは店舗のどの業者でもSezzleバーチャルカードを、定期的な料金で使用できます。購読料は、購読期間を通じて一律に計上されます。

他のサービスからの収入

他のサービスからの収入には、取引収入やサブスクリプション収益に含まれていない、商人、消費者、その他の第三者から得たその他すべての収入が含まれます。これには、延滞料、ゲートウェイ手数料、およびアフィリエイトから得られるマーケティング収益が含まれます。延滞料は、適時に支払いを行わなかった消費者に課され、分割払いの予定日から48時間以上（または特定の州の管轄区域内の規制によってはそれ以上）延滞した元本分割払いに適用されます。支払い遅延手数料は、手数料が合理的に徴収可能な範囲で、消費者に手数料が請求された時点で認識されます。

人事

人事には主に従業員に支払われるすべての報酬、契約者への支払い、雇用主が支払う給与税と従業員福利厚生、株式およびインセンティブに基づく報酬、およびその他の従業員関連費用が含まれます。

取引費用

取引費用には、主に、消費者から受け取ったデビット、クレジット、ACHの支払いを処理するために第三者に支払われる処理手数料、マーチャントアフィリエイトプログラムおよびパートナーシップ手数料、および消費者コミュニケーション費用が含まれます。消費者が別の業者から紹介されたマーチャントや、当社が契約を結んでいるパートナープラットフォームに関連するマーチャントから購入する場合、マーチャントアフィリエイトプログラムとパートナーシップ手数料が発生します。取引状況と今後の支払いについて消費者に通知すると、消費者のコミュニケーションコストが発生します。コミュニケーションは主に、テキストメッセージと電子メールで直接消費者に行われます。

サードパーティのテクノロジーとデータ

サードパーティのテクノロジーとデータには、主にクラウドベースのインフラストラクチャ、詐欺防止、融資申請が失敗した引受データの取得、消費者エンゲージメントが含まれます。融資を成功させるために発生する引受費用は、取引収益の一部であり、総収入の減額として認識されるため、第三者の技術やデータには含まれていません。

マーケティング、広告、トレードショー

マーケティング、広告、トレードショーには、主にマーケティング、スポンサーシップ、広告、トレードショー、プロモーションへの参加、およびSezzleブランドのマーチャントとの共同マーケティングに関連する費用が含まれます。

一般管理と管理

一般管理費は、主に専門職サービス料、減価償却費、保険料、旅費、食事費、接待費で構成されています。プロフェッショナルサービスの料金には、会社の成長をサポートするための法律、コンプライアンス、監査、税務、およびコンサルティングサービスが含まれます。

信用損失引当金

私たちは、消費者からの元本売掛金から予想される信用損失を吸収するのに必要な水準の信用損失引当金を維持しています。信用損失引当金は、残りの契約期間における予想信用損失の現在の見積もりに基づいて決定され、ポートフォリオにおける既知および固有のリスクの評価、過去の信用損失、消費者支払動向、回収率の推定、現在の経済状況、合理的かつ裏付け可能な予測が組み込まれています。私たちは定期的に信用損失引当金の妥当性を評価し、受取手形の信用リスクの変化を反映するように必要に応じて引当金を調整しています。信用損失引当金の調整はすべて、信用損失引当金を通じて計上されます。

純利息支出

当社は、消費者手形に資金を供給するためのリボルビング・ライン・オブ・クレジットや、マーチャント・インタレスト・プログラム（商人が利息と引き換えに当社が支払うべき支払いを延期できるマーチャント・インタレスト・プログラム）を引いた結果、継続的に支払利息が発生します。当社の信用枠に基づく借入に対して支払われる利息は、SOFRに基づいています。マーチャント・インタレスト・プログラムに基づいてマーチャントに支払われる利息は、固定金利に基づいています。

所得税費用

所得税費用は、さまざまな法域の所得税、主に米国の連邦所得税と州所得税、および当社が事業を展開する他の外国の法域で構成されています。連結財務諸表に報告されている取引の税務上の影響は、現在支払われるべき税金で構成されています。さらに、主に売掛金の基準、資産と設備、株式ベースの報酬、未払負債の差に関連する繰延税金を、財務および所得税の報告に記録します。繰延税金資産と負債は、それらの差異による将来の確定申告の結果を表しており、資産と負債が回収または決済されたときに課税対象または控除の対象となります。経営陣の意見では、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高いと経営陣が判断した場合、繰延税金資産は評価引当金によって減額されます。当社の損失の歴史を考慮すると、繰延税金資産に対して全額評価引当金が計上されます。

その他の包括利益 (損失)

その他の包括利益（損失）は、外貨換算調整で構成されています。

業務結果

総収入

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の取引収益は、それぞれ合計2,660万ドルと2,590万ドルで、2.9％増加しました。取引収益のうち、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のマーチャント処理手数料は、それぞれ合計1,450万ドルと2,000万ドルでした。サブスクリプション商品で取引されるUMSボリュームの集中度が高まったため、マーチャントの処理手数料は前期比で減少しました。マーチャント処理手数料が減少したにもかかわらず、パートナー収入と消費者手数料の両方が増加したため、取引収益は全体的に前年比で増加しました。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間のサブスクリプション収益は、それぞれ合計1,470万ドルと410万ドルでした。この増加は主に、2023年6月にSezzle Anywhereサブスクリプション製品を発売したことと、アクティブサブスクライバーの全体的な増加によるものです。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間のその他のサービスからの収入は、それぞれ合計570万ドルと470万ドルでした。この増加は、消費者の支払い遅延手数料、消費者の予定変更手数料、およびマーチャント・マーケティング・プレースメント収益の増加によるものです。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の消費者延滞料は、それぞれ270万ドルと240万ドルでした。支払い遅延手数料の増加は、2024年3月31日に終了した3か月間に消費者の延滞件数が増加したことによるものです。これは、UMS全体の増加によるものです。ゲートウェイ料金やその他の営業収益は、他のサービスからの残りの収入でした。

人事

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の人件費は、それぞれ1,100万ドルと1,160万ドルでした。人事部門で計算すると、株式ベースの報酬は、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の合計がそれぞれ90万ドルと240万ドルで、62.1％減少しました。株式ベースの報酬の減少は、収益性が向上した結果、従業員に支払われる賃金と給与の増加とともに、利益分配インセンティブプランに関連する費用で相殺されました。

取引費用

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の取引費用は、それぞれ1,180万ドルと820万ドルでした。

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の支払い処理費用は、それぞれ1,020万ドルと640万ドルでした。この増加は主に、2024年3月31日に終了した3か月間のUMSの上昇によるものです。さらに、Sezzleプラットフォームでの取引の平均注文額は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間は低くなりました。これは、基礎となるマーチャントの売上の増加と相まって、2024年3月31日に終了した3か月間の支払い処理コストが高くなりました。

マーチャントアフィリエイトプログラムとパートナーシップ料金は、消費者が別のマーチャントから紹介されたマーチャントや、当社が契約上の合意を結んでいるパートナープラットフォームに関連するマーチャントから購入する場合に発生します。このような費用は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間で120万ドルでした。

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の取引費用に含まれるその他の費用は、それぞれ40万ドルと60万ドルでした。このような費用は、消費者コミュニケーション費用と消費者および販売業者のサポート関連費用で構成されています。費用の減少は、当期に消費者および販売業者のサポート関連の費用が減少した結果です。

サードパーティのテクノロジーとデータ

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間のサードパーティのテクノロジーとデータのコストは、それぞれ220万ドルと170万ドルでした。経費の増加は、クラウドベースのインフラストラクチャの利用率の増加と、Sezzleプラットフォームと当社の幅広い製品群をサポートするためのその他の関連コストの増加によるものです。

マーケティング、広告、トレードショー

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間のマーケティング、広告、トレードショーの費用はそれぞれ70万ドルと320万ドルでした。コスト削減は、Sezzleブランドを当社のエンタープライズマーチャントやパートナーと共同マーケティングする契約上の義務が軽減されたためです。

一般管理と管理

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の一般管理費はそれぞれ240万ドルと280万ドルでした。費用の減少は、当期の法務、コンプライアンス、コンサルティング費用の削減によるものです。

信用損失引当金

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の信用損失引当金の総額は、それぞれ510万ドルと170万ドルでした。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の信用損失引当金は、総収入に占める割合として、それぞれ10.9％と4.9％でした。2023年3月31日に終了した3か月間、以前に注文したヴィンテージの消費者返済実績は予想を上回り、その結果、その四半期の信用損失引当金が減少しました。

純利息支出

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の純利息支出は、それぞれ410万ドルと340万ドルでした。経費の増加は、2024年3月31日に終了した3か月間のSOFRと平均未払い借入金の増加によるものです。2022年10月14日に締結された現在のクレジットライン契約の条件では、調整後SOFRに11.5％を加えた金利が適用され、2023年3月31日以前の最低未払い残高は7,500万ドル、2023年3月31日以降は8,000,000ドルの最低未払い残高が必要でした。

所得税費用

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の所得税費用は、それぞれ393,094ドルと11,624ドルでした。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の当社の実効所得税率は、それぞれ 4.7% と 0.7% でした。所得税費用の増加は、当社の収益性と、課税所得に適用される許容純営業損失の制限によるものです。

経営陣は、入手可能な肯定的証拠と否定的証拠を評価して、既存の繰延税金資産を使用するのに十分な課税所得が将来生み出されるかどうかを推定します。評価された客観的な否定的証拠の重要な部分は、2024年3月31日に終了した3年間に発生した累積損失でした。このような客観的な証拠は、将来の成長予測など、他の主観的な証拠を検討する能力を制限します。この評価に基づいて、2024年3月31日および2023年12月31日現在の当社の純繰延税金資産に対する評価引当金の全額が計上されます。

その他の包括利益 (損失)

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、それぞれ1,451ドルと（145,808ドル）の外貨換算調整がその他の包括利益（損失）に記録されました。外貨換算調整は、米国以外の子会社の財務諸表がASC 830の「外貨問題」に従って米ドルに換算された結果です。将来の期間に外貨換算調整を記録する予定であり、変更は事業を展開している国の外貨の変動に左右されます。

流動性と資本資源

私たちはこれまで、主に株式の個人売却、オーストラリア証券取引所（ASX）での資本調達、およびリボルビング・ライン・オブ・クレジットを通じて、営業および資本ニーズの資金を調達してきました。2024年3月31日現在、当社の主な流動性源は、現金、現金同等物、制限付現金、当社の与信枠の未使用の借入能力、および事業から生じる特定のキャッシュフローでした。

2024年3月31日現在、当社の現金、現金同等物、制限付現金は8,220万ドルでしたが、2023年12月31日時点では7,070万ドルでした。当社の現金および現金同等物は、主に運転資金の必要性と事業への継続的な投資のために保有されていました。制限付き現金の大部分は、2〜3営業日以内に使用できるようになります。

2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、当社の運転資本はそれぞれ9,870万ドルと2,180万ドルでした。運転資本の増加は、2024年4月19日に与信枠契約が借り換えられた結果、当社の与信枠が流動負債から非流動負債に再分類されたことによるものです。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、当社のクレジットラインの未使用の借入能力は、それぞれ360万ドルと350万ドルでした。

私たちは、既存の現金、現金同等物、制限付現金、与信枠の未使用の借入能力、および事業からの特定のキャッシュフローは、今後12か月以降も運転資本と投資の要件を満たすのに十分であると考えています。

流動性と資本資源に影響する要因

私たちの事業は事業から十分なキャッシュフローを生み出すことができ、将来的には流動性ニーズを満たすのに十分な金額の借入が可能になると考えていますが、保証はできません。これらのニーズを満たす私たちの能力は、現在の経済状況やその他の要因に左右され、その多くは私たちの制御が及ばないものです。当社の流動性と資本資源に影響を与える可能性のある重要な要因は、消費者の延滞やデフォルト、消費者購入の減少、資金調達にアクセスできないこと、マクロ経済情勢、金融機関の不安定性です。資本が流動性要件を満たすのに不十分な場合は、追加のエクイティまたはデットファイナンスを検討する必要があります。金利が上昇する環境では、株式を調達したり負債を負担したりする能力が制限されたり、借入コストが増加したり、制限を受けたり、担保として追加の担保を差し入れることを要求されたりする可能性があります。追加の資本を調達できない、または必要なキャッシュフローを生み出すことができない場合、当社の経営成績と財政状態は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

キャッシュフロー

次の表は、当社のキャッシュフローをまとめたものです。

営業活動

営業資金の最大の源泉は消費者からの領収書であり、営業資金の最大の用途は商人への支払いです。営業活動による現金のその他の主な用途は、人件費、支払い処理費用、利息の支払いです。

2024年3月31日に終了した3か月間に、営業活動から提供された純現金は合計3,860万ドルでした。これは主に、営業資産と負債の変化による2,180万ドルのキャッシュインフローに加えて、信用損失、株式ベースの報酬、減価償却などの非現金費用880万ドルの調整後の800万ドルの純利益に関連しています。営業資産と負債の変化によるキャッシュインフローは、受取手形が2,200万ドル減少したことによるものです。これは、前四半期の取引量と比較して取引量が減少したことと、当年度の消費者返済の時期に関連していました。その結果、前四半期の未払い残高を回収した結果、2024年3月31日に終了した3か月間に消費者からの現金収入が増加しました。さらに、主に第三者パートナーへの支払いのタイミングにより、前払い費用やその他の資産が90万ドル減少し、その結果、2024年3月31日に終了した3か月間の現金支払いが増加しました。これらを相殺して、ベンダーと従業員への支払いのタイミングに関連する未払負債が80万ドル増加し、その結果、2024年3月31日に終了した3か月間、ベンダーと従業員への現金支払いが減少しました。また、主に評価した延滞料の徴収時期に関連して、その他の売掛金が80万ドル増加し、2024年3月31日に終了した3か月間の現金収入が減少しました。2024年3月31日に終了した3か月間で、人事関連費用の現金支払いは合計980万ドル、処理費用の現金支払いは合計1,120万ドル、現金利息の支払いは合計420万ドルでした。

2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は合計410万ドルでしたが、これは主に営業資産と負債の変化による1,120万ドルの現金流出に関連していましたが、信用損失、株式およびインセンティブベースの報酬、減価償却などの現金以外の費用540万ドルを調整した純利益170万ドルと相殺されました。営業資産と負債の変化は、マーチャントへの支払時期の結果として買掛金勘定が1,770万ドル減少したことによるものです。その結果、2023年3月31日に終了した3か月間にマーチャントへの現金支払いが増加しました。これは、取引量と消費者返済時期の減少による消費者からの現金収入の増加に関連して受取手形が690万ドル減少したことと、現金流出が減少したベンダーや従業員への支払時期に関連する未払負債が60万ドル増加したことと相殺されました。2023年3月31日に終了した3か月間で、人事関連費用の現金支払いは合計810万ドル、処理費用の現金支払いは合計640万ドル、現金利息の支払いは合計360万ドルでした。

営業活動による純現金の前年比の変化は、主に当社の受取手形の変化に関連していました。これは、2024年3月31日に終了した年末頃の3か月間の取引量の増加と消費者貸出の増加、および消費者返済の時期によるものです。

投資活動

2024年3月31日と2023年に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は、いずれも30万ドルでした。投資活動による現金流出は、コンピューター機器の購入と、資本化された社内用ソフトウェアを作成する従業員への給与の支払いに使用されました。

資金調達活動

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動に使用された純現金は、それぞれ2,680万ドルと530万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された当社の純現金は、当社の与信枠への純支払い額2,300万ドル、普通株式の買戻し総額380万ドル、負債発行費用の支払い総額10万ドルでした。350万ドルの普通株式の買戻しは、当社の株式買戻し計画に基づいて行われ、残りの買戻しは普通株式の源泉徴収となりました。当社に基づいて発行された既得制限付株式ユニットに対して支払うべき最低法定源泉徴収税義務を賄うために、従業員から株式インセンティブプラン。これらのキャッシュアウトフローは、合計20万ドルのストックオプション行使による収益と相殺されました。

2023年3月31日に終了した3か月間の多額の資金調達資金流出には、当社の信用枠への純支払い額が520万ドルで、債務発行費用の支払いが合計10万ドルでした。

ライン・オブ・クレジット

注6を参照してください。クレジットラインとメモ9。当社の信用枠についての議論のため、連結財務諸表の添付の注記に記載されているその後の出来事。

重要な会計方針と見積もり

当社の財政状態と経営成績についての議論と分析は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成された連結財務諸表に基づいています。これらの原則により、連結財務諸表に報告される金額に影響する特定の見積もりと判断を下す必要があります。私たちは、過去の経験や、経営陣が合理的だと考えるさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。特定の会計方針には重大な判断が必要なため、実際の結果は予想と大きく異なる場合があります。私たちの見積もりと実際の結果との間に大きな違いがある限り、私たちの将来の連結財務諸表は影響を受けます。

私たちは、信用損失引当金、株式ベースの報酬、および所得税に関する見積もりを含みますが、これらに限定されません、重要な見積もりを継続的に評価しています。これらの見積もりは、当社の連結財務諸表に影響を与えるリスクが最も高いと考えています。したがって、これらは当社の重要な会計方針および見積もりであると考えています。注1を参照してください。連結財務諸表の注記には主要な事業活動と重要な会計方針があり、項目7には「重要な会計方針と見積もり」があります。当社の重要な会計方針と重要な会計上の見積もりの詳細については、フォーム10-Kの2023年次報告書で財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析を行っています。

新しい会計上の宣言

注1を参照してください。最近の会計上の発表についての議論のために、連結財務諸表の添付の注記に記載されている重要な会計方針です。

貸借対照表外の取り決め

当社は、貸借対照表外の取り決め（規則S-Kの項目303（a）（4）（ii）で定義されている）を促進する目的で設立された、非連結事業体または金融パートナーシップ（しばしばストラクチャードファイナンスまたは特別目的事業体と呼ばれる事業体など）とは一切関係ありません。そのため、このような関係を築いていた場合に発生する可能性のある資金調達、流動性、市場、または信用リスクにさらされることはありません。私たちは、当社の業績および子会社の業績の保証に関連する通常の業務過程における保証を締結します。

アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示

小規模な報告会社なので、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。ただし、通常の業務では市場リスクにさらされています。市場リスクとは、金融市場の価格、金利、および外貨為替レートの不利な変動により、当社の財政状態に影響を与える可能性のある損失のリスクです。私たちの主なリスクは、金利と外貨為替レートの変動によるものです。経営陣は、市場リスクを軽減するために、投資と資金調達活動に関する方針とプログラムを確立します。リスク・エクスポージャーを継続的に監視しています。

金利リスク

私たちは主にリボルビング・ライン・オブ・クレジットから金利リスクにさらされています。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、1億ドルのリボルビング・ライン・オブ・クレジット・ファシリティを利用できました。私たちは、このクレジットラインでの借入に利息を支払う義務があります。また、未使用の契約手数料を含むその他の慣習的な手数料も支払う義務があります。当社の信用枠に基づく借入には、米国連邦準備制度理事会の担保付オーバーナイト融資金利（「SOFR」）に基づく変動金利で利息がかかります。そのため、未払いの借入金の範囲で、SOFRの変動に関連するリスクにさらされています。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、当社のクレジットラインにはそれぞれ7,200万ドルと9,500万ドルの未払いがありました。2024年3月31日に終了した3か月間、その年のSOFRに100ベーシスポイントの仮定の不利な変化があった場合、その年の当社の信用枠での実際の借入額に基づいて、連結営業報告書および包括利益の純利息費用にさらに20万ドルの利息費用が発生することになります。

金利は、消費者の支出水準や未払い額の返済能力にも悪影響を及ぼす可能性があります。金利が高くなると、住宅ローンやクレジットカードなど、他の貸し手の消費者に対する支払い義務が大きくなり、消費者が当社との分割払いプランを最新の状態に保つことができなくなる可能性があります。これにより、当社の受取手形の延滞、チャージオフ、信用損失が増加し、当社の純利益に悪影響を及ぼす可能性があります。

外貨リスク

通常の事業過程で、私たちは外貨、主にカナダドル建ての取引を行うため、外貨為替レートのリスクにさらされます。記録されている事業体の機能通貨以外の通貨建ての金銭的資産および負債の再評価に関連する取引損益の結果として、純利益が変動したことがあり、今後もそうなるでしょう。外貨為替レートの過去の傾向を検討した結果、短期的に為替レートが 10% 変動する可能性は十分にあると結論付けました。仮定の10％の外貨為替レート変動を、貸借対照表日に記録された事業体の機能通貨以外の通貨建ての金融資産および負債の合計に適用しても、当社の財務結果に重大な影響はありません。現時点では、外貨為替リスクは重要ではないため、そのリスクをヘッジするためにデリバティブやその他の金融商品取引を行ったことはありません。将来、私たちのエクスポージャーがより大きくなると、そのような取引を行う可能性があります。

また、多くの子会社が米ドル以外の機能通貨を保有しているため、当社は翻訳に関連する外貨為替リスクにさらされています。これらの外貨から米ドルへの換算は、貸借対照表勘定では貸借対照表日に有効な為替レートを使用し、収益勘定と費用勘定ではその期間の平均為替レートを使用して行われます。結果として生じる換算調整は、連結貸借対照表のその他の包括損失の累計の一部として報告されます。仮に、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、すべての子会社の機能通貨が米ドルに対して為替レートと比較して10％逆に変動した場合、それぞれ約160万ドルと180万ドルの外貨換算調整が追加されます。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続き

2024年3月31日現在、Sezzleは、1934年の証券取引法（証券取引法）の規則13a-15および15d-15に基づく開示管理および手続きの設計と運用の有効性について、最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督下および参加を得て、評価を実施しました。

その評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。開示管理と手続きは、取引法の規則13a-15（e）と15d-15（e）で、取引法に基づいてSECに提出する報告書で当社が開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するための統制およびその他の手続きとして定義されています。開示管理と手続きには、取引法に基づいて提出する報告書で当社が開示することを義務付けられている情報を蓄積し、必要に応じて当社の経営幹部、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する人物を含む当社の経営陣に確実に伝達し、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするために設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。

財務報告に関する内部統制の変更

2024年3月31日に終了した3か月間、財務報告に対する当社の内部統制における変更は、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を与えたり、重大な影響を及ぼしたりする可能性がかなり高かったりしませんでした。

第二部その他の情報

アイテム 1.法的手続き

私たちは現在、当社または子会社が当事者である、またはその財産のいずれかが対象となる事業に付随する通常の日常的な訴訟を除き、重要な法的手続きには関与していません。これらの問題の結果を確実に予測することはできませんが、これらの問題の結果が個別に、または全体として、当社の連結貸借対照表、事業および包括利益、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。

アイテム 1A。リスク要因

小規模な報告会社なので、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。ただし、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A、リスク要因に記載されているリスク要因に重大な変更はありません。このようなリスク要因は、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、戦略、または見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があるため、投資家はそのようなリスク要因を確認することをお勧めします。

アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用

2024年3月31日に終了した3か月間、株式インセンティブプランに基づいて発行された既得制限付株式ユニットに対して支払うべき法定源泉徴収税の最低額をカバーするために、従業員から普通株式を源泉徴収しました。また、2023年12月22日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートに記載されているように、株式買戻し計画に基づいて公開市場で株式を買い戻しました。以下の表は、2024年3月31日に終了した3か月間に当社が行ったこのような普通株式の購入に関する情報を次のように示しています。

(1) 全体のうち、13,986株は、当社の株式インセンティブプランに基づく最低限の法定納税義務を満たすために譲渡されました。

(2) 2023年12月22日、当社の取締役会は、最大500万ドルの発行済み株式を買い戻すための株式買戻し計画を承認しました。このプランは2024年1月17日に開始され、2024年12月31日、または当社の株式買戻し計画に基づくすべての取引が完了した場合はそれより早く期限切れになります。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

ルール10b5-1（c）および/または非ルール10b5-1の取引アレンジメント

2024年3月31日に終了した四半期には、会社の役員（取引法規則16a-1（f）で定義されている）も取締役もいませんでした 採用された または 終了しました a「ルール10b5-1取引契約」（規則S-Kの項目408（a）で定義されているとおり）は、取引法規則10b5-1（c）またはルール10b5-1以外の取引契約の肯定的な防御条件を満たすことを目的としています。ただし、次の場合を除きます。

ただし、当社の役員（証券取引法規則16a-1（f）で定義されているとおり）と取締役は、将来、10b5-1プランまたは規則以外の10b5-1取引契約を採用する可能性があります。

アイテム 6.展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

最高経営責任者の認定

2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく

認定資格

私、チャールズ・ユーアキムは、次のことを証明します：

1.Sezzle社のForm 10-Qのこの四半期報告書を確認しました。

2. 私の知る限り、この報告書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、また、そのような記述が行われた状況に照らして、本報告書の対象期間に関して誤解を招くものではなく、発言を行うために必要な重要な事実の記載が省略されていません。

3. 私の知る限り、本報告書に含まれる財務諸表およびその他の財務情報は、本報告書に記載されている期間現在および期間における登録者の財政状態、経営成績およびキャッシュフローをあらゆる重要な点で公正に示しています。

4. 登録者の他の認証責任者と私は、登録者に対する開示管理と手続き（取引法規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されているとおり）および財務報告に関する内部統制（取引法規則13a-15 (f) および15d-15（f）で定義されている）を確立および維持する責任があり、以下のことを行います。

a. 連結子会社を含む登録者に関する重要な情報が、特に本報告書の作成期間中に、当該事業体内の他者によって確実に知らされるように、そのような開示管理および手続きを当社の監督下で設計させた。

b. [取引法規則13a-14 (a) に従って段落は省略されています]

c. 登録者の開示管理および手続の有効性を評価し、当該評価に基づき、本報告書の対象期間の終了時点における開示管理および手続の有効性に関する結論を本報告書に提示した。

d. 登録者の直近の会計四半期（年次報告書の場合は登録者の第4会計四半期）に発生した、登録者の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性が合理的に高い登録者の財務報告に対する内部統制の変更を本報告書に開示すること。

5. 登録者の他の認証責任者と私は、財務報告に関する内部統制に関する最新の評価に基づいて、登録者の監査人および登録者の取締役会の監査委員会（または同等の職務を遂行する者）に開示しました。

a. 登録者の財務情報の記録、処理、要約、報告能力に悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い、財務報告に関する内部統制の設計または運用におけるすべての重大な欠陥および重大な弱点

b. 重要か否かを問わず、登録者の財務報告に対する内部統制において重要な役割を果たす経営陣またはその他の従業員を巻き込んだあらゆる詐欺。

日付：2024年5月8日

/s/ チャールズ・ユーアキム

チャールズ・ユーアキム

会長兼最高執行責任者

最高財務責任者の認定

2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく

認定資格

私、カレン・ハーチェは、次のことを証明します。

1.Sezzle社のForm 10-Qのこの四半期報告書を確認しました。

2. 私の知る限り、この報告書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、また、そのような記述が行われた状況に照らして、本報告書の対象期間に関して誤解を招くものではなく、発言を行うために必要な重要な事実の記載が省略されていません。

3. 私の知る限り、本報告書に含まれる財務諸表およびその他の財務情報は、本報告書に記載されている期間現在および期間における登録者の財政状態、経営成績およびキャッシュフローをあらゆる重要な点で公正に示しています。

4. 登録者の他の認証責任者と私は、登録者に対する開示管理と手続き（取引法規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されているとおり）および財務報告に関する内部統制（取引法規則13a-15 (f) および15d-15（f）で定義されている）を確立および維持する責任があり、以下のことを行います。

a. 連結子会社を含む登録者に関する重要な情報が、特に本報告書の作成期間中に、当該事業体内の他者によって確実に知らされるように、そのような開示管理および手続きを当社の監督下で設計させた。

b. [取引法規則13a-14 (a) に従って段落は省略されています]

c. 登録者の開示管理および手続の有効性を評価し、当該評価に基づき、本報告書の対象期間の終了時点における開示管理および手続の有効性に関する結論を本報告書に提示した。

d. 登録者の直近の会計四半期（年次報告書の場合は登録者の第4会計四半期）に発生した、登録者の財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性が合理的に高い登録者の財務報告に対する内部統制の変更を本報告書に開示すること。

5. 登録者の他の認証責任者と私は、財務報告に関する内部統制に関する最新の評価に基づいて、登録者の監査人および登録者の取締役会の監査委員会（または同等の職務を遂行する者）に開示しました。

a. 登録者の財務情報の記録、処理、要約、報告能力に悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い、財務報告に関する内部統制の設計または運用におけるすべての重大な欠陥および重大な弱点

b. 重要か否かを問わず、登録者の財務報告に対する内部統制において重要な役割を果たす経営陣またはその他の従業員を巻き込んだあらゆる詐欺。

日付：2024年5月8日

/s/ カレン・ハート

カレン・ハート

最高財務責任者

最高経営責任者の認定

米国法第18条1350条に従って採択されました

2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく

本書の日付に証券取引委員会に提出された2024年3月31日に終了した四半期のデラウェア州の法人であるSezzle社（以下「当社」）のフォーム10-Qに関する四半期報告書（以下「報告書」）に関連して、当社の署名を受けた役員は、サーベンス・オクスリー法第906条に従い、米国法第18条第1350条に従って認証を行います 2002年の、それは:

1. レポートは、1934年の証券取引法のセクション13（a）または15（d）の要件に完全に準拠しています。そして

2. レポートに含まれる情報は、すべての重要な点において、会社の財政状態と経営成績を公正に示しています。

第906条で義務付けられているこの書面による声明の署名済みの原本が当社に提供されており、当社が保管し、要求に応じて証券取引委員会またはその職員に提出されます。

日付：2024年5月8日

/s/ チャールズ・ユーアキム

チャールズ・ユーアキム

会長兼最高執行責任者

最高財務責任者の認定

米国法第18条1350条に従って採択されました

2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく

本書の日付に証券取引委員会に提出された2024年3月31日に終了した四半期のデラウェア州の法人であるSezzle社（以下「当社」）のフォーム10-Qに関する四半期報告書（以下「報告書」）に関連して、当社の署名を受けた役員は、サーベンス・オクスリー法第906条に従い、米国法第18条第1350条に従って認証を行います 2002年の、それは:

1. レポートは、1934年の証券取引法のセクション13（a）または15（d）の要件に完全に準拠しています。そして

2. レポートに含まれる情報は、すべての重要な点において、会社の財政状態と経営成績を公正に示しています。

第906条で義務付けられているこの書面による声明の署名済みの原本が当社に提供されており、当社が保管し、要求に応じて証券取引委員会またはその職員に提出されます。

日付：2024年5月8日

/s/ カレン・ハート

カレン・ハート

最高財務責任者