当社によるスプリント・コミュニケーションズの買収（後述）に関連して、当社はファイバーネットワークを介した光波長サービスと光伝送サービスの提供を開始しました。当社は、これらの波長サービスを、既存の顧客、Sprint Communicationsの顧客、および専用の光伝送接続を必要とする新規顧客に販売しています。ネットワークインフラストラクチャの所有と運営に関連する資本や継続的な費用は必要ありません。さらに、スプリントビジネス（以下に定義）の顧客には、当社の過去の顧客ベースを上回る企業が数多く含まれています。スプリント・コミュニケーションズの買収に関連して、当社はこれらの大規模な「エンタープライズ」顧客への販売サービスを拡大しました。

スプリント・コミュニケーションズの買収

2022年9月6日、デラウェア州の法人（以下「買い手」）であり、当社の直接の完全子会社であるCogent Infrastructure, LLC（旧Cogent Infrastructure, Inc.）は、カンザス州の有限責任会社（「スプリント・コミュニケーションズ」）であり、米国T-Mobileの間接完全子会社であるSprint Communications LLCと会員権購入契約（以下「購入契約」）を締結しました。デラウェア州の法人であるInc.（「T-Mobile」）、およびデラウェア州の有限責任会社でT-Mobileの間接完全子会社であるSprint LLC（「販売者」））に基づき、当社はスプリント・コミュニケーションズおよびその子会社の米国長距離ファイバーネットワーク（その米国以外の延長を含む）（「スプリント事業」）を買収しました。購入契約では、そこに定められた条件に基づき、当社は、デラウェア州の有限責任会社であるWireline Network Holdings LLCの発行済みかつ未払いの会員持分（「購入持分」）をすべて売り手から購入することを規定しています。Wireline Network Holdings LLCは、内部再編と分割合併を経て、スプリント事業に関連するスプリントコミュニケーションズの資産と負債（購入契約で検討されているような取引）を回収しました。つまり、「取引」)。購入契約には、取引のクローズ（「クロージング」）前のスプリント事業の実施に関するものを含め、慣習的な表明、保証、補償、および契約が含まれます。さらに、クロージングには、必要な特定の規制当局の承認や同意の受領など、慣習的なクロージング条件が適用され、そのすべてが受領されました。当社は、2022年9月6日付けの会社と売り手との間の保証条件（「親保証」）に従って、購入契約に基づく購入者の義務を保証することに合意しました。親保証には、会社と売り手の慣習的な表明、保証、契約が含まれています。

当社は、スプリント事業とそのネットワークを収益化する上で独自の立場にあると考えており、経営陣は、本取引により大幅なコスト削減の相乗効果と収益の相乗効果を達成することを期待しています。当社の2023年12月31日に終了した年度の要約連結包括利益計算書に含まれるスプリント事業の収益と税引前損失は283.3 百万と $234.5 それぞれ 100 万。

購入価格

取引は2023年5月1日（「締切日」）に終了しました。締切日に、購入者は購入契約の条件に従って取引を完了し、購入価格を$としました1 購入契約に定められているように、運転資金を含む慣習的な調整（「運転資金調整」）を条件として、購入した持分を売主に支払います。購入持分の対価として、運転資本調整（主に取得した現金および推定金額の現金同等物に関する）43.4 締切日に100万ドル（スプリント事業の国際事業に資金を提供するため）により、買い手は売り手に$を支払いました61.1 締切日には100万です。2023年の第3四半期に、追加の運転資本調整を行います5.0 売り手のおかげで100万が発生しました。

購入契約には、推定支払額も含まれています28.1 百万 ($)19.8 取得した短期リース債務（「短期リース支払い」）に関連して、売り手から買い手への100万（割引を差し引いた額）。短期リースの支払いは、売り手から会社に支払われます 四 月単位での同等の支払い 55 に 58 締切日の後。短期リースの支払いは現在価値で計上され、その結果、$の割引になりました8.4 百万。現在価値の決定に使用される金利は、他の市場要因の中でも、期間が同等の同様の発行済み債務証書の金利を考慮して導き出されました。割引率の決定には、ある程度の判断が必要です。2023年の第3四半期に、短期リースの支払い額はドル減額されました4.8 百万ドルで、2024年の第1四半期に、短期リース料はさらに1ドル減額されました17.0 百万、割引額を差し引いた金額7.2 百万。2024年第1四半期の調整による累積的な影響を含めて、割引の償却の結果、支払利息はドルになりました0.5 2024年3月31日に終了した3か月間は100万です。

購入契約には、発生した適格退職金（$）について、売り手から買い手への払い戻しも含まれています。4.3 2024年3月31日に終了した3か月間で百万ドル、そして16.2 2023年12月31日に終了した年度には百万です。運転資本調整と短期リース支払いの最終決定は2024年4月に完了し、会社は売主に$を支払いました5.0 残りの運転資本調整のために百万です。

IPトランジットサービス契約

締切日に、コージェント・コミュニケーションズ合同会社（旧コージェント・コミュニケーションズ株式会社）と、デラウェア州の法人でT-Mobile（「TMUSA」）の直接子会社であるT-Mobile USA社は、IPトランジットサービスに関する契約（「IPトランジットサービス契約」）を締結しました。これに基づき、TMUSAは会社の関連会社に合計金額を支払います700.0 百万、(i) $で構成されます350.0 100万ドルの均等な毎月の分割払い29.2 締切日後の最初の1年間は月あたり100万ドル、(ii) $350.0 100万ドルの均等な毎月の分割払い8.3 その後の42か月間は、1か月あたり100万です。2024年3月31日に終了した3か月間に、TMUSAは会社にドルを支払いました87.5 IPトランジットサービス契約に基づくと100万です。

当社は、ASCトピック805に基づいて企業結合としてこの取引を会計処理しました 企業結合 (「ASC 805」)。当社は、企業結合に含まれる要素と、買収を完了するために交換する対価を評価しました。ASC 805に基づき、当社は次のように結論付けました700.0 何百万件もの支払いは、不良企業の買収を完了するためにT-Mobileから受け取る対価です。同社はまた、知財輸送サービス契約がASU第2014-09号の範囲内にあるかどうかも評価しました 顧客との契約による収入 (「ASC 606」)。同社は、T-MobileはASC 606で定義されている「顧客」を代表するものではなく、記載されている契約価格は提供されるサービスの対価を表すものではなく、取引は収益の定義を満たしていなかったため、この取り決めはASC 606の範囲から除外されたと結論付けました。その結果、T-Mobileの発言を考慮すると、IPトランジットサービス契約は、取引に関連して割引後の現在価値で記録され、その結果、$の割引となりました79.6 百万。現在価値の決定に使用される金利は、他の市場要因の中でも、期間が同等の同様の発行済み債務証書の金利を考慮して導き出されました。割引率の決定には、ある程度の判断が必要です。割引の償却により、利息収入は$になりました7.3 2024年3月31日に終了した3か月間は100万です。

移行サービス契約

締切日に、買い手は売り手と移行サービス契約（「TSA」）を締結し、それに従って売主は買主に提供し、買主は、スプリント事業がスプリント・コミュニケーションズから分離された後の秩序ある移行を確実にするために、締切日後に暫定的に特定のサービス（「移行サービス」）を売主に提供します。売主が買い手に提供するサービスには、とりわけ、情報技術サポート、バックオフィスと財務、不動産と施設、ベンダーとサプライチェーンの管理（会社と人事の仕入先請求書の支払いと処理を含む）が含まれます。買い手が売り手に提供するサービスには、とりわけ、情報技術とネットワークのサポート、財務とバックオフィス、その他のワイヤレスビジネスサポートが含まれます。

移行サービスは通常、最大期間提供することを目的としています 2 年間 締切日の後に。ただし、その期間はさらに延長される場合があります 1 年間 どちらかの当事者による任期 30 日間'事前の書面による通知。移行サービスの料金は、サービスごとの月額料金またはそのようなサービスを提供するために割り当てられた従業員の時給のいずれかを使用して計算されます。移行サービスを提供するために発生した第三者の費用は、かかるサービスを受ける当事者に転嫁され、その費用は 二年間 ピリオド。T-Mobileがスプリント事業に支払った金額は、実費で払い戻されます。

TSAのどちらの当事者も、便宜上、個別のサービスに関する契約（i）を全額終了することができます。 30 日間'特定のサービスについては事前に書面で通知し、その後は他のサービスについては減額します 90 日間 ピリオド。相手方が重要な義務を履行せず、その不履行が30日以内に是正されない場合、TSAは完全に終了することがあります。TSAは、慣習的な補償と責任の制限を規定しています。TSAに基づいて請求される金額が支払期日です 30 日間 関連する請求書の受領から。2024年3月31日に終了した3か月間に、会社には$が請求されました16.7 主にスプリント事業のベンダーへの支払い費用での払い戻しのために、それぞれTSAに基づいて売主に支払うべき金額は100万です。2024年3月31日に終了した3か月間に、会社はドルを支払いました78.5 2023年に請求された金額の支払いを含むTSAに基づく売り手への100万ドル。2024年3月31日現在、会社には$の負債があります5.8 売り手には100万ドル、売り手には$の借金があります3.2 TSA傘下の会社に100万ドル。売り手に支払うべき金額は、主に、これらのベンダーが会社に完全に移行するまで、売主が会社のために支払ったスプリントビジネスベンダーへの支払いの払い戻しです。売主から支払うべき金額は、主にSprint Businessの従業員と当社が売主に提供するサービスに関連する退職費用の払い戻しです。

売り手に提供されるその他のサービス

さらに、締切日に、買い手とTMUSAは、コロケーションおよび接続サービスに関する商業契約（「商業契約」）を締結しました。これに従い、当社は、サービスごとの月額料金に加えて、サービスの提供にかかる特定の第三者費用で、そのようなサービスをTMUSAに提供します。2024年3月31日に終了した3か月間で、当社はドルを記録しました3.2 商業契約に基づくサービス収入としてTMUSAから100万ドル。2024年3月31日現在、トムサは$の負債を抱えています20.0 商取引契約に基づき、会社に100万円を寄付します。これらの金額は売掛金に含まれます。

買収関連費用

購入契約の取引と交渉に関連して、会社は合計$を負担しました9.2 数百万もの専門家費用およびその他の買収関連費用と20.6 数百万の退職金が払い戻されました。2024年3月31日に終了した3か月間、このような専門家費用およびその他の買収関連費用と払い戻された退職金は4.7 百万と $4.3 それぞれ 100 万。2023年3月31日に終了した3か月間、このような専門家費用は $0.4 百万。

考慮事項

取引から受け取る対価の取得日の公正価値の合計は$594.6 100万で、次のもので構成されています：

取得した資産の公正価値と引き受けた負債とバーゲン購入による利益

当社は、ASC 805に基づいて取引を企業結合として会計処理しました。ASC 805に基づき、取得した識別可能な資産と引き受けた負債は、締切日現在の公正価値で記録されました。買収日に取得した資産と引き受けた負債に公正市場価値を割り当てるには、見積もりと仮定に関して慎重な判断を下す必要があります。取得した資産と引き受けた負債の公正価値については、当社は、市場参加者の仮定を含め、費用、収益、および市場アプローチを採用しました。取得した識別可能な資産の公正価値（知財輸送サービス契約に基づいて支払うべき金額を含む）が、引き受けた負債と支払われるべき正味対価を上回っていたため、バーゲン購入による利益は$でした1.4 10億。

2024年の第1四半期に、当社は測定期間の調整を記録しました。その結果、バーゲン購入による利益は$減少しました5.5 100万です。これには以下が含まれます。

この取引は、所得税上の資産購入とみなされます。買収した事業の課税基準は、支払った対価（$1）に、引き受けた特定の負債の課税基準、および購入価格を超えて取得した現金の調整額を加算します。繰延所得税は、取得資産と想定負債の帳簿上の基準と課税基準の差額に基づいて、締切日の会社の限界実効所得税率で計上されます。

次の表は、締切日に取得した資産と引き受けた負債の主要な各クラスの公正価値をまとめたものです。当社は、特定の取得資産および引き受けた負債への価値の割り当てを支援するために、認定評価専門家のサービスを受けました。提示された金額は暫定的なものであり、当社が取得した資産と引き受けた負債の計算に使用される見積もりとインプットを調整するにつれて変更される場合があります。当社は、潜在的に変更される可能性のある見積もりには、償還可能な追加の退職金や実効所得税率の変更が含まれると考えています。

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取得した資産と設備

会社は$の資産と設備を取得しました965.7 百万。これは主に従来のSprintネットワークで構成されており、光ファイバー、関連機器、所有不動産で構成されており、コストと市場アプローチを組み合わせて評価されました。経営陣は買収した事業を運営するつもりですが、経営陣は、不良事業で取得した資産を最大限に活用するために、整然とした清算価値を表す要素を使用してこれらの資産を評価しました。

取引日の光ファイバーの推定公正価値は $369.2 百万。評価には、ファイバー1マイルあたりの総交換費用の見積もりと、秩序ある清算価値を反映する係数が必要です。これらの仮定に対応するアクティブな市場データはなく、これらの仮定は本質的に主観的なものです。市場参加者はこれらの仮定について異なる見解を持っている可能性があり、その結果、光ファイバーの公正価値が大きく異なる可能性があります。

取得したリース

同社は、ダークファイバー、通行権、施設のリースのためのリース契約のポートフォリオを取得しました。ASC 805およびASC 842に従い、取得したリースは、取得日に新規リースであるかのように会計処理されますが、会社は売主からのリース分類を保持します。当社は、取得したリースの更新期間の評価と増額借入金利の見積もりに関して、これまでの方針に従いました。同社はまた、不利な条件のリースを評価し、不利な市場条件での調整額を記録しました157.2 インカムアプローチで評価された100万です。不利なリース負債は、対応する使用権資産を差し引いて表示されます。

取得した無形資産

取得した無形資産には$が含まれます458.0 何百万ものIPv4アドレスの無形資産と16.0 何百万もの顧客関係を獲得しました。IPv4アドレスの公正価値の測定は、最近のオークション価格と、IPv4アドレスの市場が将来どのように機能するかについての不確実性を考慮した要因に基づいています。当社は、これらのIPv4アドレスの有効期間は無期限で、償却されないと考えています。当社は、第4四半期の初日にこれらの資産の減損評価を行います。2023年5月1日から2024年3月31日までの期間に減損は記録されませんでした。

獲得した顧客関係の推定耐用年数は 九年 そして、推定公正価値は、市場ベースの収益アプローチを使用して決定されました。2024年3月31日に終了した3か月間の償却費は0.4 百万。顧客関係の将来の償却費用は $1.8 年間百万で 八年。

取得した資産の除却義務

取引に関連して、会社は$を引き受けました32.0 収益アプローチで評価された、主に取得したリースの復旧債務に関連する数百万件の資産除却債務。負債とそれに対応する資産の除却資産は、おおよそ増加し、償却されています 四年間。2024年3月31日に終了した3か月間の資産除却負債の増加（ネットワーク運営費の増加として記録）および資産除却資産の償却（減価償却費用として計上）は、$でした0.6 百万と $1.9 それぞれ 100 万。ASC 410によると、当社は取得した光ファイバーの撤去に関連する資産除却義務を計上していません。ファイバーを取り外すための決済日が不明であり、したがって公正価値を合理的に見積もることができないためです。

バーゲン購入利益の再評価

取得した特定可能な資産と引き受けた負債の公正価値が、譲渡された対価の公正価値を上回ったため、当社は大幅なバーゲン購入利益を記録しました。その結果、当社は、ASC 805-30-25-4に従って取得した識別可能な資産と引き受けた負債の認識と測定を再評価し、取得した資産と引き受けた負債はすべて認識されており、評価手続きとその結果としての措置は適切であると結論付けました。

プロフォーマ情報

以下の未監査のプロフォーマ財務情報は、本取引が2023年1月1日に完了したかのように有効になります。プロフォーマ調整は、各企業によって過去に報告された取引に基づいています。プロフォーマの結果には、買収によって予想される相乗効果やその他の期待される利益は含まれていません。未監査のプロフォーマ情報は、入手可能な情報と、その状況下では合理的であると当社が考える特定の仮定に基づいています。実際の結果は、添付の未監査のプロフォーマ財務情報の仮定とは大きく異なる場合があります。購入調整は暫定的なものであり、追加の分析が行われ、最終決定されると変更される場合があります。選択された未監査のプロフォーマ要約連結財務情報は、説明のみを目的として提供されており、取引が実際に2023年1月1日に行われた場合の実際の連結業績を表すものではなく、将来の連結業績を予測するものでもありません。

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2023年3月31日に終了した3か月間のプロフォーマ結果には以下が含まれます：

($) のスワップ契約へ6.2) 百万と $1.8 それぞれ 100 万です。会社は$を稼ぎました45.8 スワップ契約の相手方に100万円の預金。スワップ契約の公正価値が純負債$を超える場合45.8 百万円の場合、会社は純負債公正価値と同額の追加資金を取引相手に預ける必要があります。2024年3月31日現在、$44.8 100万の預金が制限され、$1.0 100万は無制限でした。

スワップ契約では、会社は取引相手にオーバーナイトSOFRと契約上の金利スプレッドに基づいて半年ごとの支払いを支払い、取引相手は半年ごとの固定額を会社に支払います 3.50% 利息の支払い。決済の支払いは、スワップ契約が2026年2月に期限切れになるまで、毎年11月と5月に行われます。2023年5月に行われた決済支払いに基づき、当社はドルを支払いました9.5 純現金の利息費用として100万ドルを取引相手に支払います9.5 2022年11月1日から2023年4月30日までの期間は百万です。2023年11月に行われた決済金に基づき、当社はドルを支払いました12.0 純現金の利息費用として100万ドルを取引相手に支払います12.0 2023年5月1日から2023年10月31日までの期間は百万です。2024年5月に行われた決済支払いに基づき、当社は$を支払いました12.1 純現金の利息費用として100万ドルを取引相手に支払います12.1 2023年11月1日から2024年4月30日までの期間は百万です。