米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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フォーム 10-Q

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(マークワン)

四半期終了時 2024年3月31日です

または

からへの移行期間について

コミッションファイル番号 001-39113

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ブラックスカイ・テクノロジー株式会社。

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(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(571) 267-1571

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

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同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間に提出したかどうか（または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はいいや、いいえ

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出および投稿する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出し、会社のWebサイトに投稿したかどうかをチェックマークで示してください。はいいや、いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、または小規模な報告会社のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。(1つチェックしてください):

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者がシェル会社（法律の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい o いいえý

2024年5月6日の時点で、 146,830,442 登録者のクラスA普通株式、額面0.0001ドル、発行済です。

目次

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

このフォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味の範囲内で将来の見通しに関する記述が含まれており、当社の役員および代表者は随時将来の見通しに関する記述を行うことがあります。これらの記述にはかなりのリスクと不確実性が伴います。当社の将来の経営成績と財政状態、事業戦略と計画、および将来の事業目標に関する記述を含む、歴史的事実の記述を除き、このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれるすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。「信じる」、「できる」、「する」、「する」、「できる」、「推定」、「続く」、「予測」、「計画」、「意図する」、「できる」、「したい」、「期待する」という言葉や、将来の出来事や結果の不確実性を伝える同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

• 主要な従業員を維持または採用する当社の能力。

• 流通チャネルとパートナーエコシステムを拡大する当社の能力。

• 予想される資本支出、流動性、および資本要件に関する見積もり

• 独自のセンサーデータとサードパーティのセンサーデータを統合する当社の能力。

• 当社の商業活動に新しい衛星を追加する能力。

• 当社のソフトウェア、研究開発能力への投資能力

• サードパーティの開発者コミュニティを成長させる私たちの能力

• 国内外のお客様へのサービスと提供を拡大する能力。

• 費用対効果の高い方法でデータを提供し続ける当社の能力。

• ブランドを維持・保護する当社の能力。

• 現在の顧客ベース内で拡大する当社の能力。

• 従来の衛星画像プロバイダーやその他の新興の地理空間情報プロバイダーと競争する当社の能力。

• 当社製品の知的財産保護を維持する能力、または侵害の申し立てを回避または弁護する当社の能力。

• 当社の事業に適用される法律や規制を遵守する当社の能力。

• 市場動向とニーズに対する私たちの期待

• 市場の成長、将来の収益、経費（株式ベースの報酬費用を含む）、キャッシュフロー、資本要件、その他の資金調達に関する当社の見積もり

• 営業キャッシュフローがプラスになるための当社の能力に関する当社の期待

• 画像およびソフトウェア分析サービスの収益を拡大する当社の能力。

• 長期的な流動性要件を最適化するための柔軟性を高めるために、資本支出のタイミングを管理する能力。

• 短期および長期の運用ニーズを満たすために現金支出を最適化する当社の能力。

• 当社の普通株式の取引価格の変動性。

• 当社のブラックスカイ・スペクトラ・プラットフォームのパフォーマンス

• 次世代衛星（「第3世代」）に対する私たちの計画と期待。

• 地方、地域、国内、および国際的な経済状況と出来事の影響。そして

• その他の要因。これには、2023年12月31日に終了し、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションに詳述されているものが含まれますが、これらに限定されません。

これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営と目標、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、パートI、項目1Aに記載されているものを含め、多くのリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクは時々現れます。すべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、フォーム10-Qのこの四半期報告書で説明されている将来の見通しに関する出来事や傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当であると考えていますが、将来の見通しに関する記述に反映されている将来の結果、業績、または出来事や状況が達成または発生することを保証することはできません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、書面または口頭を問わず、これらの将来の見通しに関する記述の改訂結果を改訂または公表する義務を負いません。

第I部。財務情報

アイテム 1.財務諸表

ブラックスカイ・テクノロジー株式会社

要約連結貸借対照表

(未監査)

(千単位、額面金額を除く)

未監査の要約連結財務諸表の注記を参照してください

ブラックスカイ・テクノロジー株式会社

要約連結損益計算書および包括損失

(未監査)

（千単位、1株あたりの金額を除く）

未監査の要約連結財務諸表の注記を参照してください

ブラックスカイ・テクノロジー株式会社

株主資本の変動に関する要約連結計算書

(未監査)

(千単位)

未監査の要約連結財務諸表の注記を参照してください

ブラックスカイ・テクノロジー株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

(千単位)

未監査の要約連結財務諸表の注記を参照してください

次の表は、未監査の要約連結貸借対照表で報告された現金、現金同等物、および制限付現金の調整を示しています。これらの合計は、未監査の要約連結キャッシュフロー計算書に示されている金額と同じ金額になります。

未監査の要約連結財務諸表の注記を参照してください

ブラックスカイ・テクノロジー株式会社

未監査の要約連結財務諸表への注記

2024年3月31日です

2024年3月31日に終了した3か月間の当社の株式発行は、市場での募集（「ATM」）の形で行われていました。 953 千株が1株あたりの平均購入価格で売却されました1.43、その結果、総収入は$になります1.4 百万。$の取引費用79 2024年3月31日に終了した3か月間に発生した1,000件の株式発行は、弁護士費用と職業紹介代行料で構成され、未監査の株主資本および連結貸借対照表の要約連結財務諸表に追加払込資本の減額として、また連結キャッシュフロー計算書における取引による収益の減額として記録されています。

7。負債とその他の資金調達

ワラント評価

法的手続き

当社は、2024年5月8日までのその後の出来事を評価し、開示や連結財務諸表の調整を必要とするような事象は発生していないと判断しました、上記の注記7と14で以前に開示されたもの以外は。

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に記載されている連結財務諸表および関連注記と併せてお読みください。「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションで説明したように、以下の説明と分析には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述と、それらが実現しない、または不正確であることが判明した場合、当社の結果がそのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があるという仮定が含まれています。これらの違いを引き起こす、または寄与する可能性のある要因には、2023年12月31日に終了し、SECに提出された年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1Aの「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。文脈上別段の定めがない限り、この「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」での「BlackSky」、「当社」、「当社」、「当社」への言及は、2021年9月9日にOAの完全子会社との合併が完了する前のブラックスカイ・ホールディングス株式会社（「レガシー・ブラックスカイ」）およびその連結子会社の事業と運営を指します。合併完了後のブラックスプレイ・テクノロジー・アクイジション・コーポレーション（以下「合併」）およびブラックスカイ・テクノロジー社とその連結子会社。

会社概要

私たちは、業界有数の高性能低軌道小型衛星コンステレーションを所有し、運営しています。私たちのコンステレーションは、お客様が必要とする場所で、高い再訪問率で費用対効果の高い方法で画像をキャプチャするように最適化されています。私たちの星座の軌道構成は、世界で最も重要で戦略的な場所に関するデータを収集するように設計されています。私たちの星座は、夜明けから夕暮れまで、約90分ごとに特定の場所を画像化して、お客様に一日中洞察と状況認識を提供します。当社の衛星は機敏なポインティング機能を備えて設計されているため、お客様は必要に応じて当社の星座を操作して、関心のある特定の位置を収集できます。このコンステレーションは、機敏性と容量を重視して最適化されており、個々の衛星に依存することなく、再現性の高い画像処理および分析製品を提供します。このアプローチにより、お客様のニーズに合わせて戦略的にキャパシティを展開し、市場の需要に合わせて時間をかけて機能を調整することができます。私たちのタスク方法論では、独自の人工知能（「AI」）対応ソフトウェアを採用して、最も重要な戦略的、経済的資産やお客様が関心を持つ分野の画像を効率的に収集します。私たちは、重要な戦略的および経済的インフラと、私たちの星座におけるAI対応のタスクに重点を置いていることが、主に地球全体を日常的にマッピングすることに専念している多くの競合他社との差別化を図っていると考えています。宇宙への差別化されたアプローチにより、運用効率と資本効率が向上するという追加の利点を備えた、より小さなコンステレーション艦隊で、ターゲットを絞った価値のある情報を提供できます。

当社のBlackSky Spectraソフトウェアプラットフォームは、とりわけ、独自の衛星コンステレーションや、画像衛星、レーダー衛星、無線周波数衛星、環境センサー、資産追跡センサー、IoT接続デバイス、インターネット対応のナラティブソース、さまざまな地理時間データフィードなどの複数の外部データソースからの観測を1日に何百万件も処理できます。BlackSky Spectraは、高度な独自のAIと機械学習（「ML」）技術を使用して、これらのデータフィードを処理、分析、およびお客様が受け取るアラート、情報、洞察に変換し、すべて完全に自動化されています。顧客は、使いやすいWebサービスまたはプラットフォームアプリケーションプログラミングインターフェイスを通じて、BlackSky Spectraのデータと分析にアクセスできます。

2024年に打ち上げられる予定の次世代衛星（「Gen3」）は、画像解像度をさらに向上させるように設計されており、夜間や低照度を含む幅広い画像条件に対応する短波赤外線画像技術を搭載しています。これらの進歩により、分析の関連性と確実性が高まり、お客様にとっての当社の重要性が引き続き高まると考えています。また、再検討回数の多い小さな衛星コンステレーション、BlackSky Spectraプラットフォーム、およびコンステレーションコストの低さが相まって、リアルタイムの宇宙ベースの画像と分析の市場が変革していると考えています。

私たちの運営戦略は、衛星コンステレーションの機能を引き続き強化し、BlackSky Spectraプラットフォームで処理されるサードパーティのデータソースの数を増やし、分析サービスを拡大して、お客様に提供する価値を高めることです。私たちの2つの戦略的資産、衛星コンステレーションとBlackSky Spectraプラットフォームは相互に補強し合っています。世界で最も重要な戦略的および経済的資産と場所に関するより多くの情報を収集するにつれて、当社独自のデータベースはその有用性を拡大および高め、お客様にとって最も重要な変化をより適切に検出、理解、予測できるようになります。

私たちのビジネスには、自然で強力な「フライホイール」効果があります。収集して分析するデータが多いほど、お客様に提供できる洞察の価値が高まります。

現在の顧客基盤と最終市場構成は、米国および国際的な防衛・情報機関の顧客と市場に重きを置いています。私たちは、画像およびソフトウェア分析サービス、ならびに専門サービスとエンジニアリングサービスを、国内外の幅広い顧客に拡大する大きな機会があると考えています。さらに、当社のサービスと製品は、エネルギーと公益事業、保険、商品、鉱業、製造、物流、サプライチェーン管理、農業、環境モニタリング、災害とリスク管理、エンジニアリングと建設、小売と消費者行動を含むがこれらに限定されない、さまざまな商業市場の顧客に利益をもたらします。

私たちは、国家安全保障、サプライチェーン情報、危機管理、重要インフラ監視、経済情報など、幅広いアプリケーションをサポートするオンデマンドおよびアシュアードの製品とサービスを販売することで収益を上げています。これらのサービスは、BlackSky Spectraソフトウェアプラットフォームのベーシックサブスクリプションプランで利用できる、あらかじめ定義された標準の画像およびソフトウェア分析製品セットと、プロジェクトごとにお客様に提供される専門サービスとエンジニアリングサービスで構成されています。私たちは、画像およびソフトウェア分析サービスの提供について、さまざまな価格設定と利用オプションを提供しています。契約の大部分はサブスクリプション契約で、その後に使用量ベースの価格設定とトランザクションライセンスが続きます。これらのオプションにより、お客様はビジネスニーズに最適な方法で当社の画像およびソフトウェア分析サービスを柔軟に利用できます。私たちは、お客様が回収の優先順位を管理できるように、さまざまな価格帯を用意しています。重大なイベントの際には、監視と回収の要件を優先させるために割増料金を支払うことができます。それ以外の場合は、顧客はより経済的に利用できるように、優先度の低いコレクションを選択できます。変動価格プランと固定価格プランでは、プラットフォームのライセンスレベル、画像処理の優先順位、画像処理サービスの上に分析機能や監視機能を適用するかどうかなど、お客様にとって最も重要なものを選択できます。

経営成績の構成要素

収入

当社の収益は、Blacksky Spectraプラットフォームを通じて画像およびソフトウェア分析サービスを販売し、プロジェクトベースで戦略的な顧客に専門サービスとエンジニアリングサービスを提供することによって生み出されています。

•画像およびソフトウェア分析サービスの収益

◦画像：私たちは、お客様に再現性の高いオンデマンドの高解像度の電子光学衛星画像サービスを提供しています。当社のBlackSky Spectraソフトウェアプラットフォームを通じて、お客様は当社独自の衛星コンステレーションに直接指示して、業務に不可欠な特定の場所、場所、地域の画像を収集して配信することができます。私たちは、オンデマンドタスク用のキャパシティサブスクリプションにアクセスするための基本プランや、複数年にわたる保証付きアクセスプログラムなど、いくつかのサービスレベルオプションをお客様に提供しています。これにより、お客様は、テイクまたはペイベースで、関心のある地域よりも優先的にアクセスとイメージング容量をプレミアムで確保できます。

◦データ、ソフトウェア、分析：当社の分析サービスもサブスクリプションベースで提供されており、お客様は当社のサイト監視、イベント監視、グローバルデータサービスにアクセスできます。私たちは独自のAIとMLアルゴリズムを活用して、独自のセンサーネットワークとサードパーティの宇宙ソースの両方からのデータをリアルタイムで分析し、お客様にデータ、洞察、分析を提供します。私たちは、物体、変化、異常の検出、サイトの監視、および重要な場所での主要な生活パターンの変化を検出できる強化された分析に関連するサービスを提供しています。これらの重要な場所には、港湾、空港、建設現場などの戦略的な場所やインフラストラクチャ、小売活動、商品の備蓄、および重要な商品やサプライチェーンの在庫があるその他の場所が含まれます。

新規顧客への販売注文の増加と、既存の顧客に対する顧客需要の高まりによる受注の増加の結果として、当社製品の収益は前年比で引き続き増加すると予想しています。

•プロフェッショナルおよびエンジニアリングサービスの収益—ミッションシステムのエンジニアリングと運用、地上局の運用、ソフトウェア、分析、システム開発における当社の能力を活用したい特定の戦略的顧客向けに、高度な衛星およびペイロードシステムを開発して提供しています。これらのシステムは、固定価格契約で政府の顧客に販売され、多くの場合、画像サービスのサブスクリプションと一緒に販売されます。私たちは、特定のシステムの開発技術の知的財産権を保持しています。

また、お客様固有の機能要求をサポートし、画像およびソフトウェア分析サービスをお客様の組織のプロセスやワークフローに統合、テスト、トレーニングをサポートするために、相互に関連性の高いテクノロジー対応のプロフェッショナルサービスソリューションも提供しています。また、オペレーティングシステムプラットフォームへの大量および大量のデータの統合をサポートするソフトウェアシステムエンジニアリング開発サービスも提供しています。

私たちは、専門サービスおよびエンジニアリングサービスの収益から引き続き有意義な貢献を期待しています。これは主に、サブスクリプションサービス契約の実施前に開発作業を行うことを契約した既存の米国および国際的な防衛および諜報機関の顧客との契約によるものです。

費用と経費

私たちの費用と経費は、次のカテゴリから発生します。

•画像およびソフトウェア分析サービスの費用には、主に社内の航空宇宙および地理空間ソフトウェア開発人件費、サードパーティのデータと画像、地上局と宇宙運用をサポートする内部人件費、クラウドコンピューティングとホスティングサービスが含まれます。費用は、契約締結のための追加費用を除き、発生した費用として支出されます。これは主に1年を超える契約にかかる販売手数料で、商品やサービスの移転や契約の履行に直接特定できる費用に合わせて、販売費、一般管理費として資産計上され、体系的に償却されます。株式ベースの支払いに関連する費用は、各従業員の現金報酬の分類に基づいて、未監査の要約連結営業報告書と包括損失に分類されます。当社は、お客様に提供する画像およびソフトウェア分析サービスの費用を支える仕事をしている従業員の株式報酬費用を、画像およびソフトウェア分析サービスの費用として計上しています。減価償却費は除きます。

•専門的およびエンジニアリングサービスの費用には、主に、顧客の衛星およびペイロードシステムの長期開発契約をサポートするための設計とエンジニアリングのための内部人件費のほか、通信システム、ペイロード需要、センサー統合などの特定のコンポーネントを構築およびテストするための下請け直接材料および外部人件費が含まれます。さらに、お客様中心のソフトウェアサービスソリューションでは、社内の人件費と外部の下請けの人件費を認識しています。また、お客様に専門サービスおよびエンジニアリングサービスのサポートを提供する従業員を対象に、専門サービスおよびエンジニアリングサービスの費用を対象とした、減価償却費を除く株式ベースの報酬費用も計上しています。

営業経費

当社の営業費用は、次のカテゴリから発生します。

•販売費、一般管理費は、給与および福利厚生費、開発費、専門職費、その他の人件費を含むその他の費用、一般的に当社の事業と運営を支えてくれる従業員の株式ベースの報酬費用、および入居費用で構成されています。私たちの開発費には、重要なリアルタイムソフトウェアと地理空間分析ソリューション、およびマッピング、分析、サイトターゲットの監視、ニュースフィードなどのソリューション強化を設計および計画するための内部人件費が含まれます。

•研究開発費は、当社のBlacksky Spectraソフトウェアプラットフォームに関連するデータサイエンスのモデリングとアルゴリズム開発にかかる従業員の給与、税金、福利厚生費用で構成されています。

私たちの長期戦略を支える戦略的開発努力についてです。さらに、戦略的プロジェクトを遂行する第三者ベンダーを雇用し、研究開発費として分類しています。私たちは、投資が競争力を維持するために不可欠であると考えているため、研究開発活動に適切なリソースを投資し続けるつもりです。

•減価償却費は、主に運用中の衛星で構成される資産と設備に関連しています。償却費は、主に顧客関係から成る無形資産に関連しています。

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の経営成績

次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の経営成績の構成要素を示しています。

収入