添付ファイル4.1

ルクサーバンホテルズ株式会社

第12条により登録された証券説明

1934年に改正された証券取引法

次の議論では，会社登録証明書，定款，デラウェア州汎用会社法(DGCL)における我々の株式に関する一部の条項をまとめた.本要約は、デラウェア州法律の関連するbr条項によって制約されていると主張しているわけではなく、当社の登録証明書と私たちの定款とを参照することによって全体的に限定されており、その各々が引用によってForm 10-K年度報告書に添付されており、本添付ファイルはその一部である。以下の要約は、私たちの普通株式の主な条項をカバーしていると思いますが、記述には、あなたにとって重要なすべての情報は含まれていないかもしれません。私たちは私たちの定款と定款とDGCLの適用条項をよく読んで、私たちの普通株をより全面的に理解することを奨励します。

一般情報

豪華都市ホテル株式会社(ここでは“私たち”、“私たち”、“私たちの”または“私たちの会社”のこと)は、デラウェア州で設立された会社です。私たちの規約では、最大90，000，000株の普通株、額面0.00001ドル、および10，000，000株の優先株、額面0.00001ドルを発行することができます。本展示品のある年次報告日までに発行された普通株は29，392，464株であった。私たちは何の優先株も発行していないし、私たちの優先株も流通株もない。

普通株

投票権

法律または私たちの定款に別の要求がない限り、私たちの普通株式の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項で1株当たり1票の投票権を有する権利がある。参照してください会社の登録証明書や定款のいくつかの反買収条項は下です。役員選挙では累積投票権がないため、50%を超える投票権を持つ人はすべての取締役を選挙することができる。

配当権

取締役会が任意の合法資産から時々発表され、支払われる可能性のある任意の配当金または割り当てについては、私たちの普通株式brのすべての株式は、1株当たり平等、同等、および比例的に処理されなければならない。

優先購入権や同様の権利はありません

我々の普通株は優先購入権を有しておらず、転換、償還、または債務返済基金条項の制約も受けていない。

清盤分配の権利を獲得する

当時清算されていなかった任意の優先株保有者の優先権又はその他の権利に基づいて、吾等の解散、清算又は清算時には、任意又は非任意であっても、吾等の普通株式保有者は、当該等の清算、解散又は清盤のいずれかの場合に限り、分配面における各株式の異なる待遇又は異なる待遇で、当社の普通株式の大部分が発行された株式保有者の賛成票を事前に取得する権利がある(又はわが等の登録証明書に基づいて株主が書面同意で行動することを許可する場合は、書面で同意する)。

合併または合併

私たちが任意の他のエンティティと合併または合併するときに、私たちの普通株式の株式についての任意の分配または支払い、または任意の他の取引が株主に与える影響が合併または合併に及ぼす影響と実質的に類似している場合、そのような分配または支払いは、1株当たりのレートでTUR普通株主所有者で行われなければならない。

わが国の会社登録証明書と定款の中のいくつかの反買収条項

株主特別総会

私たちの定款は、私たちの株主特別会議は、私たちの取締役会の多数票、または私たちの会長および最高経営責任者または私たちの秘書が、私たちが発行した株式の多数の投票権を有する株主の書面要求の下でのみ開催されることができます。

株主提案と役員指名の事前通知要求

我々の定款は、我々の年次株主総会で業務を行う株主を求めること、又は我々の年次株主総会で取締役候補者を指名することは、直ちに書面で彼らの意図を通知しなければならない。直ちに、株主に通知するためには、株主年会予定日前の60日目の営業終了前に営業終了時に遅くなくても私たちの主要実行オフィスに届く必要があり、株主年会予定日前の90日目の営業終了時よりも早く届く必要があります。株主周年総会日の通知又は事前公開開示が70日未満である場合、株主通知は直ちに我々の主要実行オフィスに送達されなければならず、吾等が年次株主総会日を初めて公表又は送信した翌日から10日以内である。私たちの規約はまた株主会議の形式と内容に対していくつかの要求を規定している。これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会で問題を提起することを阻止したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名することを阻止するかもしれません。

役員の任免と委任

我々の取締役会全体又は任意の個人取締役は、当時取締役選挙で投票する権利があった株式の議決権を有する多数票を保有することにより、理由なしに免職されることができる。この場合、新しい役員は、当時私たちの多数の投票権を持っていた株主選挙によって選出されることができる。本展覧会に所属する10−K表年次報告日は，吾らの議長兼行政総裁が吾等の大部分の投票権を制御しているため，前述の権利を一方的に行使することができる。

独占フォーラム選考

当社登録証明書第11条は、吾等が書面で代替訴訟場所を選択することに同意しない限り、任意の株主(実益所有者を含む)は、(I)当社を代表して提出された任意の派生訴訟又は法律手続、(Ii)任意の取締役、高級社員又は他の従業員が自社又はその株主に対する信頼責任に違反する任意の訴訟、(Iii)DGCL又は吾等の定款書類のいずれかの条文に基づいて生じた任意の訴訟を提出することができる。または(Iv)内部事務原則によって管轄される請求を主張する任意の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所(または衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州内の別の州裁判所、またはデラウェア州域内に州裁判所がない場合、デラウェア州地域の連邦地域裁判所)によって、すべての事件においてデラウェア州衡平裁判所によって行われるべきであるが、この裁判所は、被告として指定された不可欠な当事者に対して属人管轄権を有する。この規定はすべての訴訟を含むことを目的としているが、1933年の証券法、1934年の“取引法”、および連邦裁判所が排他的管轄権を持つ任意の他のクレームによるいかなる訴訟も含まれていないが、裁判所がこの規定を実行するかどうかには不確実性がある。

役員責任の制限と賠償について

私たちの会社登録証明書は、私たちのどの取締役も取締役が取締役の受託責任に違反することによって、私たちまたは私たちのどの株主に対して個人的な責任を負わないことを規定しています。しかしながら、これは、会社条例第174条に基づく取締役が法的責任を負わなければならないいかなる訴訟にも適用されず、(I)取締役は、吾等や吾等の株主への忠誠義務に違反している場合にも適用されない。(Ii)善意に基づいて行動していないか、または善意を持っていない場合、(Iii)故意の不正行為または違法を知っているか、またはしていないことに関連して、故意の不正行為または違法を知っていること、または(Iv)不正個人の利益を得ることに関連する。この条項は、我々取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性があり、私たちの株主や経営陣が取締役が注意義務に違反して訴訟を起こすことを阻止または阻止する可能性があり、このような訴訟が成功すれば、私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性があります。

我々の会社登録証明書及び定款規定は、法律で許容される最大範囲内で、すべての役員及び上級管理者が当該会社の賠償を受ける権利がある。会社登録証明書は、私たちは法律で許可されたすべての従業員を最大限補償することができると規定している。私たちの付例は、もし私たちの取締役会が許可すれば、DGCL第145条に基づいて賠償する権利がある他の誰でも賠償することができると規定している。会社登録証明書や定款に規定されている賠償を除いて、私たちはすでに取締役や役員と単独の賠償協定を締結し続けるつもりです。私たちはまた役員と上級管理職の責任保険を維持します。

証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または上記の条項に基づいて我々を制御することを許可する可能性がある者に対して、米国証券取引委員会は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている。

反買収条項

DGCLおよび当社の登録証明書や別例の規定は、要約買収、依頼書競争またはその他の方法で私たちを買収したり、現上級管理者や取締役を罷免したりすることを難しくする可能性があります。これらの条項は以下のように概説され、いくつかのタイプの強制的な買収慣行や買収要約を阻止することが予想されるが、我々の取締役会は、これらのやり方や買収要約が不十分であると考え、我々に対する統制権を得ることを求める者がまず取締役会と交渉することを奨励する可能性がある。これらの提案を交渉することが私たちの株主により良い条件をもたらす可能性があるので、買収や再構築の非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉を保護する能力を強化する利点は、買収や買収提案を阻止するデメリットを超えると信じている。

デラウェア州の反買収法規です

私たちはDGCL反買収規制203条の制約を受けている。一般に、DGCL第203条は、当該人が利害関係のある株主になってから3年以内に当該“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該株主が利害関係のある株主となる業務合併又は株式買収が所定の方法で承認されない限り、当該株主が利害関係のある株主となることを禁止する。ビジネスグループ“は、関心のある株主に経済的利益をもたらすために、合併、資産または株式または他の取引を含む。“利害関係のある株主”とは、関連会社や共同経営会社と共に(または利害関係のある株主身分確定前3年以内に確実に所有する)15%以上の会社が投票権を有する株式を所有する者をいう。この条項の存在は、株主の保有を招く可能性のある普通株の割増を阻止する試みも含め、取締役会の事前承認されていない取引に逆買収効果をもたらす見通しだ。

私たちの会社の登録証明書の改訂。

“会社登録条例”によると、法団の会社登録証明書を改正するには、当該等の株式について投票する権利のある過半数流通株及び種類ごとに投票する権利のある流通株毎の過半数賛成票を獲得しなければならない。“会社条例”によると、ある種類の株式を保有する流通株の所有者は、提案された改正後、会社登録証明書が当該等の改正投票を行う権利があるか否かにかかわらず、この改正が以下の条件を満たす限り、1つのカテゴリ投票とする権利がある

任意の提案の改訂が、任意のカテゴリの株式の1つまたは複数の一連の権力、特典、または特別な権利を変更または変更し、それに悪影響を与えるが、カテゴリ全体に悪影響を与えない場合、本条文では、修正の影響を受けた一連の株式のみが独立カテゴリとみなされるべきである。

優先株

一般情報

私たちは現在、1株または複数の株式カテゴリまたはシリーズで最大10，000，000株の優先株を発行することを許可されています。1株当たり額面0.00001ドル。当社取締役会は、当社が1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株株式を発行することを許可し、当該シリーズ毎に当該等の投票権(全部または限定)および当該等の指定、優先および相対、参加、選択または他の特別な権利およびその資格、制限または制限を決定する権利があり、株主がさらなる行動をとる必要はない。

A系列優先株の保有者は、自社株の任意の株式または自社株の任意の株式を購入する権利またはオプションに変換または保有することができる任意の他の証券に対して優先購入権を有さない。当社取締役会は、Aシリーズ優先株保有者の通知又は同意を経ずに、Aシリーズ優先株の追加株式の発行及び売却を許可することができる(ただし、いずれかのこのような発行の条項は、当社が売却完了時に発行されたAシリーズ優先株の追加株式を月定期配当18(18)回独立口座に入金しなければならない規定を含む)を含み、次級株又は平価株の追加株式を随時承認及び発行しなければならない。

順位をつける

Aシリーズ優先株は、配当権及び当社の清算、解散又は清算時の権利については、当社のすべてのカテゴリ及びbrシリーズ普通株及び任意の他のカテゴリ又はシリーズの一次株より優先し、Aシリーズ優先株と同等の地位を有する任意の他のカテゴリ又は系列に明示的に指定された我々の平価株と同等の権益を有し、Aシリーズ優先株に優先する任意の種類又は系列の株主(Br)の配当権及び我々の清算、解散又は清算時に優先する権利に優先することを明確にする。任意の許可または発行は、Aシリーズ優先株の配当権および/または私たちの清算、解散または清算時の配当権の株式として明確に指定されており、br}は、当時のAシリーズ優先株フロー株の少なくとも3分の2を保有する保有者が賛成票を投じる必要がある(単独カテゴリ投票として)。これらの目的の場合、私たちが発行する可能性のある任意の転換可能な債務証券または交換可能な債務証券は株式証券とはみなされない。Aシリーズ優先株の償還権は、私たちの既存と未来のすべての債務 より低い。

配当をする

Aシリーズ優先株に指定された任意のカテゴリまたはシリーズ持株者が優先配当権を有することを明確に前提とした上で、本節のタイトル“-配当金”の規定に従い、Aシリーズ優先株の保有者は、自社取締役会の許可を得て私たちによって発表する権利がある場合、合法的に配当金を支払うために利用可能な資産から初期金利で累積現金配当金を獲得するか、または清算優先株25.00ドルの年間金利13.00%に相当し、Aシリーズ優先株1株当たり毎年3.25ドルに相当する。A系列優先株1株当たりの配当金は、A系列優先株の最初の発行日(およびその日を含む)から累計され、各月の最終日(またはその日が営業日でなければ、次の営業日)に毎月延滞配当金が支払われ、その効力および作用はその日と同じである。“営業日”という言葉は、土曜日または日曜日以外のいずれかの日を意味し、この日は法定休日でもなく、法律、法規または行政命令の許可またはニューヨーク市の銀行機関の閉鎖を要求する日でもない。今回発行されたAシリーズ優先株の第1次配当金は2023年11月30日に支払われる。

Aシリーズ優先株は、任意の部分配当期間中に支払われるべき配当金が比例して計算され、12~30日の月を含む360日の1年に基づく。当社は、適用される記録日(すなわち、当社取締役会が指定した配当金支払日)を終了する際に、記録されている所有者に配当金を支払う。この記録日は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、記録日は、このような行動をとった60日よりも早くてはならない。Aシリーズ優先株のいずれの株式所有者も、Aシリーズ優先株が支払われたまたは対応した任意の配当金を受け取る権利がなく、配当支払い日はAシリーズ優先株の株式発行日前としなければならない。

私たちの任意の合意(私たちの負債に関連する合意を含む)の条項が資産の許可、支払いまたは分配を禁止している場合、または許可、支払いまたは分配資産がその合意下の違反または違約行為であることを規定している場合、または許可、支払いまたは分配資産が法律によって制限または禁止されている場合、私たちの取締役会は許可もせず、Aシリーズの優先株のいかなる配当も支払わない、または資産を配当金の支払いに使用するだろう。私たちは今、将来的に配当金の支払い、購入または償還を制限または阻止する側にもなる可能性がある。場合によっては、これらの合意は、Aシリーズ優先株の配当金の支払いまたはAシリーズ優先株の購入または償還を制限または阻止する可能性がある。これらの制限は間接的である可能性があり(例えば、特定の純資産または資産レベルを維持することを要求する条約)、直接的である可能性もある。私たちはこれらの制限が現在、私たちが保有者に配当金を支払ったり、Aシリーズの優先株を償還する能力に悪影響を与えているとは思わない。

それにもかかわらず、私たちが利益があるかどうかにかかわらず、配当金の支払いに合法的な資金があるかどうかにかかわらず、配当金が承認または発表されたかどうか、および上記の制限があるかどうかにかかわらず、Aシリーズの優先株は配当金を生成するだろう。A系列優先株の計上されているが支払われていない配当は利息に計上されず、Aシリーズ優先株の保有者は上記全額累積配当を超えるいかなる配当も得る権利がない。私たちのAシリーズ優先株上のすべての配当金は、いかなる資本利得配当金を含めて、Aシリーズ優先株以前に計算すべきと支払われていない配当金に計上される。私たちはAシリーズの優先株の任意の配当金をまず最初に累計したが支払われていない配当金に計上する。

Aシリーズ優先株のすべての株式の全額累積配当金を発表または同時に発表または同時に支払い、Aシリーズ優先株の支払いに十分な金額brが過去のすべての配当金の支払い日に使用されない限り、br配当(普通株または私たちが発行する可能性のある任意の一連の優先株の株式を除く)は、配当および清算時の資産分配においてAシリーズ優先株よりも低い。清算、解散または清算時の配当金または資産分配において、私たちが発行する可能性のある普通株式または優先株の配当支払いまたは資産分配は、私たちが発行可能な普通株式または優先株の支払いのために発表または支払いまたは準備されるであろう。当社が発行する可能性のある普通株または優先株は、清算、解散または清算時に配当金または資産分配の支払いにおけるレベルがAシリーズ優先株より低い他の任意の配当金も発表または作成してはならない。

A系列優先株および発行可能な他の系列優先株の株式が配当金を全額支払っていない場合(またはこのように全額配当金を支払うのに十分な金が残っていない場合)。Aシリーズ優先株および私たちが発行する可能性のある任意の他のシリーズ優先株によって発表されたすべての配当は、Aシリーズ優先株および私たちが発行可能な他のシリーズ優先株が発表する各配当金が、すべての場合、私たちが発行する可能性のあるAシリーズ優先株の1株当たり累積配当金と、私たちが発行する可能性のある他の系列優先株の1株当たり累積配当金または配当金と同じ比率でなければならない(以前の配当期間に支払われていない配当に関連するいかなる課税配当も含まれない)ように、Aシリーズ優先株および私たちが発行する可能性のある任意の他のシリーズ優先株によって発表されるすべての配当金は比例して発表されなければならない。このような優先株は累積配当金を持たない)が相互に負担する。延滞する可能性のあるAシリーズ優先株の任意の配当金の支払いまたは利息の支払いは利息または代利金を支払う必要がない。

清算権

もし私たちが清算を行う場合、 解散または清算、任意であっても非自発であっても、Aシリーズ優先株の保有者は、私たちが合法的に私たちの株主に割り当てることができる資産からbrの現金または財産清算優先権を支払う権利があり、私たちの取締役会が決定した公正(Br)時価、1株25.00ドルに加えて、支払い日(ただし含まない)に相当する任意の支払配当金(発表の有無にかかわらず)の金額を加える。Aシリーズ優先株の保有者は、任意の資産を私たちの一次株保有者に割り当てる前に、この清算割当を得る権利があります。Aシリーズ優先株保有者がその清算優先権を獲得する権利は、私たちが将来発行する可能性のある清算、解散、または清算時に、Aシリーズ優先株の任意のbrカテゴリまたはシリーズ株の所有者に明示的に指定されたときの権利に支配される。A系列優先株保有者の各保有者は、支払日前少なくとも30日、かつ60日以下にこのような清算の書面通知を受ける。彼らが獲得する権利のある清算分配のすべての金額を支払った後、Aシリーズ優先株の所有者は、私たちの任意の残りの資産を要求する権利がないだろう。もし私たちが任意の他のエンティティと合併、転換、または合併、売却、レンタル、譲渡、または私たちのすべての基本的な資産を譲渡したり、法定の株式交換に従事したりすれば、私たちは清算されたとはみなされないだろう。もし私たちの資産がAシリーズ優先株と私たちの平価株の所有者に全清算分配を支払うのに十分でなければ、私たちは彼らが本来受け取るべきすべての清算分配の割合に従って、私たちの資産をAシリーズ優先株保有者と私たちの平価株式保有者に比例して分配します。

救いを求める

オプションの償還

2026年10月26日またはそれまでの任意の時間または時々に、吾等は、書面通知の下で、Aシリーズ優先株1株当たり26.00ドルに相当する償還価格でAシリーズ優先株の全部または一部を償還し、償還日までのAシリーズ優先株に相当する課税および未支払い配当金(発表の有無にかかわらず)の金額を追加することができる。

2026年10月26日以降の任意の時間または後に、Aシリーズ優先株1株当たり25.50ドルに相当する償還価格でAシリーズ優先株の全部または一部を償還し、Aシリーズ優先株の償還日まで(ただし含まない)償還日に相当する課税および未支払配当金(発表の有無にかかわらず)の金額を書面で通知することができる。

当社はA系列優先株の所持者毎に償還通知を郵送で発行し、住所は当社株式名義変更登録簿の住所を参照します。償還通知又は通知中又は郵送上のいかなる傷も発行できず、償還のいかなるA系列優先株株の有効性にも影響を与えないが、通知に欠陥のある所有者を除く。任意の償還通知は、証券発行または他の会社の取引を完了することを含むが、これらに限定されないが、1つまたは複数の事前条件を遵守する必要があるかどうかは、吾等によって適宜決定することができる。各通知は、以下の内容を説明する

もし吾等が償還通知を出し、償還を要求したA系列優先株保有者の利益のためにAシリーズ優先株を償還するのに十分な資産を信託形式で支払い又は予約した場合、償還日以降、当該A系列優先株の株式は流通株とみなされ、さらなる配当は生じず、A系列優先株保有者の他のすべての権利は終了する。Aシリーズ優先株の保有者は、その株式の償還価格と、償還日(ただし含まないが含まれていない)の前(ただし含まない)のいずれも、配当金および未支払配当金(発表されているか否かにかかわらず)の金額に相当する権利を保持する。

A系列優先株の株式がその記録日と該当する配当支払日との間に償還されたり、吾等が満期配当金を支払うことができなくても、配当記録日取引終了時にA系列優先株の保有者は、該当支払日にA系列優先株の株式について対処する配当を得る権利がある。上記の規定及び当社の特別選択償還による償還を除き、当社は償還の有無にかかわらず、償還したA系列優先株株式の未払い配当金の支払又は控除を行わない。

Aシリーズ優先株に規定されていない満期日は、債務超過基金や強制償還条項の制約を受けない。

適用法に適合した場合には、公開市場、入札または私的合意によりAシリーズ優先株の株を購入することができる。

特別オプションで償還する

もし制御権変更或いは退市事件が2024年10月26日前に発生した場合、吾らは制御権変更或いは退市事件の最初の発生日後120日以内に、1株当たり25.00ドルを支払うことにより、償還日(ただしこの償還日を含まない)に等しいいかなる課税及び未支払配当(発表するか否かにかかわらず)の金額を加えて、すべて或いは一部のAシリーズ優先株を償還するべきである。

2024年10月26日またはその後に制御権変更または退市事件が発生した場合、吾らまたは買収または存続実体は、状況に応じて、制御権変更または退市事件の最初の発生日後120日以内にAシリーズ優先株を全部または部分的に償還することを選択することができ、方法は、1株当たり25.00ドルを支払い、償還日(ただし、当該償還日を含まないが)に相当する任意の課税および未支払い配当金(発表の有無にかかわらず)の金額を追加することである。

もしあなたがAシリーズの優先株の保有者であれば、償還日の少なくとも30日前または60日を超える前に償還通知を送ります。私たちの株式振替シートに表示されているあなたの住所に通知を送ります。償還通知又はbr通知又はその郵送上のいかなる傷も発行できず、任意のA系列優先株株の償還の有効性に影響を与えないが、通知に欠陥のある所有者については除外する。各通知は、以下の内容を説明する

もし吾等が償還通知を出し、償還を要求したA系列優先株保有者の利益のためにAシリーズ優先株を償還するのに十分な資産を信託形式で支払い又は予約した場合、償還日以降、当該A系列優先株の株式は流通株とみなされ、さらなる配当は生じず、A系列優先株保有者の他のすべての権利は終了する。Aシリーズ優先株の保有者は、その株の償還価格および償還日(ただし含まれていない)を受け取る前(ただし含まない)のいずれも、配当金および未支払配当金(発表の有無にかかわらず)の権利を保持する。

配当記録日の取引終了時に、A系列優先株の保有者は、A系列優先株がその記録日と対応する支払日との間で償還されても、又は吾等が満期配当金を支払うことができなくても、対応する支払日にA系列優先株の支払配当を受け取る権利がある。上記の規定を除いて、当社はAシリーズ優先株の未払い配当金について、延滞の有無にかかわらず、いかなる金も支給しません。

“制御権変更”とは、A系列優先株を最初に発行した後、以下のことが発生し、継続していることを意味する

“退市事件”とは、Aシリーズ優先株が最初に上場した後、Aシリーズ優先株の全国市場での上場を維持できなかったことを指す。

退市事件

退市イベントが発生した場合、再上場イベントが発生するまで、初期レートは6.00%増加する。再上場時、配当率は初期配当率に回復しなければならない。

“再上場事件”とは、退市事件の後、Aシリーズ優先株がどの国の市場に再上場するかを指す。

交換権

2024年10月26日またはその後、退市事件または制御権変更(場合によって決まる)が発生すると、Aシリーズ優先株の流通株保有者1人当たり権利があり、退市事項交換日または制御権変更交換日(場合によって決まる)当日または前に、当該保有者が退市事項交換日または制御権変更日(状況に応じて)に保有するA系列優先株の一部または全部を交換するために、Aシリーズ優先株を選択する通知を提供または発行し、交換されるA系列優先株の1株当たりの普通株数を、(I)(X)交換すべきA系列優先株1株$25.00の清算優先権に(Y)から(ただし、含まない)退市イベント交換日または制御権変更交換日(場合によっては)の任意の計算および未払い配当金の合計を加えることによって得られる(退市イベント交換日または制御権変更交換日(適用される場合を除く)が、配当記録日後であり、対応する配当支払日前)である商に等しい。この場合、(Ii)普通株価格(以下、定義)および(B)13.4048(株式上限)、すなわち、A系列優先株1株25.00ドルの清算優先株を(Ii)自社普通株が2023年10月23日の終値の半分(以下、段落を限度)で割った商数である。

株式上限は、株式分割のために調整された株式上限は、(I)株式分割直前の有効株式上限に(Ii)スコアを乗じた積に等しく、株式分割の任意の株式分割(普通株式の分配による分割を含む)、分割または組み合わせ(いずれの場合も“株式分割”)について、比例的に調整されなければならない。その分子は今回分割後に発行された普通株数であり，分母は今回の分割直前の発行済み普通株数である.

退市事件又は支配権変更(場合により定める)が発生した場合、普通株の株式は、現金、証券又は他の財産又は資産(その任意の組み合わせを含む)と交換されなければならず(“代替形態の対価格”)、A系列優先株の保有者が当該A系列優先株の株式を交換する際には、当該保有者が退市イベント又は制御権変更(場合により定める)時に所有又は獲得すべき代替形態の対価の種類及び金額を受信しなければならない。この所有者は、退市イベントまたは制御権変更(場合によっては)が発効する直前に、普通株対価に相当する普通株数(“別取引所対価”)を保有しているかどうか。一方、退市イベントまたは制御権変更(誰が適用されるかに依存する)に適用される一般的な証券取引所対価または代替取引所対価は、本明細書では“取引所対価”と呼ばれる)。

普通株式保有者が退市イベントまたは制御権変更(場合によっては)で徴収される対価形態を選択する機会がある場合、取引所対価格は、このような選択において投票された大多数の普通株式の保有者(2種類の対価格の間で選択される場合)、またはそのような選択で投票された複数の普通株式の保有者が実際に受信した対価の種類および金額(場合によって決まる)とみなされ、すべての普通株式所有者によって制限されることになる。ただし、退市イベントや制御権変更における対価格の任意の部分に対応する比例減値に適用されることに限定されない。

“普通株価格”は、(1)普通株式保有者が制御権変更で受信した対価が現金のみであれば、普通株1株当たりの現金対価金額、または(2)普通株式所有者が制御権変更で受け取った対価が純現金でない場合は、(X)普通株1株当たりの終値の平均値(終値が報告されていなければ、終値と要件の平均値、または、両方が1つを超える場合は、終値と重要値の平均値となる。普通株が当時米国証券取引所に上場取引されていなかった場合、その後の普通株取引の全国市場で報告された支配権変更発効日までの連続10取引日以内、または支配権変更発効日を含まない直前の10取引日以内に、平均終値および平均終値)が含まれる。

いずれの退市事件の“普通株価格”も、退市事件直前の10取引日連続の当社普通株1株終値の平均値となるが、退市事件の発効日は含まれていない。

A系列優先株を交換する際には、普通株の断片的な株式を発行してはならない。発行可能な普通株式断片株式を任意の所有者が交換するA系列優先株株式総数で代替し、当該所有者は、普通株式価格に基づく当該断片株式の現金価値を得る権利がある。同一所有者が1株以上のA系列優先株を同時に引き渡して交換に供する場合、交換時に発行可能な全普通株数は、このように提出されたA系列優先株の株式総数をもとに計算しなければならない。

退市イベントまたは制御権変更(何者適用による)が発生してから15日以内に、退市イベントまたは制御権変更が発生した通知(適用)は、生成された交換権(適用例)を記述し、A系列優先株の記録保持者が我々の株式譲渡記録に出現するアドレスに従って彼らのアドレスに配信し、我々の譲渡エージェントに提供すべき旨を通知しなければならない。この通知または通知を発行できなかった任意の欠陥または郵送上の任意の欠陥は、A系列優先株式の任意の株式の交換手順の有効性に影響を与えないが、通知所持者の通知に欠陥があるか、または発行されていない場合は例外である。各通知は説明しなければならない

ダウ·ジョーンズ社、商業通信社、AP通信社、ブルームバーグビジネスニュースでプレスリリースを発表します(または、そのような機関がプレスリリース時にまだ存在しない場合は、関連情報を広く公衆に伝達するために合理的に計算された他のニュースまたはニュース機関)、または私たちが通知を提供した日後の最初の営業日がオープンする前に私たちのサイトで通知を発表します。

交換権(何者適用による)を行使するためには，A系列優先株の保有者は，退市事項交換日や制御権変更日(何者適用による)の営業時間終了前に，A系列優先株を代表する株(あればある)を記入した書面交換通知とともに当社の譲渡エージェントに送付する必要がある.この通知は，(I)関連退市事項交換日や制御権変更交換日(何者の適用に依存するか)，(Ii)A系列優先株が交換される株式数，および(Iii)A系列優先株の株式は本指定証明書の適用条文によって交換されることを明記しなければならない.上記の規定にもかかわらず、A系列優先株の株式が世界的な形で保有されている場合は、当該通知は預託信託会社(“DTC”)の適用手続きに適合しなければならない。

A系列優先株保有者は、退市事項取引所日又は制御権が取引所日(何者適用日を対象とする)の前営業日の営業終了前に、いずれかの交換権行使(全部又は一部)の通知を撤回するために、当社の譲渡代理に書面撤回通知を提出することができる。撤回通知は明記しなければならない

交換権が適正に行使され、交換通知が適正に撤回されていない A シリーズ優先株式は、上場廃止事象交換日又は支配権変更交換日 （ 該当する ） に適用される取引所対価に交換するものとする。ただし、上場廃止事象交換日又は支配権変更交換日 （ 該当する ） 以前に、当社は、シリーズ A 優先株式の償還の選択について通知しました。当社が、上場廃止イベント交換日または支配権変更交換日 （ 該当する場合 ） に適用される交換対価に交換されるべきシリーズ A 優先株式の株式を償還することを選択した場合、当該シリーズ A 優先株式の株式は交換されず、当該株式の保有者は、適用される償還日に 1 株当たり 25.0 0 ドルを受け取る権利を有するものとします。加えて償還日までの未払い配当を支払いますが償還日は含まれません

「上場廃止事象転換日」または「支配権変更転換日」は、該当する場合には、当社取締役会が定める営業日であって、当社が A 系列優先株式の保有者に対して上記の通知を行った日から 20 日以内 35 日以内の営業日とする。

投票権

A系列優先株の保有者には一般的に投票権がなく、A系列優先株条項の指定証明書や法律が別途規定されていない限り。

A系列優先株のいずれかの株式の配当が18(18)ヶ月以上連続または非連続月期(“優先配当金違約”)を滞納している場合、A系列優先株の保有者およびわれわれ優先株のすべての他の種別または系列の保有者は、清算、解散または清算時の配当支払いおよび資産配分においてA系列優先株平均値と順位付けされ、同様の投票権が付与され、行使可能(“平価優先株”)であり、A系列優先株の保有者は単一カテゴリとして1つのカテゴリとして投票する権利を有する。過去の全配当期間中にA系列優先株について累積および未払いのすべての配当が支払われるまで、合計2人の追加取締役(“優先取締役”)を投票して自社取締役会メンバーに就任する権利がある。A系列優先株保有者が優先株取締役を選挙する権利がある場合、取締役会の取締役数は自動的に2人増加する(これまでどの種類や系列の優先株平価条項に基づいて取締役数が増加していない限り)。優先配当金の違約が発生したかどうか或いは持続するかどうかについて言えば、配当金の支払い日後の2つの営業日内にAシリーズの優先株について配当金を作成する場合、この遅延支払い日の時に以前の配当期間が配当金の支払い日に適用できなかった場合、全数配当金を作成することができなければ、Aシリーズの優先株の配当金は適時に支払うべきである。

優先株取締役は、優先株役員選挙で多数票で選出され、その後継者が正式に当選して資格に適合するまで、次の株主総会に在任するか、またはその優先株役員が前に亡くなり、資格を喪失し、辞任または免職される。優先株取締役の選出は、(I)(A)指定A系列優先株の指定証明書に基づいて開催される特別会議(指定された次の株主周年総会又は特別会議日が60日を超える前に受信される)又は(B)次の株主周年総会又は特別会議(指定された次の株主周年総会又は特別会議日後60日以内に受信される)及び(Ii)その後の各株主総会又は優先株取締役を選出する特別会議において、A系列優先株保有者が優先株取締役を選択する権利が終了するまで開催される。

A系列優先株保有者が優先株取締役を選挙する権利があるときは、次の株主総会又は特別会議の期日前に60日以上請求を受けない限り、我々の秘書は、A系列優先株及びA系列優先株保有者が単一カテゴリとして選挙優先取締役の記録保持者に投票する権利を有する書面の請求の下、A系列優先株及び平価優先株の発行済み株式の少なくとも10%の招集を要求又は手配しなければならない。株主特別総会を開催し、投票権のある株主に郵送又は手配郵送方式で当該特別会議を郵送又は郵送する通知を手配し、当該特別会議の通知を選挙優先取締役とし、当該特別会議の通知は当該通知の発行日後10日以上又は45日以下で行わなければならない。A系列優先株保有者が当該特別会議で通知および投票を得る権利がある記録日は，その通知日を郵送する前の3番目の営業日の営業時間で終了することを決定した.法律には別に規定があるほか、Aシリーズ優先株およびAシリーズ優先株保有者は、優先取締役を選挙する際に単一カテゴリとして一緒に投票する権利があるAシリーズ優先株および平価優先株流通株の3分の1の保有者が、選挙優先役員の定足数を構成する。A系列優先株保有者が優先株取締役を選挙する権利を有する全株主会議の通知は，我々の株式譲渡記録に表示されている株主アドレスに従ってこれらの株主に送信される.いずれの当該等の大会又はその継続会においても，法定人数がなければ，いかなる適用法の規定の下でも，A系列優先株及びA系列優先株保有者は，単一カテゴリ共同投票として優先取締役を選択する権利があるA系列優先株及び平価優先株保有者の過半数が賛成票を投じ，単一カテゴリ投票であるA系列優先株又は被委員会代表とともに投票するには，定足数が出席するまで大会で通告されない限り，総会を延期させて優先取締役を選出するのに十分でなければならない.もし優先配当金違約が選挙優先取締役の特別会議通知が発行された後であるが、この特別会議が開催される前に終了する場合、私等は終了通知後にできるだけ早く終了通知を郵送または手配して当該特別会議で投票する権利があるはずのA系列優先株保有者に郵送する。

もしこのようなAシリーズの優先株が過去のすべての配当期間の累積配当金が全部支払われた場合、Aシリーズの優先株保有者がそのような追加の2人の取締役を選出する権利は直ちに終了し(ただし、優先配当が違約するたびに再行使しなければならない)、かつ同等の割合の発行された優先株がまだ類似の投票権を行使できない限り、このように選択された各取締役の優先株の任期は終了し、取締役会を構成する取締役数もそれに応じて減少しなければならない。A系列優先株保有者が優先株取締役を選挙する権利が、当該等優先取締役を選挙する株主を投票する権利があると判断した後であるが、当該選挙投票終了前にA系列優先株を指定する指定証明書に基づいて終了すれば、その記録日までに発行されたA系列優先株保有者は、その優先株選挙で投票する権利がない。いずれの優先株取締役も，いつでもA系列優先株過半数流通株および当時単一カテゴリとして優先役員選挙で一緒に投票(単一カテゴリとして一緒に投票)する権利がある記録保持者の投票方式(単一カテゴリ一斉投票として)で廃止することができ，理由の有無にかかわらず廃止することができる.優先配当違約が継続する限り、優先株役員の任意の空きは、留任した優先株取締役の書面同意で埋めることができ、あるいは優先株配当違約がなければ、優先株役員を選挙する際に投票した多数票で埋めることができる。各選任役員は当社の取締役会が検討している任意の事項に一票を投じる権利があります。

Aシリーズの優先株のいずれも発行されていない限り、私たちはしません

また、採決が必要な行為が発生した場合または前に、Aシリーズ優先株のすべての流通株を償還した場合、上記の投票条項は適用されない。

A系列優先株の保有者が単一カテゴリとして単独投票する権利があるいずれの事項においても、A系列優先株の1株に1票を投じる権利がある。Aシリーズ優先株と我々の平価株の任意の他のカテゴリまたはシリーズの所有者が任意の事項で単一カテゴリとして投票する権利がある場合、Aシリーズ優先株および私たちの平価株の他のカテゴリまたはシリーズの株は、25.00ドル当たりの清算優先株に投票する権利があるだろう。

情報権

当社が取引法第13条又は第15条(D)条の報告要件を受けない、又は米国証券取引委員会の登録又は報告の要求を受けない期間内に、A系列優先株のいずれかの株式が発行されていない場合には、(I)郵送又はその他の取引法により許可された他の方法でA系列優先株のすべての所有者に送信し、その名称及び住所が我々の記録簿に出現し、当該等保持者はいかなる費用も徴収しない。(I)書面要求を出してから15日以内に，(I)書面要求を出してから15日以内に，(I)証券取引法第13条または第15条(D)条に基づいて，吾らは米国証券取引委員会に提出したForm 10-K年次報告およびForm 10-Q四半期報告書の写し(要求された任意の証拠物を除く)でなければならない.吾らは、取引所法案第13節又は第15節(D)節を遵守する場合には、米国証券取引委員会に報告を提出することを要求された該当日から15日以内に報告書をA系列優先株保有者に郵送(又は他の方法で提供)する。

優先購入権

Aシリーズ優先株の保有者は所有者として、何の優先購入権もなく、任意の種類または系列の私たちの普通株またはわが社の任意の他の証券を購入または引受することができる。

記帳プログラム

DTCはA系列優先株の証券受託者であり，A系列優先株は簿記形式のみで保有するグローバル証券の形で発行される.

A系列優先株の帳票権益の所有権は，DTCのプログラムに従って譲渡された帳簿をDTCの記録に登録して渡す.証券の入金権益はDTCがこの目的のために制定した手続きによってDTC内に転送することができる。A系列優先株で実益権益を持つ各人は，DTCのプログラムと，その人がその権益を持つ参加者によってA系列優先株保有者としての権利を行使しなければならない.

DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社であり，ニューヨーク銀行法が指す“銀行組織”であり，連邦準備システムのメンバーであり，ニューヨーク統一商業法典が指す“決済会社”と，取引法第17 A条の規定により登録された“決済機関”であることを提案してくれた。DTCは，参加者アカウント中の電子計算機化帳票分録変更により参加者間の取引決済 を促進し，証券証明書実物移動の需要を解消した.DTCの参加者は、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、および他のbr組織を含む証券仲介人およびトレーダーを含み、一部の人および/または彼らの代表はDTCを有する。銀行、ブローカー、トレーダーおよび信託会社などは、直接または間接的に参加者を介して清算するか、または参加者とホスト関係を維持する他の人も、DTCの帳簿登録システムを使用することができる。

DTCシステムは、直接または間接的(または間接)参加者による清算、または直接参加者と信託関係を維持する引受業者、銀行および信託会社を含む証券ブローカーおよび取引業者のような他の人も使用することができる。直接的で間接的な参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている。

DTCシステム内でAシリーズ優先株を購入する場合、購入は直接参加者または直接参加者によって行わなければなりません。直接参加者はDTCの記録でAシリーズ優先株の株式信用を得る。あなたがAシリーズの優先株である実際の所有者は、“実益所有者”です。あなたの実益所有権資本は直接および間接参加者の記録に記録されますが、DTCはあなたの個人所有権を知りません。DTCの記録は直接参加者のアイデンティティのみを反映しており，Aシリーズ優先株の株はこれらの参加者の口座に記入されている.

あなたはDTCからあなたの購入に対する書面確認を受けません。Aシリーズの優先株株を購入した直接または間接参加者は、書面確認書を送信し、取引の詳細、および保有株式の定期報告書を提供しなければなりません。直接および間接参加者はあなたのような顧客の持株状況を正確に記録する責任がある。

直接及び間接参加者が保有する所有権権益の譲渡は、直接及び間接参加者が受益者を代表して行動する帳簿上の分録によって達成される。

直接参加者は直接参加者、直接参加者は間接参加者、直接参加者、および間接参加者は実益所有者に通知および他の通信を伝達し、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々発効する任意の法律または規制規定によって制限されなければならない。

著者らは、DTCの現行のやり方によれば、もし吾らが所有者やグローバル証券の実益権益所有者に任意の行動を要求し、例えば閣下が当社の登録証明書に基づいて所有者が取る権利のある任意の行動をとることを望む場合、DTCは関連株式の保有を許可する直接参加者がその行動をとることを許可し、これらの直接参加者および任意の間接参加者は、そのような直接および間接参加者が所有する実益所有者がそのような行動をとることを許可するか、またはそのような直接または間接的に所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可することを理解している。

A系列優先株株に関する償還通知は、CEDE&Coに送信されます。償還されたA系列優先株が全株より少ない場合、DTCは、その手順に従って各直接参加者が保有するA系列優先株株を減額します。

投票が必要な場合には，DTCとCELDE&Co.自体がA系列優先株を同意したり投票したりしない.その通常のプログラムによると、DTCは記録日後にできるだけ早く総合依頼書を郵送してくれます。統合依頼書は，Sの同意権や投票権を，記録日にA系列優先株の口座をその口座に記入した直接参加者に譲渡し，これらの参加者の身分は統合依頼書に添付されている上場文書で確認されている.

Aシリーズの優先株の配当と分配は、DTCの被著名人(またはその後継者、適用すれば)に直接支払われる。DTCが支払い日に関して支払いを受けないと信じている理由がない限り、DTCのやり方は、参加者がDTC記録に示されたそれぞれの保有量に従って、支払日に関して参加者のアカウントを貸手にクレジットすることである。

直接および間接参加者が利益を得るすべての人に支払うお金は、無記名形式または“街名”で登録された顧客口座に所有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。このようなお金はDTC、私たち、または私たちの任意の代理店の責任ではなく、参加者によって責任があるだろう。

DTCは吾等に合理的な通知を与えた後、Aシリーズ優先株に関する証券信託サービスの提供を随時終了することができる。また，A系列優先株に関する帳票登録のみの譲渡システムを停止することにした可能性がある.この場合、Aシリーズ優先株式の証明書を完全登録形式で印刷して交付します。DTC通知吾等が証券信託機関として継続したくない場合、又は取引所法案に基づいて登録された決済機関ではなく、吾等はその通知を受けたり、DTCがこのように登録されなくなってから90日以内に後任信託機関を委任しない場合には、吾等は当該等のグローバル証券を登録譲渡又は交換する際に、最終的な形でA系列優先株を発行し、費用は吾等が支払う。

DTCによると、上記のDTCに関する情報は金融界の参考に供するだけであり、いかなる形式の陳述、保証あるいは契約修正としても意図していない。

世界的な通関と決済手続き

Aシリーズ優先株の予備決済はすぐに利用可能な資金で行われるだろう。DTC参加者間の二次市場取引はDTCの規則に従って一般的に行われ、DTCを使用した当日資金決済システムは直ちに利用可能な資金で決済される。

移籍代理と登録所

私どもの普通株とAシリーズ優先株の譲渡代理と登録者は大陸株式譲渡信託会社です。譲渡代理と登録員の住所は：ニューヨーク道富銀行1号30階、郵便番号：10004-1561。