アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,郵便番号:20549
表
本財政年度末まで
_から_への過渡期
手数料書類番号
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
(明またはその他の司法管轄権 | (税務署の雇用主 | |
会社や組織) | 識別番号) | |
(主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます
ACT第12条(B)により登録された証券
クラスごとのタイトル | 取引記号 | 登録された各取引所の名称 | ||
株式市場有限責任会社 | ||||
ACT第12(G)条により登録された証券:
ありません
登録者が証券法第 405 条に定義される、よく知られた経験豊富な発行者であるかどうかをチェックマークで示します。はい ☐
登録者がセクション 13 またはセクション 15 ( d ) に従って報告書を提出する必要がない場合は、チェックマークで示します。はい ☐
登録者が ( 1 ) 1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 ( d ) により提出されるすべての報告書を過去 12 ヶ月間 ( または登録者がそのような報告書を提出することが求められたそれより短い期間 ) に提出しており、 ( 2 ) 過去 90 日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示します。
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ☐ | 加速ファイルサーバ☐ | 規模の小さい報告会社 | |
新興成長型会社 |
新興成長型企業である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す
登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)節に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告を作成または発表する公認会計士事務所によって行われる
証券が同法第12(B)節に基づいて登録されている場合は,複製マークを適用して届出に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の訂正を反映しているかどうかを示す
これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す
登録者がシェル会社であるかどうかをチェックマークで示します ( 同法第 12 b—2 条に定義されています ) 。はい ☐
登録者の普通株式は、 2022 年 8 月 12 日にナスダック株式市場 LLC で取引を開始しました。その日以前は、登録者の普通株式は、国内証券取引所または店頭市場で取引されていませんでした。2023 年 12 月 31 日、登録者の直近の第 4 四半期の最終営業日において、登録者の非関連会社が保有する登録者の普通株式の総市場価値は $でした。
2024 年 4 月 15 日現在、登録者の発行済普通株式の株式数は
.
引用で編入された書類
カタログ
ページ番号 | ||||
第1部 | ||||
第1項。 | 商売人 | 3 | ||
第1 A項。 | リスク要因 | 15 | ||
項目1 B。 | 未解決従業員意見 | 60 | ||
プロジェクト1 C。 | ネットワーク·セキュリティ | 60 | ||
第二項です。 | 特性 | 61 | ||
第三項です。 | 法律手続き | 61 | ||
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 61 | ||
第II部 | ||||
五番目です。 | 登録者普通株,関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場 | 62 | ||
第六項です。 | 保留されている | 63 | ||
第七項。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 63 | ||
第七A項。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 84 | ||
第八項です。 | 財務諸表と補足データ | 84 | ||
第九項です。 | 会計·財務開示面の変化と会計士との相違 | 84 | ||
第9条。 | 制御とプログラム | 84 | ||
プロジェクト9 B。 | その他の情報 | 86 | ||
プロジェクト9 Cです。 | 検査妨害に関する外国司法管区の開示 | 86 | ||
第三部 | ||||
第10項。 | 役員·役員·会社管理 | 87 | ||
第十一項。 | 役員報酬 | 98 | ||
第十二項。 | ある実益所有者の担保所有権及び経営陣及び株主に関する事項 | 106 | ||
十三項。 | 特定の関係や関連取引、取締役の独立性 | 108 | ||
14項です。 | チーフ会計士費用とサービス | 110 | ||
第4部 | ||||
第十五項。 | 展示品と財務諸表の付表 | 111 | ||
第十六項。 | 表格10-Kの概要 | 115 | ||
サイン | 116 |
i
第1部
私たちが“私たち”、“LUXH”あるいは“会社”と言及すると、豪華都市ホテル会社とその合併した子会社を指す。財務諸表付記とは、本年報10-K表(“本年報”)第8項に記載されている豪華都市ホテル株式会社総合財務諸表付記のことである。また、会社が“予想”、“仮説”、“信じる”、“見積もり”、“予想”、“予定”などの表現を用いた場合、会社は前向きな声明を発表している。経営陣は、これらの前向き陳述に反映された予想は現在の予想と合理的な仮定に基づいていると考えているが、会社の実際の結果は前向き陳述に述べられているものとは大きく異なる可能性がある。実際の結果またはイベントが会社の予想またはプロジェクトと大きく異なる可能性があるいくつかの要因は、“第1 A項”に記載されている。本年度報告書の“リスク要因”。これらの不確実性を考慮して、読者に、このような声明に過度に依存しないように警告し、これらの声明は、本年度報告まで、または参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書の日付のみを示す。会社は、本年度報告日以降に発生した事件や状況を反映するために、これらの前向き陳述に対するいかなる改訂も公開する義務はない。
前向き陳述に関する特別説明
本年度報告には、1995年の“個人証券訴訟改革法”(改正された1933年“証券法”第27 A節に掲載)と、改正された1934年“証券取引法”第21 E節(“取引法”)が指す“前向き陳述”が含まれている。本年度報告書に含まれる非純歴史的陳述は前向き陳述である。前向きな陳述は、未来への期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“できる”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。本年度報告書の前向きな陳述は、例えば、以下の態様に関する説明を含むことができる
● | 私たちの財政的業績には収入を創出する能力が含まれています |
● | 私たちは利益を促進するための条項がホテルの物件の追加レンタルを得ることができます |
● | 新型肺炎の流行のような私たちの業務に及ぼす疫病の潜在的な影響 |
● | 挑戦的な経済の潜在的な影響、例えば、私たちのような休暇旅行宿泊の需要 |
● | 私たちの短期宿泊サービスは全米の多くの都市と国際的に市場受容度を獲得し、維持する能力があります |
● | 競争の激化の影響 |
● | 地理的に主要業務を集中させる必要がある。 |
1
● | 私たちはホテルとオンライン旅行サービス業界で経験を持つ合格した幹部、肝心な従業員、役員を探し、採用し、維持するために努力している |
● | 私たちは既存の債務とAシリーズの優先配当金を返済し、必要に応じて株式と債務を発行することを含む商業的に合理的な条件で追加融資を得ることができる |
● | 知的財産権を保護する能力は |
● | 私たちは合弁企業を含めて戦略的買収を達成することができる |
● | 支払い処理、データ収集およびセキュリティ、オンライン予約、および予約および他の技術サービスを含む、当社の業務に依存する第三者サービスプロバイダから途切れないサービスを得る必要がある |
● | 私たちの運営過程で時々起こる可能性のある雇用、労働組合、顧客に関する訴訟や紛争の影響、そして私たちはそれを最小限にして解決しようと努力している |
● | 私たちの証券の流動性と取引 |
● | 規制と操作のリスク |
● | 支出、将来の収入、資本需要、追加融資需要の推定、 |
● | この間,2012年にJumpStart Our Business Startups ActまたはJOBS Actによって設立された新興成長型会社(“EGC”)となる。 |
本年度報告に含まれる展望的陳述は、未来の発展及び私たちへの潜在的な影響に対する現在の期待と信念に基づいている。未来の状況の発展が予想されるという保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、以下に説明するリスク要因を含むが、これらに限定されない第1 A項。リスク要因“本年度報告書”。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。
参照してください“第1 A項。リスク要因本年度報告では、これらのリスクと、実際の結果またはイベントが、会社の前向き陳述に記載されているとは大きく異なる他のリスクおよび不確定要因をもたらす可能性があることをさらに検討する。これらのリスクと不確実性を考慮して、このような声明に過度に依存しないことを読者に戒め、これらの声明は本年度報告までの日のみを説明している。当社は、本年度報告日後に発生した事件や状況を反映するために、これらの前向き陳述に対するいかなる改訂も公開する義務はありません。
2
第1項。 | 商売人 |
概要
私たちは長期的に既存のホテルを借りて、私たちがレンタルしたホテルの部屋を借ります。私たちは今長期レンタル協定を通じてニューヨーク、マイアミビーチ、ニューオーリンズとロサンゼルスに一連のホテルの部屋を持っていて、これらのホテルを直接管理しています。私たちの収入はお客さんへの部屋のレンタルと補助サービスから来ています。例えば、キャンセルできる料金、リゾート料金、遅延と事前チェックインとチェックアウト費用、荷物代、駐車料金、テイクアウト飲食サービス料とアップグレード費です。本年度報告の日まで、私たちのポートフォリオを通じて1,406のホテルの部屋を借りることができます。新冠肺炎の流行は歴史的な機会を創出し、現在の経済状況は引き続き私たちの会社に有利な経済条件でより多くの位置ずれと活用されていないホテルをレンタルできる歴史的な機会を提供してくれると信じている。設立以来、私たちは国内業務とアメリカの利用可能なホテル客室の組み合わせを拡大してきました。私たちの次の計画目標都市はボストンであり、短期的に1つ以上の国際市場を開設することを計画しています。ロンドンは最初の目標国際市場です。
私たちは独自技術を利用して、世界規模で識別、レンタル、管理とマーケティングを行い、オンライン門戸と第三者販売と流通ルートを介してビジネスと休暇旅行客のホテルスペースをレンタルし、運営効率の向上に努めています。2023年12月31日までの1年間、私たちの上位3大販売ルートは収入の90%以上を占めている。
わが社はホテルやオンライン旅行サービス業界で豊富な経験と業務開発の専門知識を持つ才能のある役員や上級管理者を募集することで、私たちの管理·運営チームを強化することに取り組んできました。これらの努力には、最近発表されたホテルと観光技術のベテランElan BlutingerとKim Schaeferが私たちの取締役会に参加することが含まれている。新たな人員を積極的に募集し、既存の管理者を彼らの専門知識が集中できる分野に割り当てることで、会社のすべての分野の管理·運営経験を深化させる努力を続けている。
一般情報
私たちはずっと一連の既存のホテルを構築して、お客さんに毎晩の短期宿泊を提供して、入居率は私たちの総コストと支出を超えています。新冠肺炎の流行と高金利環境のホテル業におけるずれを利用することにより,このポートフォリオを拡大している。私たちは消費者ブランドでビジネスと休暇旅行者を狙っています豪華都市私たちは主にWyndham Hotels&Resortsと多くの第三者オンライン旅行会社(OTA)ルートとの非独占的な関係を通じて、私たちのホテル資産をマーケティングします。
私たちが借りた多くのホテルは全世界の大流行で閉鎖されたり、十分に利用されていないホテルです。私たちが賃貸した他の物件は、買収前に管理が悪く、大家さんがより安定したテナントを探しているか、LuxUrbanが他の潜在的なテナントよりも望ましい長期賃貸条項と見通しを大家に提供した時に賃貸契約を取得します。
現在、私たちはポートフォリオ拡張努力を鍵を渡す物件に集中しています。これらの物件は顧客のために準備するために限られた増分資本を必要としています。時間の経過とともに、良質なホテル賃貸買収機会の減少に伴い、追加の資本投資が必要になる可能性があると予想されるが、追加の資本投資要求があるにもかかわらず、経済的に有利な物件にとっては、多くの魅力的な機会があると信じている。このような状況で、私たちは所有者が私たちにもっと大きな割引を与えてくれると信じている。なぜなら私たちは資本支出を支払わなければならないからだ。
3
ウィンダム関係
2023年8月、私たちはウィンダムホテルおよびリゾート有限会社と非独占フランチャイズ契約を締結し、協定によると、私たちの既存と未来のホテル物件はウィンダムブランドの商標コレクションとウィンダムブランドのTravelodgeの一部となり、同時にわが社が運営制御しています。
フランチャイズ協定の初期期限は15年から20年であり、ウィンダムは私たちの物件に所定の財務、販売、運営に関する支援を提供することを要求します。独占権協定に基づき、吾らはすでに行われているまたは行われているいくつかの物件の改善および改正(総称して“資本改善”と呼ぶ)を行うことに同意した。これらの資本改善の交換として、ウィンダムはプリペイド(“発展インセンティブ前払い”)を発展させることで資本を提供してくれた。市場慣行と一致して、このような開発激励前金は、いくつかの慣例的な償却と償還条件を持つ本票によって証明される。もし私たちがフランチャイズ協定のすべての条項を満たしていれば、私たちは開発奨励金の前払いを返済する必要がない。フランチャイズ協定を締結するとともに、ウィンダムに一度の初期払い戻し不可能なフランチャイズ料を支払いました。フランチャイズ協定によると、私たちはフランチャイズ協定の条項の間にウィンダムに慣用的な会員費と営業費を支払います。これらのフランチャイズ協定はウィンダムに将来開設するより多くのホテルの第三者ブランドマーケティングに対する優先購入権を提供します。
私たちはいくつかのグローバルオンライン旅行会社(“OTA”)ルートとウィンダムプラットフォームを通じて私たちのホテル資産をマーケティングします。Wyndhamとの関係や、他の業界事業者やオンライン旅行会社との類似関係は、より低い運営コストを提供すると信じています(つまり、当社は、これらのプロバイダの奨励会員、企業販売チーム、および団体予約を利用しているので、より低い予約料)と改善されたADR。例えば、ウィンダム予約プラットフォームを使用するため、特許経営費やその他の費用を含む大幅に低減された予約費用が得られると予想される。また、第三者オンライン旅行会社を使用して予約を継続すれば、ウィンダムの低いオンライン旅行会社手数料率から利益を得ることが予想される。したがって,専営権プロトコルの純影響は従来の業務に比べて大幅に減少することが予想される.
属性要約
私たちは三重純借款を締結して、私たちは物件の外部構造維持以外のすべての費用を担当します。2023年12月31日まで、私たちは18カ所の物件をレンタルして、1599セットはレンタルできます。2024年3月、私たちはワシントンD.C.にあるホテルを含む4つのホテルを放棄しました。私たちの評価によると、これらのホテルは(A)相対的に悪く、(B)二次規模と規模を示し、(C)品質は一般的で、時間の経過とともに私たちの会社にリスクをもたらす可能性があります。これらの物件の返却を実施した後、14個の物件を借りて、全部で1,406個のレンタル可能な単位を借りました。私たちは2024年3月に提出した一軒以上のホテルと積極的にレンタル条項を修正することを交渉しています。このようなホテルは私たちの運営モードで運営することを許可していますが、必要な条項を得ることができる保証はありません。あるいはもし必要な条項を得ることができれば、私たちは会社にもっと大きな機会をもたらすと思う他のホテルでこれらのホテルの代わりになりません。また、2023年末には、大家さんが必要な修理を間に合わなかったため、これまでに達成した長期賃貸ホテルの合意を進めないことを選択しました。したがって、私たちは2961,058ドルの保証金を解約して、2,803,942ドルを計算して、私たちの行動を中止した結果、私たちの会社にクレームを出すかもしれません。
4
2023年12月31日までの物件グループ (2024年3月の物件返却により調整しました) は以下の通りです
属性 | # 単位 | 属性 タイプ | レンタル期間 | レンタルする 残り 12 / 31 / 23 (年) |
延拓 オプション ( 残り 12 / 31 / 23 ) |
年に1回 エスカレーション |
日取り は 開始 |
防衛を強化する は デポジット |
|||||||||||||||
Blakely: 136 W 55 th St , New York , NY 1010 5 | 117 | Licensed ホテル | 十五年 | 12.8 | 10年間 | 3 | % | 11/1/2021 | |||||||||||||||
ヘラルド : 71 W 35 th St , New York , NY 10001 | 168 | ライセンスホテル | 十五年 | 13.4 | ありません | 3 | % | 6/2/2022 | |||||||||||||||
バラエティ: 1700 Alton Rd マイアミビーチ, FL 33139 | 68 | ライセンスホテル | 12.5-year | 9.8 | ありません | 3 | % | 3/26/2021 | |||||||||||||||
ラファイエット : 600 St Charles Ave, ニューオーリンズ, LA 70130 | 60 | ライセンスホテル | 19.4-year | 18.3 | ありません | 2 | % | 11/1/2022 | |||||||||||||||
タウンハウス : 15 0 20これは…セント,マイアミビーチ, FL 33139 | 70 | ライセンスホテル | 11.25-year | 10.4 | 10年間 | 3 | % | 3/1/2023 | |||||||||||||||
トスカーナ : 120 E 39これは…セント,ニューヨーク, NY 10016 | 125 | ライセンスホテル | 十五年 | 14.0 | 10年間 | 2 | % | 1/1/2023 | |||||||||||||||
O ホテル : 2869 819 Flower St , ロサンゼルス , CA 90017 | 68 | ライセンスホテル | 十五年 | 14.3 | 5年間 | 3 | % | 4/1/2023 | |||||||||||||||
ホテル 57 : 2869 130 東経 57これは…セント,ニューヨーク, NY 10022 | 216 | ライセンスホテル | 十五年 | 14.5 | 10年間 | 3 | % | 7/1/2023 | |||||||||||||||
コンドル : 56 Franklin Ave, ブルックリン, NY 11205 | 35 | ライセンスホテル | 十五年 | 14.7 | 10年間 | 3 | % | 9/1/2023 | |||||||||||||||
ボガート : ボガート通り 101 号ブルックリン, NY 11206 | 65 | ライセンスホテル | 10年間 | 9.5 | ありません | 3 | % | 7/1/2023 |
5
属性 | # 単位 | 属性 タイプ | レンタル期間 | レンタルする 残り 12 / 31 / 23 (年) |
延拓 オプション ( 残り 12 / 31 / 23 ) |
年に1回 エスカレーション |
日取り は 開始 |
防衛を強化する は デポジット |
|||||||||||||||
BeHome: 56 765 8これは…Ave, ニューヨーク, NY 10036 | 44 | Licensed ホテル | 25年 | 24.5 | ありません | 10 | % | 7/1/2023 | |||||||||||||||
ホテル 46 : 129 西 46これは…セント,ニューヨーク, NY 11206 | 79 | ライセンスホテル | 25年 | 24.8 | ありません | 3 | % | 11/1/2023 | |||||||||||||||
ホテル 27: 62 Madison Ave, ニューヨーク, NY 10016 | 74 | ライセンスホテル | 十五年 | 14.8 | 10年間 | 3 | % | 11/1/2023 | |||||||||||||||
ワシントン : 8 Albany Street , New York , NY 1000 6 | 217 | ライセンスホテル | 15.2-year | 14.2 | ありません | 2 | % | 9/20/2022 | |||||||||||||||
重み付け 平均。 | 重み付け 平均。 | 重み付け 平均。 | 重み付け 平均。 | ||||||||||||||||||||
2023 年 12 月 31 日現在の営業単位(1) | 1,406 | 15.2 | 14.2 | 19.0 | 2.9 | % | $ | 19,133,113 | |||||||||||||||
その他 預金 | $ | 1,174,300 | |||||||||||||||||||||
総預金 | $ | 20,307,413 |
注:重みの平均は単位数で重み付けする.
(1) | 2023年12月31日から本年度報告日までの上納先。 |
私たちの賃貸契約は三重網構造なので、私たちは通常物件の内部メンテナンスを担当し、大家さんは外部メンテナンスと屋根を担当します。私たちが新しい物件賃貸契約を締結する時、私たちの目標はレンタル期間が10年から15年で、5年から10年の延期選択があることです。私たちは2%から3%の年間成長率を維持しようとしているが、2023年12月31日までの賃貸契約はインフレやCPIとは関係がない。
6
当然のことながら、私たちは時々大家さんとあるホテルの物件について紛争が発生します。私たちはどのホテルの各レンタル契約も複雑で、保証金要求、交付内容、管理と維持条項、その他の条項と契約を含む各レンタル契約の条項を厳格に遵守することが求められています。賃貸借紛争の範囲は小さな問題から私たちや大家さんが賃貸契約に基づいて違約請求をする可能性があるまで問題にすることができます。現在、合計216個の鍵のbrのある物件の違約があり、私たちはこれらのすべての物件が修復中で、短期的に修復されると考えています。もし大家さんが違反して修復していない場合、私たちは1つ以上の賃貸下での私たちの権利を保護するために訴訟を提起する必要があるかもしれません。これは管理層の私たちの正常な運営に対する注意を分散させ、私たちの会社に高いコストをもたらすかもしれませんが、brの行動が成功することは保証できません。
私たちの業務戦略
私たちが不動産を借りる時、私たちは通常返却可能な保証金あるいは返却可能な信用状を使用します。あるいは両方ともします。ほとんどの場合、私たちは“無料期間”を得るだろうし、その間に私たちは家を“準備しておく”つもりだ。私たちの準備は、小規模修理や物件更新、適切な物件従業員の雇用、公共施設の設置、Wi-Fi、インターネット、ケーブルテレビサービス、および私たちが使用するオンライン旅行会社チャンネルに物件をリストすることを含むが、これらに限定されない。近い将来、担保債券を利用して賃貸保証金に資金を提供することも予想される。2024年3月、バークレーはバークレー保険会社(“バークレー”)と合意し、バークレーは長期ホテルレンタルの保証金要求を支払うために総額1,000万ドルの保証債券を提供することに合意した。このような債券は担保要求の70%を持っている。例えば、1,000,000ドルの債券は、現金や信用状の形で入金できる700,000ドルの担保金を維持する必要がある。担保以外に、私たちはバークレーと賠償協定を締結した。このような債券の費用は債券1個当たり年間罰金額の2.5%になるだろう。
私たちはすべての物件をレンタルします。その中に飲食サービス、ジムあるいは商店の表面が含まれているかもしれません。私たちは現在と未来を計画して、ほとんどの場合、食品サービスとホテルベースの店を借りて、追加の収入を創出します。私たちはこのようなプロジェクトが私たちの業務に核心的ではないと思う。
2023年12月31日現在、私たちは都市の平均預金(信用状を含む)ごとに、2024年3月のある財産の払い戻し調整を経て(上述したように)、以下のようになる
位置 | マイアミビーチ | ニューヨークです | 引っ張る | ノラ | ||||||||||||||||
職場.職場 | 138 | 1,140 | 68 | 60 | 1,406 | |||||||||||||||
預金.預金 | $ | 1,750,000 | $ | 16,683,113 | $ | 400,000 | $ | 300,000 | $ | 19,133,113 | ||||||||||
単位ごとに | $ | 6,944 | $ | 14,634 | $ | 5,882 | $ | 5,000 | $ | 13,608 |
収入管理
私たちは、私たちの固有のデータ科学とアルゴリズムを使用して収入を管理し、私たちの宿泊先のための動的価格を作成します。収入増加の勢いや収入の勢いの不足によって、定価の変化は1日に何度も発生する可能性がある。私たちの技術を利用して、魅力的な価格で入居率を最大化し、潜在客がチェックインする前にキャッシュフローを増加させます。私たちは最初に私たちの伝統的なマンション賃貸業務の中で私たちの収入管理アルゴリズムを開発し、更に改善して、今は私たちのホテル運営に応用しました。
物件運営
私たちが新しい物件をレンタルする時、私たちは通常、以前の事業者がその物件を管理する方法ではなく、様々な措置をとることで操作を簡略化します
● | 人員編成を減らすそれは.私たちが借りた伝統的な物件の従業員の数は普通私たちの通常の運営物件のレベルより高いです。効率的な運営を確保するための人員削減のほか、ホテルレストラン、バー、フィットネス施設を含む、最初に運営しようとしなかった地域や運営しようとしていなかった地域の従業員を削減した。 |
● | 素質の高い社長を募集するそれは.私たちの運営成功は、私たちの従業員に決定を下すことを許可し、顧客の懸念を解決することにある程度関係していると思います。これはまず品質と経験のある社長であり、ホテル管理の背景がある。 |
7
● | 持続的費用対効果分析それは.私たちの首席運営者は訓練を経て、私たちの運営中の費用効果を計算し続けることができます。具体的には、私たちは要求された投資資本の見返りと関連した補償を継続的に検討している。私たちは会社レベルと運営レベルでそうしている。例えば、入居率が低い間、私たちは、収入や顧客体験に何の影響も与えることなく、これらのデバイスを在庫からより長い時間除去することができるので、いくつかの保守プロジェクトを延期することができる。 |
単位経済学
私たちは私たちの市場で、毎晩の物件の損益バランスコストが一番低いと信じています。私たちは割引条件で私たちの物件を賃貸したからです。2023年12月31日まで、私たちのポートフォリオで利用可能な部屋当たりの総収入(またはTRevPAR)の物件レベルの損益バランス率は毎晩160ドルから180ドルの間だと思います。TRevPARは、当社が受け取る総収入として、部屋レンタル料、付属料金(リゾート料金、遅延/早期チェックイン、荷物料金、駐車料金およびアップグレード費を含むが含まれています)、キャンセル料金、税金(他の直通料金を含む)、および他の雑費収入を含み、所与の期間内に平均的にレンタル可能な部屋で割って定義します。
次の表に私たちの賃貸物件の履歴入居率とTRevPARを示します
年.年 | 入居率 | TRevPAR | ||||||
2018 | 86 | % | $ | 160 | ||||
2019 | 84 | % | $ | 157 | ||||
2020 | 61 | % | $ | 103 | ||||
2021 | 72 | % | $ | 122 | ||||
2022 | 77 | % | $ | 247 | ||||
2023 | 79 | % | $ | 249 |
注:2023年第4四半期に、私たちのウィンダムプラットフォームへの移行は、私たちの不動産のマーケティングと販売が以前のオンライン旅行会社からキャンセルされ、ウィンダム予約と予約プラットフォームに移行し、その間に に移行したので、私たちの業務に大きな影響を与えました。これらの部屋はレンタルできません。上記の金額は私たちのこの影響の見積もりに基づいて調整されていません。これは一度の事件であり、2024年に繰り返されないと予想される。
私たちの初期の歴史的業務には、複数戸の物件をレンタルするユニットが含まれていた。2021年末、私たちは転換し始め、ダウンタウンでホテルを借りることに集中して、私たちはこの転換を完成しました。したがって,我々の歴史的財務や運営実績(特に2018年から2021年まで)には,入居率やTRevPARなどの運営指標が含まれており,現在と将来の業務を反映していないと考えられる。しかし,上の表は,ホテルを中心とした業務戦略により,より高いTRevPARと改善を実現できる結果を示すのに役立つと信じている.
ホテル業全体市場
2022年初め以来、私たちはもっと広いホテル業と一緒に、すべての市場の私たちの物件に対する需要が着実に回復したことを経験しました。したがって、その間、私たちは私たちの平均1日の住宅価格を向上させることができる。年末後の季節性を除いて、私たちは2023年と2024年にこの回復を経験し続けている。入国国際旅行の増加により衰退懸念を引き起こしているにもかかわらず、開放される予定の中国旅行を含め、この傾向は継続しており、これは2023年に私たちの業務に大きな影響を与え、この影響は2024年に継続されるはずだと信じている。
8
季節性
ホテル物件の運営は全体的に季節的であり、残りの3四半期に比べて毎年第1四半期の収入と入居率が低いことが反映されている。2022年と2023年に、私たちの不動産はこのような季節を経験した。これらのデータは、当社の業務の季節性に関する限られた履歴データのみに基づいていますが、このような季節性は、四半期営業収入、収益性、キャッシュフローに変動をもたらし続ける可能性が予想されます。
競争
アメリカのホテル業は競争が激しいです。私たちのホテルは他のホテルとそれぞれの市場で客を奪い合う上でいくつかの要素があります。その中には位置、宿泊の質、利便性、ブランド従属関係、住宅価格、サービスレベルと便利施設及び顧客サービスレベルが含まれています。伝統的なホテル以外に、私たちのホテルは非伝統的な旅行者宿泊サービスと競争しています。例えばオンライン共同宿泊サービスです。競争は通常私たちのホテルがある個別市場に対して、既存のホテルと新しいホテルからの競争を含む。
私たちの競争にはまた、レジャーとビジネス旅行者をターゲットとしたオンラインとオフラインの旅行会社が含まれており、旅行会社、観光事業者、旅行サプライヤー直売サイトとそのコールセンター、観光製品とサービスの統合業者と卸売業者、大型オンラインポータルサイトと検索サイト、ある旅行元検索サイト、モバイル旅行アプリケーション、ソーシャルメディアサイト、および伝統的な消費者電子商取引と共同購入サイトを含む。私たちは地域、地域、国家、および/または国際市場でこのような競争相手に直面している。私たちはまた、インターネット検索エンジンとメタ検索サイトの顧客トラフィックに対する競争に直面しており、これは私たちの顧客獲得とマーケティングコストに影響を与えている。
しかし、新たな競争相手が出現する可能性が予想されるが、新たな競争相手に対する競争優位を継続していくことが予想される。状況はこうだと思います
● | 私たちは私たちの運営計画に基づいてレンタルできるホテルの物件を決定し、新しい物件のレンタルを完成し、その後マーケティングと部屋のレンタルを開始することができます |
● | 私たちの急速な開業、上場、マーケティングの経験と記録は |
● | 私たちの管理条項と日常不動産マネージャーがもたらした既存と増加する運営技能と経験、そして |
● | 業界内での私たちの名声。 |
人力資本
2023年12月31日現在、私たちは509人の常勤従業員で、うち291人が労働組合に加入しています。私たちは私たちの企業文化と従業員の関係が健康で効果的だと信じている。
私たちの運営は私たちの従業員が長期的な方法で私たちの業務を処理することを奨励する管理チームが直接監督します。私たちの業務に関する経験を持つ他の熟練社員を維持するために、現在の経営陣を拡大する可能性があります。私たちの経営陣の関係は私たちの未来の業務発展のための基礎を築くだろう。
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私たちの未来の成功はある程度私たちが引き続き合格した人材を誘致、採用し、維持する能力にかかっている。したがって、投資、開発、そして人的資本の維持は私たちの成功に必須的だ。会社は従業員に安全で健康な職場を提供することに取り組んでいる。私たちは最近、役員と高級管理者の募集と維持計画を加速し、私たちの管理と日常運営にもっと多くのホテルとオンライン旅行業界の専門知識をもたらしました。
私たちは機会均等な雇用主であり、私たちの会社の政策は、人種、宗教、肌の色、国籍、性別、年齢を問わず、すべての役職別の人員を採用、採用、訓練、昇進させることです。私たちは、私たちの業務全体で包括性と多様性を実現し、誰もが自分の仕事をする能力を感じさせる文化の育成に取り組んでいます。多様性と包容性のある職場を育成することは私たちが異なる視点、人材と経験を抱きしめるのに役立つ。誠実さと透明性を実現する文化はリーダーシップから始まり、すべての従業員がわが社の目標を支援するために努力することを奨励すると信じています。継続的な従業員敬業度は、従業員の観点を理解し、追加的な関心が必要な分野を決定するのに役立つ。
私たちのほとんどの従業員たちは現在労働組合代表および/または集団交渉協定によってカバーされている。私たちは将来、他のホテルや組織的または労働組合の労働サービスに加入する他の建物でより多くの単位組み合わせを買収するかもしれない。しかも、労働組合、労働組合、または他の組織的な労働活動は、私たちが借りた他の場所で起こる可能性がある。適用される労働組合合意または集団交渉協定によれば、強化された解散費福祉を提供する義務があり、場合によっては、組合員であるホテル従業員の雇用を終了する際にこれらの福祉を支払う必要がある場合がある。私たちは労働に関する提案や他の組織的な労働活動の結果を予測することができない。私たちの労働力を増加させる労働組合や他の集団労働行動、新しい労働立法や法規の変化は費用が高い可能性があり、私たちの人員の柔軟性を低下させたり、他の方法で私たちの運営を混乱させ、私たちの収益性を低下させるかもしれない。これまで停止状況には遭遇していなかったが、ストライキ、停止、公衆デモ、または従業員や第三者請負業者に関連する他の負の行動や宣伝のためにホテル業の運営を中断することがある。私たちはまた私たちの労働力に関する紛争のためにより多くの法的コストと間接労働コストを招くかもしれない。しかも、私たちは時々適用された労働組合法規に基づいて仲裁を行う必要があり、様々な仲裁裁決の制約を受ける可能性がある。私たちは、様々な労働組合協定の制約を受けて、他の義務に加えて、適用される労働組合に、私たちの業務規模と範囲、各適用物件の従業員数に関するデータを提供し、各物件に少なくとも3ヶ月の従業員賃金の保証金を提供しなければなりません。また、NYHTCとの支払いスケジュールを守らなければなりません。本年度報告10-K用紙の日付まで、累積年金、健康、労働組合従業員関連債務は合計約300万ドルで、2023年の最後の期間(わが社の新しい給与サービスプロバイダへの切り替えによる間隔期間内)には、私たちの名義で送金されていません。このスケジュールによると、累積金額がすべて支払われるまで毎月支払う義務があります。
知的財産権(商標と特許)
私たちは“LuxUrban”ブランドに関連する商標を含む8つの商標を申請した。私たちは、これらや他の商標を使用して私たちのブランドを構築し、私たちの運営や顧客体験を作成する際に独自の会社コンセプトを使用し、当社の運営にいくつかのノウハウ、アプリケーション、データベース、技術ノウハウを使用する予定です。したがって、私たちの成功は、私たちが他人の独占権を侵害することなく運営する能力と、他人が私たちの独占権を侵害することを防止する能力にある程度依存する。私たちの政策は、米国の商標および著作権申請の提出、秘密保持、および従業員との発明協定の譲渡、および適用された場合に私たちの権利を実行するなどの方法によって、私たちの独自の地位を保護することを求めています。私たちはまた、ビジネス秘密、技術ノウハウ、持続的な技術革新に依存し、許可機会によって私たちの独自の地位を発展させ、維持することができるかもしれません。
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監督管理
私たちは私たちの複数の管轄区域での私たちの業務が規制規定に適合することを確実にしなければならない。
“財産と宿泊条例”
私たちの業務はアメリカ連邦、州、地方と外国の法律法規に制約されていて、これらの法規は都市、国家と物件タイプによって大きく違います。ホテルの宿泊運営はまた、パーティションと土地使用、許可、許可と登録、消防と生命の安全、環境および他の物件の状況、人員構成と従業員訓練、清掃協定およびその他の新冠肺炎の要求、必要な時の物件“星”の格付けなど、アメリカの“アメリカ障害者法”やその他のバリアフリー環境に関する法律、その他の分野の法律、法規、基準を遵守しなければならない。また、私たちの不動産所有者も、彼らの従業員、不動産の維持と運営、環境法律、その他の事項を含む、彼ら自身が法律を守ることに責任を持っています。
新市場が賃貸契約に調印する際、私たちは現地の法律顧問を招いて関連する規制要求の確定を助ける。現地の法律顧問の仕事には、許可証と区分、建築法規、バリアフリーと運営要件、消防と生命安全法規、税収コンプライアンス、現地雇用法律の分析が含まれている。すべての賃貸物件は独特な特徴があり、毎回新しい賃貸契約を締結する前に、更なる職務調査と監督管理分析を行う必要がある。
私たちは既存のすべての市場の規制の変化を監視し続けている。私たちの各都市での発展とコンプライアンスを促進するために、私たちは、信頼を確立し、私たちのビジネスモデルへの理解を高めるために、現地の規制機関、民選官僚、商業、コミュニティ団体と関係を構築しようとしています。
私たちが増加している宿泊単位の組み合わせは私たちが長期レンタルするホテル全体の単位で構成されています。私たちのホテルユニットはダウンタウンにあります。ホテルユニットは商業区画のメリットを享受し、任意の時間、さらには1日の短い時間を短期的にレンタルすることができる。商業建築は通常現地の短期滞在時間の規制を受けないので、私たちは大多数の宿泊組み合わせを提供することができて、滞在時間の面で最大の柔軟性を持っています。
プライバシーとデータ保護のルール
旅行取引やお客様及びその宿泊に関する情報を処理する際に、大量の個人識別データを受信して格納する。これらの情報の収集、保存、処理、送信、使用、開示および保護は、欧州連合の“一般データ保護条例”のような世界各地の多くの司法管轄区域の立法および法規の制約をますます受けている(“GDPR)およびEU加盟国におけるこの規制の変化および実施、および米国各州および他の司法管区のプライバシーおよびデータ保護法律、例えば“カリフォルニア消費者プライバシー法”(“カリフォルニアプライバシー権法案”改正)、カナダ“個人情報保護および電子文書法案”(“カリフォルニアプライバシー権法案”改正)、カナダ“個人情報保護および電子文書法案”(“カリフォルニアプライバシー権法案”により改正された)などのプライバシーおよびデータ保護に関する法律および法規(“カリフォルニアプライバシー権法案”により改正された)PIPEDA)と,イギリス一般データ保護条例とイギリスデータ保護法。我々は,客や従業員に関するデータを含むデータを保護するための様々な技術や組織セキュリティ対策や他のプログラムやプロトコルを実施しており,カリフォルニア消費者プライバシー法,GDPR,PIPEDA,英国一般データ保護法規,英国データ保護法に準拠するためのより多くの措置を検討している。
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就職する
私たちはまた、賃金と工数、福祉、移民、職場の安全と健康を管理する法律、ホテルに対する法律など、従業員との関係を管理する法律に制限されています。
その他の法規
我々の業務は、所得税およびその他の税収、消費者保護、オンライン通信、広告およびマーケティング、米国“反海外腐敗法”および賄賂およびその他の腐敗した商業活動に関する他の法律、および特定の国または個人との商業活動を防止または禁止するための法規を含む様々な他の法律および法規によって制限されている。私たちがもっと多くの市場に拡張するにつれて、私たちはもっと多くの法律法規によって制限されるだろう。
各市場の監督管理環境はしばしば複雑で絶えず変化し、重大な変化が発生する可能性がある。いくつかの関連する法律法規は一致せず曖昧であり、規制機関と裁判所は私たちの業務、経営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす方法で説明するかもしれない。また、ある法律法規は歴史的に私たちのような企業に適用されておらず、私たちの企業への応用が不確実になることが多い。
ホテル以外の物件
2021年、私たちの業務を賃貸住宅の複数の建物から部屋に転換するために努力し始めました。これらの単位は短期賃貸規定の制約を受けており、これらの規定は確定、正確な解釈、適用が困難かもしれない。2022年末まで、私たちは基本的にこの移行を完成しました。現在、私たちの業務はホテルの部屋のレンタル単位だけに集中しています。
企業情報
科福興有限責任公司は2017年10月24日に設立され、デラウェア州の有限責任会社である。2022年1月,Corphoing LLCはC型会社に転換され,Corphoing LLCのメンバーがCorphouseの株主となった。
転換は私たちの業務や運営に影響を与えず、法人実体の形を会社に変換して上場企業として運営するためです。前身の有限責任会社の所有財産、権利、業務、運営、責任、義務、責任は依然としてCorphouse Group Inc.に属する。
2022年11月1日、わが社の名称を“Corphouse Group Inc.”から“Corphouse Group Inc.”に変更する会社登録証明書改正案をデラウェア州国務長官に提出した。“豪華シティホテル会社”へ2022年12月30日、我々は従来のマンション賃貸事業をカバーする実体であるSoBeNYを解散した。2022年末までに、私たちは基本的に住宅ベースの賃貸事業から撤退した。
施設
私たちの名義の会社の本社はビスカン街二百二十五号、二五三マイアミ部屋、フロリダ州マイアミ33137、フロリダ州にあります。そこでオフィススペースを借ります。私たちの会社の空間は私たちの切実な需要を満たすのに十分で、私たちは商業的に合理的な条件下で、必要に応じて追加的または代替的な空間を得ることができると信じています。しかし、私たちは短期的に努力して、地理的に私たちの主要な業務を一つの都市場所に集中させるつもりです。
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新興成長型会社の地位
私たちは2012年にJumpStart Our Business Startups ActまたはJOBS Actで定義された“新興成長型企業”であり、特定の削減開示や他の一般的に“新興成長型会社”ではない上場企業に適用される要求を得る資格がありますが、これらに限定されず、サバンズ-オキシリー法案第404節の監査役認証要件を遵守していません。我々は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守するために、新興成長型企業に提供される移行期間を延長するために、証券法第7(A)(2)(B)節から脱退することを撤回できない。そこで、他の非新興成長型企業の上場企業と同じ時間枠で新たなまたは改訂された会計基準を遵守する。
(I)財政年度の最後の日まで、私たちの年間総収入は12.35億ドル以上(インフレ調整)、(Ii)2027年12月31日(当社初公開(IPO)5周年後の財政年度の最終日)、(Iii)前の3年間で10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日まで、“新興成長型会社”となる。また,(Iv)は“取引法”により,“大型加速申告機関”の日付とされている.
私たちも証券法の下でS-K法規で定義されている“小さな報告会社”であり、小さな報告会社が入手可能ないくつかの大規模開示を利用する可能性がある。私たちがもはや“新興成長型会社”ではなくても、私たちは規模の小さい報告会社かもしれない
訴訟を起こす
私たちの運営過程で、私たちは時々訴訟、紛争、規制コンプライアンス問題の当事者になる。私たちは現在、将来的に様々な行動に参加することが予想されていますが、これらの行動は私たちの業務を管理するために利用できる時間と資源を必要としています。しかし、私たちは現在、このような訴訟、紛争または規制行動を私たちに不利な方法で裁決または解決すれば、当社の運営または財務状況に重大な悪影響を及ぼす訴訟、紛争または規制行動に関与していないと考えています。
私たちが現在参加している訴訟には、私たちが残したアパート賃貸業務からの訴訟が含まれており、私たちはこれらの業務に従事していない。我々がこれまでのForm 10-Q四半期報告とForm 10-K年度報告で開示したように,わが社は2021年末に11都市で約1,000棟の住宅の商業運営を終了し,2022年に住宅ベースの運営を継続し,ホテル全体の賃貸に専念している。この過程は特定の訴訟を引き起こし、そのほとんどが解決された。私たちのレガシー業務に関連する任意の残りのクレームについては、和解交渉を行っているか、このような訴訟を弁護することが決定されており、場合によっては反訴することもあります。
私たちがこれらのレガシー業務を終了する過程で、私たちは自発的にニューヨーク市のレガシー業務が適用されたニューヨーク市の短期賃貸禁止および関連法規による任意の違反について議論します。我々は,2024年3月にニューヨーク市と上記の事項について和解したことを本年度報告Form 10−Kでさらに述べたプロジェクト7.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析−短期リースルール−.”
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上場企業として、私たちは時々会社の株主または代表会社の株主による集団訴訟や他の訴訟を受ける可能性があります。本年度報告Form 10-Kの日付まで、私たちは米国ニューヨーク南区地域裁判所で提起された集団訴訟の当事者であり、この訴訟のタイトルはJanice Packは、原告として、豪華都市ホテル会社、Ferdinand とShanoop Kothariを訴え、被告として、単独で他のすべての類似状況を代表し、主張している他の訴訟原因では、当ホテル開業に関連する証券違反行為 当時は最終賃貸契約に署名·交付されていなかった。提案中のホテル開業各方面は2023年初秋から取引に努力している。私たちが受け取った手紙によると、私たちは取引の実質的な条項が合意されたと信じている。また、資格を合わせた銀行機関は、所有者が同意する形で賃貸契約を提案するために必要な信用状に資金を提供することを承諾したが、双方は賃貸契約について完全な最終合意 を締結していない。この提案された賃貸取引はなくても、私たちの運営や財務業績に実質的な悪影響を与えません。しかしながら、ホテル物件の長期賃貸契約を終了する複雑かつ多段プロセス(および関連する信用状および類似の要求)に基づいて、2024年以降、私たちはホテルが接客客に開放され、レンタル実行と信用状プロセス全体が完了した後にのみ買収 を宣言する。
私たちが業務をホテル運営に重点を移すにつれて、私たちの業務規模と複雑性は増加しています。ホテル運営には、雇用管理政策とシステム、保険カバー範囲、予約と客管理インフラ、財産税管理と支払いシステム、安全と消防安全インフラとプロセスを含む様々な資源、サービス、プロセスを実施し、管理する必要があります。私たちの業務の管理は、労働組合と非労働組合労働者、ホテル客、外部ホテル管理とサービスプロバイダ、予約サービス提供者、クレジットカード処理会社、ホテル維持とサービス会社を含む多くの第三者との関係に関連しています。同社は運営を改善しているが、この複雑さは環境をもたらし、運営過程で時々クレームが発生する可能性がある。現在の訴訟には、建築維持費、賃貸支払い義務、議事料、第三者サービスプロバイダの支払いに関するクレームが含まれています。現在、当ホテルの運営に関するいかなるクレームについても、和解交渉を行っているか、抗弁することが決定しており、場合によっては反訴することもあります。
私たちは現在私たちの運営部門で約509人の従業員を雇って、毎年私たちのホテルで数千人のお客さんを予約します。本年度報告日まで,我々は現在従業員や客の重大な訴訟には触れていない。しかし、私たちの運営過程で、私たちは時々従業員やお客さんから訴訟を受けるかもしれない。このような問題には、秋の落ち込み事件、差別事件、建築物メンテナンス、保険クレーム、従業員クレームなどが含まれる可能性がある。
2023年12月31日現在、私たちは現在の訴訟と規制行動に関連するすべての予想負債に840万ドルを蓄積しています。経営陣は、会社がこれらの行動に関連する反クレームは、いかなる反クレームも成功する保証はないにもかかわらず、このような期待債務の全部または一部を相殺することができると考えている。最も不利な結果を仮定すると、現在の訴訟の総負債は2024年の予想収入の1%未満を占めると予想される。
上述したニューヨーク市との和解合意を実施した後、私たちは現在いかなる規制や行政手続きにも参加していない。
利用可能な情報
当社はウェブサイトを設置しており、URLはWww.LuxUrban Hotel s.comそれは.その会社は投資家の参考になるためにそのサイトの住所を提供する。当社のサイト上の情報は本年度報告の一部ではなく、引用で本年度報告に組み込まれることもありません。当社は、米国証券取引委員会が関連資料を電子的にアーカイブ又は提出した後、そのサイトを通して、その年度依頼書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在報告、及び1934年証券取引法(改正)第13(A)又は15(D)節に提出又は提出された報告修正案をできるだけ早く無料で提供する。公衆は、会社が米国証券取引委員会に提出した任意の電子材料のコピーを読んで取得することができ、URLはwww.sec.govである。
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第1 A項。 | リスク要因 |
以下のリスクと、本10-K表年次報告に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。実際に以下のいずれかのリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、または経営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
要約.要約
企業、経済、信用市場の持続的な経営に関連するリスク
● | 私たちの財務諸表は持続的な経営に基づいて作成されています。私たちは追加のbr資本を集めて私たちの運営に資金を提供しなければなりません。継続的な経営企業とすることができます。 |
● | 経済状況は減少し、ホテル物件への需要を減少させ続ける可能性があり、これは当社の収益性に悪影響を与え続ける可能性がある。 |
● | 持続的な景気後退は私たちの1日平均住宅価格、入居率、TRevPARを低下させる可能性がある。 |
● | 金融市場の混乱は私たちが十分な第三者融資を受ける能力に悪影響を及ぼすかもしれない。 |
● | 私たちの取締役会長兼連合席最高経営責任者は、ある所有者、融資者、その他の方面から、わが社が獲得したいくつかのレンタルとローン、および私たちが参加したいくつかの取引に関連する個人保証を要求されました。 |
ホテル業界に関するリスク
● | 私たちのホテルは一般ホテル業の経営リスクの影響を受けています。 |
● | 私たちのホテルは地理的に限られたいくつかの市場に集中しています。 |
● | 困難な経済状況は引き続きホテル業に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | ホテルの経営業績は通常多くのホテル経営者がコントロールできない条件にかかっています。 |
● | 私たちの投資はホテル業の単一分野に集中している。 |
● | ホテル改修の運営コストと資本支出は予想より高いかもしれません。 |
● | ホテル業の季節性と周期性は私たちの経営業績を変動させる可能性があります。 |
● | 消費者たちはインターネット旅行仲介業者をますます利用している。 |
● | ビジネスに関連した旅行需要が下がる可能性がある。 |
● | 新型肺炎はすでに発生し、私たちの業務に悪影響を与え続けるだろう |
● | 未来のテロやテロ警報レベルの変化は旅行やホテルの需要に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
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私たちの業務に関わるリスク
● | 私たちの予測と予測は私たちの経営陣が作った仮説、分析、そして推定に基づいている。これらの仮定、分析、または推定が不正確または不正確であることが証明された場合、我々の実際の結果は、予測または予測の結果と大きく異なる可能性がある。 |
● | 私たちはスタートアップ企業で、経営の歴史が限られており、私たちの置かれている業界はめまぐるしく変化しており、これは私たちの現在の業務と将来の見通しを評価することが困難で、あなたの投資リスクを増加させる可能性があります。 |
● | 私たちの限られた経営歴史と最近のビジネス戦略の変化は私たちの将来性を評価することを難しくさせます。 |
● | 私たちは純損失を受けて、私たちは利益を達成できないかもしれない。 |
● | 私たちのホテルの運営と持続的な拡張は、大量の運営資金資源が必要であり、継続して必要であり、私たちの以前の融資の条項は、他の方法で得られた融資源の能力を制限するかもしれない。 |
● | 私たちは2023年以降に満期になる多くの債務を持っている。 |
● | 私たちは提案された新しい物件について満足できる賃貸契約や他の手配を交渉することができないかもしれないし、満足できる条項で既存の物件を更新したり、交換したりすることができないかもしれません。 |
● |
当然のことながら、私たちは時々あるホテルの物件について大家さんとトラブルを起こしています。今もそうです。 |
● | 私たちの業務の成長を確保するために、私たちは私たちのポートフォリオに新しい賃貸を追加しなければなりません。その速度と経済条件は、私たちが終了したか、または所有者によって終了された物件の賃貸に等しいか、または超えなければなりません。 |
● | 新しい賃貸物件で収入が発生する時間は私たちの推定より遅くなる可能性があり、私たちの業務に統合することは予想よりも難しいか高いかもしれません。 |
● | 私たちの不動産賃貸コストが上昇したり、短期賃貸の市場料率が下がったりするので、私たちは1つ以上の都市で利益率圧縮を経験するかもしれない。 |
● | 時々、私たちは私たちがレンタルした物件の使用を遅延したり、一時停止したりするかもしれません。これは私たちがこのような物件を潜在的なお客さんにレンタルすることを阻止します。 |
● | 私たちは予想以上に賃貸物件の準備と修理に関連した資源を費やした。 |
● | 私たちは大家さんにいくつかのメンテナンスと私たちの賃貸物件に関連する他の重大な義務に依存しています。この方面のどんな失敗も私たちの業務を損なう可能性があります。 |
● | 将来的には我々の賃貸に関するトラブルや訴訟が発生する可能性が予想され,巨額のコスト,大家関係への被害,拡張速度が予想より遅く,収入低下を招く可能性がある。 |
● | 私たちのレンタルの長期的かつ固定的なコストの性質は、私たちの運営の柔軟性を制限し、その流動性と運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
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● | 私たちのレンタル契約は予定の満期前に終了する可能性があります。これは破壊される可能性があり、コストも高くなります。 |
● | 環境法律法規を遵守しないことは私たちに責任を負わせるかもしれない。 |
● | 私たちは最近役員や高級管理者を増やして、彼らは豊富なホテルやホテル業の経験を持っていますが、全体として、私たちの取締役会と管理チームのホテル業の経験は比較的限られています。 |
● | 私たちは私たちの管理チームを強化するために努力している。これらの努力は有能な管理職と従業員を誘致し、維持することに依存し、いかなるキーパーソンの流失は私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を与える可能性がある。 |
● | 私たちは、より効率的な運営を確保するために、地理的に私たちの運営を集中させる必要があると思う。 |
● | もし私たちが私たちのホテルや近くにある敬業従業員のサービスを受けることができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受けるだろう。 |
● | 私たちは私たちの共同経営責任者を含め、私たちの管理チームの努力に依存していますが、私たちのどんなキーパーソンのサービス損失も私たちの業務を損なう可能性があります。 |
● | 私たちは分散、遠隔に基づいて私たちの物件を運営し、管理し、各場所の従業員が発生する可能性のある日常的な問題をタイムリーかつ適切に決定することに依存しています。 |
● | もし私たちが新しい客を常連客に変えて、新しい客を引き付けることができなければ、私たちの業務、経営業績と財務状況は実質的な不利な影響を受けるだろう。 |
● | 歴史的に見ると、私たちの収入の大部分は第三者予約サイトの予約から来ている。 |
● | 私たちは私たちの成長を効果的に管理できないかもしれない。 |
● | 観光とホテル業のいかなる低下や中断あるいは経済低迷は私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を与えます。 |
● | 私たちが参加する商業と業界の競争は激しく、私たちは現在または未来の競争相手と成功的に競争できないかもしれない。 |
● | ロシアとウクライナの間やイスラエルと中東の他の地域で行われている軍事行動におけるいかなるエスカレートや予期しない状況の変化、あるいは衝突に対応するための制裁、輸出規制、および同様の措置は、私たちの業務や運営に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 私たちの業務に税金を適用する上での不確実性は、私たちの納税義務を増加させる可能性があり、オーナーが私たちが提供した宿泊にレンタルしたり、お客さんが私たちが提供した宿泊に泊まるのを阻止したりすることを阻止するかもしれません。 |
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● | 私たちの四半期の財務業績は変動の影響を受けるだろう。したがって、私たちは私たちの予測やアナリストや投資家の予想を達成できないかもしれないし、これは私たちの株価を下落させるかもしれない。 |
● | 私たちのブランドと名声を維持し、向上させることは私たちの発展に重要であり、負の宣伝は私たちのブランドを損なう可能性があり、それによって私たちの効果的な競争能力を損なう可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | ホテルのオーナーあるいはお客さんの行為はよく私たちのコントロール範囲内ではありません。私たちのホテルの安全あるいは公衆の私たちのホテルの安全に対する見方を破壊するかもしれません。 |
● | 私たちの業務の構成要素は多くの第三者に依存しており、経済的に合理的な条項でこれらの第三者プロバイダを維持したり交換したりすることができない場合や、これらのサービスを私たち自身の内部業務に変換することができない場合は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | 私たちと私たちのホテルマネージャーは私たちの運営中に情報技術に依存しています。この技術のいかなる重大な故障、不足、中断、あるいは安全故障は私たちの業務を損なう可能性があります。 |
● | 私たちは、接待員の雇用に関するリスク、特に労働組合の労働者を雇用する場所で、第三者の客サービス請負業者を使用することに支配されている。 |
● | 労働力不足や従業員に関するコスト増加により、私たちの運営コストが大幅に上昇したり、運営収入が減少したりする可能性があります。 |
● | 私たちは現在Wyndham Hotel&Resortsと様々なオンライン旅行会社によって提供されているウェブサイトとマーケティング資源を含む第三者のウェブサイトとマーケティング資源に依存して、私たちのホテルの部屋のレンタルをマーケティングしています。これらのマーケティング努力はますます規制されています。 |
● | 私たちの負債は私たちの運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。 |
● | もし私たちがプライバシーやデータ保護に関連する連邦、州、外国の法律を守らなければ、私たちは潜在的な重大な責任、負の宣伝、信頼が侵食され、規制を強化することが私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | もし私たちがデータセキュリティホールを防ぐことができなければ、私たちのブランドと名声が損なわれる可能性があり、重大な経済的処罰と法的責任を受ける可能性があり、同時に私たちのプラットフォーム使用率が低下し、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼすだろう。 |
● | 私たちの保険証書が提供する保証範囲は私たちの業務の需要を満たすのに十分ではないかもしれません。あるいは私たちの第三者保険会社は私たちの保証要求を満たすことができないかもしれません。これは私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼすかもしれません。 |
● | 技術の変化やお客様の変化のニーズに適応できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性があります。 |
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● | 私たちは支払いに関連した詐欺の影響を受け、詐欺、詐欺活動、架空取引や不正取引の増加、または効果的な対応ができなかったことは、私たちの業務、運営結果、財務状況に大きな悪影響を及ぼす。 |
● | 私たちが使用している私たちの製品に関連するいかなる支払いプラットフォームも政府の広範な監督と監督を受けている。私たちは広範、複雑、重複、そして常に変化する法律、規則、法規、政策、法律解釈と規制指導を遵守できず、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 私たちは支払いネットワーク規則の制約を受けており、私たちの支払カード受け入れ特権のいかなる実質的な修正も、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | 私たちは第三者決済サービス提供者に依存してお客様の支払いを処理します。これらの第三者決済サービス提供者が利用できない場合、または私たちの費用が増加すれば、私たちの業務、運営結果、および財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。 |
● | 物件の実行と統合に成功できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | もし私たちが私たちの知的財産権と私たちのデータを十分に保護しなければ、私たちの業務、運営結果、そして財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれない。 |
● | ソーシャルメディアを通じて発表された否定的なオンラインコメントや苦情は、成立するか否かにかかわらず、私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | もし私たちが事業をアメリカ以外の場所に拡張すれば、私たちは追加的なリスクに直面するだろう。 |
● | 融資市場の信用供給の改善は、私たちが入手できる優遇長期ホテルレンタルの数を減らす可能性があり、これは私たちのポートフォリオ拡張を制限するかもしれません。 |
● | 私たちの取締役会長兼連席最高経営責任者はアメリカ証券取引委員会と別の上場企業での彼の役割について和解提案をしました。 |
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上場企業に関するリスク
● | わが社の管理チームが上場会社を管理する経験は限られています。 |
● | 上場企業としての要求はわが社の資源を緊張させ、私たちの管理者の注意を分散させる可能性があり、業務管理を困難にする可能性があります。 |
● | 私たちが初めて株式を公募する前に、個人会社として、財務報告の内部統制には従来から大きな弱点があり、このような弱点が存在しており、救済しなければ、財務報告の内部統制に対する私たちの独立公認会計士事務所の将来的な有効性を証明する能力を制限する可能性がある。 |
● | 当社が財務報告書に対して効果的な内部統制を維持できなかった場合、タイムリーかつ正確な財務情報を提供したり、2002年サバンズ-オキシリー法案404節を遵守する能力が損なわれたりする可能性があり、これはわが社の業務や株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | もし証券や業界アナリストがわが社、その業務または市場に関する研究や報告の発表を停止した場合、あるいは彼らがわが社の株に対して逆の提案をした場合、あるいはわが社の経営業績が彼らの予想と一致しなければ、わが社の株価や取引量が低下する可能性がある。 |
● | わが社の会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所はわが社とその株主とのほとんどの紛争の独占法廷となり、その株主がわが社やその役員、役員、役員または従業員との紛争において有利な司法法廷を得る能力を制限する可能性があると規定している。 |
● | 当社の登録証明書や定款に現在含まれているか、または将来追加される可能性のある条項は、株主として会社の事務に影響を与える能力を制限し、当社の株主と有益とみなされる可能性のある任意の支配権変更取引を他の人が行うことを阻止することができます。 |
● | わが社の将来の資金調達能力が損なわれる可能性があります。私たちの株主はわが社の将来の株式発行リスクを担っており、私たちの証券の市場価格を下げ、これらの株主の利益を希釈しています。 |
● | 不動産投資の流動性不足は、物件が不利な変化に対応する能力を深刻に阻害し、私たちの財務状況を損なう可能性がある。 |
● | 私たちの経営陣メンバーは、私たちの取締役会長と連合席最高経営責任者を含めて、私たちが発行した普通株式の大きな部分を持っています。 |
● | 私たちは現在私たちの普通株にどんな配当金も支払うつもりはない。 |
● | もし私たちの株が米国証券取引委員会の細価格株規則に制約されていれば、ブローカーは顧客取引を完了する際に困難に直面する可能性があり、私たちの証券の取引活動は不利な影響を受ける可能性がある。 |
● | ナスダックは私たちの普通株または優先株をその取引所のオファーから退市する可能性があり、これは投資家が私たちの証券を売却して購入する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれない。 |
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● | 私たちは融資、買収、投資、私たちの2022計画、私たちの未償還引受権証、あるいは他の方面に関連する追加株式を発行し、他のすべての株主の権益を希釈します。 |
● | 私たちは発行された普通株と私たちの普通株に変換可能な株式を大量に持っている保有者に登録権を付与しており、このような株の全部または一部を市場に売却することは、私たちの普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 私たちの普通株やAシリーズの優先株の市場価格は変動する可能性があります。私たちの経営業績にかかわらず、低下する可能性があります。あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。 |
● | 私たちの普通株の需要が急に増加し、供給を大幅に超えたため、“空振り”が発生する可能性があり、これは私たちの普通株の価格変動を招く可能性がある。 |
● | 私たちは時々空売りが私たちの普通株の市場価格下落から利益を得ることを求めているので、偽りの陳述に基づく物語を含む、空売り者が物語を作ろうとしている影響を受けるかもしれない。 |
● | 私たちは証券訴訟の影響を受けるかもしれないが、これは高価で、私たちの経営陣の注意をそらすかもしれない。 |
● | 私たちは私たちのAシリーズの優先株を償還することができる。 |
● | 私たちは規定された法的要求を遵守し、私たちのAシリーズ優先株の配当金を支払うことができるように十分な現金を持っていなければならない。 |
● | Aシリーズ優先株の保有者の投票権は極めて限られている。 |
● | Aシリーズの優先株の市場価格は様々な要因の大きな影響を受ける可能性があります。 |
● | Aシリーズの優先株の順位は私たちのすべての債務と他の負債より低い。 |
● | 市場金利はA系列優先株の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | Aシリーズ優先株の保有者は、受け取った配当控除を使用できない可能性があり、“合格配当収入”に適用される優遇税率を受ける資格がない可能性もある |
● | 場合によっては、Aシリーズ優先株はA種類普通株に変換することができ、これは私たちの既存の普通株株主の所有権を希釈する。 |
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持続的な経営、経済、信用市場に関連するリスク
私たちの財務諸表は持続的な経営に基づいて作成されており、継続的な経営を継続する企業として、追加の資本を集めて私たちの運営を支援しなければなりません。
私たちの現在の流動性状況は私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っています。私たちの流動性状況を改善できなければ、私たちは継続的に経営する企業として続けることができないかもしれない。私たちは商業的に合理的な条項や必要な株式や債務融資を得ることができないかもしれない。付随する連結財務諸表はいかなる調整も含まれておらず、もし私たちが経営を続けることができない場合、私たちの資産を現金化し、私たちの負債を履行する必要があり、正常な業務過程ではなく、これは投資家がその投資の全部または大部分の損失を受ける可能性がある。
経済状況はわがホテルの物件への需要を減らす可能性があり、わが社の収益力に悪影響を及ぼす可能性があります。
ホテル業の表現は非常に強い周期性を持っており、通常は全体経済と関連しており、特にアメリカの国内総生産、雇用及び投資と観光需要の増加と関連している。いかなる世界経済周期の速度や持続時間を予測することも困難であり、ホテル業の周期を予測することも困難である。そのほか、商業周期中の重大な妨害は、新冠肺炎などの全世界大流行の発展、持続時間と最終影響を含み、時間と広さの面で通常予見できない。
新冠肺炎の大流行により、(A)ホテル業の状況が悪化し、(B)私たちは経済的疲弊期を経験した。しかし、2022年末と2023年全体で、私たちの入居率と収入は著しく改善された。
新冠肺炎の流行が発生した当初、ビジネスとレジャー旅行者は旅行を制限したり、旅行コストの低減を求めたりすることで旅行コストを下げた。新冠肺炎が再燃したり、他の経済条件が変化したりした場合、これらの渡航者は、外出を制限したり、値下げを求めたりすることで、旅行コストを低減し続ける可能性がある。また、高級ホテルや高級ホテルを経営する固定コストが相対的に高く、収益性にマイナス影響を与える可能性がある。
持続的な衰退は,我々の1日平均住宅価格,入居率,TRevPARを低下させ,わが社の運営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
2008年と2009年の景気後退期間、および新冠肺炎に関連した景気低迷期間には、全体的な旅行が減少し、宿泊や観光業に大きな影響を与えた。もし当ホテルの宿泊率と住宅価格がこのような経済と健康事件やその他の原因で低下した場合、それによって生じる収入は関連する運営費用を支払うのに十分ではないかもしれません。したがって、私たちはこのような物件の経営不足を補うために追加的な支出が必要になるだろう。
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金融市場の中断は、拡張、買収、その他の活動を含む私たちの資本需要を満たすのに十分な第三者融資を得るために有利な条項または根本的に影響を与えない可能性があり、これは私たちに実質的な悪影響を与える可能性がある。
新冠肺炎疫病に対応するため、アメリカ株と信用市場は深刻な価格変動、混乱と流動性中断を経験し、多くの株の市場価格の大幅な変動を招き、債務融資の利差が大幅に拡大することを期待している。これらの状況は、金融市場の流動資金に大きな影響を与え、ある融資条件の吸引力を低下させ、融資を得ることができなくなる場合もあり、本来融資を受ける資格のある会社であってもそうである。米国や海外株式市場や信用市場の持続的な変動や不確実性は、拡張、買収活動、その他の目的を含む追加融資を獲得するために我々の資本需要を満たす能力にマイナスの影響を与え続ける可能性があり、条件が有利であるか、全くないかは、私たちの業務にマイナス影響を与える可能性がある。しかも、このような不確実性のため、私たちは未来に私たちの債務を再融資したり延長したりすることができないかもしれないし、任意の再融資の条項は私たちの既存の債務条項ほど優遇されないかもしれない。もし私たちが債務満了時に再融資に成功しなかった場合、私たちはレンタル権や他の資産を不利な条項で処分することを余儀なくされる可能性があり、他の債務の返済や他の義務を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。金融市場の長期的な低迷は、私たちが他のあまり魅力的ではないかもしれない融資源を探すことを招き、それに応じて私たちのビジネス計画を調整する必要があるかもしれない。これらの事件はまた、私たちが新しい株式を発行したり、追加の保証または無担保債務を発生させて資本を調達することをより困難にしたり、コストが高くなったりする可能性があり、これは私たちに重大で不利な影響を与えるかもしれない。
私たちの取締役会長兼連合席最高経営責任者は、ある所有者、融資者、その他の当事者によって、わが社が獲得したいくつかのレンタルとローン、および私たちが参加したいくつかの取引に関連する個人保証を要求されます。
当社の取締役会長兼共同最高経営責任者であるブライアン · フェルディナンドは、ウィンダムホテルズ & リゾーツを含む特定の家主、貸し手、その他の当事者から、当社が取得した特定のリースおよびローン、および当社が当事者である特定の取引に関連して、個人的な保証を提供するよう求められています。当社は、当社の成長に伴い、将来的にそのような保証を制限または排除できることを期待していますが、将来的に第三者からそのような個人的な保証が要求または要求された場合、フェルディナンド氏は、そのような保証が彼および彼の個人資産に与える個人的なエクスポージャーのリスクの結果として、そのような保証を提供する意欲を制限または終了することができます。取引において第三者が個人的な保証を要求し、それが提供されない場合、当社は希望する条件で取引を完了できないか、またはまったく完了できない可能性があり、悪影響を及ぼす可能性があります。成長とオペレーションについてです
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ホテル業界に関するリスク
私たちのホテルはホテル業界の普遍的な経営リスクの影響を受けて、これは私たちの運営と財務業績に影響を与えるかもしれません。
私たちのホテルはホテル業界でよく見られるすべての経営リスクの影響を受けています。ホテル業は以前経験したことがありますが、現在も変動を経験しています。私たちのホテルのように、この変動が未来に消えたり起こらない保証はありません。これらのリスクには、他のホテルからの競争、合理的な条項で理想的なホテル物件の長期賃貸契約を争う競争、ホテル業の過度な建設はホテル収入およびホテル価値に悪影響を及ぼす可能性がある;インフレ、労働力不足および他の要因により経営コストが増加し、これは住宅価格上昇によって相殺できない可能性がある;ビジネス旅行と旅行減少、立法、行政政策または新冠肺炎などの流行病による減少、ホテル従業員ストライキおよび他の労働騒動、エネルギーコストおよび他の旅行費用の増加、内乱、全体的および地方経済状況の悪影響、および不利な政治条件が含まれているが、これらに限定されない。上記の要素のいずれかまたは組み合わせは、当ホテルの収入を減少させたり、当ホテルの運営費用を増加させる可能性があります。これは私たちの運営と財務業績に悪影響を与えます。
私たちのホテルは地理的に限られたいくつかの市場に集中しているので、これらの市場の不利な変化、自然災害、気候変化と関連法規あるいはテロは私たちに比例しないダメージを与えるかもしれません。
私たちのホテルの客室セットは現在四つの都市--ニューヨーク、マイアミビーチ、ニューオーリンズとロサンゼルスしかカバーしていません。地理的にもっと多様なホテル会社と比べ、この集中度は当地の経済或いは商業状況、これらの市場のホテル供給の変化、その他の条件を含むより大きなリスクに直面させます。これらの市場のいずれかの市場の経済低迷、ホテル供給の増加、不可抗力事件、自然災害、天候パターンの変化、および他の気候変動の実際の影響(サプライチェーン中断を含む)、テロまたは同様の事件は、ホテル市場の低下を招く可能性があり、入居率、これらの市場におけるわがホテルの財務パフォーマンス、および私たちの全体的な運営業績に悪影響を及ぼす可能性があり、これは実質的であり、私たちのコストを著しく増加させる可能性がある。
困難な経済状況は引き続きホテル業に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの財務業績は世界と地域の経済状況と自由に支配可能な企業と消費者支出レベルに影響されています。自由支配可能支出に影響を与えるいくつかの要因は、全体的な経済状況、国内総生産成長、世界または地域景気後退、企業利益と投資、失業、消費者債務、純資産減少、税収、インフレ、エネルギー価格、金利、消費者自信、関税、およびその他のマクロ経済要素を含む。世界または地域の経済環境の不況、例えば金利変動は、一時的なビジネス、団体ビジネス、レジャー旅行、旅行支出の普遍的な低下を招いており、将来的に似たような低迷は私たちのホテルやリゾートの需要に実質的な悪影響を与える可能性がある。消費者行動の持続的な転換は、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
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ホテルの経営業績は通常多くの条件に依存し、その中の多くの条件は経営者がコントロールできるものではない。
ホテルの経営は一般的に程度のリスクに直面しています。収益性はホテルの運営方法が運営費用を超えた収入を維持または増加させるのに十分だ。ホテル収入は、国の経済状況の不利な変化、全体または現地の経済状況とコミュニティの特徴の変化による現地市場状況の不利な変化、他のホテルからの競争、金利および担保融資資金の獲得可能性、コストおよび条項の変化、現在または将来の環境立法と環境法の遵守への影響、資本改善の持続的な需要、特に古い建物において、不動産税率や他の運営費用の変化、政府規則と財政政策の不利な変化、内乱、テロ行為、天災、地震、ハリケーンおよびその他の自然災害を含む、多くのホテル経営者がコントロールできない条件と要因の悪影響を受ける可能性がある。戦争行為、区画法律の不利な変化、流行病、新冠肺炎などの流行病。特に,全体的かつ地方経済状況(I)はすでに新冠肺炎の大流行の悪影響を受け続けている可能性があり,(Ii)はテロの悪影響を受ける可能性がある。
私たちの投資はホテル業界の集中的な分野に集中している。
私たちの主な業務戦略は、私たちの現在の目標市場と他の類似した特徴を持つ市場で良質なホテルの長期レンタルを獲得し、その後、その中の部屋をビジネスと休暇旅行者および/または他の短期滞在目的に賃貸することです。私たちは単一業界と同行業界の特定の細分化市場に投資を集中させ、固有のリスクがある。私たちの業務はホテル業全体または特に私たちの目標市場の低迷に悪影響を受けるだろう。
ホテル改修の運営コストと資本支出は予想以上である可能性があり、株主の分配に悪影響を及ぼす可能性がある。
ホテルは通常、定期的な家具の交換、固定装置と設備を含む、改修と他の基本的な建設の改善を絶えず行う必要がある。私たちの管理協定の条項によると、私たちは通常、アメリカ公認会計原則(“GAAP”)によって資本プロジェクトに分類されたプロジェクトのために支出コストを支払う義務があります。これらのプロジェクトは私たちのホテルの持続的な運営に必要です。
これらの費用が私たちの予想を超えた場合、追加コストは株主に分配可能な金額に悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、私たちは未来に大規模なリフォームが必要なホテルを買収するかもしれない。ホテルのリフォームは出現する可能性のある環境問題、建築コスト超過と遅延、市場需要の不確定性或いはリフォーム開始後の市場需要の悪化、及びホテルからの意外な競争を含むいくつかのリスクに関連する。
ホテル業の季節性と周期性は私たちの経営業績を変動させる可能性があり、これは私たちに実質的な悪影響を与える可能性があります。
ホテル業は本質的に季節的です。一般的に、私たちが運営しているある市場では、ホテルの第2四半期、第3四半期、第4四半期の収入は第1四半期よりも高い。観光地のホテルとリゾートの収入は通常旅行シーズンが一年の他の時よりずっと大きいです。当ホテルの運営歴史にはこれらの市場のこの傾向が反映されています。そのため、私たちの運営結果は四半期ベースで異なる可能性があり、四半期運営データと財務表現の比較性を弱める可能性がある。
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しかも、ホテル業は歴史的にそうであり、高度な周期性が続くだろう。宿泊需要と経営業績の変動は一般経済と現地の市場状況によるところが大きく、その後のビジネスやレジャー旅行のレベルに影響を与えている。一般経済状況を除いて、新しいホテルの客室供給はホテル業の表現に影響を与える重要な要素である可能性があり、過度な建設は景気後退のマイナス影響をさらに悪化させる可能性がある。需要増加が供給増加を超えると住宅価格や入居率が増加することが多いため,TRevPARも増加する。私たちは要求がリバウンドするかどうか、反発の程度、あるいはこのような反発が持続するかどうかを保証することができない。住宅基本面の不利な変化は、リターンが私たちの予想を大幅に下回ったり、損失を招いたりする可能性があり、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
消費者がインターネット旅行仲介業者をますます利用することは、私たちの収益性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのほとんどの部屋は第三者旅行サイトを通じてインターネットで予約しました。これらのインターネット旅行仲介業者は協議の割引で参加したホテルから部屋を購入する可能性があり、これはわが社が獲得した住宅価格をより低くする可能性がある。これらのインターネット予約量の増加に伴い、これらの仲介機関は私たちと私たちが採用した任意のホテル管理会社からより高い手数料、より低い住宅価格、あるいは他の重大な契約を譲歩するかもしれない。さらに、いくつかのインターネット旅行仲介業者は、ブランド識別または製品またはサービスの品質を犠牲にするのではなく、価格および一般的な品質指標の重要性を向上させることによって、“三つ星ダウンタウンホテル”のようなホテルの部屋を提供しようとしている。もし消費者が私たちのホテルの特許経営ブランドではなく、インターネット予約システムにブランド忠誠度を産生すれば、私たちのホテルの価値は悪化する可能性があり、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
ビジネス旅行のニーズや、ホテルの客室需要は、ビジネス関連技術の使用増加により実質的な悪影響を受ける可能性がある。
企業が電話会議やビデオ会議技術を使用することが増え、ビジネス旅行の減少を招く可能性があります。会社は、私たちのホテルのような集中的な会議場所に行くことなく、異なる場所からの様々な会議への参加を可能にする技術をますます使用しているからです。これらの技術が日常業務においてますます大きな役割を果たし、ビジネスに関連する旅行需要が減少すれば、わがホテルの部屋への需要が減少する可能性があり、実質的な悪影響を受ける可能性がある。
新冠肺炎の流行はアメリカのホテルと観光業に不利な影響を与えた。未来の大流行は類似した不利な影響を与える可能性があり、更に私たちの財務状況、業務結果、キャッシュフローと業績を損なう可能性がある。
新冠肺炎による全世界の大流行はアメリカ経済と全世界経済に深刻なマイナス影響を与えた。金融市場は2020年、2021年、2022年、2023年に大幅な変動を経験しており、この変動は今後数四半期継続する可能性がある。世界とアメリカ全体で、連邦、州と地方政府は隔離、国内と国際旅行制限と提案、学校閉鎖、“シェルター到着”命令、社会的距離努力、集合規模制限、経営を継続する可能性のある企業タイプ制限を制定した。これらの制限はアメリカホテル業全体に深刻な影響を与え、特に私たちの運営に影響を与えた。
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新冠肺炎の大流行により、以下のような状況が出現し、ホテル業にマイナス影響を与えた。未来のどのような大流行も同様の状況を引き起こす可能性があります
● | 私たちのホテルを含むホテル業の運営を完全に一時停止または大幅に減少させ、私たちのホテルのような大都市にあるホテル物件は、比例しない悪影響を受けている |
● | 団体、ビジネス、レジャー旅行は、(1)政府の実体規定または雇用主が自発的に実施する旅行制限、(2)会議、音楽祭および芸術祭、スポーツイベントおよび他の大型公共集会の延期またはキャンセル、(3)遊園地、博物館、および他の観光スポットの閉鎖、(4)学院および大学の閉鎖、(5)大流行病に関連するリスクを感知するため、旅行および公共集会に対する国民の否定的な見方を含むが、これらに限定されない |
● | 経済活動の減少は不況を招き、失業が増加し、これは旅行宿泊需要に悪影響を与え、一時的な制限措置がなくても私たちの収入に影響を与える可能性がある |
● | 魅力的な条件で債務や株式資本を得ることは困難であり、世界金融市場の深刻な混乱と不安定、あるいは信用や融資状況が悪化しており、これは私たちが資本を得る機会に悪影響を及ぼす可能性がある |
● | 商業活動や不動産取引への需要が一般的に低下しており、これは私たちがより多くの物件を購入する能力に悪影響を及ぼす可能性がある |
● | ホテルや事業者の健康に悪影響を及ぼす可能性があり、特に多くの従業員が病気になって仕事ができない場合には、業務中断を招く可能性がある |
● | 大流行病の影響によりホテルの閉鎖または業務が減少し、雇用訴訟および解雇または休暇に関連する解散費または他の福祉クレームが増加する可能性がある; |
● | 従業員や客がホテル物件が十分に清掃されていないと主張したり、感染症の伝播を防ぐ十分な保障措置がないと主張したりすると、訴訟が増加する可能性がある。 |
未来のテロやテロ警報レベルの変化は旅行やホテルの需要に悪影響を及ぼす可能性がある。
これまでのテロとその後のテロ警報は数年前に米国の旅行やホテル業に悪影響を与え、全体の経済への影響は比例しないことが多かった。米国または他の場所のテロが国内および国際旅行、特に私たちの業務に与える可能性のある影響は確定できないが、このような攻撃またはそのような攻撃の脅威は、私たちの業務、業務資金調達の能力、私たちが財産に保険を提供する能力、および私たちの運営結果および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちの業務に関わるリスク
私たちの予測と予測は私たちの経営陣が作った仮説、分析、そして推定に基づいている。これらの仮定、分析、または推定が不正確または不正確であることが証明された場合、我々の実際の結果は、予測または予測の結果と大きく異なる可能性がある。
予想される収入、利益率、収益性、キャッシュフロー、各宿泊先の収入、賃貸契約コストおよび入居率、ならびに私たちが予想する市場機会、成長および浸透率を含み、重大な不確実性の影響を受け、第三者予測を参照することを含む、我々の経営陣が策定した仮説、分析および推定に基づいて、これらの予測のいずれかまたはすべてが不正確または不正確であることが証明される可能性がある。これらの要素には、将来の価格設定と入居率の仮定、分析と推定、私たちの将来の宿泊先のレンタル、賃貸署名の時間、ビルの開放と開発、現地の規制環境、未来の賃貸条項と将来のコストが含まれており、これらはすべて様々な商業、規制と競争リスク、そして不確実性の影響を受けている。もしこれらの仮説、分析、または推定が不正確または不正確であることが証明された場合、私たちの実際の結果は、予測または予測の結果と大きく異なる可能性があり、それによって、私たちの普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはスタートアップ企業で、経営の歴史が限られており、私たちの置かれている業界はめまぐるしく変化しており、これは私たちの現在の業務と将来の見通しを評価することが困難で、あなたの投資リスクを増加させる可能性があります。
私たちは2017年に商業運営を開始した。私たちの限られた経営の歴史は、私たちの現在の業務と未来の見通しを評価することを難しくするかもしれない。私たちは、私たちのブランドの構築、拡張可能な大量の宿泊ユニットのレンタル、私たちの業界を正確に予測し、私たちの予算を計画し、実行することを含む、急速に変化する業界の成長型会社がよく直面するリスクと困難に直面している。あなた方は私たちがスタートアップ企業として直面する可能性のあるリスクと困難を考慮して、私たちの業務と将来性を考慮すべきです。
私たちの限られた経営歴史と最近のビジネス戦略の変化は私たちの将来性を評価することを難しくさせます。
当社の事業と見通しを評価するための事業履歴は限られています。創業から 2021 年まで、住宅地における集合住宅のリース事業に充てられていました。2021 年後半には、商業用ホテル物件のリースに注力し、 2022 年には実質的に完了しました。事業移行が長期的に業績の持続的な改善につながるとの保証はありません。したがって、収益性の見通しは、進化するビジネスモデルに照らして検討する必要があります。
私たちは純損失を受けて、私たちは利益を達成できないかもしれない。
私たちは2020年に純損失4,615,725ドル、2021年の純損失は2,233,384ドル、2022年の純損失は9,390,353ドル、2023年の純損失は78,523,377ドルだった。歴史的に、私たちは私たちの賃貸物件の組み合わせを拡大し、新しいホテルを発売し、私たちのホテルの部屋の製品と機能を強化し、私たちのマーケティング努力を増やし、私たちの業務を拡大し、より多くの従業員を募集し、私たちの技術プラットフォームを強化するために努力してきた。2020年第2四半期から、新冠肺炎の流行により、私たちは固定と可変コストを下げる措置を取った。2022年に、私たちは私たちの業務への重大な投資を回復しました。もっと多くのホテルをレンタルして、私たちの技術プラットフォームを改善して、私たちのを導入することを含めて豪華都市顧客アプリケーション、そして私たちのブランドを発展させる。このような努力は2023年に継続される。私たちの拡張努力は、株式承認証の発行と収入共有協定を含む私募債務によって資金を調達することが大きく、この合意に基づいて、融資者および投資家は、これらの投資家および融資者が提供する融資を利用して得られたホテルレンタルによって生じる収入の一部を得ることができる。私たちの成長と運営改善努力は私たちの収入を増やすことに成功しないかもしれません。これらの努力に関連する費用を相殺するのに十分です。しかも、職員たちを激励することは私たちの運営の重要な構成要素だ。私たちはすでに私たちの従業員と特定の非従業員に普通株を購入するオプションと他の株式と現金に基づくボーナスを授与した。株式オプションや他の持分奨励に関連する株式ベースの報酬支出は、私たちの最近の財政期間中の重大な支出となる。
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私たちのホテルの運営と持続的な拡張はすでに大量の運営資金資源を必要とし続けており、私たちの大多数の発行された株式承認証の行使価格は、このような株式証明書の当時の行使価格よりも低い1株当たりの価格で私たちの普通株を売ることにリセットされ、これにより、将来のどのような株式融資の全体コストが高くなる可能性がある。
わが社はまだ比較的早期の成長段階にありますが、私たちのホテルの製品組合の管理と運営に必要な資源はマリオット、ハイアットとヒルトンなどの規模がもっと大きく、歴史が長く、資本がもっと厚い会社と似ています。私たちの既存のホテルグループ を運営し、主要都市でのホテルレンタルグループを拡大し続けるためには、大量の資本資源が必要であり、私たちのキャッシュフローを利用して、株式或いは債務取引に従事し、必要な支出に資金を提供することを要求します。我々が完了したいくつかの優先融資は、特定の定義レベル以下の価格で普通株式(および変換可能証券および引受権などの普通株等価物)を非公開または公開発行価格で売却する能力を制限し、 我々が発行した株式証明書の大部分の条項は、我々の普通株式(または普通株式等価物)の株式を非公開または公開発行で売却すれば、このような株式証の行使価格を効果的に低下させ、様々な株式発行を完了する能力を制限する。私たちは2024年4月に免除を受け、これらの協定に掲載されている当社が時々最大1,500万株の最低1株価格 制限を発行することを免除しています(このような制限は2024年11月に絶対的かつ永遠に終了しますが)、このような売却は依然として が発行された株式証明書の行使価格の引き下げをトリガする可能性があります。このような取引価格引き下げは、当該等株式証明書を行使する際に当社に提供する新資本金額を減少させ、当該等株式証明書をキャッシュレスで行使することをより可能にする。したがって,将来的にはこの等株式証よりも低い行使価格で我々の普通株を売却することにより,発行された株式証の行使価格が低下し,絶対値 で計算されることは,実際には将来のこのような売却が我々にとってより高価になるであろう.
私たちの不動産の運営は労働組合に加入する必要がある。労働組合に加入した労働者は、労働組合の訓練と審査を経て、労働組合が制定した業績と行動基準を遵守する熟練した従業員を提供してくれた。それはまた私たちに様々な労働問題を解決するための公式的なルートを提供してくれる。同時に、労働組合員を使用する物件については、私たちの規模や資本状況に適した会社の労働契約や要求を遵守しなければならず、このようなホテルごとに3ヶ月間の労働組合員の賃金の保証金または保証金の要求を提出しなければならない。このような預金と債券の資金調達には多くの資本が必要だ。また、労働組合紛争、ストライキ、停止に関連するリスクに直面し、労働停止による任意の一時的または長期的なホテル閉鎖に物質的資本資源を費やすことを余儀なくされる可能性がある。
私たちの成長戦略の一部として、私たちは私たちの新しい最高経営責任者Robert Arigoが率いる私たちのホテル管理チームを設立しています。私たちが管理業務のこの部分を拡大するにつれて、物質資本資源をかけてより多くの人員を雇用し、情報や他のオペレーティングシステムを強化することが求められます。
私たちは現在、いくつかの高級ホテル物件を運営するために、いくつかの第三者管理会社を評価している。このような管理会社との合意によると、ホテルのテナントは通常、レンタル料、給料、保険、不動産税、その他のコスト項目を含む3ヶ月の運営費用を管理会社に前払いすることを要求される。私たちは、管理会社の費用と前述の費用の前金を支払った後、管理ホテルで発生した余分な現金は、適用された管理会社が月ごとあるいは四半期ごとに送金することで、キャッシュフローを得る機会を制限または延期し、逆に私たちの運営と成長にキャッシュフローを配置する能力を遅らせる可能性があると予想している。
私たちは2023年以降に満期になる多くの債務を持っている。
私たちは2024年以降に満期になる多くの借金を持っている。私たちが債務に資金を提供したり、適時に再融資を行ったり債務を返済する能力は、経済と信用市場の状況に依存する。もし私たちが私たちの債務に資金を提供したり、再融資を行うことができなければ、私たちは代替融資形態を求め、資産を処分したり、資本支出や他の投資を最小限に抑えることを余儀なくされるかもしれない。私たちは満足できる条項、私たちに不利にならない条項、または私たちに既存または未来の債務協定またはレンタルに違反する条項が私たちにこれらの代替案を提供することを要求しない保証はありません。
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私たちは提案された新しい物件について満足できる賃貸契約や他の手配を交渉することができないかもしれないし、満足できる条項で既存の物件を更新したり、交換したりすることができないかもしれません。
私たちの業務は不動産所有者とマネージャーに大きく依存しています。私たちのビジネスモデルに合った賃貸条項で私たちのブランド基準に合った物件を貸してくれます。理想的で超過予約が多い地域では、良質な不動産を争う競争が激しくなる可能性がある。私たちは新しい物件を経営し、適時に新しい物件に入る、あるいは満足できる条項で既存物件を更新または交換するために、満足できる賃貸契約や他の手配を協議することができないかもしれない。そのため、これらの賃貸契約の定価条項は相対的に固定されたコストとなり、私たちは賃貸料価格で入居率を達成し、各物件の賃貸、メンテナンスと運営コストを相殺することができて、これらの物件を利益にすることができるようにしなければならない。新しいユニットのレンタルと私たちの宿泊の組み合わせを作るのは時間がかかるかもしれません。大量の資源を投入する必要があります。また、私たちのいくつかのレンタル期間の長さを考慮すると、変化する消費者ニーズに迅速に適応するために必要な柔軟性がないかもしれない。将来の私たちの物件の需要を正確に予測することができず、必要な入居率を達成する方法でマーケティングを行うことができないかもしれませんし、適切な賃貸条項を設定して、各物件の収益性や私たちの宿泊グループの全体的な収益性を確保することもできません。
当然のことながら、私たちは時々あるホテルの物件について大家さんとトラブルを起こしています。今もそうです
当然のことながら、私たちは時々あるホテルの物件について大家さんとトラブルを起こしています。今もそうです。私たちの各ホテルのすべてのレンタル契約は複雑で、これは保証金要求、成果の交付、管理と維持条項及びその他の条項と契約を含む各レンタル契約の条項を厳格に遵守することを要求します。賃貸借紛争は小さな問題でもありますし、私たちや大家さんが賃貸契約に基づいて違約請求をする可能性がある問題でもあります。現在、合計216個の鍵のいくつかの属性のデフォルト設定があり、これらはすべて修復中に短期的に修復されると信じています。もし私たちが借約によって違約を正すことができなければ、大家は最終的に賃貸契約に基づいて違約事件を発表することができ、そして大家は賃貸契約を終了する権利を含む救済措置を持つことができます。大家さんが約束を破って治癒していない場合、私たちは1つ以上の賃貸契約で私たちの権利を保護するために訴訟を提起する必要があるかもしれません。これは、経営陣の私たちの正常な運営に対する関心を分散させ、何の訴訟も成功的に保証することなく、私たちの会社に高いコストをもたらすかもしれません。
私たちの業務の成長を確保するために、私たちは私たちのポートフォリオに新しい賃貸を追加しなければなりません。その速度と経済条件は、私たちが終了したか、または所有者によって終了された物件の賃貸に等しいか、または超えなければなりません。
私たちは時々私たちの1つ以上の賃貸物件の表現が私たちの予想に達していないと判断するかもしれません。もし条項が許可されれば、私たちは適用されたbrレンタル契約を事前に終了することを選択するかもしれません。物件所有者が賃貸条項に違反している場合もあり, はこのような違反行為に応じて関連賃貸契約を終了することを選択する可能性がある.不動産所有者は、場合によっては、または私たちの違約行為のために、私たちのお客様または従業員の行為によって引き起こされる違約行為を含む可能性があるbrのレンタルを事前に終了する可能性もあります。レンタル期間が終了した場合、私たちや物件所有者も私たちの賃貸物件の一定割合の賃貸契約を更新しない可能性があります。歴史的に見ると、私たちは上記のような状況で時々借約損失に遭遇し、将来は私たちの正常な運営過程でも時々賃貸契約を損失することが予想される。私たちの会社を発展させるためには、私たちは賃貸契約を失うよりも速い速度で新しい賃貸物件を私たちのポートフォリオに追加しなければなりません。新しいbrの賃貸契約の条項は、少なくとも私たちの持続的な成長を確保するために失われた賃貸契約条項と同じように割引またはもっと割引しなければなりません。私たちはこの目標を達成するように新しい賃貸契約を追加することができないかもしれませんが、リース流失を効果的にコントロールできなければ、私たちの業務、財務状況、財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
新しい賃貸物件で収入が発生する時間は私たちの推定より遅くなる可能性があり、私たちの業務に統合することは予想よりも難しいか高いかもしれません。
当社が新しい物件をリースする場合、家主またはデベロッパーが当初の予定日に物件を納入できないか、または納入したくない場合、または当社が最初のゲスト予約のための物件を準備する際に予期せぬ遅延が発生する可能性があります。多くの新規リース物件は、かなりの期間後にしか利用できないため、これらのユニットをお客様に利用できるようにする予期せぬ遅延のリスクが高まります。物件入手が予想よりも遅れた場合、収益の創出が遅れており、業績予想を外す可能性があります。また、新規物件の成功は、既存の業務に統合する能力にかかっており、ゲスト対応システムやバックオフィスシステムの統合や第三者ベンダーのサービス提供など、不確実性があります。新しく賃貸された物件は、より困難または高価である可能性があります。また、未開示の条件があり、予期せぬ費用や当社に対する請求が発生し、家主に対する効果的な救済手段がほとんどないか全くない可能性があります。
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私たちの不動産賃貸コストが上昇したり、短期賃貸の市場料率が下がったりするので、私たちは1つ以上の都市で利益率圧縮を経験するかもしれない。
私たちは通常所有者と私たちの賃貸物件について相対的に長期的な賃貸契約を締結します。したがって、私たちがこのような種類の不動産に支払う費用の大部分は相対的に固定されている。都市あるいは全国の短期賃貸住宅市場価格が多くの要素によって低下すれば、私たちがコントロールできない一般的な経済要素を含めて、私たちは既存物件の利益率圧縮を経験するだろう。短期賃貸の市場価格が安定していても、新しい賃貸契約を増やしたり、既存の賃貸契約を更新したりするにつれて、これらの場所の物件の以前の利益率を維持することができる条項ではできないかもしれません。私たちが遭遇したどんな利益率圧縮も、私たちの業務、財務状況、そして財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
時々、私たちは私たちがレンタルした物件の使用を遅延したり、一時停止したりするかもしれません。これは私たちがこのような物件を潜在的なお客さんにレンタルすることを阻止します。
いろいろな理由で、私たちが所有者から借りた物件は時々遅延されたり、一時停止されたりする可能性があります。例えば、所有者は、その物件の改造、修復、またはメンテナンスを希望または要求される可能性があり、その方法は、一定期間内の進入制限を必要とし、これは、そのような物件内のユニットの賃貸を阻止する可能性がある。開業前に宿泊先の物件を予約販売していた物件も含め、新しい物件の開業が遅れることも時々あります。改装超過、労働組合の問題、その他の私たちがコントロールできない要素による遅延により、私たちは私たちが予想していたいくつかの物件のオンライン日の予約を現金にすることができません。このような遅延は、お客様が期待した滞在日数内に再配置し、相応の運営収入がない場合に運営コストが発生するように返金を提供することを要求しています。今後の遅延や一時停止は、潜在的なお客様に私たちの宿泊ユニットをレンタルすることは、私たちの業務、運営、財務業績に悪影響を与えます。
私たちは予想以上に賃貸物件の準備と修理に関連した資源を費やした。
私たちは通常資源を投入して新しい賃貸物件を準備して配置し、それを私たちの遠隔管理プラットフォームに持って行って、その物件の部屋をお客さんに貸します。私たちはまた私たちがレンタルした物件が安全で魅力的な状態にあることを維持するために資源を使う。大家さんや開発者に自腹を切って開墾費用を支払わせようとしていますが、時々私たちは全部または一部の費用を負担しなければなりません。家主や開発者が契約上何らかの費用に責任を負っていても、議論が生じたり、その義務を履行できなかったりする可能性がある。また、私たちの大多数の賃貸契約は、大家に建築構造とシステムの修理とメンテナンス責任を負担することを要求していますが、時々私たちはそのいくつかの義務に責任を負うことができます。ほとんどの場合、お客様による損傷を修復し、維持する責任があります。私たちの賃貸契約は、レンタル期間終了時に大家さんに空間を返却することを要求するかもしれませんが、基本的に私たちに渡された場合と同様に、修理作業が必要かもしれません。私たちの賃貸物件の準備、メンテナンス、修理、返却に関するコストは高くなる可能性があり、私たちの予測とは違うかもしれません。私たちはまた定期的にリフォーム、リフォーム、あるいは私たちの宿泊ユニットに新しい便利施設を設置して、お客さんの絶えず変化する需要に追いつき、私たちのブランドと名声を維持したり、高めたりします。これらの行動のコストは私たちが予想していたよりも高い可能性があり、近隣機関でのお客様の体験を損なう可能性があり、他の面では私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちは大家さんにいくつかのメンテナンスと私たちの賃貸物件に関連する他の重大な義務に依存しています。この方面のどんな失敗も私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちは私たちの業務で使用するすべての物件を持っていません。私たちは第三者の大家と賃貸方式でこれらの物件を管理して運営します。いくつかのホテルでは、私たちの宿泊ユニットは建物の一部しか占めておらず、公共エリアと便宜施設は他のテナントやユニット所有者と共有されている。私たちは一般的に私たちの職場がある建物の公共地域と便宜施設の統制に限られている。また、私たちは所有者に適切な条件下で物件を納品し、公共地域、便利施設、建築システム(例えば、パイプ、エレベーター、電気、消防、生命安全など)の重要な持続的な維持、修理、その他の活動を行うことに依存している。もしこれらの大家が彼らの義務を履行していない場合、あるいは彼らの建物を適切に維持して運営していなければ、私たちのお客さんと他の当事者からクレームを受けるかもしれません。私たちの業務、名声とお客さんの関係は影響を受けるかもしれません。
将来的には我々の賃貸に関するトラブルや訴訟が発生する可能性が予想され,巨額のコスト,大家関係への被害,拡張速度が予想より遅く,収入低下を招く可能性がある。
私たちのレンタル下での権利と責任は説明され、時々分岐を引き起こす可能性があり、その中には、資本投資または改善の時間と金額、運営と修理責任、賃貸義務を早期終了および解除する場合の権利、第三者への責任、当事者が賃貸を終了する権利、特定のリフォームと費用の精算権利などの相違が含まれている可能性がある。私たちと私たちの大家さんはこれらの相違を友好的に解決できないかもしれないし、訴訟で解決を求めるかもしれない。通常、私たちは、正式な訴訟なしに、有利な経済条件でクレームを解決し、すべての計算すべき和解推定値を私たちの財務諸表に反映させる。最終的な結果が私たちに有利であっても、訴訟を提起する費用は高いかもしれない。私たちはどんな訴訟の結果も予測できない。訴訟における不利な判決、和解、または裁判所の命令は、私たちの業務運営と拡張計画に重大な費用と制限をもたらす可能性があります。また、ある都市や全国に大量の不動産を持っている大家とトラブルが発生すると、将来その大家から不動産を賃貸する能力を損なう可能性があり、あるいは広く知られている負の宣伝につながる可能性があり、他の家主の間での名声を損なう可能性があり、経済的に有利な条件で賃貸契約を得ることが困難になる可能性がある。
私たちのレンタルの長期的かつ固定的なコストの性質は、私たちの運営柔軟性を制限し、私たちの流動性と運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの賃貸契約は通常固定された月次支払いを規定しており、入居率や収入に関係なく、通常最低賃貸料支払い義務が含まれています。これらの合意によると、大家さんへの義務は数年続きますが、私たちは相応の収入源がありません。お客さんが私たちのホテルに滞在する時間は通常一週間未満です。もし私たちが十分な入居率と定価を維持できなければ、私たちのレンタル費用は私たちの収入を超えるかもしれません。私たちは一部あるいは全部の物件で損失を受けるかもしれません。レンタルは交渉するのにかなりの時間が必要で、一般的に長年の約束だ。ある物件が私たちの基準または予想される投資収益を満たしていない場合、私たちのいくつかの賃貸契約には12ヶ月後または24ヶ月後に早期終了する条項が含まれています。したがって、私たちは変化する状況に対応するために、私たちの不動産組合と賃貸約束を迅速に変える上での柔軟性が限られている。
私たちのレンタル契約は予定の満期前に終了する可能性があります。これは破壊される可能性があり、コストも高くなります。
場合によっては、私たちの賃貸契約は、開発業者または他の大家が破産すること、管理物件の基本契約を守らないこと、またはいくつかの合意に基づいて、特定の財務または業績基準を満たすことができないことを含む予定満了前に終了する可能性がある。いくつかの賃貸契約にはまた大家または私たちの義務の条件が含まれています。あるいは許可します
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大家さんは予定の満期日までに契約を終了し、通常は賃貸契約の数年後および/または特定の賠償金を支払ったときに終了します。もし私たちの任意の既存の大家が破産保護を申請すれば、大家または破産管財人(適用すれば)は、破産手続きにおいて私たちの賃貸契約を拒否することができるかもしれない。私たちは場合によっては賃貸契約下での権利を保留することを選択することができますが、家主に義務を履行させ、損害賠償(回収可能なリスクの影響を受ける)を唯一の請求権とすることはできません。破産手続きによって私たちの賃貸契約を終了することは、影響を受けた物件からの期待収入とキャッシュフローを除去し、これは私たちの運営業績と流動性に大きなマイナス影響を与える可能性がある。上記のいずれかの事件で賃貸契約を終了すれば,我々の期待収入や影響を受ける物件のキャッシュフローが消失し,その運営業績や流動資金に大きな負の影響を与える可能性がある。
環境法規を守らないと罰金や責任に直面する可能性があり、これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当ホテルの物件は様々な連邦、州、地方環境法律に制約されています。これらの法律によると、裁判所や政府機関は、汚染された不動産の所有者(長期賃貸者を含む)にその不動産を整理することを要求する権利があり、私たちが汚染に責任を持っていなくても責任を負う権利がある。これらの法律は,物件が汚染されたときにその物件を所有している人にも適用されるため,賃貸や占有を行わなくても,整理費用を招く可能性がある。また、複数の裁判所の裁決が確定し、第三者は財産汚染による損害について損害賠償金を追討することができる。例えば,ホテルに泊まっているときにアスベストに接触している人は,アスベストの被害を受けると賠償を求める可能性がある。また,いくつかの環境法は財産の使用を制限したり,各種活動に条件を設定したりしている。例えば、法律は、企業に化学品(例えば、ホテル物件のプール化学品)を使用して慎重に管理することを要求し、現地の役人にこれらの化学品を使用していることを通知する。
私たちは上で議論したどんな費用も負担することができる。汚染された財産を整理し、クレームを弁護したり、環境法を遵守したりするコストは巨大である可能性があり、私たちの財務状況、運営結果、私たちの普通株の市場価格、そして株主に分配する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、私たちは重大な環境責任の影響を受けるかもしれない。将来の法律や法規に重大な環境責任が加えられないことは保証できませんし、当ホテル物件の現在の環境状況がホテル物件の近くの物件の状況(例えば地下タンク漏れ)や私たちとは関係のない第三者の影響を受けないことも保証できません。
私たちは最近役員や高級管理者を増やして、彼らは豊富なホテルやホテル業の経験を持っていますが、全体として、私たちの取締役会と管理チームのホテル業の経験は比較的限られています。
私たちは最近、当社の取締役Elan BlutingerやKim Schaefer、私たちの最高経営責任者Robert Arigoのような豊富なホテルやホテル業の経験を持つ役員や高級管理者を会社に追加しましたが、全体として、私たちの取締役会と管理チームのホテル業の経験は比較的限られています。わが社に比べて、より多くの業界経験を持つチームで管理されている会社は、業界に関する問題が発生した場合により柔軟に反応し、業界内の他の会社や従業員とより広く、より深い関係を持つ可能性があり、私たちの会社は顧客、人材、認知度、融資を争う環境で不利になる可能性があります。
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私たちは私たちの管理チームを強化するために努力している。これらの努力と、私たちの一般的な持続的な運営は、私たちが能力のある人員を誘致し、維持することが要求され、任意の従業員の移行または採用中の管理と運営の連続性を確保するために、これらの努力を効果的に管理することができず、その後のいかなる重要な人員の流失も、私たちの業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの成功は私たちが高い素質の管理者と従業員を引き付ける能力に大きく依存している。わが社は2024年に会社全体のホテルや観光業の専門知識と経験の向上に取り組んでいます。これらの努力には、最近ホテル業で30年以上の経験を持つロバート·アリゴを私たちの最高経営責任者に任命することと、わが社の創業者、取締役会長兼連席最高経営責任者のブライアン·フェディナンドが取締役会議長に移行し、シャヌップ·コタリが唯一の最高経営責任者を務め続けている。
私たちの上級管理チームのメンバーや他の従業員はいつでも私たちとの雇用関係を終了することができますが、彼らが私たちと締結した雇用契約の条項を守らなければなりません。彼らの離脱は私たちの業務、運営結果、そして財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの持続的な発展に伴い、私たちは私たちが必要な人員を引き付けて維持することができるという保証はない。私たちの業務は高技能の不動産、財務、技術、データ分析、マーケティング、業務開発とコミュニティ支援者を必要とし、幹部レベルの従業員を含み、彼らの需要量は大きく、しかも常に競争相手の招待を受けている。私たちの業界では、適格社員と上級管理職に対する競争が非常に激しい。適格社員の流失、あるいは私たちの計画中の業務拡張に必要な従業員を吸引、維持、激励することができないことは、私たちの業務、運営結果と財務状況に重大な悪影響を与え、私たちの成長能力を弱めるだろう。
私たちは運営効率を向上させるために、私たちの業務を地理的に集中させる必要があると思う。
歴史的に、私たちの運営モデルには名目上の中央事務室運営と資源が含まれている。私たちの発展に伴い、私たちの業務の複雑さは、社内のコミュニケーションを強化し、会社のすべての面で機関の知識と専門知識を応用し、経営陣と運営者の間でより多くの対面インタラクションを行う必要があると信じています。私たちは現在主に分散した構造内で動作しているため、私たちの会計と業務フローは複数の場所に分布しており、これは地方の意思決定が正確かつ適時に伝達と記録されていないため、ある計算すべき項目が発生するリスクを招く可能性がある。私たちは私たちの主な運営事務室と関連資源を集中させて、私たちの会社に最高のサービスを提供すると信じています。短期的に、私たちは私たちの主な業務を地理的な位置に集中させるつもりだ。これらの努力に時間がかかる可能性があり,最初は業務コストの増加を招き,これは業務効率の向上によって相殺される可能性もあり,できない可能性がある.
もし私たちが私たちのホテルや近くにある良質な従業員のサービスを得ることができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受けるだろう。
私たちの不動産の品質と私たちの従業員は私たちの業務の二つの主な駆動力です。私たちの業務は、私たちのお客さんに価値のある理想的な宿泊を提供し、ホテルやホテルの近くにある良質な従業員によって私たちのホテルを運営し、維持することに依存しています。これらの従業員はお客さんの体験を提供し、お客さんが私たちの宿泊を再予約することを奨励します(私たちのホテルを他の人に推薦します)。私たちは必要な人員を引き付けて保留してお客さんにサービスを提供し、ホテルを監督する能力は現在の労働力市場と疫病に関連する制限と命令を含む私たちがコントロールできない状況の影響を受ける可能性があります。必要な優良物件賃貸条項とこれらの物件にサービスを提供する人員の競争は非常に激しい可能性がある。適格者を継続して雇用し、維持することができなければ、私たちの物件にサービスを提供することができなければ、私たちの業務、財務業績、財務状況に深刻な損害を与える可能性があります。
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私たちは私たちの管理チームの努力に依存して、私たちのどんな重要な従業員のサービス損失も私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちの管理チームは規模が限られている。最近では,新たな管理者を追加し,新たな管理者を増やす予定であり,既存の管理者の一部を特殊な経験や能力を持つオフィスと調整している。私たちは私たちの管理チーム個人とチームの努力に頼って、私たちの業務と私たちの成長戦略の実施を監視します。私たちのグループのどんな会員たちのサービスを失っても私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。また、管理者の採用や調整による業務連続性の中断は、業務や運営に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは分散、遠隔に基づいて私たちの物件を運営し、管理し、各場所の従業員に依存して発生する可能性のある日常的な問題に対して適時かつ適切な決定を下す。
私たちは現在、歴史的に分散管理システムを持っていて、宿泊を提供してくれる各都市の従業員に依存しています。従業員にホテルの日常管理を提供する一般的な裁量は、従業員に対する信頼と重視を伝えることができると信じているが、これは私たちの行政管理とホテルで発生する可能性のある直接実地問題からも距離を置いている。そのため,従業員を適切に審査し,期待以上の客体験を提供するために専任者を招聘して使命を果たすことが重要である。私たちはいつも合格した人材を募集することに成功するわけではありません。私たちの業界では、合格人材の競争は非常に激しいです。もし私たちが雇用した従業員が私たちの使命と私たちのブランドに代表される価値観に忠実でなければ、私たちのお客さんの体験は私たちの期待を下回るかもしれません。これは私たちのブランドと名声を深刻に損害し、そして私たちの業務、運営結果、財務状況を損なうかもしれません。
もし私たちが初客を常住客に変えて、新しい初客を誘致することができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受けるだろう。
私たちの成長はお客さんに良質なサービスを提供することでリピーター業務を創造し、既存のお客さんから良好なオンラインコメントと口コミ推薦を得ることで新しいお客さんを誘致し、公認され、尊重され、信頼されるブランドを構築することに依存しています。私たちは速やかにお客さんの問い合わせに答えて、競争力のある価格で理想的な場所で様々な満足できる差別化された宿泊を提供し、お客さんの期待を達成したり、超えたりしなければなりません。お客様に卓越したおもてなしを提供しなければなりません。もし私たちのプラットフォームや私たちの不動産をマーケティングするための第三者プラットフォームがナビゲーションが容易ではない場合、あるいは私たちの部屋源がこのようなプラットフォームを使用する潜在的な客に効果的にマーケティングと展示を行うことができない場合、私たちは意義のある客を効果的に予約することができなくなり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に大きな悪影響を与えるだろう。
歴史的に見ると、私たちの収入の大部分は第三者予約サイトの予約から来ている。
歴史的に見ると、私たちの収入の90%以上は、ウィンダムホテルやリゾート、Booking.com、VRBO、愛彼方迎、Expediaなど、第三者を通じてポータルサイトで予約した宿泊から来ています。私たちの戦略の重要な要素は私たち自身のオンラインポータルサイトを通じてトラフィックを吸引してお客さんを予約することです。サイトはWww.LuxUrban Hotel s.comそしてラグジュアリー都市網予約とお客様の体験をよりよくコントロールすることで。しかし、私たちは私たちが潜在的な訪問客を私たちのウェブサイトに引き付けることに成功したという保証はない。第三者予約ポータルへの依存は,これらのプロバイダの競争的決定により,このようなポータルにアクセスする権限が制限されたり淘汰されたりするリスクに直面している.第三者予約ポータルを使用して、第三者ポータル事業者に費用と手数料を支払う必要があるので、予約から生じる利益を減少させました。第三者ポータルサイトで私たちの予約を公表したり、第三者ポータルサイト事業者に支払う費用や手数料を増加させることは、当社の業務、運営結果、財務状況に深刻な損害を与える可能性があります。
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訪問者が自分のサイトにアクセスするための重要な要素の1つは,検索クエリに応答したときの表示がどれだけ突出しているかである.そこで,我々は検索エンジンマーケティングを1つの手段として利用し,我々の訪問者獲得の大きな部分を提供する.検索エンジンマーケティングには、クリック料金による訪問者取得もあれば、クリック料金による訪問者取得も含まれており、一般に有機検索と呼ばれる。Googleおよび必須のような様々な検索エンジンプロバイダは、独自のアルゴリズムおよび他の方法を使用して、所与の検索クエリに対してどのウェブサイトおよびウェブサイトの順位がどれだけ高いかを表示するかを決定する。
検索エンジン提供者はまた、検索結果を強化するために新しい機能を導入する可能性があり、これは、私たちのサイトの訪問者数に悪影響を及ぼす可能性があります。検索エンジンアルゴリズムおよび他の決定結果表示およびランキングの方法は、通常、開示または詳細な説明を必要としない時々変更される可能性がある。したがって,我々の検索エンジン最適化(“SEO”)戦略の成功は,Webサイトやコンテンツ開発を通じてこのような変化をタイムリーかつ効率的に予測し対応する能力にある程度依存しており,それを行うことができない可能性がある.
私たちは私たちの成長を効果的に管理できないかもしれない。
設立以来、私たち は急速な増加を経験した。我々の業務の拡大に伴い,今年度報告Form 10−Kの日付 までに,我々のポートフォリオは約1,400台に増加し,現在米国4都市で運営されている。2023年12月31日までに、私たちは509人のフルタイム従業員を持っています。私たちの業務はますます複雑になってきています。特に私たちの業界や電子商取引が急速に発展していることを考慮すると、私たちの運営の歴史は比較的限られており、私たちは新しい技術を実施し、ビッグデータを利用して私たちの運営を行う必要があり、アメリカの複数の都市に分布する複数のサイトや従業員への依存が必要です。このような複雑さと私たちの急速な成長は、私たちの経営陣に大量の資源と注意力を投入することを求め続けています。ビジネスの発展に伴い、今後も従業員数を増やし、より多くの専門家を募集していくことが予想されます。私たちは、より多くの不動産マネージャーと従業員、合格したサイト開発者、ソフトウェアエンジニア、顧客と顧客サービス担当者、販売とマーケティング担当者の募集、訓練、管理を継続し、私たちの技術を改善し、維持し、私たちの成長を効果的に管理する必要があります。もし私たちの新入社員がうまくいかなければ、もし私たちが採用、訓練、管理、統合といった新入社員の面で成功しなかったら、あるいは私たちが既存の従業員を維持することに成功できなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。
観光とホテル業の持続的な下落や中断または経済低迷は、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
私たちがコントロールできない事件、例えば、異常または極端な天気や自然災害、例えば、地震、ハリケーン、火災、津波、洪水、悪天候、干ばつと火山の噴火、その他の流行病や流行病、旅行、貿易や移民政策に関連する制限、戦争、テロ、政治的不確定要素、政治動乱、抗議、政治や社会事件に関連する暴力、外交政策の変化、地域敵対行動、規制当局が徴収する税金または付加費、持続可能性に関連する法規、政策または条件の変化、気候変化、休業、停止など、私たちがコントロールできない事件。労働騒乱や旅行関連の事故は世界旅行を混乱させたり、他の方法で旅行需要の低下を招いたりする可能性がある。これらの事件または懸念およびその影響は予測不可能であるため、それらは消費者の旅行行動に急激に影響を与え、それによって私たちのプラットフォームおよびサービスの需要に影響を与える可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
企業が遠隔作業プロトコルをより広く採用することがどのような影響を与えるかも予測できない.多くの企業は、これらのプロトコルを継続することは生産およびコストの面で有益であると考えているかもしれないが、多くの従業員は、これらのプロトコルの使用をある程度継続することを要求するかもしれない。これらは、ビジネス旅行を減少させる可能性がある。私たちの財務表現も世界の経済状況と自由支配可能な支出レベルへの影響を受けている。自由支配可能支出に影響を与えるいくつかの要素は、失業率、企業と消費者債務、為替レート変動、税収、エネルギー価格、金利、消費者自信、関税、その他のマクロ経済要素を含む。
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私たちが参加する商業と業界の競争は激しく、私たちは現在または未来の競争相手と成功的に競争できないかもしれない。
私たちは競争の激しい環境の中で運営して、魅力的な賃貸条項で物件を獲得し、合格者を採用し、保留し、客を誘致する上で、私たちは激しい競争に直面しています。私たちは競争してビジネスとレジャー旅行者に非常に理想的なコミュニティ物件の長期賃貸を獲得しました。これらの物件は私たちのビジネスモデルに合った賃貸経済を提供します。利用可能な物件の供給と賃貸条項は大きく変動する可能性があります。私たちはよくますます多くのレジャーとビジネス旅行サービスと競争して、これらの物件の安全を確保します。私たちは競争して、私たちのホテルのお客さんを吸引し、引き付け、引き留めます。お客さんはオンラインとオフラインを含む一連の選択があります。空間、ホテルの部屋、ホテル式マンションと他の宿泊と体験を探して予約します。私たちは多くの要素に基づいて客を奪い合い、独特の在庫と獲得性、私たちが提供した製品の他の選択肢に対する価値と総合コスト、私たちのブランド、私たちのプラットフォームの使いやすさ、その予約を通じて物件を予約できる第三者プラットフォーム、検索結果の関連性と個性化、私たちの不動産とプラットフォームの信頼と安全、そしてコミュニティ支援を含む。私たちは私たちが業務を展開している多くの都市で合格者を募集し、維持しています。各級の従業員の競争はますます激しくなり、従業員の努力と費用が増加する可能性がある。
私たちのルームレンタル業務では、私たちと似たような会社からの競争と、他の多くの老舗や新興会社からの競争に直面しています。私たちの競争相手はマリオットとヒルトンなどの伝統的なホテルブランドと、オンライン休暇レンタルプラットフォームも含まれていると思います。
私たちの競争相手は私たちの業務モデルの類似面を利用して、これは私たちの製品と競争相手を区別する能力に影響を与えるかもしれません。競争の激化はお客さんの私たちのホテルに対する需要を減少させ、私たちの増加を緩和し、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を与える可能性があります。私たちの現在と潜在的な多くの競争相手は、私たちよりも大きな競争優位性を持っています。例えば、より高い名前とブランド認知度、より長い運営歴史、より大きなマーケティング予算と忠誠度計画、そしてより多くの財務、技術、そして他の資源です。さらに、我々の既存または潜在的な競争相手は、より大きなユーザ群および/または宿泊在庫を得ることができ、フライトを含む様々な旅行製品を提供することができる。したがって、私たちの競争相手は、消費者により良いまたはより完全な製品体験を提供することができ、私たちよりも早く、より効率的に、新しいまたは変化する機会、技術、標準、または顧客要求または選好に応答することができるかもしれない。
ロシアとウクライナの間、イスラエルと中東の他の地域で行われている軍事行動におけるいかなるエスカレートや予期しない状況の変化、あるいはこれらの紛争に対する制裁、輸出規制、および同様の措置は、私たちの業務と運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはロシア、ベラルーシ、ウクライナ、イスラエル、中東のどのような他の地域にも実質的な業務、業務または資産がなく、世界のこれらの地域の軍事行動や政治的動揺の実質的な影響も受けていないが、これらの軍事行動および各国政府が講じているいかなる関連外交·制裁措置の短期的かつ長期的な影響も予測することは難しい。これらの状況を引き続き監視し、その後、米国といくつかのヨーロッパ、中東、アジア諸国が関係国に実施した制裁は、世界経済および私たちの業務と運営にいかなる悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務に税金を適用する上での不確実性は、私たちの納税義務を増加させる可能性があり、オーナーが私たちが提供した宿泊にレンタルしたり、お客さんが私たちが提供した宿泊に泊まるのを阻止したりすることを阻止するかもしれません。
私たちはアメリカに様々な税金と税金義務(連邦、州、地方)を持っていますが、計画通りに国際的に拡張すれば、私たちは多くの外国司法管轄区でこのような義務の制約を受けます。多くの管轄区域で新しい税法が提出または施行されたり
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既存の法律を解釈し、短期賃貸業の企業に各種税収を徴収することを明確にする。我々の業務に適用される税収関連の法律·法規は、司法管轄地域によって大きく異なり、これらの法律·法規がどのように適用されるかを予測することは困難または不可能である。宿泊税、ホテル税、販売税、使用税、特権税、消費税、付加価値税、商品·サービス税、協調販売税、営業税、総収入税(総称して“間接税”と呼ぶ)のような間接税の、私たちと私たちの客などの電子商取引活動における応用は複雑で変化していく問題である。いくつかの税金法律法規は私たちにこのような税金を申告、徴収、納付することを要求しています。これらの法律は私たちが過去に行った取引にも適用することもできますし、未来の取引にも適用できます。このような税金を徴収する多くの法規はインターネットと電子商取引の採用と発展の前に制定された。新しいまたは改正された外国、連邦、州、または地方税法規は、私たちの企業に追加の間接税、所得税、その他の税を徴収する可能性があり、司法管轄区によっては、税金を納めないことで巨額の罰金と罰金を受ける可能性があります。ますます多くの司法管轄区域も、オンライン共有プラットフォームおよびオンライン市場のためのデジタルプラットフォーム収入に基づく税収、およびデジタルプラットフォーム上での所得税、販売、消費、付加価値税、または他の税金を徴収する新しい義務を含む、法律または行政アプローチによって、新しい税収措置を実施することを考慮している。私たちは追加の税金支出を確認し、追加の税金の責任を負うかもしれません。私たちの業務、経営業績、および財務状況は、このような性質の追加税金または私たちがいかなる報告、入金、および支払い義務を履行できなかったことによって生じる追加税金または罰金によって大きな悪影響を受ける可能性があります。このような税金項目が私たちに適用される可能性が高く、審査や監査を受けた後、そのような備蓄金が不足している可能性がある場合、私たちはその税金項目の準備金を計算しなければならない。新しいまたは改正された税項、特に上記の税項と類似の税項は、客が支払う価格、私たちのレンタルコスト、その他のビジネスのコストを増加させる可能性があり、所有者がホテルを私たちと客に私たちの宿泊製品をレンタルすることを阻止し、収入の低下を招き、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの四半期の財務業績は変動の影響を受けるだろう。したがって、私たちは私たちの予測やアナリストや投資家の予想を達成できないかもしれないし、これは私たちの株価を下落させるかもしれない。
私たちの収入、支出、経営業績、キャッシュフローは過去の四半期ごとに変動し、未来はこのようにし続けるかもしれない。これらの変動は多くの要素によって引き起こされる可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちが制御できないものであり、多くの要素は予測が困難である
● | 私たちの上場継続期間と新物件の季節性によって、キャッシュフローが変化した |
● | 主なオンライン検索エンジン会社の検索アルゴリズムの変化、私たちがこれらの変化に適応する能力、およびこれらの変化に適応するためのコストは、マーケティングにより多くの資金を費やしたり、私たちの製品が自然な検索結果に全く現れなくなる可能性があります |
● | 私たちのビジネスに関連する有料検索キーワードの広告コストと、幅広い範囲とオンライン広告とマーケティング計画の成功とコストとを考えています |
● | 製品、サービス、技術またはその他の事業のリースまたはライセンス、または投資に関連するコスト、およびこれらの資産を成功裏に統合および管理する当社の能力。 |
● | 事業およびインフラの拡大に関連する運営費および資本支出の額と時間 |
● | 技術、製品または業務の開発または買収および統合に関連する収入および支出のスケジュール; |
● | 価格やサービスの変化のタイミングと成功度 |
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● | 新製品または新サービスの導入と実施状況 |
● | 私たちの競争相手は新製品やサービスを発売します |
● | 私たちのウェブサイトを技術的困難やサービス中断なしに動作させることができます |
● | 観光業の減少や中断、特に私たちが大量の収入を生み出している地域では |
● | 経済的不安定と為替レートの変動 |
● | 休日やその他の祝日のイベントの時間を変更します |
● | 新しい会計声明及び会計基準又は慣行の変化、特に上場収入確認又は合併及び買収会計の変化に影響を与えるもの; |
● | 私たちのビジネスモデルを損なうか、インターネット、電子商取引、オンライン支払いまたはオンライン通信の新しい法律または法規を制限したり、既存の法律または法規の新しい解釈または変更を制限したりします。 |
ホテル運営は従来季節的であり,残りの3四半期に比べて毎年第1四半期の収入や入居率が低いことが反映されている。このような季節性は私たちの四半期の営業収入、収益力、キャッシュフローを変動させる可能性があります。私たちの四半期の経営業績の変動は可能であり、特に予見できない状況では、私たちが提供する可能性のあるいかなる予測も期待できない、あるいはアナリストや投資家が普通株式の推定値を変更する長期モデルを招く可能性がある。また、このような変動は、私たちが短期的な流動性の問題に直面し、私たちがキーパーソンを維持したり、引き付ける能力に影響を与えたり、他の予期しない問題を招く可能性がある。このような影響のどれもが私たちの株価を下落させる可能性がある。われわれの四半期収入と経営業績の潜在的な違いにより、四半期と四半期収入と経営業績の比較は意味がない可能性があり、どの四半期の業績も将来の業績の指標と見なすべきではないと考えられる。
私たちのブランドと名声を維持し、向上させることは私たちの発展に重要であり、負の宣伝は私たちのブランドを損なう可能性があり、それによって私たちの効果的な競争能力を損なう可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのブランドと名声は私たちの最も重要な資産だ。私たちのブランドと名声を維持し、向上させることは、私たちの不動産所有者、客と従業員、効果的な競争を誘致し、既存の客と従業員の参加度を維持し、深化させ、コミュニティにおける私たちの地位(コミュニティリーダーと監督機関における私たちの地位を含む)を維持し、改善するために、立法または監督審査、訴訟、政府調査の能力を軽減するために重要である。私たちはお客さんの意見に大きく依存して、私たちの成長に役立つ口コミ提案をするのを助けます。いかなる事件も、実際に発生したものであっても、噂で発生していても、私たちの財産、客または他の公衆の安全や安保、詐欺的取引、または誤って私たちの事件に起因したものであっても、それによって生じるいかなるメディア報道も、私たちの業務に対する大衆の負の印象をもたらす可能性があり、これは、私たちが不動産賃貸を獲得し、客を引き付ける能力に悪影響を及ぼすだろう。同様に、旅行コメントサイト上のマイナス評価は、実際のお客さんによって発表されても、私たちのホテルにチェックインしたことのない人によって詐欺的に発表されても、私たちの名声を損なう可能性があります。これにより、私たちのブランドや名声に与えるいかなる損害も、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
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ホテルのオーナーあるいはお客さんの行為はよく私たちのコントロール範囲内ではありません。私たちのホテルの安全あるいは公衆の私たちのホテルの安全に対する見方を破壊するかもしれません。
私たちの賃貸物件は私たちの従業員が監督して、私たちのすべての物件は定期的な安全規程を持っていて、定期的にこのような物件を検査して審査しますが、私たちはそれに宿泊ユニットをレンタルする不動産所有者あるいはそこに入居するお客さんの行為を直接コントロールすることはできません。所有者やお客様の悪意、不注意、または犯罪行為は、他のお客様、私たちの従業員、私たちの財産に被害を与える可能性があります。私たちのホテルが安全ではないと思ういかなる見方も、私たちの名声とお客さんを誘致し、リピーターを作る能力を深刻に損なう可能性があります。我々の認証プロセスは,物件所有者や客が提供する情報などに依存しており,これらの情報を検証する能力や,我々の検証プロセスを支援する第三者サービスプロバイダの有効性が制限される可能性がある.また,初期検証プロセスに成功した後にユーザに身元を再検証することは現在も将来的にも要求されない.私たちが以前依存していたレガシーチェックプロセスを含むいくつかのチェックプロセスは、他のプロセスよりも信頼できるかもしれない。私たちが取った措置が私たちのホテルの有害活動を著しく減少させることができる保証はありません。もし私たちの1カ所の不動産に不利な行為が発生したら、私たちは民事クレームと規制または他の調査に直面するかもしれない。私たちは信頼を築き続け、私たちの政策や手続きを支援して、私たちのお客さんや財産、そして私たちのいるコミュニティを保護するために革新に投資する必要があるということを認識していますが、私たちはそれに成功しないかもしれません。
私たちの業務の構成要素は第三者に依存しており、経済的に合理的な条項でこれらの第三者プロバイダを維持したり交換したりすることができない場合や、これらのサービスを私たち自身の内部業務に変換することができない場合は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
第三者所有者からレンタルした宿泊を提供します。私たち自身の従業員のほかに、第三者を利用して、出前食品サービス、メンテナンス用品、シーツ清掃、特殊修理サービス(例えば、エレベーター修理とメンテナンス)などの様々なサービスを提供しています。私たちは自分の予約サイトのほかに、第三者オンラインポータルサイトを利用してお客さんの予約と予約を行います。我々自身のデータ分析処理やソフトウェアに加えて、第三者セキュリティシステム、財産監視システム、データ分析ソフトウェアサービスを使用しています。取引や支払い処理、財務·会計システムなど、内部開発されたシステムと第三者システムを用いて運営しています。経済的に合理的な条項で私たちとこれらのサービスプロバイダとの関係を維持できない場合や、これらのサービスプロバイダがビジネス的に合理的で信頼できるレベルで私たちにサービスを提供できない場合は、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの発展に伴い、私たちは内部能力を高め、第三者サプライヤーへの依存を減らすことができるかもしれないが、私たちはこの点で成功しないかもしれない。私たちの業務の発展に伴い、私たちは私たちの取引と支払い処理システム、財務、会計システム、その他のインフラを大幅にアップグレードし、拡大する必要があります。私たちは、このような成長に適応するために、私たちのシステムおよびインフラをタイムリーにアップグレードすることができないかもしれません。影響を受けたシステムによると、私たちの取引および支払い処理および財務および会計システムは、かなりの時間にわたって影響を受ける可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務はまた、インターネット、モバイル、電気通信ネットワーク事業者、および私たちの制御下にない他のインフラの性能と信頼性に依存する。消費者がますますモバイルデバイスに移行するにつれて、私たちはまた、モバイル事業者およびそのシステムを介してインターネットにアクセスする消費者に依存するようになっている。インターネットアクセスの中断は、特定の地域でも他の地域でも、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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2022年6月,主要物件管理システム(PMS)をHostfulからHostAwayに移行する.私たちの新しい技術プラットフォームに移行してから72時間以内に、技術的困難はいくつかの重複予約を招いた。これらの重複予約の大多数は無料です。第三者マーケティングと予約ルートと協力して、影響を受けたお客さんを再配置して返却します。未来のどんな似たような事件ももっと深刻になる可能性があり、私たちの運営、名声、財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは第三者プロバイダの運営、物理的安全、またはデータセキュリティを統制しない。私たちは、そのような第三者プロバイダを選択して保持するために商業的に合理的な努力を使用しようと努力しているが、そのような努力は、そのようなリスクを予防または修復するのに十分ではないか、または十分ではないかもしれない。私たちのクラウドコンピューティングプロバイダと私たちの支払い処理パートナーを含む当社の第三者プロバイダは、侵入、コンピュータウイルス、サービス拒否攻撃、破壊、破壊行為、テロ行為、および他の不適切な行為の影響を受ける可能性があります。それらは停電、電気通信故障、火災、洪水、地震、ハリケーン、竜巻、および同様の事件の破壊または中断を受けやすく、財務、法律、規制、労働問題の影響を受ける可能性があり、これらの問題の各々は私たちに追加的なコストや要求をもたらし、あるいはこれらの第三者代表が私たちまたは私たちの顧客にサービスを提供することを阻止する可能性がある。さらに、これらの第三者は、彼らと私たちとの合意に違反する可能性があり、契約条項や適用法律法規の解釈に同意しないか、商業的に合理的な条項でこれらの合意を継続または継続することを拒否したり、これらの合意を継続または継続することができず、取引を十分に処理したり、他のサービスを提供することを拒否したりすることができず、私たちのプラットフォームおよびサービス機能を低下させる行動をとり、価格を向上させ、私たちまたは私たちの顧客に追加のコストまたは要求を適用したり、競争相手に優遇待遇を与えたりすることができる。もし私たちが適時かつ効果的な方法で許容可能な条件で代替品を調達できない場合、あるいは根本的にできなければ、私たちは業務中断、損失、またはこれらの欠陥を修復するコストの影響を受ける可能性がある。我々のシステムは現在,データ格納や処理や支払い処理の完全な冗長性を提供していない.すべての業務のための全面的な業務連続性と災害復旧計画を策定していますが、これらの計画が有効である保証はありません。上記のいずれの事件の発生は、名声損害、法律または規制手続き、または他の不利な結果をもたらす可能性があり、それにより、私たちの業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちと私たちのホテルマネージャーは私たちの運営中に情報技術に依存しています。この技術のいかなる重大な故障、不足、中断、あるいは安全故障は私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちと私たちのホテルマネージャーは、インターネットを含む情報技術ネットワークとシステムに依存して、電子情報を処理、送信、保存し、金融取引と記録、個人身分情報、予約、請求書、運営データを含む様々な業務プロセスを管理またはサポートします。私たちと私たちのホテルのマネージャーはサプライヤーからいくつかの情報技術を購入しました。私たちのシステムはこれらのサプライヤーに依存しています。私たちと私たちのホテル管理者は、商業的に利用可能なシステム、ソフトウェア、ツール、および監視に依存して、財務アカウントに関連する情報を含む個人識別情報などの機密オペレータおよび他の顧客情報の処理、送信、および格納に安全保障を提供します。私たちと私たちのホテルマネージャーは、私たちの情報システムとこれらのシステムで維持されているデータのセキュリティを保護するために必要な措置を取っていますが、取られたセキュリティおよびセキュリティ対策は、システムの不正な動作や破損を防止したり、ネットワーク攻撃が発生したときに個人識別情報に不正にアクセスしたり、開示したりすることができない可能性があります。2018年11月、マリオットは、お客様の予約データベースに関するデータセキュリティイベントが発生したと発表しました。マリオットホテルで発生したセキュリティホールのようなセキュリティホールは、物理的または電子的侵入、コンピュータウイルス、ハッカー攻撃、および同様の脆弱性を含み、システムの中断、シャットダウン、または機密情報の不正漏洩をもたらす可能性があります。私たちの情報システムの適切な機能、安全性、可用性を維持できない行為は、私たちの運営を中断し、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちを責任クレームや監督管理処罰に直面させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのいくつかのホテルマネージャーはセキュリティホールによって発生した潜在的なコストの一部を保護し、相殺するためにネット保険を購入しました。しかも、私たちは現在ネットワーク保険証書を持っていて、補充保険を提供しています。様々な予防措置を取って、私たちのホテルをネット攻撃による損失から保護しているにもかかわらず、いかなるサイバー攻撃事件もわがホテルの損失を招く可能性があり、これは私たちの運営結果に影響を与える可能性があります。私たちは、私たちが重大だと思う、または私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるネットワークイベントがあることを知らない。
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私たちは、接待員の雇用に関するリスク、特に労働組合の労働者を雇用する場所で、第三者の客サービス請負業者を使用することに支配されている。
私たちのホテルの従業員と他のお客さんのサービススタッフは私たちのホテルを増やし、私たちの職場を維持し、お客さんの体験を強化し、お客さんを引き付ける能力を高めるために重要です。もし私たちとどの都市、任意の重要物件、あるいは私たちの中央カスタマーサービス機能部門の従業員との関係が任意の原因で悪化すれば、私たちの名声、顧客関係、運営結果は影響を受ける可能性があり、追加人員や第三者請負業者の交換と再訓練のコストが生じる可能性があります。私たちの発展に伴い、私たちはこのような分野のより多くの合格者を誘致して採用することにも困難に直面しているかもしれない。また、わが社とお客様にサービスを提供する多くのお客様サービス代表と執事は、第三者機関や私たちが長期的に客室をレンタルしているホテルの従業員です。我々はこのような第三者機関を制御しないため,このような機関とその従業員との政策,やり方や関係も直接制御しない.これらの機関とその従業員の間に何かトラブルが発生したり、これらの従業員が私たちまたは私たちのお客さんの基準と期待に合ったサービスを提供できない場合、私たちの業務や名声が損なわれる可能性があります。労働コスト(直接および第三者による代理費)は、私たちの運営費用の重要な構成要素であり、賃金、福祉、または従業員に関連する他のコストのいかなる増加も、私たちの運営結果およびキャッシュフローを予想を下回る可能性がある。一部の都市はまたホテルや他のホテルの従業員に対して再募集条例と他の要求を採用しており、これらと他の雇用法規は私たちのコストを増加させ、私たちの運営を損なう可能性があります。
ホテル業の他の企業のように、私たちは組織的な労働活動の悪影響を受けるかもしれない。私たちのほとんどの従業員たちは現在労働組合代表および/または集団交渉協定によってカバーされている。労働組合、労働組合、または他の組織的な労働活動は他の場所で行うことができる。私たちは労働に関する提案や他の組織的な労働活動の結果を予測することができない。私たちの労働力を増加させる労働組合や他の集団労働行動、新しい労働立法や法規の変化は費用が高い可能性があり、私たちの人員の柔軟性を低下させたり、他の方法で私たちの運営を混乱させ、私たちの収益性を低下させるかもしれない。時々、ホテル運営は、ストライキ、停止、公衆デモ、または従業員および第三者請負業者に関連する他の負の行動および宣伝によって中断される可能性がある。
私たちはまた私たちの労働力に関する紛争のためにより多くの法的コストと間接労働コストを招くかもしれない。労使紛争や新規または再交渉の労働契約の解決は、労働コストの増加を招く可能性があり、これは私たちの運営コストの重要な構成要素であり、賃金や福祉を増加させるか、労働ルールを変更することで運営コストを向上させるかである。私たちが住んでいる建物でも、大家さんの従業員が労使紛争や中断が発生する可能性があり、これは私たちのお客さんの体験を損ない、影響を受ける物件の予約量を減らすことができます。また、私たちは様々な労働組合協定の制約を受けており、他の義務に加えて、適用される労働組合に私たちの業務規模と範囲および各適用物件の従業員数に関するデータを提供し、各物件に少なくとも3ヶ月の従業員賃金保証金を提供する必要があり、金額は時間の経過とともに変化する可能性があり、これは私たちの業務規模と労働組合の私たちの資本資源の評価に依存する。したがって、労働組合に加入した労働者を使用することは、予見できないコスト、運営遅延または閉鎖、および私たちの運営や財務業績に実質的な悪影響を及ぼす他の事件を招く可能性がある。
労働力不足や従業員に関するコスト増加により、私たちの運営コストが大幅に上昇する可能性があり、運営収入が減少する可能性があります。
労働コストの増加により、私たちは運営コストの増加を経験し続ける可能性がある。労働コストの上昇をもたらす要素はたくさんあるが、このような傾向は続く可能性があり、例えばホテルのサービス人員の不足、契約社員への依存の増加、ワクチンを接種する必要がある司法管轄区でワクチンを接種していない従業員を失った従業員、連邦失業手当(新冠肺炎流行に対応するための失業補助を含む)、その他の政府法規、その中には労働者の健康と安全に関する法律法規が含まれている。これらの労働力不足はより明らかになってきています
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新冠肺炎が大流行した結果。また、ホテルや会社のオフィス従業員の流出率の増加は、残業を増加させて需要を満たし、従業員を誘致し、維持するために賃金率を向上させるなど、効率低下やコスト増加を招く可能性がある。深刻な労働力不足は私たちのホテルを満タンにして運営できなくなり、運営収入の低下を招く可能性がある。今後も労働コストは上昇し続けるかもしれない。
私たちは現在Wyndham Hotel&Resortsと各種のオンライン旅行会社によって提供されているウェブサイトとマーケティング資源を含む第三者のウェブサイトとマーケティング資源に依存して、私たちのホテルの部屋のレンタルをマーケティングして、これらのマーケティング活動はますます多くの監督管理を受けています。
私たちは現在Wyndham Hotel&Resortsと各種のオンライン旅行会社によって提供されているウェブサイトとマーケティング資源を含む第三者のウェブサイトとマーケティング資源に依存して、私たちのホテルの部屋のレンタルをマーケティングして、これらのマーケティング活動はますます多くの監督管理を受けています。私たちが提供する宿泊サービスを利用する客を引き付ける重要な要素の1つは、私たちが使用するオンラインプラットフォーム上のリストがどのように強調されているか、およびキー検索語の検索クエリに応答したときのホテルサービスの位置である。競合相手はつねに同じキーワードを競り,同じキーワードを得るコストを押し上げている.時間の経過とともに,我々の戦略は,消費者の検索語としての利用を増加させ,汎用検索語への依存を減少させ,そのコストを低減するために,我々のブランドの認知度を構築することである.業績マーケティング支出を増加させることなく効率的に流量増加を増加させることができない場合、競争相手が業績マーケティングで増加する支出に対応することを含む将来の業績マーケティング支出を増加させる必要がある可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
業績マーケティングを推進する技術はますます厳格な監督管理を受けており、監督或いは立法の変化は私たちの業績マーケティング仕事の有効性に不利な影響を与え、それによって私たちの業務に影響を与える可能性がある。例えば、ユーザのウェブブラウザまたはデバイスに格納されたテキストファイルを配置して使用することによって、消費者のためのカスタマイズされたマーケティングをサポートする。多くの国では、クッキーおよび同様の技術使用を管理する条例が採択されているか、または採用されており、個人は、マーケティング目的のためのクッキーの配置を“選択”することを要求される可能性がある。規制当局が厳しい方法を実行し始めると、これは大量のコストを招く可能性があり、重大なシステム変更が必要であり、私たちのマーケティング活動の有効性を制限し、私たちの技術者の注意をそらし、私たちの利益率に悪影響を与え、コストを増加させ、追加の責任を負わせる。広く採用された法規は業績マーケティング技術を使用する能力を著しく制限し、これは私たちが現在と潜在顧客に有効なマーケティングの能力に不利な影響を与える可能性があり、それによって私たちの業務、運営結果と財務状況に重大な不利な影響を与える可能性がある。
私たちの負債は私たちの運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
2023年12月31日現在、私たちの対応ローンと短期融資総額は420万ドル、年間Aシリーズ優先株年間配当金は約96万ドル、総負債は2.856億ドル(主に私たちの長期賃貸債務を構成している)です。私たちの債務と優先株配当義務は、以下のように私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
● | 一般的に不利な経済的で産業的な条件下での私たちの脆弱性を増加させる |
● | 経営資本、資本支出、買収、製品開発努力、その他の一般企業用途の獲得性を減少させるために、運営キャッシュフローの大部分を債務返済に使用することが要求されている |
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● | 私たちのビジネスと私たちの業界の変化を計画または対応する上での柔軟性を制限します |
● | 私たちは将来可変金利でお金を借りる可能性があるので、金利上昇のリスクに直面させてください。 |
これらの事件のいずれの発生も、われわれの業務、経営結果、財務状況、義務履行能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちがプライバシーやデータ保護に関連する連邦、州、外国の法律を守らなければ、私たちは潜在的な重大な責任、負の宣伝、信頼が侵食され、規制を強化することが私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
プライバシーおよびデータ保護法律、規則、および法規は非常に複雑であり、それらの解釈も急速に変化しており、これにより、実施および強制執行およびコンプライアンス要求に曖昧性、不確実性、および潜在的な不一致がある。このような法律を遵守することは、コンプライアンスコストを増加させるか、または私たちの業務に他の重大な悪影響を及ぼす可能性がある当社のデータ収集、使用、送信、開示、他の処理、およびいくつかの他の関連するビジネスアプローチを変更する必要があるかもしれません。顧客登録および業務プロセスの一部として、名前、生年月日、電子メールアドレス、電話番号および認証情報(例えば、政府発行の身分証明書またはパスポート)、およびお客様が提供してくれたクレジットカードまたは他の財務情報などの個人データを収集して使用します。多くの州および国の法律は、このような個人データを維持する企業が、このような情報のセキュリティを保護するための合理的な措置を講じ、そのような情報の収集および使用を他の方法で制限することを要求している。これらの法律の多くはデータ保護に厳しい要求をしており,規定を守らない行為には重罰を科し,民事訴訟のリスクに直面している。
プライバシーおよびデータ保護ポリシー、執行通知および/または評価通知(強制監査)、法律、規則、および法規に準拠できなかったか、または遵守できなかった場合、個人、消費者権利団体、政府機関、または他の人が私たちに訴訟を提起したり、行動したりする可能性があります。私たちはまた、代表訴訟および他の集団訴訟タイプの訴訟(個人が傷害された)を含む民事クレームに直面する可能性があり、巨額の賠償または損害賠償責任、関連費用および内部資源移転を引き起こす可能性がある。私たちはこのようなクレームを調査して弁護する時に巨額のコストが発生する可能性があり、もし責任があることが発見された場合、巨額の損害賠償や罰金を支払うか、あるいは私たちの業務を変更することを要求されるかもしれません。しかも、このような手続きとその後のどんな不利な結果も、私たちを深刻な否定的な宣伝を受け、信頼を侵食するかもしれない。これらの事件のいずれかが発生した場合、私たちの業務、運営結果、および財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
もし私たちがデータセキュリティホールを防ぐことができなければ、私たちのブランドと名声が損なわれる可能性があり、重大な経済的処罰と法的責任を受ける可能性があり、同時に私たちのプラットフォーム使用率が低下し、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
モバイルアプリケーションおよび第三者支払い処理プロバイダを含むビジネスを運営するための技術タイプを増加させるとともに、私たちの顧客データを処理したり、私たちのインフラにアクセスする必要がある可能性のある第三者と連携して、私たちのシステム上もシステム外にもセキュリティホールのリスクがあります。技術システムの発展はより複雑な安全リスクをもたらし、これらのリスクは予測と防止が困難である。大量のオンライン業務を持つ会社を含むますます多くの会社が、最近それらのセキュリティホールを開示し、その中のいくつかは複雑な戦術と技術に関連しており、犯罪企業または民族国家行為者がしていると言われている。データ漏洩を引き起こす可能性のある活動タイプを防ぐために重大な措置を講じているが、不正アクセスを得るために不正行為者が使用する、サービスを無効にしたり、システムを破壊したりするための技術が変化している
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一般に、ターゲットに送信される前に、一般に未知である。したがって、私たちはこれらの戦術や技術を予見できず、十分な予防措置を実施できないかもしれない。当社または第三者サービスプロバイダのセキュリティ対策のいかなる回避も、機密または独自の情報が盗用され、私たちの運営を中断し、経済的損失をもたらし、私たちまたは私たちの顧客のコンピュータを破損させ、または他の方法で私たちの名声および業務を損なう可能性があります。
私たちの保険証書が提供する保証範囲は私たちの業務の需要を満たすのに十分ではないかもしれません。あるいは私たちの第三者保険会社は私たちの保証要求を満たすことができないかもしれません。これは私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちは、財産·業務の種類や保険金額を維持し、経営陣は慎重かつ必要であると考え、経営陣が存在するリスクが低すぎると考えていることに基づいて、保険支出が合理的であることを証明することができない条項に基づいて自己保険を行う。(A)各クレームのコスト、保険料またはクレームの数が私たちの予想を大幅に超えている場合、(B)私たちが遭遇したクレームが私たちの保険限度額を超えている場合、(C)私たちの保険提供者が破産したり、他の方法で保険請求を支払うことができなかった場合、(D)私たちはそれのために保険を提供していないか、または私たちは自己保険を行っています。または(E)私たちの賠償免除額または自己保険保留条項に基づいて提出されたクレーム数は、過去の平均レベルとは異なり、私たちの業務、業務結果、および財務状況は大きな悪影響を受けるでしょう。保険料は時間の経過とともに増加するかもしれません。合理的なコストと合理的な条項と条件が適切な保険限度額と保証レベルを得ることは難しいかもしれません。事業の成長と発展に伴い、私たちがこのような保険証書を得る費用は増加し続けるだろう。また、私たちの業務の発展と多様化に伴い、新たかつ発展していく製品や階層のための保険を獲得する困難に直面する可能性があり、これは、より大きなコストを発生させ、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を与える必要があるかもしれません。また、私たちが私たちの経営地域の保険規制要求、または他の保険カバー範囲に関する規定を守らなければ、私たちのブランド、名声、業務、経営結果、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
技術の変化やお客様の変化のニーズに適応できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
我々が競争する業界の特徴は技術の迅速な変化、業界標準の絶えずの発展、統合、頻繁な新製品の発表、発売と増強、及び絶えず変化する消費者の需要と選好である。2018年には、私たちの技術プラットフォームをサービス指向アーキテクチャにアップグレードし、データ管理を改善し、私たちのサービス信頼性を向上させる増量投資を開始しました。私たちの未来の成功は私たちのプラットフォームとサービスを絶えず変化する業界標準と現地の選好に適応させ、そして絶えず革新と私たちのプラットフォームとサービスの性能、機能と信頼性を高め、競争相手の製品と顧客の絶えず変化する需要に応答する能力があることに依存する。私たちの未来の成功はまた、トークン化、暗号通貨、生物識別などの新しい身分検証技術、分散分類帳とブロックチェーン技術、人工知能、仮想と拡張現実、およびクラウド技術などの新興技術に適応する能力に依存する。したがって、私たちは私たちの技術とプラットフォームを維持、開発、強化するために大量の資源を使い続けるつもりだが、これらの努力は予想されたコストよりも高く、成功しないかもしれない。例えば、私たちは新技術に適切な投資を行っていない可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。そのほか、技術革新は往々にして意外な結果、例えば誤り、抜け穴とその他のシステム故障を招く。このようなエラー、脆弱性、または故障、特に重大な技術の実施または変更に関連するエラー、脆弱性または障害は、業務損失、私たちのブランドまたは名声、消費者クレーム、および他の不利な結果をもたらす可能性があり、いずれも、私たちの業務、運営結果、および財務状態に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちは支払いに関連した詐欺の影響を受け、詐欺、詐欺活動、架空取引や不正取引の増加、または効果的な対応ができなかったことは、私たちの業務、運営結果、財務状況に大きな悪影響を及ぼす。
私たちは毎日大量とドル価値の取引を処理している。もし私たちがお客様への義務を履行しなければ、架空の宿泊リストや詐欺的な宿泊予約があったり、口座が引き継がれたりすれば、お客さんのクレームによって損失を被る可能性があります。これらの損失は大きいかもしれません。このような状況はすでに解決されており、私たちが受け取ったこのような予約の支払いが逆転される、いわゆる“払い戻し”につながる可能性がある。私たちが詐欺計画と発見して戦う能力はますます一般的で複雑になっており、新しい支払い方法、新しい技術プラットフォームの出現と革新(モバイルおよび他の設備を含む)、および特定の地域での私たちの成長は、詐欺活動が増加した地域を含めて、私たちの能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは技術的な知識を持つ犯罪者たちが反詐欺システムを迂回しようと努力し続けるだろうと予想する。また、支払カードネットワークには、許容可能な記憶容量別使用課金比率に関する規定がある。もし、私たちのプラットフォーム上の虚偽のリストや詐欺的な予約に効果的に打撃を与えることができない場合、または私たちの客や物件に関連する第三者予約サイト上の詐欺行為、詐欺や盗難クレジットカードの使用と戦うか、または他の方法で現在の返金レベルを維持または低下させることができなければ、罰金とより高い取引費を受けることができ、あるいは支払カードネットワークがそのネットワークへのアクセスをキャンセルしたため、クレジットカード支払いを継続することができなくなり、これらはいずれも私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
私たちが使用している私たちの製品に関連するいかなる支払いプラットフォームも政府の広範な監督と監督を受けている。私たちは広範、複雑、重複、そして常に変化する法律、規則、法規、政策、法律解釈と規制指導を遵守できず、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
支払いプラットフォームは、国境を越えた資金移動と資金移動、埋蔵値と前払いアクセス、外国為替、プライバシー、データ保護およびネットワークセキュリティ、銀行秘密、支払い処理および決済サービスを含む様々な法律、規則、法規、法律解釈、政策、法律解釈、規制指導を受け、銀行秘密、支払い処理および決済サービスを含む支払いサービス(支払い処理および決済サービスを含む)、消費者保護、経済貿易制裁、反腐敗および賄賂、および反マネーロンダリングおよびテロ対策融資を含む。私たちが業務を拡大し、お客さんを自分の予約プラットフォームに移すことに伴い、私たちはますますこれらの法律法規の制約を受けます。また、グローバル第三者決済処理業者を通じて予約を促進しているため、1つ以上の管轄区域は、私たちまたは顧客にその法律を遵守することを要求する可能性があります。米国以外の支払いプラットフォームを規制する法律は、その事業者に異なる、より具体的で、さらには衝突する義務と、より広範な責任を課すことが多い。例えば、現地の司法管轄区域で許可される可能性のある取引は、米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)の法規または米国の反マネーロンダリングまたは対テロ融資法規によって禁止される可能性がある。本リスク要因に記載された法律および法規、またはその解釈の変更または拡大を含む任意の政府当局の命令を含む、既存または新しい法律および法規を遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられるいかなるものも、私たちのサービスプロバイダおよび私たちを巨額の罰金、処罰、刑事および民事訴訟、重要資産の没収、1つまたは複数の司法管轄区域での法執行行動、追加のコンプライアンスおよび許可要件を招き、私たちの業務に対する規制審査を強化することが可能である。
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私たちは支払いネットワーク規則の制約を受けており、私たちの支払カード受け入れ特権のいかなる実質的な修正も、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのクレジットカードとデビットカードの受け入れ特権を失ったり、私たちがクレジットカード受け入れ特権を得た条項の重大な修正は、私たちのほとんどのお客様がクレジットカードやデビットカードで支払いをするので、私たちのビジネスモデルを大きく制限します。私たちの支払い処理業者は、支払カード業界データセキュリティ基準(“PCIDSS”)を含む支払カードネットワーク運営ルールを遵守することを要求している。PCIDSSによれば、クレジットカード詐欺の防止を支援するために、クレジットカードデータの使用、記憶、および転送の内部制御を採用し、実施しなければなりません。支払カードネットワーク(PCIDSSを含む)で採用されているルールや規定を守らなければ、支払い処理業者と商業銀行に対する契約義務に違反します。このような規定を遵守しない行為は、私たちと支払カードネットワークとの関係を損なう可能性があり、制限、罰金、処罰、損害賠償、民事責任に直面させ、最終的に私たちが支払いカードを処理したり、受け入れたりすることを阻止する可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
私たちは第三者決済サービス提供者に依存してお客様の支払いを処理します。これらの第三者決済サービス提供者が利用できない場合、または私たちの費用が増加すれば、私たちの業務、運営結果、および財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちは、支払いカードネットワーク、銀行、支払いプロセッサ、および支払いゲートウェイを含む多くの第三者決済サービスプロバイダに依存し、私たちを顧客の支払いを処理するために支払カードおよび銀行清算ネットワークに接続します。私たちはこれらのプロバイダと協定を締結し、その中のいくつかはその特定のサービスの唯一のプロバイダだ。これらの会社が受け入れ可能な条項を望まない場合、またはこれらのサービスを提供することができない場合、私たちの業務は中断される可能性があり、代替支払サービスプロバイダを探す必要があり、許容可能な時間枠内で同様の条項を得ることができない場合や、そのような支払いサービスプロバイダを交換することができない可能性がある。もし私たちが何らかの理由で他の第三者決済サービスプロバイダへの移転を余儀なくされた場合、このような変換は大量の時間と管理リソースを必要とし、私たちのお客様のように効率的、効率的、または人気がないかもしれません。上記のいずれも私たちに大きな損失をもたらす可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは時々信用審査を受けて、過去も未来もこのようなプロセッサでの私たちの備蓄を増加させることを要求されるかもしれない。このような要求から,我々の運営資金(信用状やクレジットカード処理機のための備蓄現金の減少)は悪影響を受ける可能性がある.
買収の実行と統合に成功できなかったことは、我々の業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの成長戦略の一部として、私たちは時々他の会社や宿泊資産の組み合わせを買収するかもしれない。私たちはこのような買収融資のために大量の現金や大量の債務を発生させる可能性があり、これは私たちの業務が制限され、使用可能な現金を大量に使用して利息と元金を支払う可能性がある。また、株式や転換可能な債務証券を発行することで買収融資を行う可能性があり、既存株主の持分をさらに希釈する可能性がある。私たちは最終的に未完成の買収について交渉するかもしれない。このような交渉は管理時間の移転と大量の自己負担費用をもたらす可能性がある。もし私たちが買収の評価と実行に成功できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
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また、私たちは統合買収に成功しないかもしれないし、私たちが買収した業務は私たちが予想していたようにうまくいかないかもしれません。これまで、私たちの買収はまだ私たちの業務に大きな中断を与えていませんでしたが、将来的に買収の業務を管理·成功させなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。買収は以下のリスクを含む多くのリスクに関連している
● | 買収された会社の合併業務、技術プラットフォーム或いは製品を統合して管理することは困難であり、予期された経済、運営、その他の利益を適時に実現することは困難であり、これは大量のコストと遅延を招き、予期した戦略と協同効果を実行できない可能性がある |
● | 買収された企業は期待された収入、収益、あるいはキャッシュフローを実現できなかった |
● | 経営陣の関心や他の資源を私たちの既存の業務から移すこと |
● | 買収された企業の重要な顧客、業務関係、サプライヤー、ブランドの潜在力を維持することはできません |
● | 以前の経験が限られているまたは経験していない企業や地域、または競争相手がより強い地位を持つ企業または地域に入る不確実性; |
● | 買収に関連する意外なコストや買収された企業を統合するコストは予想以上である |
● | 有効なデータ保護およびプライバシー制御を維持できなかったことによる責任、および適用された法律および法規(税法を含む)を遵守できなかったことによる責任など、買収された企業に対する責任は、私たちに開示されていない、または私たちの推定を超えた責任を含む |
● | 買収された会社の知的財産権またはその第三者知的財産権のライセンスを私たちまたは当社の子会社に譲渡または譲渡する困難または関連コスト; |
● | 私たちの文化や価値観、道徳的基準、統制、手続き、政策を維持することはできません |
● | 買収された会社の労働力の統合への挑戦と、買収された会社の鍵となる従業員の潜在的流出 |
● | 統合および監査の歴史上、公認会計基準に従って財務諸表を作成していない被買収会社の財務諸表への挑戦; |
● | 潜在会計費用とは、商標、顧客関係または知的財産権のような買収に関連して記録された商標および無形資産を指し、その後、減値と決定され、価値を減記する。 |
もし私たちが私たちの知的財産権と私たちのデータを十分に保護しなければ、私たちの業務、運営結果、そして財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちは、ビッグデータ分析と関連アルゴリズムを含む、私たちのブランドに関連するいくつかの知的財産権と、私たちの業務のいくつかの内容と設計要素を持っています。私たちは商標法と商業秘密法、国際条約、私たちのサービス条項、他の契約条項、ユーザー政策、開示制限、技術措置、秘密と発明譲渡に依存しています
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私たちの従業員やコンサルタントと合意して、私たちの知的財産権資産を侵害や流用から保護します。私たちが業務を展開したり、事業を展開しようとしている各国/地域で効果的な知的財産権保護を提供しているわけではありません。他の人が、私たちのトラフィックと実質的に同様であり、私たちのトラフィックと競合する技術、製品、サービス、機能または概念を提供しないか、または許可されていない複製、または他の方法で、私たちのブランド、コンテンツ、設計要素、アイデア、編集、および娯楽資産、または他の固有の情報を取得、開示、および/または使用しないことは保証されない。私たちの知的財産権と権利は私たちの業務に必須的だ。私たちの独自の権利およびデータの保護が第三者の不正使用または流用を防ぐのに十分でない場合、私たちのブランドおよび他の無形資産の価値は低下する可能性があり、競争相手は私たちの技術、製品、機能、または運営方法をより効果的に模倣するかもしれない。私たちが違反や流用を発見し、私たちの権利を強制的に執行することを決定したとしても、私たちの権利を強制的に執行するために訴訟が必要かもしれません。私たちが行ったどんな法執行努力も時間がかかり高価で、私たちの経営陣の注意をそらすかもしれませんし、裁判所が私たちの特定の知的財産権を実行できないと判断することにつながるかもしれません。もし私たちが経済的に効率的で意味のある方法で私たちの知的財産権とデータを保護できなければ、私たちの競争地位は損なわれるかもしれない;私たちの客、他の消費者、そして企業とコミュニティパートナーは私たちのプラットフォームの内容を切り下げるかもしれない;私たちのブランド、名声、業務、運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
ソーシャルメディアを通じて発表された否定的なオンラインコメントや苦情は、成立するか否かにかかわらず、私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性がある。
レジャー·ホテル業で運営する会社は、第三者ルートやお客様の継続的な審査と審査を受けています。お客様のクレーム、マイナスコメントを満たすための協調的な対応がなければ、成立するか否かにかかわらず、わが社の名声にマイナス影響を与え、当社の財務業績に影響を与えます。否定的なコメントはソーシャルメディアを通じて急速に広がり、わが社の名声、従業員の士気、お客様の当ホテルに対する見方や体験に持続的な影響を与えることができます。マイナスコメントは肯定的なコメントをカバーし、将来の潜在客の予約決定に実質的な影響を与える可能性がある。わが社はお客様のクレームに迅速に対応し、オンライン名声を管理していますが、お客様が満足した方法ですべてのクレームを満たすことができる保証はありません。これはオンライン名声と財務表現に影響を与える可能性があります。
もし私たちが事業をアメリカ以外の場所に拡張すれば、私たちは追加的なリスクに直面するだろう。
私たちはアメリカ以外のいくつかの管轄区域での私たちの業務を拡大することで私たちの業務を拡大するつもりです。現地の競争相手に有利になったり、外資が特定の業務を持っていることを禁止したり制限したりする法律やビジネス慣行、あるいは私たちのやり方、システム、プロセス、ビジネスモデルを効果的に調整することができず、私たちが拡張したすべての国の旅行者やサプライヤーの選好(および規制および税収環境)に適応するために、私たちの成長を減速させたり、いくつかの市場での効果的な競争能力を阻害したりする可能性がある。例えば、ある国際市場で競争するためには、私たちのコストや詐欺を増加させる可能性がある現地の第一選択の支払い方法を採用しなければならないかもしれない。本年度報告に記載されている他のリスクに加えて、わが社の国際業務は、他のリスクの影響を受ける
● | 地域経済や政治的不安定さや脅威や実際のテロ行為にさらされています |
● | 反腐敗、反独占または競争、経済制裁、データ内容とプライバシー、消費者保護、雇用と労働法、健康と安全、情報報告、広告および販売促進に関連する米国および非米国の規制法律および要件を遵守する |
● | 当社の契約と知的財産権の執行力は弱い |
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● | クレジットカードの使用率が低下し、支払いと詐欺のリスクが増加する |
● | 支払い周期が長く、売掛金を催促することは困難である |
● | 地元住民の地元仕入先への選好 |
● | 現金の送金、非米国投資の撤回、現金残高および収益の制限、または不利な税収およびその他の結果、および特定の国におけるわが社の業務に対する投資能力の制限 |
● | 貿易政策や合意の変化は、当社が製品やサービスを提供する能力を制限したり、当社の製品やサービスの需要に悪影響を与えたりする |
● | 当社は、特定の国際市場で流行し、現地の競争相手に使用される可能性がある技術またはマーケティングチャネルの能力をサポートしているが、世界各地の市場でサービスを提供する国際会社にとっては拡張できない |
● | サービスやコンテンツ責任に関する不確実性には、現地の法律や前例の欠如による不確実性が含まれている。 |
私たちの取締役会長兼連席最高経営責任者と証券取引委員会は別の上場企業での彼の役割について和解要項を達成しました。
Liquid Holdings Group Inc.の取締役会メンバーとして、Liquid 2013年度の10-Qフォームを審査し、関連側エンティティ(Liquid社の主要顧客とLiquidさんが所有する会社)に依存しているLiquidが重大な引受料を取得したことを明らかにしていないLiquid 2013年度の10-Qフォームを、2020年4月22日に米国証券取引委員会と和解した。および(B)資料を反映するために必要な表4および添付表13 Dの修正案を提出していない。Liquid普通株式に対する所有権を変更することにより、Liquidは“取引法”第13(A)、13(D)(2)および16(A)節およびその関連規則に違反する。AさんFerdinandは、いかなる調査結果も認めない又は否認する場合において、一次証券法第十七条第二項及び取引法第十三条第二項のいずれかに違反する行為について停止令を発することに同意し、当該二項の規定により一次違反を招く責任を負うことができなかった非インフォームドコンセント条項である。並びに、取引法第十三条(D)(2)及び第十六項(A)第十六条の二の規定に基づき、違反行為を決定するのに十分な責任を負うことができる。和解の結果、フェルディナンドさんは11.5万ドルの罰金を支払うことも求められた。
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上場企業に関するリスク
わが社の管理チームが上場会社を管理する経験は限られています。
私たちは2022年8月にIPOを完了した。私たちの管理チームの大多数のメンバーは上場会社の管理、上場会社の投資家との相互作用、上場会社に関連するますます複雑な法律を守る上での経験は限られている。わが社の管理チームが上場企業への移行を効果的に管理し、連邦証券法に規定されているそれに伴う監督·報告義務を遵守できなければ、わが社の業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
上場企業としての要求はわが社の資源を緊張させ、私たちの管理者の注意を分散させる可能性があり、業務管理を困難にする可能性があります。
上場企業として、わが社は“取引法”、“サバンズ-オキシリー法案”、ナスダックの上場要求、その他適用される証券規則や法規の報告要求を遵守しなければならない。これらの規則を遵守することは私たちの歴史法律と会計コストを大幅に増加させ、わが社のいくつかの活動を更に困難にし、時間或いはコストを高くし、わが社のシステムと資源に対する需要を増加させた。取引法は、当社に、当社の業務、財務状況、経営結果に関する年度、四半期、現在の報告書を提出することを要求しています。また、当社は上場企業の運営に必要な会社インフラの構築と強化を継続しており、当社の成長戦略実施への経営陣の関心を分散させる可能性があり、会社の業務戦略の実施を延期または緩和し、会社の財務状況や運営結果に悪影響を与える可能性があります。
私たちが初めて株式を公募する前に、個人会社として、財務報告の内部統制には従来から大きな弱点があり、このような弱点が存在しており、救済しなければ、財務報告の内部統制に対する私たちの独立公認会計士事務所の将来的な有効性を証明する能力を制限する可能性がある。
上場企業として、わが社は、上場企業の経営陣に、当社の四半期·年次報告書で財務その他の情報を認証することを要求する米国証券取引委員会がサバンズ-オキシリー法案第302と404節を実施する規則を遵守しなければならない。また、わが社の経営陣は、会社の財務報告制御の有効性を年次評価し、年間管理報告を提供し、このような制御における任意の重大な弱点を開示しなければならない。しかし、当社がJOBS法案下の“新興成長型会社”である限り、その独立公認会計士事務所は、サバンズ·オクスリー法案404節に基づいて、当社の財務報告の内部統制に対する有効性を証明する必要はありません。私たちの会社は五年に及ぶ間も新興の成長型会社になるかもしれません。当社が“新興成長型会社”でなくなった日から、その独立公認会計士事務所は、その時価に基づいて財務報告内部統制の有効性を証明するだけでよい。経営陣が当社の財務報告内部統制が有効であると考えていても、当社の独立公認会計士事務所がわが社の制御やその制御が記録され、設計、操作、または審査のレベルに満足していない場合、または関連要求の説明が監査役と異なる場合、私たちの独立公認会計士事務所は経営陣の評価を証明することを拒否したり、合格した報告書を発行したりする可能性があります。また、財務報告の内部統制に関する必要な手続きややり方を実施する上で、わが社はサバンズ-オキシリー法案が規定する404節の要求を遵守する期限を満たすために、タイムリーに救済できない可能性のある欠陥を発見する可能性がある。第404条を遵守しなければ、わが社の収入増加能力を損なう可能性があり、投資家がわが社の財務報告やその他の情報の正確性及び完全性に自信を失ってしまい、普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
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初公募前は、私たちは個人的で少数者が株式を持っていた会社で、主に私たちの依頼人が資金を提供しており、第三者投資はありませんでした。非上場企業として、私たちは正常な過程で私たちの財務諸表を年間監査していませんし、初公募株が完成した後、内部統制や定期報告に関する規則や法規を含めて、私たちの規則や法規に適用されるようになったこともありません。最近の財務諸表の監査については、定期的かつ年次財務決算過程における財務報告の内部統制に大きな弱点があることが分かった。歴史的に見ると、私たちの人的資源、プロセス、システムは私たちが適時に正確な財務諸表を作成することができない。このような実質的な弱点は、少数の株式を持つ民間会社の中で典型的であると考えられるが、上場企業になろうとする過程で、より多くの適格な財務·会計担当者を雇用すること、私たちの会計部門の機能の一部を適格な会計士事務所にアウトソーシングすることを含む専門的な外部資源の採用を含む救済計画を実施した。また、私たちは私たちのIPOに関連する独立取締役監査委員会を設立した。我々の救済計画はまた、他のエンティティレベルの制御措置を採用すること、職責を適切な人員から適切に分離すること、適用可能な管理者および財務者の教育および訓練を行うこと、および基本的なワークフロー制御の有効性を監視および追跡するためのプロセスおよびシステムを改善することを含む。これらの努力は完了しましたが、最近の経営陣の採用や調整を含めた経営陣の役割間でさらなる分離を作る必要があります。近い将来に
当社が財務報告書に対して効果的な内部統制を維持できなかった場合、タイムリーかつ正確な財務情報を提供したり、2002年サバンズ-オキシリー法案404節を遵守する能力が損なわれたりする可能性があり、これはわが社の業務や株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
わが社の(I)開示制御と手順および(Ii)財務報告内部統制の有効性を維持し、向上させるために、わが社は、会計関連のコストと重大な管理監督を含む大量の資源を費やしている。これらの規則の要求は引き続きわが社の法律、会計、財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動の実行が更に困難になり、時間とコストが高くなり、わが社の人員、システム、資源に大きな圧力を与えると予想される。開発できなかったり、有効なコントロールを維持できなかったり、実施または改善の過程で遭遇したいかなる困難も、わが社の経営業績を損なう可能性があり、あるいは取引法で規定されている報告義務を履行できない可能性がある。財務報告に対する有効な内部統制を確立または維持できなかったことは、わが社が前期財務諸表を再報告することを招き、わが社が米国証券取引委員会の調査および/または他の規制審査および制裁を受ける可能性がある。財務報告を実施し、有効な内部統制を維持することができなかった場合は、管理評価の結果に悪影響を及ぼす可能性があり、さらに、当社の独立会計士事務所が、当社が米国証券取引委員会に提出した定期報告に含まれる財務報告内部統制の監査を要求することに影響を与える可能性がある。また、わが社がこれらの要求を満たし続けることができなければ、わが社はナスダックに上場し続けることができないかもしれません。
もし証券や業界アナリストがわが社、その業務または市場に関する研究や報告の発表を停止した場合、あるいは彼らがわが社の株に対して逆の提案をした場合、あるいはわが社の経営業績が彼らの予想と一致しなければ、わが社の株価や取引量が低下する可能性がある。
私たち普通株の取引市場は、業界や証券アナリストが発表したわが社、業務、市場、競争相手に関する研究と報告の影響を受ける可能性があります。わが社はこのようなアナリストに対して何の統制権も持っていない。そのうちの1人または複数のアナリストがわが社への報道を停止したり、わが社に関する報告を定期的に発表できなかったりすれば、わが社は金融市場で知名度を失い、株価や取引量が低下する可能性がある。もし1人以上の当社を追跡しているアナリストがわが社の株式格付けを引き下げたり、私たちの競争相手により有利な相対的な提案をしたり、あるいは私たちの運営結果が彼らの期待に達していなければ、私たちの株式の価格や取引量が低下する可能性があります。
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わが社の会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所はわが社とその株主とのほとんどの紛争の独占法廷となり、その株主がわが社やその役員、役員、役員または従業員との紛争において有利な司法法廷を得る能力を制限する可能性があると規定している。
当社の会社登録証明書は、当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、当該唯一及び排他的法廷は、(A)当社を代表して提起された派生訴訟又は訴訟に使用されること、(B)その任意の取締役、高級社員、従業員又は代理人又はその株主が受ける責任に違反すると主張する訴訟、(C)DGCLの任意の条項に基づいて発生した当社又は任意のDGCL又は上級職員に対する任意の訴訟、(D)任意の解釈、適用、適用、を規定する。わが社の会社の登録証明書又は定款の有効性を執行又は決定し、又は(E)内部事務原則によって管轄されることを主張する任意の他のクレームの訴訟は、デラウェア州衡平裁判所又はデラウェア州域内に位置する連邦裁判所が担当しなければならず、当該裁判所に管轄権がない場合は、すべての場合、被告として指定された不可欠な当事者に対して管轄権を有するべきである。証券法による訴訟理由の訴えは州裁判所または連邦裁判所に提起することができる。“取引法”については、“取引法”に由来して提起されたクレームのみが上記の選択裁判所条項の制約を受ける。法律手続きでは,他社の会社登録証明書や定款に類似した選択裁判所条項の実行可能性が挑戦されており,いずれの訴訟においても,裁判所はわが社の会社登録証明書や定款に含まれる選択裁判所条項がこのような訴訟では適用されないか,または実行できないことを発見する可能性がある.私たちの取締役会は、これらの規定が私たちの会社や株主に有利であると信じています。これらの規定は、デラウェア州法律が特定のタイプの訴訟および訴訟手続きに適用される整合性を高めているので、これらの規定は、わが社またはその取締役および上級管理者に対する訴訟を阻止する効果がある可能性があります。あるいは、裁判所がわが社の会社登録証明書や定款に含まれる裁判所条項の選択が訴訟において適用されないか、または実行できないことを発見した場合、わが社は他の司法管区でこのような訴訟の解決に関連する追加費用が発生する可能性があり、これはわが社の業務、財務状況、経営業績を損なう可能性がある。任意の個人または実体が当社の株式株式を購入または他の方法で取得する任意の権益は、本独占フォーラム条項を通知し、同意したとみなされるべきであるが、当社が連邦証券法およびその下の規則および法規を遵守することを放棄するとはみなされない。
当社の登録証明書や定款に現在含まれているか、または将来追加される可能性のある条項は、株主として会社の事務に影響を与える能力を制限し、当社の株主と有益とみなされる可能性のある任意の支配権変更取引を他の人が行うことを阻止することができます。
当社の登録証明書と定款には、以下の管理条項が含まれています
● | 株主が特別会議を開催する権利を取り消し、私たちの株主の特別会議はわが社の取締役会でしか開催できないことを規定し、 |
● | この条項は,選挙役員の株主指名やその他の業務の株主提案について事前通知を要求し,かつ当該事前通知は当社定款に規定されている方式と程度に基づいて出さなければならない。 |
将来的には会社登録証明書を修正し、分類された取締役会を規定し、毎年1つのカテゴリの人だけが選挙に参加することで、取締役会の多数のメンバーを変更することが難しくなる可能性がある。これらの条項や他の条項は、私たちの株主がわが社の運営に影響を与える能力を制限し、他の人が株主が有益と思う可能性のある任意の制御権変更取引を行うことを阻止する可能性があります。
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わが社の将来の資金調達能力が損なわれる可能性があります。私たちの株主はわが社の将来の株式発行リスクを担っており、私たちの証券の市場価格を下げ、これらの株主の利益を希釈しています。
将来、わが社は新しい株式証券、債券、または両方の組み合わせを発行することで追加資金を調達する必要があるかもしれない。しかし、ロック制限の失効または放棄、または私たちの株主の任意の売却または販売可能な見方、および私たちの普通株市場価格の任意の関連下落は、私たちの資金調達能力を弱める可能性がある。受け入れ可能な条項の下で十分な資金が利用できず、私たちの会社が新しい株式証券を発行することで追加資金を集めることができなければ、私たちは私たちの資本金に資金を提供することができないかもしれない。わが社が新たな債務証券を発行すれば、債務保有者は普通株主よりも優先する権利を持ち、私たちの資産にクレームをつけ、いかなる債務の条項も私たちが普通株主配当金を支払う能力を含めて私たちの運営を制限する可能性がある。もし私たちが将来株式または転換可能な債務証券を発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主は重大な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行するいかなる新しい株式証券も普通株式保有者よりも高い権利、優遇、特権を持っている可能性がある。また、オプション所有者が私たちの持分インセンティブ計画に従って普通株を購入する権利を行使する場合、制限株式奨励付与および決済時に、株主は、持分インセンティブ計画に従って従業員に持分奨励を発行する場合、または他の方法で追加株式を発行する場合、株主は追加的な希釈を受ける。もし私たちが追加的な資金が必要なら、私たちは合理的な条件で私たちに提供されるか、あるいは根本的にできないという保証はない。もし私たちが必要な時に追加の資金を調達できなければ、私たちが引き続き私たちの業務を支援し、業務挑戦に対応する能力は著しく制限され、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受けるだろう。将来のどの発行でも証券を発行する能力は、市場状況や私たちがコントロールできない他の要因にも依存するため、当社が将来発行する金額、時間、性質を予測したり見積もることはできません。したがって、私たちの株主は私たちの将来の証券発行のリスクを負い、私たちの普通株の市場価格を下げ、彼らの利益を希釈した。
不動産投資の流動性不足は、物件が不利な変化に対応する能力を深刻に阻害し、私たちの財務状況を損なう可能性がある。
不動産投資の流動性は相対的に悪い。私たちが経営、経済、そして他の条件の変化に応じてポートフォリオを変える能力は限られるだろう。私たちは私たちのどんなポートフォリオの公正な市場価値も未来に低下しないという保証はない。
私たちの経営陣メンバーは、私たちの取締役会長と連合席最高経営責任者を含めて、私たちが発行した普通株式の大きな部分を持っています。
私たちの経営陣メンバーは、私たちの取締役会長兼連合席最高経営責任者Brian Ferdinandを含み、合計実益は私たちの発行された普通株式の約40%を持っているので、彼らは私たちの株主投票に提出された任意の事項の投票結果 に大きな影響を与えることができます。また、私たちの定款では、私たちの取締役会のどのメンバーも、私たちが投票権を行使していない場合に罷免されることができ、何の理由もなく罷免されることができ、これらの株主は、br取締役の罷免や選挙に影響を与える可能性があります。このような所有権や意思決定の集中は、他の株主がわが社の実質的な変更を困難にする可能性があり、わが社への制御権変更を遅延、阻止、または加速(場合によっては)する可能性もある。
私たちは現在私たちの普通株にどんな配当金も支払うつもりはない。
将来、私たちの普通株の現金配当金支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求と一般財務状況、そして私たちが将来締結する可能性のある任意の融資協定の配当と分配の制限、およびデラウェア州の法律と法規に依存し、私たちの取締役会が適宜決定するだろう。したがって、あなたが私たちの普通株で達成する可能性のあるどんな収益も、このような株の上昇から完全に由来するかもしれない。
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もし私たちの株が米国証券取引委員会の細価格株規則に制約されていれば、ブローカーは顧客取引を完了する際に困難に直面する可能性があり、私たちの証券の取引活動は不利な影響を受ける可能性がある。
いつでも、私たちの株が取引法に基づいて公布された“細価格株”規則に制約されていれば、私たちの証券は悪影響を受ける可能性がある。通常の場合、市価は1株当たり5.00ドルであり、しかもある例外状況に符合しない証券取引は、例えば全国上場或いは年度収入基準のように、すべて細価格株規則の制約を受ける。これらのルールに基づいて、機関投資家以外の人にこのような証券を推薦するブローカーは、
● | 購入者のために特別な書面適合性決定を下す |
● | 販売前に買い手の取引に対する書面合意を受け取る |
● | “細価格株”への投資に関連するいくつかのリスクを決定し、これらの“細価格株”の市場および買い手の法的救済措置を説明するためのリスク開示文書を買い手に提供する |
● | 買い手が署名して日付を明記した確認書を取得し、買い手が必要なリスク開示書類を受け取ったことを証明し、その後“細価格株”取引を完了することができる。 |
もし私たちの株がこれらの規則に制約されていれば、ブローカーは顧客取引が困難であることを発見する可能性があり、私たちの証券の取引活動は不利な影響を受ける可能性がある。したがって、私たちの株の市場価格は低くなるかもしれません。あなたは私たちの証券を売るのがもっと難しいことを発見するかもしれません。
ナスダックは私たちの普通株またはAシリーズ優先株をその取引所のオファーから退市する可能性があり、これは投資家が私たちの株を売却して購入する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれない。
私どもの普通株とエー系優先株はナスダックに上場しています。もし私たちの普通株またはAシリーズ優先株がナスダックに退市し、その後のいつでも他の国の証券取引所に上場していない場合、私たちは重大な不利な結果に直面する可能性がある
● | 私たちの証券の市場オファーは限られています |
● | 証券の流動性が減少しています |
● | 私たちの普通株が“細価格株”であることを確認することは、私たちの株を取引するブローカーに、より厳しい規則を遵守することを要求し、二次取引市場における私たちの普通株の取引活動を減少させる可能性がある |
● | わが社のニュースやアナリストへの報道数は限られている |
● | 将来的により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下する。 |
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私たちは融資、買収、投資、私たちの2022計画、私たちの未償還引受権証、あるいは他の方面に関連する追加株式を発行し、他のすべての株主の権益を希釈します。
私たちは私たちの運営に資金を提供するために、株式と債務融資を通じてより多くの資本を調達する必要があるかもしれない。もし私たちが未来に株式融資で資本を調達すれば、私たちの当時の既存の株主は希釈されるだろう。私たちの2022年計画によると、私たちはすでに従業員、役員、コンサルタントに株式奨励を授与する予定です。私たちはまた流通権証を持っていて、私たちが行使時に普通株を発行することを要求する。2023年12月31日までに、合計5,442,000件の株式承認証が発行され、返済されていない。私たちの業務戦略の一部として、補完的な会社、製品、または技術に買収または投資し、そのような買収または投資のいずれかを支払うために株式証券を発行することができます。このような追加株式の発行は株主の所有権権益を著しく希釈する可能性があり、私たちの普通株の1株当たりの価値は低下する。
私たちは発行された普通株と私たちの普通株に変換可能な株式を大量に持っている保有者に登録権を付与しており、このような株の全部または一部を市場に売却することは、私たちの普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは私たちの普通株式のいくつかの所有者に登録権利を付与し、私たちの普通株式を購入するために使用できる引受権証を付与しました。全体的に言えば、私たちは発行または転売のために、2024年6月30日までに相当数の普通株を登録する必要がある。このような株の全部または一部を短時間で市場に売却することは、私たちの普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株とAシリーズ優先株の市場価格が変動する可能性があり、低下する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。
私たちの普通株とAシリーズの優先株の市場価格は多くの要素によって大幅に変動する可能性があります。その中の多くの要素は私たちがコントロールできません
● | 株式市場および/または上場技術企業の全体的な表現; |
● | 純収入または他の経営指標の実際または予想変動; |
● | 私たちが大衆に提供した財務予測の変化や私たちはこのような予測を満たすことができなかった |
● | 証券アナリストは私たちに対する報道を開始または維持することができず、わが社の任意の証券アナリストを追跡して財務推定を変更することができなかったか、あるいは私たちは推定または投資家の期待を達成できなかった |
● | 私たちの産業全体の経済と市場状況は |
● | 私たちの国の政治と経済的安定は |
● | 私たちや業界の他の会社の噂や市場投機に関するものです |
● | 私たちまたは私たちの競争相手は、重大な革新、買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業、または資本約束を発表します |
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● | 当社の業務に適用される新しい法律法規または既存の法律法規の新しい解釈 |
● | 私たちを脅したり訴訟を起こしたり |
● | キーパーソンの採用や退職 |
● | 戦争、テロ事件、またはこれらの事件に対する反応に起因するイベントまたは要因を含む他のイベントまたは要因; |
● | 契約ロックまたは市場硬直協定が満期になる。 |
私たちの普通株の需要が急に増加し、供給を大幅に超えたため、“空振り”が発生する可能性があり、これは私たちの普通株の価格変動を招く可能性がある。
私たちの普通株価格に対する投機は多頭と空振りと関連があるかもしれない。もしいつも空いているのが私たちの普通株が公開市場で購入できる株の数を超えていれば、開放している投資家は私たちの普通株を買い戻して、私たちの普通株の貸手に渡すためにプレミアムを支払わなければならないかもしれません。これらの買い戻しは逆に私たちの普通株の価格を大幅に高め、空いている投資家が追加の普通株を購入して彼らの空手形を補うことができるまで、私たちの普通株の価格を大幅に高めることができるかもしれない。これは一般に“空頭押出し”と呼ばれる。空振り押出しは私たちの普通株の価格変動を招く可能性があり、これは私たちの普通株の表現や見通しと直接関係がなく、投資家が必要な普通株を購入して彼らの空頭を補うと、私たちの普通株の価格は下がるかもしれません。
私たちは時々空売りが私たちの普通株の市場価格下落から利益を得ることを求めているので、偽りの陳述に基づく物語を含む、空売り者が物語を作ろうとしている影響を受けるかもしれない。
様々な要因により,我々のような小盤会社は空売り説の相殺に役立つ可能性のある限られた研究記事の存在,価格の突然や重大な変化を許容する取引量の限られたこと,高金利環境における重大な債務償還義務を含む空売りの目標となることが多く,この空売り説に加えて,一社の義務履行能力が疑われる可能性がある。空売り者は、ターゲット会社の株を空にすることによって、第三者サイト上に文章、オンライン掲示板上の投稿、および他のメディア活動を発表することによって、虚偽陳述または虚偽陳述に基づく記述を含むターゲット会社に関する記述を作成しようとし、それによってターゲット会社の株に下振れ圧力を与え、その後、空売りを回復し、利益を得ることができる。私たちは過去にこれらのタイプの行動に反論することに成功しましたが、わが社は将来再びこれらの試みの影響を受ける可能性が高く、これらの試みにタイムリーかつ効果的に対応できる保証はありません。私たちの証券価格は短期的かつ長期的に被害を受けません。
私たちは証券訴訟の影響を受けるかもしれないが、これは高価で、私たちの経営陣の注意をそらすかもしれない。
上場企業として、私たちは複雑な法律と規制要求の制約を受けており、これは私たちを証券訴訟に直面させるかもしれない。我々普通株とA系列優先株の市場は変動する可能性があり、過去、会社は一定の市場変動を経験した後、証券集団訴訟に直面していた。もし私たちの株価が大幅に変動すれば、投資家は私たちに証券集団訴訟を提起するかもしれない。証券訴訟は巨額のコストを招き、経営陣の関心や資源を私たちの業務から移す可能性があり、これは私たちの財務状況や運営結果にマイナスの影響を与える可能性がある。さらに、このような訴訟が私たちに不利な重大な財務和解や判決を招いた場合、私たちの財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはまた規制機関の調査、調査、そして行動を受ける可能性があり、これは処罰を招き、私たちの名声を損なうかもしれない。適用されるすべての法律·法規を遵守することを目標としているが、証券訴訟の目標となるリスクは完全には解消できない。これは私たちが未来に資金を調達する能力に影響を与え、私たちの証券の価値を損なうかもしれない。
57
私たちは私たちのAシリーズの優先株を償還することができる。
2026年10月26日以降、私たちの選択に基づいて、いつでも、または時々発行されたAシリーズ優先株を全部または一部償還することができます。コントロール権の変更や規定の退市事件が発生した場合、私たちは早ければ2024年10月26日に私たちのAシリーズ優先株を償還する可能性もあります。もし市場条件がAシリーズの優先株利息率より低い金利で他の優先株または債務証券を発行することを許可すれば、私たちは自発的にAシリーズの優先株を償還する動力があるかもしれない。もし吾等がA系列優先株を償還すれば、償還日以降、A系列優先株の株式は配当金を停止し、A系列優先株の株式は発行済みとみなされなくなり、当該等株式所有者であるすべての権利は終了するが、償還価格に償還時に支払うべき累積及び未払い配当金(ある場合)を加算する権利は除く。
私たちは規定された法的要求を遵守し、私たちのAシリーズ優先株の配当金を支払うことができるように十分な現金を持っていなければならない。
“デラウェア州会社法”第170節によれば、配当を発表した会計年度および/または前期に純利益があったり、黒字があったり、すなわち純資産(総資産から総負債を差し引いた)が資本を超えた場合、Aシリーズ優先株で現金配当金を発表して支払うことしかできません。私たちは私たちがどんな年でもこのような要求を満たすことができるという保証がない。しかも、私たちが配当を発表する法定能力があっても、私たちはAシリーズ優先株の配当金を支払うのに十分な現金がないかもしれない。本明細書に記載された任意のリスクが実際に発生した場合、私たちが配当金を支払う能力が損なわれる可能性がある。しかも、私たちの配当金支払いは私たちの財務状況と取締役会が時々関連する他の要素を考えるかもしれない。私たちの業務が運営から十分なキャッシュフローを生成することを保証することはできません。あるいは私たちの将来の借金金額は私たちがAシリーズの優先株の配当を支払うのに十分です。
Aシリーズ優先株の保有者の投票権は極めて限られている。
Aシリーズの優先株保有者の投票権は限られている。私たちの普通株は私たちが完全な投票権を持っている唯一の証券カテゴリだ。我々の取締役会長兼連席最高経営責任者のフェルディナンドさんは、発行された普通株式の大部分の投票権を制御し、株主の承認を必要とするすべての事項に対して相当程度の統制を行使し、取締役の選出、当社の登録証明書の改訂、重大な会社取引の承認を含む。このような制御は、わが社の支配権変更や経営陣の変動を遅延または防止する可能性があり、いくつかの取引が彼の支援なしに承認されることは困難または不可能であり、逆にわがAシリーズの優先株価格を低下させる可能性がある。
A系列優先株保有者の投票権は、主に、A系列優先株が支払われた18ヶ月の配当(連続するか否かにかかわらず)が延滞した場合に、私たちの優先株の他の系列の所有者とともに選挙、投票し、我々の取締役会に2人の取締役を追加し、A系列優先株に関する指定証明書を含むわが社の登録証明書の改訂に投票する能力が、A系列優先株保有者の権利や認可に実質的な悪影響を与えていることにある。Aシリーズ優先株に優先する追加のエクステントカテゴリまたはシリーズを追加または作成します。
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Aシリーズの優先株の市場価格は様々な要因の大きな影響を受ける可能性があります。
Aシリーズの優先株の市場価格は多くの要素に依存しており、その中のいくつかは私たちがコントロールできないもので、私たちの経営業績と直接関係がないかもしれません。 これらの要素は以下の要素を含むが、これらに限定されない
● | 現行金利は、金利上昇がA系列優先株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある |
● | 同種の証券の取引価格 |
● | 配当金の歴史を適時に支払います |
● | Aシリーズ優先株の年間配当収益率と他の金融商品の収益率との比較 |
● | 全体的な経済と金融市場の状況 |
● | 政府の行動や規制 |
● | 私たちと競争相手の財務状況、業績、そして将来性 |
● | 証券アナリストの私たちまたは私たちの業界の競争相手に対する財務推定や提案の変化 |
● | 私たちは追加の優先株や債務証券を発行します |
● | 私たちと私たちの競争相手の四半期の経営業績の実際または予想の違いです。 |
Aシリーズの優先株の順位は私たちのすべての債務と他の負債より低い。
私たちが破産、清算、解散、または私たちの事務を終えた場合、私たちの資産は私たちのすべての債務と他の債務が返済された後にのみAシリーズの優先株の債務を支払うために使用されるだろう。Aシリーズ優先株保有者が私たちの資産配分に参加する権利は、私たちの現在と未来の債権者の優先債権と、私たちが発行する可能性のある任意の優先株系列またはカテゴリの優先株の前にランクされます。また、Aシリーズ優先株は、実際には、すべての既存および未来の債務、ならびに私たちの既存子会社および任意の未来子会社の債務および他の負債の前にランクされている。私たちの既存の付属会社は、将来の付属会社が独立した法人実体であり、Aシリーズ優先株の満期配当金について何の金額も支払う法的義務はありません。
私たちは将来的に大量の債務や他の債務を発生させる可能性があり、これらの債務と他の債務はAシリーズの優先株よりも優先されるだろう。2023年12月31日現在、私たちの総負債(価格は含まれていないか、または掛け値あり)は286,791,380ドルです。もし私たちが債権者の返済のために資産を売却することを余儀なくされた場合、私たちは当時発行されたAシリーズ優先株の満期金額のいずれかまたはすべてを支払うのに十分な資産がないかもしれない。
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市場金利はA系列優先株の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
Aシリーズの優先株価格に影響を与える要素の一つは、Aシリーズの優先株の配当収益率(Aシリーズの優先株市場価格に占めるパーセンテージ)の市場金利に対するものである。市場金利の上昇は、Aシリーズの優先株の潜在的な買い手が配当収益率をより高くすることを期待する可能性がある(より高い金利は、私たちの借入コストを増加させ、配当金支払いに利用可能な資金を減少させる可能性がある)。そのため、高い市場金利はAシリーズ優先株の市場価格を大幅に低下させる可能性がある。
Aシリーズ優先株の保有者は、受け取った配当控除を使用できない可能性があり、“合格配当収入”に適用される優遇税率を受ける資格がない可能性もある
A系列優先株米国会社の保有者への分配には資格獲得配当控除があり、A系列優先株会社の米国保有者以外に支払われる分配は、米国連邦所得税の目的のために決定された当期または累積収益と利益がある場合にのみ、“合格配当収入”に適用される優遇税率で納税することが可能となる。また、米国連邦所得税の配当要求に適合するために、Aシリーズの優先株を分配するために、現在の収益と将来の財政年度の利益を十分に持っていないかもしれない。分配が配当の条件を満たしていなければ、米国の保有者は受け取った配当控除を使用することができず、“合格配当金収入”に適用される優遇税率を受ける資格がない可能性もある。Aシリーズ優先株の任意の会計年度における任意の分配が当期または累積収益および利益不足により“合格配当収入”に適用される配当収入控除または優遇税率に適合しない場合、Aシリーズ優先株の市場価値が低下する可能性がある。
場合によっては、Aシリーズ優先株はA種類普通株に変換することができ、これは私たちの既存の普通株株主の所有権を希釈する。
もし私たちが制御権変更や退市事件に関するAシリーズ優先株を償還しなければ、Aシリーズ優先株はAシリーズ優先株の指定、権利と{優先株指定証明書の規定によって私たちの普通株に両替することができます。この取引所は当時私たちの普通株を持っていた既存の所有者の所有権利益を希釈するのに役立つだろう。
項目1 B。 | 未解決従業員意見 |
ない。
プロジェクト 1C. | ネットワーク·セキュリティ |
ネットワークセキュリティリスク管理は私たちの全体的なリスク管理作業の重要な構成要素だ。我々は,ポリシー,プログラム,制御,計画からなるネットワークセキュリティ計画を維持し,ネットワークセキュリティ脅威やイベントへの予防と効率的な対応を支援することを目標としている.我々のネットワークセキュリティリスク管理プロセスにより,我々はネットワークセキュリティホールと会社システムへの潜在的な攻撃キャリア を監視する.我々は、監視システム、セキュリティ制御、ポリシー実行、データ暗号化、従業員トレーニング、ツール、および第三者プロバイダからのサービスおよび管理監視のような様々な措置を維持することによって、直接または当社の第三者サービスプロバイダによって、ネットワークセキュリティ脅威からのリスクを評価し、識別し、緩和する。私たちおよび第三者サービスプロバイダは、脆弱性スキャン、br}浸透テスト、および一部の災害復旧計画の実行を含む定期的なテストを行う。
我々は,業界基準と契約要件を含むネットワークセキュリティフレームワーク,政策,実践を実施した.私たちは毎年情報を収集し、当社のシステムと統合された特定の第三者のセキュリティプロトコル、例えば、当社の賃金シングルプロセッサ、ホスト·ソリューション·プロバイダ、およびサービスプロバイダとしてのソフトウェアを検討して、リスクを識別および管理します。私たちは定期的に私たちのサイバーセキュリティ手続きを改善して成熟させることを求めている。我々は,攻撃防止を支援する作業から得られた経験的教訓を用いて, データ解析を用いて異常検出とネットワーク脅威の探索を行った
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コンピュータハッカー、サイバー犯罪者、民族国家行為者、社会工学、および他のインターネットベースの悪意のある活動からの攻撃など、すべてのタイプのネットワークセキュリティ脅威は、企業および社会において一般的に増加し続けている。我々の現在の予防措置と対応計画は,ネットワークセキュリティリスクを防ぐ十分な対策を提供していると考えられる。我々は我々の情報技術システムを保護する措置を実施しているが,ネットワークセキュリティ攻撃や脆弱性の変化は,これらの保護措置がつねに有効ではない可能性があることを意味する.2023年には、我々の業務戦略、運営結果、または財務状況に重大な影響を与えるか、または重大な影響を及ぼす可能性のあるネットワークセキュリティ脅威は発見されませんでした。しかし,我々は努力したにもかかわらず,ネットワークセキュリティ脅威のすべてのリスクを解消することはできず, も発見されていないネットワークセキュリティイベントを経験していない保証はない.これらのリスクに関する他の情報は、 の第1部を参照してくださいプロジェクト1 A、“リスク要因“このテーブル10-Kの年間報告書にあります。
統治する
我々の取締役会の財務、リスク、投資委員会は私たちの戦略と業務リスク管理を監督し、管理層を監督して私たちのネットワークセキュリティリスク管理計画を実行します。取締役会は、必要または慎重な要求に応じて、我々のネットワークセキュリティリスクに関する管理層の最新情報を受信する。また、管理職は、必要に応じて取締役会に任意の重大なサイバーセキュリティ事件の最新状況を通報する。管理層は、ネットワークセキュリティリスク を継続的に識別、評価、管理し、このような潜在的なネットワークセキュリティリスク曝露の監視を確保し、適切な緩和措置を実施し、ネットワークセキュリティ政策およびプログラムを維持し、定期的に取締役会に報告を提出するプロセスを確立する。イベントが発生した場合、イベント検出 から緩和、回復、通知までのステップを概説する予定であり、通知機能部門(例えば、法律部門)および上級指導部および取締役会を含む。
私たちの首席運営官兼収入管理取締役brは、私たちのネットワークセキュリティ計画を監督し、私たちの全体情報セキュリティ戦略、政策、セキュリティプロジェクト、br}運営およびネットワーク脅威検出と応答を担当します。これらの関係者は、経営陣、従業員、外部サービスプロバイダの他のメンバーと協力し、私たちのネットワークセキュリティプロトコルおよびシステムを促進し、発展させます。
2023 年またはこの提出日までに重大なサイバーセキュリティインシデントは発生しませんでした。
第二項です。 | 特性 |
第1項を参照。“業務.業務 – 施設“上の図。
施設
私たちの名義の会社の本社はビスカン街二百二十五号、二五三マイアミ部屋、フロリダ州マイアミ33137、フロリダ州にあります。そこでオフィススペースを借ります。私たちの会社の空間は私たちの切実な需要を満たすのに十分で、私たちは商業的に合理的な条件下で、必要に応じて追加的または代替的な空間を得ることができると信じています。
第三項です。 | 法律手続き |
時々、私たちの会社はいくつかの法的手続きの側になるかもしれませんが、これは私たちの正常な業務過程における付随的な問題です。私たちは現在、未解決または私たちの業務や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性のある係属中または脅威の法的手続きに参加していません。第1項を参照。上の図は“商業訴訟”である.
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 |
適用されません。
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第II部
五番目です。 | 登録者普通株市場、関連株主事項及び株式証券の発行者買い戻し |
同社の普通株 はナスダック株式市場有限責任会社に上場し、コードは“LUXH”である。同社のAシリーズ優先株はナスダック株式市場有限責任会社に上場し、コードは“LUXHP”
2024年4月15日現在で67名の普通株保有者がいる。この数字は私たちの普通株の実際の受益者数 を表すものではありません。私たちの普通株の株はよく銀行、ブローカー、他の機関を通じて“街頭名義”で保有して、投票可能な受益者に利益を得ることができるからです。
2024年4月15日現在、私たちのAシリーズ優先株には記録保有者が一人います。この数字は私たちの普通株の実際の利益をすべての人の数を表すものではありません。私たちの普通株の株はしばしば銀行、ブローカー、および他の機関を通じて“街頭名義”で保有され、投票可能なすべての人が利益を得ることができるからです。
私たちは私たちの普通株について現金配当金を支払うことを発表したり、したことがない。私たちは現在、未来のどんな収益も維持するつもりで、予測可能な未来に私たちの普通株にどんな配当金も支払うことを望んでいない。将来、現金配当金を発表する任意の決定は、私たちの取締役会が適用された法律に基づいて自ら決定し、多くの要素に依存し、私たちの財務状況、経営結果、br資本と黒字要求、契約制限、一般的な商業条件、および私たちの取締役会 が関連すると考えられる他の要素を含む。私たちが配当金を支払う能力はまた、任意の未来の信用協定または任意の未来の債務、br、または私たちまたは私たちの子会社の優先持分証券条項によって制限される可能性がある。
株式証券の未登録販売
2023年12月31日までの年間未登録証券の販売には、以下のようなものが含まれる
融資活動
本 表格10-K年度報告書の題を参照してください“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析−流動性と資本資源−グリーン融資”当社が2023年と2024年にGreenle Partners LLCシリーズAlpha P.S.(“Greenle Alpha”)とGreenle Partners LLC Series Beta P.S.(“Greenle Beta”,Greenle Alphaとともに“Greenle”と呼ぶ)への普通株式と引受権証(およびGreenleが何らかの株式承認証を行使する際の我々普通株の発行)について検討した。
独立と非従業員取締役発表
2023年、私たちの取締役会に勤めている年間給与の一部として、独立取締役と非従業員取締役に合計258,190株の普通株を発行しました。
顧問株
2023年、私たちは合計1,150,931株の普通株式を発行しました。相談および法律サービス、コンサルティングサービス、および特定の従業員に支払われる繰延補償および特定の従業員の解雇に関連する株を含む現金対価格の特定の活動を受けていません。
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登録を免除する
証券法第4(A)(2)節又は証券法により公布された規則D第506条によれば、上記手形、株式承認証及び普通株の発売、売却及び発行は発行者の取引とみなされ、公開発行には触れない。各取引において、証券の受給者は、その任意の流通に関連する目的や販売のために購入するのではなく、投資のために証券を購入し、これらの取引で発行された証券に適切な図を貼り付ける。これらの取引の各々の証券受給者は、証券法下の法規D規則第501条に示される適格投資家であるか、雇用、業務又はその他の関係により会社に関する情報を十分に得ることができる。
登録証券を使って収益を得る
2023年11月、合計294,144株のAシリーズ優先株を売却し、総収益は7,353,600ドル、引受発行純収益は5,715,114ドルであった。今回発行した純収益を運営資金と一般企業用途に用いた。
第六項です。 | [保留されている] |
第七項。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
閣下は以下の当社の財務状況及び経営業績に関する討論及び分析を読み、そして本アメリカ証券取引委員会10-K年報(“年報”)のタイトル“精選総合財務データ”及び当社の総合財務諸表及び関連付記と一緒に読むべきである。この議論には、私たちの業務と運営に関するリスクと不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。多くの要因により、私たちが“リスク要因”の節と本年度報告の他の部分で説明した要素を含むため、私たちの実際の結果と選択されたイベントの時間は、これらの前向きな陳述で予想されるものと大きく異なる可能性がある。“前向きな陳述に関する特別な説明”を参照されたい。しかも、私たちの歴史的結果は必ずしも未来のどの時期に予想される可能性のある結果を代表するとは限らない。
概要
私たちは長期的に既存のホテルを借りて、私たちがレンタルしたホテルの部屋を借ります。私たちは今長期レンタル協定を通じてニューヨーク、マイアミビーチ、ニューオーリンズとロサンゼルスに一連のホテルの部屋を持っていて、これらのホテルを直接管理しています。私たちの収入はお客さんへの部屋のレンタルと補助サービスから来ています。例えば、キャンセルできる料金、リゾート料金、遅延と事前チェックインとチェックアウト費用、荷物代、駐車料金、テイクアウト飲食サービス料とアップグレード費です。
私たちは、新冠肺炎疫病は私たちに歴史的なチャンスを創造して、現在の経済状況は引き続き私たちに歴史的な機会を提供して、以下の一連の事件を通じて、私たちの会社に有利な経済効果で転位と十分に利用されていないホテルをレンタルすることができると信じています
● | 大流行前の十年以上にわたる低金利は、短期的ではあるが、家主が極めて低い金利で融資や再融資を行うことができるようになった数世代以来の低金利を招いた |
● | 疫病が発生する前に商業不動産価格がピークに達しました |
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● | その後、大流行により“在宅勤務”の取り組みが行われ、観光業のすべての方面に最初に影響を与えた全体的な旅行が減少した |
● | 疫病発生後のインフレの急激な上昇と金利上昇により、短期融資を持つ多くの所有者が阻害され、現在のはるかに高い金利で再融資を行う必要がある |
● | 大家はまた、(A)上記の状況により資産価値が低いことと、(B)従来の貸手が所有者経営、所有者管理または特許経営の資産に融資を提供したくないこと(これらの場合のキャッシュフローの変化による)が、貸手のより厳しい融資条件に直面している。 |
上記の場合、LuxUrbanによる固定三重純資産賃貸は、その資産を再融資する代替方法を提供し、多くの場合、大家は追加の初期費用を支払う必要がない。設立以来、これは私たちの国内業務とアメリカの利用可能なホテルの客室の組み合わせを拡大することができます。私たちが計画している次の目標都市はボストンです。私たちはまた、ロンドンが最初の目標国際市場である1つ以上の国際市場を短期的に開設する予定だ。
私たちはオンライン門戸と第三者販売と流通ルートを通じて、技術を利用して世界範囲内でビジネスと休暇旅行客のホテルスペースを識別、レンタル、管理とマーケティングし、運営効率を高めることに力を入れています。2023年12月31日までの1年間に、私たち最大の3つの販売ルートが収入の90%以上を占めている。2023年第4四半期、私たちはウィンダムホテルやリゾートフランチャイズプラットフォームを通じて、私たちの収入の約22%を占めました。時間が経つにつれて、私たちはウィンダムサイトでの直接予約量が私たちの収入のより大きな割合を占め、2024年末までに50%を超えるかもしれないと予想している。
伝統的な運営
2021年末、賃貸ホテルの新戦略に移行するにつれ、複数戸の住宅ユニットのレンタルと再レンタルの伝統的な業務を徐々に減少させ始めた。私たちの移行は2022年末にほぼ完了したが、私たちはまだこの避難に関するいくつかの解決策を交渉して実行している。この書類が提出された日まで、私たちはレガシー業務に関連した任意の残りの和解のために十分な準備金と計算すべきお金を持っていると信じています。
業務.業務
私たちはお客さんに平均毎晩の短期宿泊を提供するホテルの組み合わせを構築しています。宿泊率は私たちの総コストと支出を超えています。私たちは疫病とその後の金利上昇環境によるホテル業のずれを利用してこの組み合わせを拡大しています。 私たちは消費者ブランドでビジネスと休暇旅行者を狙っています豪華都市そして私たちが協力しているウィンダムホテルやリゾート傘下の様々なブランド ですが、主に商標コレクションです。私たちはbrグローバルオンライン旅行会社(“OTA”)ルートと直接Wyndhamサイトと予約プラットフォームを通じて私たちのホテル物件をマーケティングします。
私たちは、ホテルのオーナーが絶えず変化する財務要求と、より高い金利と再融資環境のため、LuxUrbanは長年の潜在的な不動産賃貸パイプを持っており、わが社にとって有利な経済条件だと信じている。
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2021年と2022年に、私たちが借りた多くのホテルは閉鎖され、十分に利用されていない、あるいは管理されていないホテルです。その中のいくつかの問題は世界的な大流行の結果だ。2023年以来、私たちが賃貸してきた多くの物件は、大家がより安定したテナントを探したり、大家としての再融資機会を探したりして賃貸しており、わが社は大家さんにより理想的な貸手友好型長期賃貸契約を提供しています。
上で述べた市場のずれに基づいて、私たちの良質なビジネスチャンスは今後数年で多様なレンタル機会を提供すると信じています。現在、私たちはホテルが顧客のために準備するために限られた増資資本が必要なことに集中しています。 私たちは時間が経つにつれて、私たちは計画している最適な機会がレンタルになったので、追加の資本を投資する必要があるかもしれません。たとえ私たちが投資を増やして物件を準備する必要があっても、上記のような市場がずれている場合、 経済は依然として有利な物件には多くの魅力的な機会があると信じている。また,必要な資金により,大家からより大きな割引を受けることができる可能性がある.
ウィンダム共同企業
2023年8月、私たちは世界最大のホテルフランチャイズ会社ウィンダムホテルとリゾートと合意し、私たちのすべての物件をウィンダムブランドに分類し、主に商標コレクションブランドです。この合意の一部として、私たちは2023年第3四半期にウィンダムの下で既存のポートフォリオに参加し、2023年第4四半期にこの過程を完了した。私たちのすべての物件はウィンダムと単独の特許経営権協定を締結しています。通常期限は20年です。この協定の一部として、Wyndhamは私たちが増加した新しい物件を得る権利があるが、以前に交渉された金額スケジュールに基づいて事前支払いの開発に資金を提供しなければならない。時間が経つにつれてウィンダムとの協力は次のようなメリットをもたらすと信じています
● | 開発奨励金や“キー資金”は、場合によっては、わが社が新規物件賃貸に締結するために必要な純資本を相殺または除去する |
● | ウィンダムの成熟した予約システム、販売、マーケティング、サポートと奨励計画を訪問し、 |
● | WyndhamプラットフォームとWyndham OTA関係で販売し、販売手数料を下げる。 |
属性要約
私たちは三重純賃貸契約を締結して、私たちは物件の外部構造維持以外のすべての費用を担当します。2023年12月31日まで、私たちは18カ所の物件をレンタルして、1599セットはレンタルできます。2024年3月、私たちはワシントンD.C.にあるホテル を含む4つのホテルを放棄しました。私たちの評価によると、これらのホテルは(A)相対的に悪く、(B)二次規模とbr}規模を示し、(C)品質は一般的で、時間の経過とともに私たちの会社にリスクをもたらす可能性があります。これらのbr個の物件を渡した後、私たちは14個の物件、1406個の賃貸できる単位をレンタルしました。私たちは2024年3月に放棄した1つ以上のホテルと積極的に交渉して、レンタル条項を修正して、このようなホテルを私たちの運営モードで運営することを許可していますが、br}は私たちが必要な条項を得ることを保証することができません。あるいはもし私たちがそうすれば、私たちは会社にもっと大きな機会をもたらすと思う他のホテルでこれらのホテルの代わりになりません。また、2023年末には、大家さんが必要な修理を間に合わなかったため、前に同意したホテルの長期レンタルを進めないことを選択しました。したがって、私たちは2961,058ドルの保証金を解約して、2,803,942ドルを計算して、私たちの行動を中止した結果、私たちの会社にクレームを出すかもしれません。
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我々が2023年12月31日までの物件グループ (2024年3月に引き渡したある物件に基づいて調整した)は以下の通りである
属性 | # 単位 | 属性 タイプ | レンタル期間 | レンタルする 残り 12 / 31 / 23 (年) |
延拓 オプション ( 残り 12 / 31 / 23 ) |
年に1回 エスカレーション |
日取り は 開始 |
防衛を強化する は デポジット |
|||||||||||||||
Blakely: 136 W 55 th St , New York , NY 1010 5 | 117 | Licensed ホテル | 十五年 | 12.8 | 10年間 | 3 | % | 11/1/2021 | |||||||||||||||
ヘラルド : 71 W 35 th St , New York , NY 10001 | 168 | ライセンスホテル | 十五年 | 13.4 | ありません | 3 | % | 6/2/2022 | |||||||||||||||
バラエティ: 1700 Alton Rd マイアミビーチ, FL 33139 | 68 | ライセンスホテル | 12.5-year | 9.8 | ありません | 3 | % | 3/26/2021 | |||||||||||||||
ラファイエット : 600 St Charles Ave, ニューオーリンズ, LA 70130 | 60 | ライセンスホテル | 19.4-year | 18.3 | ありません | 2 | % | 11/1/2022 | |||||||||||||||
タウンハウス : 15 0 20これは…セント,マイアミビーチ, FL 33139 | 70 | ライセンスホテル | 11.25-year | 10.4 | 10年間 | 3 | % | 3/1/2023 | |||||||||||||||
トスカーナ : 120 E 39これは…セント,ニューヨーク, NY 10016 | 125 | ライセンスホテル | 十五年 | 14.0 | 10年間 | 2 | % | 1/1/2023 | |||||||||||||||
O ホテル : 2869 819 Flower St , ロサンゼルス , CA 90017 | 68 | ライセンスホテル | 十五年 | 14.3 | 5年間 | 3 | % | 4/1/2023 | |||||||||||||||
ホテル 57 : 2869 130 東経 57これは…セント,ニューヨーク, NY 10022 | 216 | ライセンスホテル | 十五年 | 14.5 | 10年間 | 3 | % | 7/1/2023 | |||||||||||||||
コンドル : 56 Franklin Ave, ブルックリン, NY 11205 | 35 | ライセンスホテル | 十五年 | 14.7 | 10年間 | 3 | % | 9/1/2023 | |||||||||||||||
ボガート : ボガート通り 101 号ブルックリン, NY 11206 | 65 | ライセンスホテル | 10年間 | 9.5 | ありません | 3 | % | 7/1/2023 |
66
属性 | # 単位 | 属性 タイプ | レンタル期間 | レンタルする 残り 12 / 31 / 23 (年) |
延拓 オプション ( 残り 12 / 31 / 23 ) |
年に1回 エスカレーション |
日取り は 開始 |
防衛を強化する は デポジット |
|||||||||||||||
BeHome: 56 765 8これは…Ave, ニューヨーク, NY 10036 | 44 | Licensed ホテル | 25年 | 24.5 | ありません | 10 | % | 7/1/2023 | |||||||||||||||
ホテル 46 : 129 西 46これは…セント,ニューヨーク, NY 11206 | 79 | ライセンスホテル | 25年 | 24.8 | ありません | 3 | % | 11/1/2023 | |||||||||||||||
ホテル 27: 62 Madison Ave, ニューヨーク, NY 10016 | 74 | ライセンスホテル | 十五年 | 14.8 | 10年間 | 3 | % | 11/1/2023 | |||||||||||||||
ワシントン : 8 Albany Street , New York , NY 1000 6 | 217 | ライセンスホテル | 15.2-year | 14.2 | ありません | 2 | % | 9/20/2022 | |||||||||||||||
重み付け 平均。 | 重み付け 平均。 | 重み付け 平均。 | 重み付け 平均。 | ||||||||||||||||||||
2023 年 12 月 31 日現在の営業単位(1) | 1,406 | 15.2 | 14.2 | 19.0 | 2.9 | % | $ | 19,133,113 | |||||||||||||||
その他 預金 | $ | 1,174,300 | |||||||||||||||||||||
総預金 | $ | 20,307,413 |
注:重みの平均は単位数で重み付けする.
(1) | 本出願の日まで2023年12月31日以降に移管された単位を発効させる。 |
私たちの賃貸契約は三重網構造なので、私たちは通常物件の内部メンテナンスを担当し、大家さんは外部メンテナンスと屋根を担当します。私たちが新しい物件賃貸契約を締結する時、私たちの目標はレンタル期間が10年から15年で、5年から10年の延期選択があることです。私たちは2%から3%の年間成長率を維持しようとしているが、2023年12月31日までの賃貸契約はインフレやCPIとは関係がない。
もちろん、私たちは時々 になりますが、現在、あるホテル物件について大家さんとトラブルが発生しています。私たちの各ホテルの各レンタル契約は複雑です。保証金要求、成果の交付、管理と維持条項、その他の条項と契約を含む各レンタル契約の条項を厳格に遵守することを要求します。賃貸紛争の範囲は小さな問題であってもよいし、私たちや賃貸契約の大家に違約請求を引き起こす可能性がある問題であってもよい。現在,合計216個の鍵のいくつかの属性のデフォルト設定があり,これらはすべて修復中であり,短期的に修復されると考えられる.もし私たちが賃貸契約に基づいて違約問題を解決できない場合、最終的に家主がその賃貸借契約に基づいて違約事件を発表することができ、大家はその後、賃貸契約を終了する権利を含む救済措置を取る権利がある。もし大家さんが約束を破って治癒していない場合、私たちは1つ以上の賃貸契約で私たちの権利を保護するために訴訟を提起することを要求されるかもしれません。これは、経営陣の私たちの正常な運営に対する関心を分散させ、いかなる訴訟の成功保証もなく、私たちの会社に高い代価をもたらすかもしれません。
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私たちの業務戦略
私たちが不動産を借りる時、私たちは通常返却可能な保証金あるいは払い戻し可能な信用状を使用します。あるいは両方を持っています。未来には、私たちはまた保証債券を使用することができます、すなわち、私たちは債券の額面の全部または一部を資本化することができます。場合によっては、私たちが新しい物件のために準備している間、私たちは一定期間の“無料賃貸料”を得ることができる。これらの“準備をして”の努力は、(A)小修理または物件更新、(B)適切な物件を雇用すること、(C)公共施設インターネット、Wi−Fiおよびケーブルテレビサービスを取得または設置すること、および(D)マーケティング戦略を作成し、私たちが利用するオンライン旅行会社チャネル上に新しい物件をリストすることを含むことができるが、これらに限定されない。私たちは通常この“準備”期間中にレンタル会計計算を開始しません。私たちはこの期間中に完全に運営されていないからです。
私たちはすべての物件をレンタルします。その中に飲食サービス施設、ジムと商店の間口が含まれているかもしれません。私たちは以前からこれらの物件を経営する非核心的な側面がありません。この場合、私たちは追加収入を創出するためにレストランや店頭を転貸することを求めています。私たちはこのような不動産要素が私たちの業務に核心的ではないと信じている。将来、私たちがより高度な物件を買収するにつれて、私たちはこれらの要素のコントロールを保留し、ホテルのお客さんがより多くの便利な施設とより高いレベルのサービスが必要だと思ってそれらを運営することを選択するかもしれません。
私たちの持続的な成長の一環として、当社は、ホテルやオンライン旅行サービス業界で豊富な経験と業務開発の専門知識を持つ才能のある役員や上級管理者を募集することで、私たちの管理·運営チームを強化することに取り組んできました。これらの努力には、最近発表されたホテルと観光技術のベテランElan BlutingerとKim Schaeferが私たちの取締役会に参加することが含まれている。新たな人員を積極的に募集し、既存の管理者を彼らの専門知識が集中できる分野に割り当てることで、会社のすべての分野の管理·運営経験を深化させる努力を続けている。私たちの努力には、ロバート·アリゴを私たちの最高経営責任者に任命し、ジミー·チャトモンを私たちの収入管理部門の役員に任命し、ブランドン·エルスターを私たちの首席開発官に任命することが含まれています。また、現在の取締役会長兼連席最高経営責任者Brian Ferdinandは、2024年3月1日から2024年5月31日までの間にこの2つの役割から取締役会長に移行し、現在の連席最高経営責任者Shanoop Kothariは移行終了時に唯一のCEOの役割を担当する。これらの努力を短期的に継続し、より多くの管理職や地方業務者を募集·雇用することを期待している。
私たちの市場と未来計画は
私たちは現在アメリカの四つの都市で業務を展開しています。ニューヨーク大区、マイアミ、ロサンゼルス、ニューオーリンズです。私たちはマイアミとニューヨーク(ブルックリン)以外の低星物件を再評価しています。私たちは私たちの表現の悪い資産を検討していて、これらのレンタルまたはレンタルから撤退する条項を修正することを求めることができます。これらの条項は私たちの業務に対して戦略的な意味を持たなくなりました。このとき、私たちはこれらの変化が私たちの収益力に積極的な影響を与え、私たちの単位への影響が小さく、私たちの収入に無形の影響を与えると信じている。私たちはまた国内と国際的に拡張する予定だ。現在、ボストンは次の拡張目標都市だ。私たちはボストン市場のレガシー事業で豊富な経験を持っている。この拡張には具体的なスケジュールがありません。資源と人員を利用して、これらの都市での成長計画を実行できるアンカー物件を探しているからです。
2023年12月31日までの都市別平均預金(信用状を含む)は、2024年3月の物件引き渡し調整を経て以下のようになる
位置 | マイアミビーチ | ニューヨークです | 引っ張る | ノラ | ||||||||||||||||
職場.職場 | 138 | 1,140 | 68 | 60 | 1,406 | |||||||||||||||
預金.預金 | $ | 1,750,000 | $ | 16,683,113 | $ | 400,000 | $ | 300,000 | $ | 19,133,113 | ||||||||||
単位ごとに | $ | 6,944 | $ | 14,634 | $ | 5,882 | $ | 5,000 | $ | 13,608 |
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収入管理
私たちは、私たちの固有のデータ科学とアルゴリズムを使用して収入を管理し、私たちの宿泊先のための動的価格を作成します。収入増加の勢いや収入の勢いの不足によって、定価の変化は1日に何度も発生する可能性がある。私たちの技術を利用して、魅力的な価格で入居率を最大化し、潜在客がチェックインする前にキャッシュフローを増加させます。私たちは最初に私たちの伝統的なマンション賃貸業務の中で私たちの収入管理アルゴリズムを開発し、更に改善して、今は私たちのホテル運営に応用しました。ウィンダムとの協力の下で、私たちは引き続き私たちのアルゴリズムを使用して開発するつもりだ。
物件運営
新しい物件を借りる時、以前の管理と比べて、私たちは通常運営を簡単にします。他の措置以外にも、以下のことが含まれる
● | 人員編成を減らすそれは.時間の経過と技術変革の結果、私たちが借りたレガシー物件の従業員数は、通常、私たちが運営している物件よりも高い。この場合、私たちは人員編成を適切なレベルに減らすつもりだ。また、レストラン、バー、会議センター、フィットネス施設など、経営したくない地域の人員編成を削減しました。 |
● | 素質の高い社長を募集するそれは.私たちの運営成功は、私たちの従業員に決定を下すことを許可し、顧客の懸念を解決することにある程度関係していると思います。これはまず品質と経験のある社長であり、ホテル管理の背景がある。多くの場合、私たちは経験豊富な社長を既存物件から新しい物件運営に移すとともに、既存物件のアシスタント社長を社長に昇格させる。 |
● | 持続的費用対効果分析それは.私たちの首席運営者は訓練を経て、私たちの運営中の費用効果を計算し続けることができます。具体的には、私たちは私たちの投資収益率を継続的に検討している。私たちは会社レベルと運営レベルでそうしている。例えば、私たちはいくつかのオプションのメンテナンス計画を旅行需要の低い時期に延期することができ、在庫から設備を除去してメンテナンスを行うことができ、私たちの収入への影響を最小限に抑えることができる。 |
● | 私たちはポートフォリオの形で都市業務を運営していますそれは.どの都市も運営組合の形で運営されており、成長しながらより多くの規模の経済を得ることができるようになっている。例えば、物件Aが超過販売された場合、いくつかの潜在客を同じ都市の物件B、CとDに再配置し、それによって顧客を維持し、コストの高い移転やキャンセルを避ける。 |
単位経済学
私たちは私たちの市場で、毎晩の物件の損益バランスコストが一番低いと信じています。私たちは割引条件で私たちの物件を賃貸したからです。2023年12月31日まで、私たちのポートフォリオで利用可能な部屋当たりの総収入(またはTRevPAR)の物件レベルの損益バランス率は毎晩160ドルから180ドルの間だと思います。TRevPARは、当社が受け取った総収入として、部屋のレンタル料、付属料金(リゾート料金、遅延/事前チェックイン、荷物料金、駐車料金とアップグレード費を含むが含まれています)、キャンセル料金、税金(他の通行料を含む)と、私たちが受け取った他の雑収入を含めて、平均レンタル可能な部屋で割ったものと定義します
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与えられた期間内に。TRevPARはADR(1日平均レート)、他の収入、入居率を組み合わせているため、私たちの業務の情報反映を提供していると信じています。私たちがこの測定基準を使用したのは、払い戻しできない価格で予約した部屋から発生した費用を含めて補助費用から実質的な収入を得たためで、収入をキャンセルすることになりました。2023年通年のTRevPARは249ドルです。
次の表に私たちの賃貸物件の履歴入居率とTRevPARを示します
年.年 | 入居率 | TRevPAR | ||||||
2018 | 86 | % | $ | 160 | ||||
2019 | 84 | % | $ | 157 | ||||
2020 | 61 | % | $ | 103 | ||||
2021 | 72 | % | $ | 122 | ||||
2022 | 77 | % | $ | 247 | ||||
2023 | 79 | % | $ | 249 |
注:2023年第4四半期に、私たちのウィンダムプラットフォームへの移行は、私たちの不動産のマーケティングと販売が以前のオンライン旅行会社からキャンセルされ、ウィンダム予約と予約プラットフォームに移行し、その間に に移行したので、私たちの業務に大きな影響を与えました。これらの部屋はレンタルできません。上記の金額は私たちのこの影響の見積もりに基づいて調整されていません。
私たちの初期の歴史的業務には、複数戸の物件をレンタルするユニットが含まれていた。2021年末、私たちは転換し始め、ダウンタウンでホテルを借りることに集中して、私たちはこの転換を完成しました。したがって,我々の歴史的財務や運営実績(特に2018年から2021年まで)には,入居率やTRevPARなどの運営指標が含まれており,現在と将来の業務を反映していないと考えられる。しかし,上の表は,ホテルを中心とした業務戦略により,より高いTRevPARと改善を実現できる結果を示すのに役立つと信じている.
将来的には、TRevPARはホテルの客室品質の組み合わせの影響を受けることになる(より多くの三つ星物件を買収するとTRevPARが低下し、より多くの4つ星物件を買収することでTRevPARが増加する可能性がある)。私たちは、私たちのビジネスの持続的な最適化が将来的にTRevPARに実質的な利益をもたらすと信じている。しかしながら、将来のイベントは、大流行または世界イベントによる旅行の減少を含むTRevPARに負の影響を与える可能性がある。
短期賃貸料管理の規定
私たちは2019年末にニューヨーク業務を開始した。ニューヨーク市などの都市は、コミュニティの安全および住宅の獲得可能性と負担能力を確保するために、短期賃貸法規の実施と実行に努めてきた。通常、これらの規定はレンタル期間が30日以下のレンタルを禁止しています。新冠肺炎の世界的流行および関連する旅行制限と閉鎖措置の出現に伴い,ニューヨーク市では前例のない追放活動の一時停止が実施された。私たちの業務と疫病のため、私たちは従来、住宅地内のいくつかの単位は短期賃貸規定に違反し、レンタル期間を超えて私たちのいくつかの単位を不法に占有した転貸者(すなわち“バラック地区”)を含み、場合によっては、私たちの単位を不法に他の人に転貸する。この場合、私たちは訴訟を起こし、転出命令を要求し、適用された当局に通知することを含む、私たちの職場を回収する法的措置を取った。既存の州や地方政府の政策や、裁判所内で大流行の影響を受ける資源制限を受けていることから、救済は限られている。
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我々の将来戦略の一部として,我々はすべての住宅区画物件の賃貸契約を剥離し,これらの短期滞在規定に拘束されない物件のみを経営している.今回の資産剥離と同時に,ニューヨーク市の道布やOSEと協力して,過去の短期滞在規定違反を解決するために,管理層はどの和解も非実質的であると予想している。これに対し,当社とニューヨーク市は2024年3月4日に“自発的和解規定”(以下,“和解”と略す)を提出した。和解条項によると、私たちは、適用されるニューヨーク市法規の下で短期滞在禁止に拘束されているいかなる物件でも、30日以上の滞在期間を有する任意の賃貸物件を販売、広告、または提供しないことを約束する。私たちはまた、合計1,200,000ドルの罰金を支払い、第1期に225,000ドルを支払い、2026年11月までに半年ごとに162,500ドルを支払うことにも同意した。和解はニューヨーク州最高裁判所の“命令”が発効した日(“有効日”)に発効しなければならない。和解協定には、ニューヨーク市が和解協定に関連する有効日まで(和解金額を全額支払った後)発生または発生する可能性のある任意およびすべての事項が、会社、親会社、子会社、他の付属会社、およびそれらのすべての高級管理者、取締役、代理人、従業員、保険会社、および譲受人に与えられる免除および免除が含まれる。
私たちの業務の増加に伴い、私たちは私たちのすべての運営都市でのこのような違反を回避または最小限に減らすための追加措置を実施した。これらの措置には、長期的にレンタルされたホテルを借りることによって、商業区画であり、住宅区画に適用される法規の制約を受けない、増加していく宿泊先の組み合わせを構築する戦略が含まれています。私たちはまた、私たちの予約プラットフォームと関連するソフトウェアとデータを改善して、私たちのプラットフォームで販売されているすべてのタイプの単位を正確に識別し、このような単位の所在都市の既存の規定に符合しないレンタル期間を系統的に禁止します。
私たちの都市の短期宿泊法規の複雑さを考慮して、私たちの業務戦略転換の一部として、私たちは通常2022年末までに大部分の住宅地マンションの在庫を減らします。2023年12月31日現在、私たちの宿泊ユニットの組み合わせは、短期宿泊長または契約条項によって制限されていないホテルユニットと、そのような制限された残りのアパートユニットから完全に構成されています。私たちのポートフォリオ成長戦略には、短期滞在長に制限されない商業区画物件の増加と、住宅地物件に対する余剰賃貸契約の剥離があります。そのため,現地や契約の短期滞在時間法規や要求を遵守する必要性やそれに関連するコストは我々の運営にますます重要ではない。
私たちの発展に伴い、私たちの労働組合の従業員基盤(従業員総数の割合)も増加している。したがって、私たちは時々適用された労働組合法規に基づいて仲裁を行う必要があり、様々な仲裁裁決によって拘束される可能性がある。私たちはまた、様々な労働組合協定の制約を受けており、他の義務に加えて、適用される労働組合に、私たちの業務規模と範囲、各適用物件の従業員数に関するデータを提供し、各物件に少なくとも3ヶ月の従業員賃金の保証金を提供しなければなりません。私たちの運営過程では、これらの通貨需要が増加し、将来的に増加し続ける可能性があり、これは逆に私たちの運営資金需要を増加させるだろう。私たちの労働力を増加させる労働組合や他の集団労働行動、新しい労働立法や法規の変化は費用が高い可能性があり、私たちの人員の柔軟性を低下させたり、他の方法で私たちの運営を混乱させ、私たちの収益性を低下させるかもしれない。これまで停止状況には遭遇していなかったが、ストライキ、停止、公衆デモ、または従業員や第三者請負業者に関連する他の負の行動や宣伝のためにホテル業の運営を中断することがある。私たちはまた私たちの労働力に関する紛争のためにより多くの法的コストと間接労働コストを招くかもしれない。しかも、私たちは時々適用された労働組合法規に基づいて仲裁を行う必要があり、様々な仲裁裁決の制約を受ける可能性がある。私たちは、様々な労働組合協定の制約を受けて、他の義務に加えて、適用される労働組合に、私たちの業務規模と範囲、各適用物件の従業員数に関するデータを提供し、各物件に少なくとも3ヶ月の従業員賃金の保証金を提供しなければなりません。また、NYHTCとの支払いスケジュールを守らなければなりません。本年度報告10-K用紙の日付まで、累積年金、健康、労働組合従業員関連債務は合計約300万ドルで、2023年の最後の期間(わが社の新しい給与サービスプロバイダへの切り替えによる間隔期間内)には、私たちの名義で送金されていません。このスケジュールによると、累積金額がすべて支払われるまで毎月支払う義務があります。
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経営成果
ここ数年で 十二月三十一日 |
||||||||||||
2023 | 2022 | % Δ YoY | ||||||||||
純賃貸収入 | $ | 113,397,012 | $ | 43,825,424 | 159 | % | ||||||
家賃費用 | 26,779,821 | 10,340,188 | ||||||||||
非現金家賃費用の償却 | 8,169,833 | 1,894,731 | ||||||||||
預金の引き渡し | 2,961,058 | - | ||||||||||
その他の費用 | 66,553,940 | 19,215,156 | ||||||||||
収入総コスト | 104,464,652 | 31,450,075 | 232 | % | ||||||||
毛利 | 8,932,360 | 12,375,349 | (28 | )% | ||||||||
一般と行政費用 | 15,587,297 | 6,794,111 | ||||||||||
非現金株式報酬費用 | 9,310,483 | 2,547,536 | ||||||||||
マンション賃貸出口に伴う純使用権資産の非現金償却 | - | 2,385,995 | ||||||||||
営業費用に対する普通株式の非現金発行 | 1,664,601 | - | ||||||||||
非現金ストックオプション費用 | 674,818 | - | ||||||||||
アパート賃貸出口 · リストラに伴う現金コスト | 12,237,728 | 4,103,898 | ||||||||||
総運営費 | 39,474,927 | 15,831,540 | 149 | % | ||||||||
運営損失 | (30,542,567 | ) | (3,456,191 | ) | 784 | % | ||||||
その他の収入(費用) | ||||||||||||
その他の収入 | 1,236,690 | 1,584,105 | ||||||||||
現金利息と融資コスト | (7,983,134 | ) | (5,483,891 | ) | ||||||||
非現金融資コスト | (41,234,366 | ) | (2,034,376 | ) | ||||||||
その他費用合計 | (47,980,810 | ) | (5,934,162 | ) | 709 | % | ||||||
所得税準備前の損失を差し引く | (78,523,377 | ) | (9,390,353 | ) | 736 | % | ||||||
所得税支給 | - | - | 北米.北米 | |||||||||
純損失 | $ | (78,523,377 | ) | $ | (9,390,353 | ) | 736 | % | ||||
優先株配当 | (168,134 | ) | - | |||||||||
普通株主は純損失を占めるべきだ | (78,691,511 | ) | - |
2023年12月31日までの年度と2022年12月31日までの年度との比較
純賃貸収入
2023年12月31日までの年度の純賃貸収入は159%増の1億134億ドルだったが、2021年12月31日までの年度は4380万ドルであったのは、2022年12月31日までの12カ月間のレンタル可能な平均単位が487個から2023年12月31日までの12カ月の1,249カ月と、同時期より良いTRevPAR、すなわち1部屋あたりの収入に増加したためである。TRevPARには、1日当たりの住宅価格またはADR、他のすべての収入、および入居率が含まれています。
収入コスト
2023年12月31日までの年度において,我々の収入コストが増加した要因は,レンタル可能な単位の他の支出 であり,レンタル可能な平均単位の増加により7300万ドル,すなわち232%増加し,2022年12月31日までの年度の3150万ドルから2023年12月31日までの年度の1.045億ドルに増加した。クレジットカードの処理費や手数料、業績の悪い単位の引き渡しに関するコストなど、より多くの収入に関連するコストには、約580万ドル(引き渡し保証金は300万ドル、その他のコストは280万ドル)が含まれている。
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毛利
2022年12月31日までの年度の1,240万ドル と比較して,2023年12月31日現在の年次毛利は340万から890万ドル低下し,減少幅は約28%であり,これは主にレンタル可能な平均単位の増加および単位あたりの良い TRevPARが,上記の不振な単位の引き渡しに関するコストとより高い運営コストによって相殺されているためである。
総運営費
2023年12月31日までの年度発生総運営費は,2022年12月31日現在の年度より約2360万ドル増加した。この増加では、一般·行政費が129%増の1560万ドルに達したが、2022年12月31日までの年度は680万ドルだった。この増加は,主に2023年12月31日までの年度の賃金,法律と会計,ソフトウェアコストと用品が2022年12月31日までの年度と比較して増加したためである。2023年12月31日までの年度に含まれるコストは、2022年12月31日までの年度におけるコストは含まれておらず、非現金発行普通株を運営費として含む。また、2022年12月31日までの1年から2023年12月31日までの1年間で、非現金株報酬、株式発行コスト、オプション支出は910万ドル増加し、マンション賃貸業務からの撤退や再編に関連するコストは810万ドル増加した。
その他の収入(費用)
2023年12月31日までの年度別支出総額は4800万ドルであるのに対し,2022年12月31日までの年度別支出総額は590万ドルである。これらの 費用は,(A)運営資金借入金に関する利息と融資コストが2022年12月31日期の550万ドルから2023年12月31日年度までの約800万ドルに増加し,(B)他の収入が2022年12月31日までの160万ドルから2022年12月31日年度までの約120万ドルに減少したためであり,2022年残高には何らかの債務免除が含まれていること,および(B)2023年12月31日年度までの 非現金融資コストが計上されているためである。2023年は4,120万ドルですが、2022年12月31日現在の会計年度は200万ドルです。
流動性と資本資源
次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの流動性と資本資源の情報を提供します
2013年12月31日まで | 自分から 十二月三十一日 |
|||||||
2023 | 2022 | |||||||
現金と現金等価物 | $ | 752,848 | $ | 1,076,402 | ||||
その他流動資産 | $ | 18,968,209 | $ | 10,471,192 | ||||
流動資産総額 | $ | 19,721,057 | $ | 11,547,594 | ||||
流動負債総額 | $ | 33,125,741 | $ | 25,439,614 | ||||
運営資金(赤字) | $ | (13,404,684 | ) | $ | (13,892,020 | ) |
2023年12月31日現在、私たちの現金と現金等価物の残高は752,848ドルですが、2022年12月31日現在で1,076,402ドル、流動資産総額は19,721,057ドルですが、2022年12月31日現在で11,547,594ドルです。
当社の流動負債総額は2023年12月31日現在33,125,741ドルですが、2022年12月31日現在の流動負債総額は25,439,614ドルです。2023年12月31日までの流動負債総額は23,182,305ドル、2022年12月31日は6,252,491ドル、2023年12月31日の予約量は4,404,216ドル、2022年12月31日は2,566,504ドル、2023年12月31日の短期商業ローンは1,115,120ドル、2022年12月31日の2,003,015ドル、2022年12月31日の支払ローンは1,654,589ドル、2022年12月31日は10,324,519ドル、2023年12月31日の営業賃貸負債は1,982,281ドル,2023年12月31日は4,293,093ドルである。2022年と2023年12月31日現在、初期直接レンタルコストは486,390ドル、開発インセンティブ前払いは300,840ドルであり、この2つは2022年12月31日にゼロとなった。
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2023年12月31日現在のわが社の営業資本赤字は13,404,684ドルであるのに対し,2022年12月31日は13,892,020ドルである。運転資金が50万ドル増加した主な原因は融資が870万ドル減少し、オンライン旅行会社からの売掛金が690万ドル増加し、ニューヨーク市と大家からの売掛金が450万ドル増加し、前払いとその他の資産が100万ドル増加したが、売掛金と売掛金が1690万ドル増加し、予約予約費が180万ドル増加し、加工機の留保資金が260万ドル減少したため部分的に相殺されたことである。
私たちは小企業管理局(SBA)の給与保護計画(PPP)と経済傷害災害ローン(EIDL)を通じてそれぞれ合計814,244ドルと800,000ドルの資金を得た。私たちはこのような資金を私たちが進行している運営に使用した。我々は516,225ドルの購買力平価融資の免除を受けており,これらの資金の残高については,それぞれの融資合意の条項に基づいて返済したり,許可された場合に許しを求めたりする予定である.
歴史的に見ると、私たちはずっと個人的で少数の株式を持っている会社であり、私たちの運営資本需要は関連側融資、運営キャッシュフロー、第三者高利息売掛金融資(主に加工者の留保資金を相殺するための短期業務ローン)を組み合わせて資金を提供している。2022年12月31日までの1年間に、純損失9,390,353ドルが発生しました。2023年12月31日までの年間で、78,523,377ドルの純損失が発生しました。2023年の損失には、マンション賃貸事業の撤退や、融資に関連するコストなど、非一般授業費用が含まれています。
私たちは入居前に受け取った現金 を負債として負債として私たちの貸借対照表に記録した。お客さんが私たちのホテルに泊まる時、これらのコレクションは収入として確認されます。もし私たちの払い戻し政策に基づいて払い戻しを行った場合、 収入は確認されません。2022年12月31日までの年間で、賃貸終了コストと関係者コスト、非現金賃貸退出コスト240万ドルを含むマンション単位関連の退出コスト650万ドル、その他の現金コスト290万ドルが発生しました。2023年の間、私たちは、私たちの業務において複数の住宅の使用からホテルの部屋ユニットのみの使用への推定コストのための1,400万ドルを追加的に蓄積し、主にニューヨーク市との法律和解、およびニューヨークホテル労働組合のレガシー問題およびパフォーマンスの悪いユニットの引き渡しに関連する潜在的および完成した法律和解に関連する潜在的および完成した法律和解に関連している。
私たちの現在の流動性状況は、私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っています。もし私たちの流動性状況を改善できなければ、私たちは経営を続けることができないかもしれない。私たちが財務状況を改善するために必要な資金を調達する能力は、私たちの既存の融資協定や他の合意に含まれる条項によって阻害されたり、制限されたりする可能性があります。添付されている総合財務諸表は、持続的な経営企業として経営を継続できない場合、正常な業務プロセス以外に私たちの資産を現金化し、私たちの負債を返済する必要があり、投資家がすべてまたは大部分の投資損失を受ける可能性があります。
わが社はまだ比較的早期の成長段階にあり、わがホテルのポートフォリオの管理と運営に必要な資源はマリオット、ハイアットとヒルトンなどの規模が大きく、歴史が長く、資本が十分な会社と相対的に似ている。私たちの既存のホテル製品の組み合わせを運営し、主要都市でのホテル製品の組み合わせを拡大し続けるためには、大量の資本資源が必要であり、私たちのキャッシュフローを利用する必要があります。もし私たちが私たちの歴史的あるいはもっと速い速度で拡張を続けることを選択すれば、必要な支出に資金を提供するために株式や債務取引を行う必要があるかもしれません。
当社の物件の運営には組合労働が伴います。組合化された労働者は、訓練を受け、組合によって審査され、組合によって確立されたパフォーマンスと行動規範に従う熟練した従業員を提供します。また、様々な労働問題を解決するための正式なルートも提供します。同時に、組合員労働を利用する物件については、当ホテルの規模や資本プロフィールの企業に適用される労働協定や要件に従っています。その中には、ホテルごとに組合員従業員の 3 ヶ月間の賃金に対して保証金や債券を支払う要件が含まれます。これらの預金や債券の資金調達には多額の資本が必要です。
私たちの成長戦略の一部として、私たちは私たちの新しい最高経営責任者Robert Arigoが率いる私たちのホテル管理チームを設立しています。私たちが管理業務のこの部分を拡大するにつれて、物質資本資源をかけてより多くの人員を雇用し、情報や他のオペレーティングシステムを強化することが求められます。
私たちは現在、いくつかの高級ホテル物件を運営するために、いくつかの第三者管理会社を評価している。このような管理会社との合意によると、ホテルのテナントは通常、レンタル料、給料、保険、不動産税、その他のコスト項目を含む3ヶ月の運営費用を管理会社に前払いすることを要求される。私たちは、管理会社の費用と前述の費用の前金を支払った後、管理ホテルで発生した余分な現金は、適用された管理会社が月ごとあるいは四半期ごとに送金することで、キャッシュフローを得る機会を制限または延期し、逆に私たちの運営と成長にキャッシュフローを配置する能力を遅らせる可能性があると予想している。
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インフレ率
歴史的に見ると、インフレは私たちの経営業績に実質的な影響を与えない。しかし、インフレが大幅に上昇し、特に賃金や金利上昇に関連するインフレは、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、特に賃金や公共事業コストに影響を与える可能性がある。
経営を続ける企業
私たちの現在の流動性状況は、私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っています。もし私たちの流動性状況を改善できなければ、私たちは経営を続けることができないかもしれない。私たちが財務状況を改善するために必要な資金を調達する能力は、私たちの既存の融資協定や他の合意に含まれる条項によって阻害されたり、制限されたりする可能性があります。添付されている総合財務諸表は、持続的な経営企業として経営を継続できない場合、正常な業務プロセス以外に私たちの資産を現金化し、私たちの負債を返済する必要があり、投資家がすべてまたは大部分の投資損失を受ける可能性があります
私たちは、私たちが2024年の運営に必要な資本を提供する株式および/または債務に基づく融資を得ることができると信じている。私たちはGreenleからわが社との融資協定に含まれる制限の免除を受けており、この協定は2024年11月までに1株5.00ドル以下の価格で普通株br株を売却することを禁止している。この免除は私たちがGreenleとの合意に含まれているいかなる禁止も考慮することなく、2024年11月までに5.00ドル以下の価格で合計1500万株の株を売ることを可能にする。わが社の普通株売却が5.00ドル以下の制限も2024年11月に完全に永久終了する。この免除を考慮して、GreenleはGreenleがわが社に出した書面通知に基づいて、時々最大280万株の私たちの普通株を発行する権利があります。参照してください“-融資活動-緑地融資“より多くの情報を理解するために。 は、必要なときに商業的に合理的な条項またはすべての必要な持分または債務融資を得ることができる保証がないという保証はありません。
融資活動
設立以来、私たちは会社付属会社の出資と融資、第三者投資家融資、そして私たちの初公募株を通じて私たちの運営と成長に資金を提供してきました。2023年12月31日現在、短期企業融資債務は1,115,120ドル、短期融資は1,654,589ドル、長期融資は1,459,172ドルである。このような融資の収益は私たちの新しい賃貸物件の保証金を支払うために使用されるか、または使用されるだろう。
関連融資
当社は2023年11月、THA Holdings LLC(“THA”)と非希薄化融資契約を締結し、THAはフェルディナンド·さんによって制御·運営されるエンティティであり、これにより、当社はTHAに対して無担保事前期限本券(“THAチケット”)を発行することに合意しました。臨屋区手形によると、吾らは元金総額10,000,000ドル(“予備元金”)を借り入れることができ、臨屋区が所有する普通株株式を随時売却し、1,000,000ドル単位で資金を提供することを要求すべきである。臨時手形の利息は年度利で返済され、臨時手形は2026年11月に満期になった時点で返済される。
当社は2023年12月にWyndham Hotels&Resortsと提携関係を構築したため,THAとは2023年12月3日の支払書簡(以下,“支払書簡”と略す)により,THA 手形の廃止に合意した。そのため,当社から得られた金額は約br}$311,234の金額であり,一時手形条項に基づいてこの普通株を近く売却して得られた金額約$311,234に相当する。この金は添付の総合権益表に方正の貢献と記されている。
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2022年12月、我々のbr社とフェルディナンドさんはGreenleと手形の延期と変換協定を締結しました。Greenleは以前,我々とGreenleとの間のある証券購入プロトコルと融資プロトコルに基づいて我々の普通株の15%OID優先保証手形(“延期手形”)と引受証の購入者であった.手形延期および転換協定の条項によると、Greenleは時々元金総額3,000,000ドルに達する手形を当社最大1,000,000株普通株式(“転換株式”)に変換し、価格を手形に規定する1株3.00ドルに転換することに同意した。また、Greenleは元金総額1,250,000ドルのいくつかの手形を2023年1月30日に満期した支払日を2023年3月1日に延期することに同意した。このような転換の日には、私たちが当時Greenleと達成した既存の収入共有合意に基づいて、このように転換した手形の元本金額の15%(15%)に相当する信用をGreenleに発行する義務がある。2022年12月31日現在,これらのチケットのうち300,000ドルが変換され,チケットでの全残り金額 $3,000,000は2023年1月に変換される.今回の転換の一環として、フェルディナンド·さん(Br)は、彼と関連会社が所有する普通株式874,474株をわが社に出資し、これらの普通株式は、Greenle発行転換株式に資金を提供するために使用され、手形の項目での債務転換と引き換えに、今回の貢献の数ヶ月以内に満期になります。フェルディナンドさんがこのように貢献した際に、このように貢献した普通株式の時価は約150万ドルである。
2022年6月、さんフェルディナンドは、アストホテルおよび29通り1000番地を含む、当社のいくつかの新しい物件の発売に関連する運営費用のための追加750,000ドルの融資を提供するために、クレジット·アレンジメントを介して、750,000ドルを提供します。このローンは無担保の24ヶ月期手形を証明し、年利率は6%で、満期時に利息を支払わなければならない。私たちは事前返済の罰を受けることなく、いつでもこの手形を事前に返済する権利がありますが、私たちの他の既存債務の条項を守らなければなりません。2021年10月、我々は最高経営責任者の連属会社THA Family II LLCに元金200万ドルの約束手形(“2021年10月手形”)を発行した。手形購入の一部として、私たちは引受権証を発行して、4.20ドルの使用価格で250,000株の普通株を購入しました。2021年10月に発行された手形の満期日は2023年4月15日、利息率は年利6%、利息は月ごとに現金で支払われる。初公募株終了時には、この手形の元本残高のうち100万ドルがわが株の312,500株に変換され、残り残高が返済される。
2022年5月、私たちの創業者で会長兼最高経営責任者Brian Ferdinandが制御するエンティティSuperLuxMia LLCは、私たちのマリオット先駆広場物件の起動に関連する一般的な運営費用のために、661,000ドルの融資を当社に提供しました。このローンは無担保の24ヶ月期手形を証明し、年利率は6%で、満期時に利息を支払わなければならない。私たちは事前返済の罰を受けることなく、いつでもこの手形を早期返済する権利がありますが、2023年に返済された他の既存債務の条項を遵守しなければなりません。
2021年11月、私たちはEbol Holdings LLCに元本50万ドルの元本手形を発行し、このエンティティは私たちの普通株式の5%以上を保有する保有者によって制御された。手形購入の一部として、投資家引受権証も発行し、1株4.20ドルの使用価格で12.5万株の私たちの普通株を購入した。2021年11月に発行された手形の期限は2023年5月15日である。IPO終了時には、2021年11月に発行された手形のうち20万ドルを返済し、残りは2023年5月に返済した。
グリンラー融資
2023年1月1日現在、元金総額8,275,040ドルの未償還手形と引受権証を持ち、加重平均行権価格4.00ドルで合計2,156,250株の私たちの普通株を購入することができ、様々な私募でGreenleに販売することができます。また、私たちはGreenleと私たちのホテルのいくつかの収入について合意し、このような物件ごとに発生した収入の規定シェアをGreenleに支払う義務がある(最初はテーマ物件の10%-14%であり、10年以内に1%~3%に削減された)。
2023年から2024年の間、私たちはGreenleとの以下の取引を完了し、これらの取引(A)は私たちとGreenleとの収入共有計画を除去し、(B)Greenleに対する私たちの債務を除去し、(私たちの総未済債務を減少させた)、および(C)わが社の株式資本を増加させた。2023年12月31日現在、下記の取引の結果として、Greenleは発行された株式承認証を持ち、加重平均行権価格4.79ドルで合計4450,000株の普通株を購入しました。そのため,Greenleは2028年8月までにGreenleに合計6,740,000株の普通株を随時発行することを要求する権利を得ており,このうち2023年12月31日までに合計614,250株が発行され,本年度報告10−K表日までに合計1,228,500株が発行されている。
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2023年と2024年のGreenleとの取引には、
● | 2022年12月、Greenleはそれが持っている手形項目の300万ドル元金と利息を普通株 に変換し、価格を手形が規定する1株3.00ドルに変換することに同意した。また、Greenleは、元金総額1,250,000ドルのいくつかの手形の支払日を2023年3月1日に延長することに同意し、これらの手形は2023年1月30日に満了する。どのような変換日 においても,そのときの収入共有プロトコルに従ってGreenleに変換されたチケット元金金額の15%(15%)に相当する信用 を発行する義務がある.2022年12月31日現在,これらのbrチケットのうち300,000ドルは変換されており,チケットの下に残っている3,000,000ドルは2023年1月に変換されている.この転換の一環として、フェルディナンド·さんは、彼と関連会社が所有する普通株式874,474株をわが社に出資し、これらの普通株式は、Greenle発行転換株式に資金を提供するために当社に使用され、手形の項の債務転換と引き換えに、これらの債務は今回の寄与後数ヶ月以内に満期になります。フェルディナンドさんがこのように貢献した際に、このように貢献した普通株式の時価は約150万ドルである |
● | 2023年1月、私たちはいくつかの手形に基づいてGreenleの元金454,457ドルを前払いした。 |
● | 2023年2月、私たちはGreenleに合計2,457,002株の私たちの普通株を発行して、私たちの既存の義務を中止することと引き換えに、私たちが以前に私たちのいくつかの物件についてGreenleに与えた収入分配権に基づいて、2022年の最後の四半期と2023年の全四半期にGreenleに合計500万ドルを支払いました。 |
● | 二零二三年二月に、吾らはGreenleと交換協定(“交換協定”)を締結し、この合意によると、吾らはいくつかの手形に基づいてGreenleの元金2,079,686ドル(およびこれに関連する利息および前払い割増)を1枚の満期日2023年8月17日の転換可能な元の15%発行割引手形に交換した(“交換手形”)。 |
● | 2023年3月に808,000ドルの取引所手形元金を返済し、返済後、取引所手形の残高は私たちの普通株196,994株に変換された。 |
● | 2023年4月、Greenleが保有するすべての再採鉱手形の期限を2025年4月15日まで2年延長する合意に達した。この合意に基づいて、私たちはGreenle引受証を発行し、1株当たり3.00ドルの使用価格で最大100万株の私たちの普通株を購入し、1株4.00ドルの発行価格で、最大25万株の私たちの普通株の株式承認証を発行した。 |
● | 2023年4月、当社とグリンラーはまた、(A)強制転換前の3つの取引日における各取引日における私たちの普通株式の出来高加重平均価格が定義されたトリガ価格(2.00ドルから5.5ドルまで様々)に少なくとも等しいことを条件として、我々の未償還手形および引受権証の条項を修正することに同意し、(B)手形および株式証明書の関連株は、米国証券取引委員会に登録転売されており、(C)変換前に10日間連続して主要取引市場で販売されている普通株の総取引量は少なくとも375万ドルである。そして(D)このような強制的な転換はGreenle実益が9.9%以上の普通株を持っていることにはならない. |
● | 2023年5月21日,Greenleと合意(2024年4月改正)を締結し,この合意によりGreenleの収益権 は2024年以降に終了した。このような権利を終了する代償として、私らはGreenleが2028年8月31日およびそれまで10営業日の事前書面通知を受けた後、Greenleの選挙でGreenleに最大6,740,000株の普通株式(“Greenle合意株式”)を発行することに同意したが、転売制限 Greenleが任意のカレンダーで四半期に市場に売却する金額の制限を受けなければならない。2023年,我々はこの義務に基づいてGreenleに合計614,250株の普通株 を発行した。2024年、本年度報告Form 10-Kの日までに、私たちはこの義務に基づいてGreenleに614,250株または普通株を追加発行しました |
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● | 2023年6月、Greenleは、そのいくつかの株式承認証の行使価格を1株当たり2.50ドルに下げるために、所有するすべての残りの手形を変換することに同意した。 |
● | 2023年11月、Greenleが現在保有している任意の発行済み普通株のいくつかの放棄登録権を放棄したことを考慮して、発行日から12ヶ月間、発行された任意の未来の普通株を転用することを考慮して、Greenle引受権証を発行し、1株4.00ドルの使用価格で合計2,000,000株の普通株を購入した。 |
● |
2023年12月、Greenleは株式承認証の行使に同意し、1株4.00ドルで合計1500,000株の普通株を購入しました。今回行使した対価格として、Greenleに新しい引受権証を発行し、1株5.00ドルの取引価格で最大2,000,000株の私たちの普通株を購入し、1株5.50ドルの発行価格で最大1,000,000株の普通株を購入しました。 |
● | 2024年4月、私たちはGreenleからわが社との融資合意に含まれる制限の免除を受け、これらの制限は、2024年11月までに1株当たり5.00ドル以下の価格で普通株を売ることを禁止した。この免除は、Greenleとの合意に含まれているいかなる禁止にもかかわらず、2024年11月までに5.00ドル以下の価格で合計1500万株のbr株を売却することを許可します。わが社の5.00ドル以下の普通株の売却制限も2024年11月に完全に永久的に終了します。この免除の代償として、Greenleはわが社に書面通知を出した後、時々最大280万株の私たちの普通株を発行する権利があります。Greenleプロトコル株式(上記のような)に適用される漏洩条項 も改訂され,GreenleはGreenleプロトコル株式を転売することしかできない:(A)Greenleに株式を初発行した日以降,最大20%の株式を売却することができる,(B)その後Greenleに株式を発行する日の後,20%まで追加販売することができる,(C)GreenleにすべてのGreenle合意株式を発行した日以降,このようなすべての株式をこのような制限なしに販売することができる.私たちとGreenleの合意はまた私たちのいかなる合意に基づいてGreenleへの発行を禁止し、Greenleが当時発行された普通株の9.9%を超える株を持つことになるだろう。 |
経営活動のキャッシュフロー
当社は2023年12月31日までに純損失78,523,377ドルを記録し,運営資産および負債純減少37,567,278ドルで増加し,賃貸支出,補償株式発行およびbr収入共有プロトコルなどの96,847,533ドルの非現金費用を減少させ,減価償却,保証金台帳,クレジットbr損失およびサプライヤー抹消およびニューヨーク市の支払金を差し引くことにより,運営活動で使用されている現金純額は18,277,661ドルであった。
当社は2022年12月31日までに純損失9,390,353ドルを記録し,運営資産および負債純減少17,573,415ドルで増加し,9,192,775ドルの非現金費用および支出を減少させ,他の項目を差し引いて181,019ドル,経営活動に用いた現金純額は合計18,289,771ドルであった
投資活動によるキャッシュフロー
2023年12月31日までの年間で,物件や設備を購入するための現金総額は843,179ドル,新賃貸資産を買収するための現金総額は1,943,758ドル,国庫券売却による現金総額は2,692,396ドルである。2022年12月31日までの年度の不動産·設備購入用現金総額は194,300ドル、国庫券購入用現金総額は2,658,829ドルである。
融資活動によるキャッシュフロー
2023年12月31日までの年間で、融資活動で提供される現金純額16,948,645ドルには、株式承認証行使、発展インセンティブ前払い、優先株発行の純収益22,245,119ドルと創始者の貢献4,970,338ドルが含まれ、br分配、返済、短期業務融資の合計5,296,479ドルを引いた。融資活動が提供する現金純額22,212,304ドルは、2022年12月31日までに、融資収益および短期業務融資11,241,802ドルおよびIPO関連項目10,970,502ドルを含む。
表外手配
私たちは今何の表外の予定もありません。
賠償協定
通常の業務過程において、私たちはある当事者とのいくつかの合意に限られた賠償条項を含み、私たちはこれらの当事者と異なる範囲と条項の商業関係を持っている。
これらの契約によれば、私たちは賠償、無害を維持することができ、補償を受けた側が合意違反によって受けたまたは招いた損失、または第三者が提出した知的財産権侵害請求に同意することができ、これらのマークが主題合意の下での履行に適用される限り、第三者による私たちのドメイン名、商標、ロゴ、および他のブランド要素に対するクレームを含むことができる。以前の賠償要求の歴史が限られていることと、各特定の条項に関連する独特の事実と状況により、これらの賠償条項の下での最大潜在損失を確定することは不可能である。
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今まで、いかなる単独または集団が賠償規定に関連した重大な費用も発生しなかった。
さらに、私たちは私たちの役員、役員、および一部の他の従業員と賠償協定を締結しました。その中で、彼らが取締役、役員、または従業員として生じる可能性のある責任について賠償することを要求しました。
材料現金需要
2023年12月31日現在、約束または契約義務に関する次のような重大な現金需要(千単位)があります
期限どおりの支払い | ||||||||||||||||||||
合計する | 1年 | 2-3年 | 4-5年 | 5年以上 | ||||||||||||||||
ローンに対処する | $ | 4,383,785 | $ | 2,994,587 | $ | 633,139 | $ | 51,609 | $ | 704,450 | ||||||||||
経営リース義務(1) | 601,567,916 | 32,547,150 | 67,915,172 | 72,418,780 | 428,686,814 | |||||||||||||||
合計する | $ | 605,951,701 | $ | 35,541,737 | $ | 68,547,311 | $ | 72,470,389 | $ | 429,391,264 |
(1) | 経営賃貸義務とは、主にホテル単位のレンタルの初期契約期間を創設することであり、未来のオプション契約期間は含まれていません。 |
第三者支払処理業者
我々は第三者決済プロセッサを用いてクレジットカードによる客取引を処理する.私たちの95%以上の予約は手数料を支払うクレジットカード取引で処理されます。私たちの財務諸表で指摘されているように、2023年12月31日現在、貸借対照表上の“処理者留保資金”の項目で現金を保持しています。これらの備蓄資金は、お客様の返金と払い戻しを相殺するために、私たちの加工者が保持している現金備蓄です。これらの準備金は、私たちのお客様とクレジットカード処理業者にキャンセルと払い戻しの保護を提供することを目的としています。私たちの成長戦略の一部として、私たちのほとんどの宿泊ユニットは今、キャンセルと払い戻しのリスクを最小限に抑えるために、払い戻しなしにレンタルされています。
重要な会計政策と試算
私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は私たちの財務諸表に基づいています。これらの報告書はアメリカで公認されている会計原則やGAAPに基づいて作成されています。これらの財務諸表を作成するには、財務諸表日に報告された資産および負債の報告金額およびまたは有資産および負債の開示、および報告期間内に発生する報告費用に影響を与えるために、推定および仮定を行う必要がある。我々の見積もりは,我々の歴史的経験と,当時の状況では合理的な様々な他の要因に基づいており,これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが,これらの資産や負債の帳簿価値は他の源からは明らかではないように見える。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値とは異なる可能性がある。我々の重要な会計政策は、本年報の他の地方の財務諸表付記により詳細に記載されているが、これらの政策は、経営陣の判断や見積もりのより重要な分野に関連しているため、以下の会計政策は、我々の歴史や将来の業績を知るために重要であると考えられる。
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収入確認
私たちの収入は主に私たちの客にユニットをレンタルすることから来ています。契約条項の義務を履行し、約束サービスの統制権をお客様に移した場合、収入を確認します。ほとんどの販売にとって、お客様が約束の時間内に職場にチェックインし、彼らの宿泊に含まれる可能性のあるサービスを受ける場合、このようなことが発生します。収入とは私たちが約束した商品やサービスから得たい対価格金額のことです。
私たちのほとんどの宿泊ユニットの現在と未来の予約は前払い費用が必要です。私たちの大多数の予約は予約時に全額前払いし、残りは登録時に費用を取ります。支払いは第三者クレジットカードプロセッサおよびマーケティングと予約チャネルで処理される.私たちは通常各宿泊ユニットに払い戻し可能かつ払い戻し不可能なレートを提供し、平均50%を超える予約は払い戻し不可のレートを選択する。私たちのサードパーティプロセッサプロトコルによると、私たちは前金の一部を予約するだけで、または前金がないので、払い戻しできない予約前金は、運営キャッシュフローを提供してくれます。事前に予約しても、いつ課金しても、今後一定期間にわたって繰延収入に反映され、キャンセルされた場合、最終的に収入として現金化されない場合、滞在が発生した期間内の収入とみなされる。
払い戻しは私たちの純収入の減少とみなされ、キャンセルや払い戻しが発生した間に受け取ります。私たちは様々な販売ルートで様々な払い戻し政策を実施しています。これらの政策は価格によって違います。一部は予約時に保証金を要求し、チェックイン前の異なる時間帯に予約をキャンセルすれば、保証金は一部或いは全部没収されます。私たちのいくつかの政策は、予約時に全額前払いを要求する(ただし、予約が必要なパラメータ内でキャンセルされた場合、全額返金を許可する)。私たちのいくつかの予約は返金されません。予約をキャンセルすると、すべての金額が没収されます。私たちのいくつかの予約に対して、第三者販売ルートは支払い、キャンセルと払い戻しを処理します。
第三者予約プラットフォームを介して私たちの宿泊先を予約する場合、お客様に返金する必要があれば、第三者プラットフォームとの合意条項に基づいて、お客様に返金しなければなりません(プラットフォームを介して受け取った収益を限度とします)。もし私たちが何の必要な払い戻しを行っていなければ、顧客の請求権は第三者予約プラットフォームに対するもので、逆に、予約プラットフォームに精算する必要があります。このような構成では,(A)クライアントが保護され,(B)チケット予約側がクライアントに関する信用リスクを担う.
我々は財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ606に基づいて収入を計算し、このテーマは2018年度から改正されたトレーサビリティ法を採用し始めた。採用時の留保報酬の累積影響調整は,影響は無関係であるため確認されていない.
賃貸先の将来の使用のために受信した支払いは負債であることが確認され、貸借対照表には予め受信した予約として報告される。顧客が約束の時間内にレンタル先を占有した後、事前に受信した予約量を収入として確認する。2022年12月31日までと2023年12月31日までに受信した前売り残高はそれぞれ2,566,504ドルと4,404,216ドルであり,1年以内に収入として確認される予定である。
予算の使用
米国で一般に認められている会計原則 ( 「 GAAP 」 ) に従って財務諸表を作成するには、経営陣は連結財務諸表に報告される金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は推定値とは異なる。
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現金と現金等価物
すべての購入元の期限が3ヶ月以下の高流動性投資は現金等価物であると考えられる。
金融商品の公正価値
現金、前払い費用その他の資産、買掛金及び未払い費用、事前に受領した予約の帳簿額は、短期的な性質上、それぞれの貸借対照表日時点での公正価値に近いものです。
広告.広告
広告費およびマーケティング費は発生した費用として計上され、付属の連結業績計算書において一般経費および管理費に含まれています。
手数料
当社は、ほとんどのユニットのマーケティング、予約、回収、およびその他のレンタルプロセスを処理するために第三者の販売チャネルに手数料を支払い、連結営業計算書の売上原価に含まれています。
レンタルする
当社はASCテーマ842に基づいてレンタルを会計処理している賃貸借証書(“主題842”)。特別テーマ842の下で、会社はすべての賃貸借契約に対して二重の方法を採用し、即ち会社は“テナント”であり、レンタルが実際に会社の融資購入であるかどうかの原則に基づいて借款を融資リース或いは経営性賃貸に分類する。リース分類はリースプロトコル開始時に評価 を行う.分類にかかわらず、会社はすべてのレンタル期間が12ヶ月を超える賃貸に使用権資産と賃貸負債を記録します。経営リース費用はレンタル期間内に直線法で確認します。
経営的使用権(“ROU”) 資産と経営性賃貸負債はレンタル開始日に確認します。経営賃貸負債とは、まだ支払われていない賃貸支払いの現在値を指す。経営的使用権資産は、私たちが対象資産を使用する権利を代表し、前金または計算すべき賃貸支払い、初期直接コスト、レンタル奨励、経営性賃貸資産の減価調整後の経営リース負債 に基づいています。まだ支払われていない賃貸支払いの現在値を決定するために、レンタル満期日に対応する漸増保証借入金金利 を推定する。
所得税
公認会計原則によれば、我々は、財務諸表で確認された所得税不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表確認および計量納税申告書で採用されるまたは予想される納税頭寸の確認敷居および計量属性を規定するFASB ASC主題740“所得税における不確実性の会計処理”における指導に従う。それはまた、申告表で採択されたか、または採択されると予想される税金の立場を確認し、測定することに関する指導を提供する。
2021年12月31日現在、未確認の税収割引はなく、今後12カ月以内に大きな変化はないと予想される。私たちは確認されていない税金割引の利息と罰金を所得税支給の構成要素として確認するつもりだ。
2022年1月、わが社はC社に改制された。2023年12月31日までと2022年12月31日までの年間純損失を達成しているため、これらの期間の財務諸表に所得税支出を計上していません。
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販売税
大部分の販売税は私たちの第三者販売ルートを通じて顧客から徴収され、これらの第三者販売ルートを通じて政府部門に送金されます。私たちが送金する責任のあるいかなる販売税についても、受け取った金額を流動負債として記録し、税務機関に送金する際にこのような負債を免除します。
給与保障計画ローン(“PPP”)
私たちの財務諸表の付記に開示されているように、私たちはFASB ASC 470債務でこのローンを計算することを選択しました。1年以内に満期になった返済金額を流動負債、1年以上満期の残高を長期負債とする。ASC 835によると、このローンに適用される市場金利を下回ることは政府が規定しているため、利息を記録せず、何の推定利息も計上しない。私たちが合格費用のためのローン部分の許しを得ることに成功した場合、これらの金額は、ASC 405、負債に記載されているように、終了時に収益として記録されるであろう。
株式オプションと引受権証及びその他の債務の潜在的未来の希薄化
2023年12月31日まで、合計1,746,885株の普通株の未行使オプションと合計5,442,000株の普通株の発行済株式権証を持ち、加重平均行権価格はそれぞれ2.86ドルと4.68ドルであった。在庫株方法の下で、これらのオプションと引受権証の償却影響はおおむね以下のとおりである
希釈価格 | 株式引受株式 | オプション株 | 総株式数 | |||||||||||
$ | 3.00 | - | 79,624 | 79,624 | ||||||||||
$ | 4.00 | - | 496,439 | 496,439 | ||||||||||
$ | 5.00 | 352,040 | 746,529 | 1,098,569 | ||||||||||
$ | 6.00 | 1,200,367 | 913,255 | 2,113,621 | ||||||||||
$ | 5.97 | 1,179,052 | 909,065 | 2,088,117 |
2023年5月、私たちはGreenleと2024年4月に改正された協定を締結し、この協定によると、Greenleは私たちのいくつかのホテルで生成された収入から一定の割合の権利を得て2024年にすべて終了し、その後は永遠に終了する。この権利を終了する代償として,Greenleが2028年8月31日までの10営業日に吾らに書面通知を出した後,Greenle当選時にGreenleに合計6,740,000株の我々のbr}普通株(“収入参加終了株式”)を発行することに同意した。これらの株式の発行は,我々が2023年に開催した株主総会で必要な株主投票承認を得た.Greenleは2024年4月に免除されたため、以下に述べるように、逆の場合があっても、私たちの事前の書面の同意を得ず、Greenleはいかなる収入も売却または譲渡して株を中止することはできませんが、以下の規定に該当するものは除外します
● | Greenleに初めて株式を発行した日以降、最大20%のこのような株を売ることができる |
● | その後、Greenleに株式を発行する日の後、最大20%の株式を追加販売することができます |
● | GreenleにすべてのGreenleプロトコル株 を発行した日以降,このような株はすべてこれらの制限なしに販売することができる. |
82
2024年4月、Greenle から当社との融資協定に含まれる制限の免除を受け、2024年11月までに1株当たり5.00ドル以下の価格で普通株を売却することを禁止しました。この免除は私たちがGreenleとの合意に含まれているいかなる禁止も考慮することなく、2024年11月までに5.00ドル以下の価格で合計1500万株の株を売ることを可能にする。わが社では普通株の販売制限を5.00ドル以下に制限しており、2024年11月に完全永久終了となります。この免除を考慮して、Greenleはわが社に書面通知を出した後、時々最大280万株の私たちの普通株を発行する権利があります。
所得税
私たちが業務を運営している司法管轄区では、私たちは所得税を払わなければならない。私たちは貸借対照法に従って所得税を計算し、繰延税項資産と負債は、既存の資産と負債に起因する帳簿金額とそのそれぞれの課税基礎との間の一時的な差異と、営業損失と税額相殺による将来の税収結果に基づいて確認した。繰延税金資産が現金化できない可能性が高い場合は、繰延税金資産を推定値に計上して準備しなければならない。
株に基づく報酬
従業員に付与された株式奨励が占めるべき株式報酬支出は、授与日に奨励の公正価値に基づいて計量される。
料金は付与された必要なサービス期間内に直線的に確認され,このサービス期間は通常授与日から取得期間が終了するまでの時間である.
一般株式承認株式証の発行については,これらの項目は付与日に付与された公正価値をもとに計量を行う.この費用は贈与の日に確認されます。授権期間がないので。
私たちはBlack-Scholes-Mertonオプション定価モデルを使用して、付与された株式オプション奨励と引受権証の公正価値を推定する。発行済み株の価値は発行当日の市場価値に基づいている。
ブラック-スコイルズ-マートンモデルは様々な重要な判断仮説を必要とし、各奨励タイプの公正価値決定を得て、私たちの普通株の公正価値、期待期限、予想変動率、期待配当収益率と無リスク金利を含む。
ブラック·スコアーズ·マートンオプション定価モデルで使用されているこれらの仮定は以下のとおりである
● | 期限を見込む。我々は、簡略化された方法に基づいて予想期間を推定し、この方法は、予想期間を契約期間および帰属期限の平均値として定義する。 |
● | 無リスク金利です。無リスク金利は、株式オプション奨励を付与した日のゼロ金利米国債の収益率曲線に基づいており、その満期日は株式オプション奨励の期待期限に等しい。 |
83
● | 予想される波動性。我々の普通株価格は十分な歴史データが不足しているため、上場企業の平均歴史株価変動率に基づいて、その普通株の付与日における変動性を推定する。 |
● | 配当収益率を期待する。期待配当収益率はゼロです。私たちはまだ支払っていないので、普通株の配当金を支払うことも期待していません。 |
株式オプションを付与するすべての行権価格は、付与日の私たちの普通株の公正価値以上になるだろう。私たちは没収が発生した時にそれを説明するつもりだ。
会計声明
2016年6月、米国財務会計基準委員会はASU 2016−12年度“金融商品である信用損失”(話題326)を発表した。ASU 2016-13年度は、過去のイベント、現在の状況、および将来の経済状況の予測の情報に基づいて、ツールの契約期間内に測定された予想信用損失推定値を反映する減値方法の使用を要求する。2023年1月1日にASU 2016−13を採用し,改正バックトラック法を採用した。
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計声明が採択された場合、添付の財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。
第七A項。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について |
我々は規模の小さい報告会社であり、1934年の証券取引法第12 B-2条の規則の定義に適合している。したがって,S−K法規第305(E)項によれば,このプロジェクトに要求される情報を提供する必要はない。
第八項です。 | 財務諸表と補足データ |
会社の総合財務諸表は今年度報告のF-1ページから始まります。本年度報告書第15項を参照。
第九項です。 | 会計·財務開示面の変化と会計士との相違 |
会計と財務開示の面で、私たちは私たちの会計士と意見が分かれていない。
第9条。 | 制御とプログラム |
経営陣の私たちの開示制御と手続きの評価
本年度報告書Form 10-Kを提出する前に、我々の経営陣は、我々のCEOおよびCEOの参加の下で、“取引法”下のルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義された当社の開示制御およびプログラムの有効性を評価した。この評価に基づいて、我々のCEOおよび最高財務官は、本年度報告に関連する期間が終了するまで、私たちの開示制御および手続きは合理的な保証レベルでは有効ではないと結論した。
84
上場企業として、財務報告書の内部統制を維持し、これらの内部統制のいずれかの重大な弱点を報告することが求められている。2023年12月31日現在の年度については、定期的かつ年度財務決算過程における財務報告の内部統制に大きな弱点があることが分かった。歴史的に見ると、私たちの人的資源、プロセス、システムは私たちが適時に正確な財務諸表を作成することができない。
このようなタイプの実質的な弱点は、少数の株式を持つプライベート企業の中で典型的だと考えられているが、上場企業になる準備のために、より多くの適格な財務·会計職を雇用すること、私たちの会計部門の機能の一部を適格な会計士事務所にアウトソーシングすることを含む専門的な外部資源の採用を含む救済計画を開始した。私たちはまた独立役員監査委員会を設立した。私たちの救済計画の一部として、私たちはまた実体レベルの制御を実施し、そうし続けるつもりだ。我々の監査人は、職責をさらに適切な人員間にさらに適切に分離し、適用可能な管理·財務者の教育·訓練を行い、基本業務フロー制御の有効性を監視·追跡するためのプロセス·システムを改善する必要があることを確認した。この計画の全面的な施行にはもっと多くの時間と物的力が必要になるだろう。
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告
私たちの経営陣は、取引規制13 a-15(F)に定義されている財務報告の十分な内部統制の確立と維持を担当しています。経営陣(最高経営責任者や財務責任者を含む)の監督·参加の下、トレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”の枠組みに基づいて、財務報告の内部統制の有効性を評価した。この評価に基づき、我々の経営陣は、上記のような重大な弱点により、2023年12月31日現在、財務報告に対する内部統制が無効であると結論した。
本年度報告には,財務報告の内部統制に対する管理層の評価報告は含まれておらず,米国証券取引委員会規則が新規上場企業のために設定した過渡期によるわが国の独立公認会計士事務所の認証報告も含まれていない。
財務報告の内部統制の変化
上述したように、我々は、(I)キープロセス、プログラムおよび文書、および関連制御プログラムの全面的な内部審査および評価を開始し、その後、これらの制御をテストするステップと、(Ii) を実施し、すべての関連データの審査および承認を重点的に強化して、非定常的かつ複雑な取引における私たちの仮説および判断を適切かつタイムリーに支援し、このような審査および承認を記録するステップとを含む、重要な欠陥を補う計画を実行し続ける。私たちは2024年以内にこの修復過程を続けるつもりだ。私たちはまた組織変革を行い、従業員に対して訓練を行い、私たちの財務報告に対する内部統制を強化し、改善した。
経営陣は、このような措置が明らかになった重大な弱点を補うと信じている。我々はこれらの新しい制御措置の初歩的なテストを完了し、それらが到着し、設計に従って動作していると結論したが、私たちはそれらの持続的な有効性を監視し、適用された救済制御措置が有効に実行された後に重大な弱点を修復することを考慮している。
上記のほかに述べた以外に、当社は本報告のカバー期間内に財務報告の内部統制に重大な影響を与えないか、または合理的に財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化を生じない。
85
プロジェクト9 B。 | その他の情報 |
プロジェクト9 Cです。 | 検査妨害に関する外国司法管区の開示 |
適用されません。
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第三部
第10項。 | 役員·役員·会社管理 |
取締役会と委員会
以下の表に、本年度報告日までの会社の役員と役員の氏名、年齢、役職を示します
名前.名前 | 年ごろ | ポスト | 監査委員会 | 補償する 委員会 |
指名する そして 会社 統治する 委員会 |
金融、 リスクと 投資する 委員会 | ||||||
ブライアン L 。フェルディナンド | 46 | 取締役会長兼共同最高経営責任者 | ||||||||||
エイミー · ネルソン | 46 | 取締役と監査委員会議長 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||
エラン · ブルッティンガー | 68 | 役員.取締役 | ✓ | |||||||||
ジェフリー · ウェブ | 74 | 取締役および指名 · コーポレートガバナンス委員会委員長 | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||
レオナルド · トボロフ | 91 | 取締役 · 報酬委員会委員長 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||
キム · シェーファー | 56 | 役員.取締役 |
著者らの取締役のある個人経験、経歴と技能は取締役会の全体的な効力に貢献し、以下にこれらの個人の経験、経歴と技能を紹介した
ブライアン L 。フェルディナンド
フェルディナンドさんは、2022年1月と2022年1月にC社に移行する前に、Corphoing LLCおよびSoBeNY Partners LLCの創業者とマネージャーであり、以来、当社のCEO(またはCEO)と取締役会長を務めてきました。ファディナンドさんは、2017年に当社を設立する前に、ロイヤルティ·ブランドを提供するホテルの代替宿泊者であるVacationRentures LLCの最高経営責任者とパートナーであり、2011年から2014年にかけて、ファイナンシャル·さんがLiquid Holdings,Inc.(以下Liquid Holdings,Inc.)の取締役会メンバーおよび企業戦略担当者を務め、Liquid Holdings,Inc.Liquid Holdings,Inc.が金融テクノロジーのブローカー·プラットフォームおよびサービスを設計·運営する会社です。Liquidは2016年1月に破産保護を申請した。2002年から2011年にかけて、フェルディナンド·さんは、自営取引会社ECHOTrade LLCで取締役社長兼パートナーを務めている間、同社を監督している間に、30人近くのトレーダーから1,000人近くに拡大し、米国各地のオフィスで働いており、米林や米国銀行との共同バックグラウンドパートナーシップを確立し、国際的にも同様である。フィッシャー·さんは、2020年4月22日に、Liquid Holdings Group Inc.の取締役会メンバーとして、Liquid 2013年度の10-Qフォームを審査し、関連先エンティティ(Liquid社の主要顧客であり、Liquidさんが所有する会社でもある)に依存するLiquidが、当該エンティティから重大な引受料を取得したことを明らかにしなかった10-Kフォームに署名した。(B)Liquid普通株式所有権の重大な変化を反映するために、必要な表4および付表13 Dの修正案を提出できなかったことは、Liquidが取引法第13(A)、13(D)(2)および16(A)節およびそれらの関連規則に違反した。AさんFerdinandは、いかなる調査結果も認めない又は否認する場合において、一次証券法第十七条第二項及び取引法第十三条第二項のいずれかに違反する行為について停止令を発することに同意し、当該二項の規定により一次違反を招く責任を負うことができなかった非インフォームドコンセント条項である。並びに、取引法第十三条(D)(2)及び第十六項(A)第十六条の二の規定に基づき、違反行為を決定するのに十分な責任を負うことができる。和解の結果、フェルディナンドさんは11.5万ドルの罰金を支払うことも求められた。
87
エイミー · ネルソン
Nelsonさんは私たちが2022年8月にIPOを完了して以来、私たちの独立取締役の一人を務めてきた。2020年6月から現在まで、Nelsonさんは彼女の会社Ajay Venturesを通じて複数の顧客に金融と戦略コンサルティングサービスを提供している。2020年1月から2020年6月まで、植物性食品·ライフスタイル会社Cuisine Globalの首席財務官を務め、そこで新たな会計·サプライヤー管理システムを実施し、資産販売を監督し、年間予算と戦略計画を策定した。2014年4月から2018年5月まで、国有銀行第五第三銀行で取締役社長を務め、そこで彼女は企業ローン取引先のポートフォリオを管理しており、スタートアップ企業から成熟した高収入企業までを管理している。2012年1月から2014年4月まで、彼女はWild Oats,LLCの顧問であり、Wild Oats,LLCはYucaipa社が援助した発展段階会社であり、Daymon Worldwideとの合弁企業の設立を監督し、世界の小売チェーン店を通じて160種類以上の新鮮食品と非食品製品を発売した。2010年6月から2011年12月まで、彼女は家族理財室Key Development、LLCの財務顧問で、同社に商業買収と機会に関するコンサルティングを提供した。1999年から2010年5月まで、彼女は複数の全国的な銀行で働き、モーガン大通、Compass Bank、Wachovia BankとPark Cities Bankを含み、そこで彼女は銀行顧客のポートフォリオの構築を助け、不動産と商業不動産ローン分野を含む業務成長計画に協力した。彼女はテキサスキリスト教大学で工商管理学士号を取得し、南衛理公会大学で工商管理修士号を取得した。
エラン · ブルッティンガー
Elan Blutingerは2024年3月から私たちの独立役員の一人を務めてきた。ルティンガーさんは1996年以来、アルプス連合有限責任公司の取締役社長を務めており、これは観光·技術会社を統合するために人と共同で設立した会社です。ホテル業と娯楽業の特殊目的買収会社アルペン買収会社(ナスダック:REVU)の共同創業者で、2021年12月から2023年4月まで同社の会長を務めた。2019年4月から2019年12月にかけて、2021年12月までEUソフトウェア製品開発会社Espresoh Techの会長兼最高経営責任者を務めてきた。ブルティンガーさんは、2010年から2018年5月までの間に、世界言語メディアモバイル配信プラットフォームAudioNow Holdingsの会長兼CEOを務めています。2004年から2012年にかけて、ブルティンガーさんは、ホームエンターテイメントリゾート会社長狼リゾート(役員株式コード:WOLF)のチーフナスダック(コーポレート·ガバナンス委員会と役員報酬委員会の会長兼取締役)を務めています。ブルーティンガーさんは2004年からオンライン宿泊技術会社VRGatewayの会長を務め,2008年までKinderHook Industriesに売却した。2000年から2003年にかけて、大手オンラインホテル予約サービスプロバイダーHotels.com(ニューヨーク証券取引所コード:Hotel)の取締役会メンバーであり、2003年にIAC/Interactiveの取締役会特別委員会に会社を売却した。ブルーティンガーさんもResortQuest International(ニューヨーク証券取引所コード:RQI)1997年から2003年、1996年から2001年までの国際旅行会社(ナスダック:TRVL)、2000年から2004年までのロンドンオンライン旅行サービス会社(ロンドン証券取引所コード:OTC)の創始者であり、取締役でもあります。ブルティンガーさんは、カリフォルニア大学バークレー校の修士号、ワシントン大学法学部の法学博士号など、米国の大学で学士号を取得しています。彼はアメリカ大学ワシントン法学部顧問委員会のメンバーと東カロライナ大学ヨーロッパ工商管理学院持続可能な観光研究顧問委員会のメンバーである。
ジェフリー · ウェブ
ウェーバーさんは、2022年8月に初公募株式を完成させて以来、我が独立取締役の一人を務めてきました。2012年、ウェーバー·さんが設立したVarthy spirity Corporationは、大手高校·大学の卒業服やクラス指輪メーカーのHerff Jonesと合併し、その後、ウェーバーさんはVarthy Brands社の会長兼CEOとなった。彼は2016年にVarthy Brands最高経営責任者を辞任した。2018年、ベイン資本私募株式会社(Bain Capital Private Equity)を通じて28億ドルでVarthy Brandsを買収し、同社の最高経営責任者を務め、2020年に退職した。1974年、ウェーバーさんは全国的な訓練所システムを開発した会社でVarthy spirity Corporationを創業し、制服や設備を配布し、大学や高校のための精神·応援団のための全国テレビ選手権、ツアー、パフォーマンスを組織し、これを特色とした。Varthy SPIRIT社が制作したイベントには、ニューヨークのメイシー百貨店感謝祭パレード、柑橘類ボウル、様々なヨーロッパイベントなど注目されているイベントがあります。1972年から1974年にかけて大学精神会社を設立する前に、応援団供給会社で様々な職務を担当していたが、同社はスピリッツや応援団の制服や装備の流通業者であり、副社長社長や社長を務めていた。ジョン·ウェーバーさんはグローバル応援団協会(UCA)の創始者だ。世界応援団運動の管理機関である国際応援団連盟の創始者であり、現主席総裁でもある。ウェーバーさんはオクラホマ大学で政治学の学士号を取得した。
88
レオナルド · トボロフ
トボローフさんは2021年6月以来、独立した取締役の一人を務めている。トボロフは個人投資家です。1988年から2007年まで、石油と天然ガス業界の製品とサービスプロバイダのアリス-チャールマーズエネルギー会社の常務副総裁兼取締役会副議長を務めた。1988年から2003年まで、取締役(Sequoia Capital)(兼財務委員会メンバー)とスポーツ用品メーカーリドルスポーツ社(Riddell Sports Corp.)の副会長であった。同社は、1998年から2006年まで、トーボロフさん取締役(兼財務委員会メンバー)とVarthy Brands,Inc.の副会長であり、ビジネスおよびサービスを提供しています。1988年から1995年まで、サラトガ温泉水務会社の取締役(取締役)(兼財務委員会メンバー)。1989年から1998年にかけて、私募株式ファンドコリント資本グループ有限責任会社の取締役管理人だった。2005年から2008年まで、トボロフは閉鎖型共同基金ENGEX Corp.の取締役(Sequoia Capital)(兼財務委員会メンバー)である。2001年から2004年まで、彼は中国石油天然ガスグループ会社(NOVT Corp.)の取締役の一員であり、同社は冠状動脈と血管疾患を治療する先進的な薬物を開発した。2006年から2009年まで、彼は別の投資会社Asset Alliance Corp.の役員社員だった。1987年から1988年にかけて、トボロフはルーニー·ペス投資銀行のM&A担当を務めた。1980年から1990年にかけて、トーボロフさんはフォーチュン500社の米国ベーカリー株式会社の会長または副会長を務めた。トボロフは、ゲーム技術、クラウドファンディング、医療大麻分野を含む複数の公募株を完成させた会社の創設株主でもある。トボロフさんは1960−1990年の間に弁護士を務め,複数の連邦裁判所や米国最高裁判所で控訴業務に従事し,米国最高裁歴史学会のメンバーである。トボローフさんは、シラキュース大学とミシガン大学法学部を卒業しました。
キム · シェーファー
Schaeferさんは2021年2月から2023年12月までの間に特殊目的買収会社(SPAC)アルプス買収会社の最高経営責任者を務め、2021年8月から2023年12月までアルプス会社の取締役会メンバーを務めた。2020年10月以来、SchaeferさんはTwo Bit Circusの最高経営責任者を務めており、これは世界初の没入型娯楽を特色とするマイクロ遊園地チェーンの世界インタラクティブ娯楽会社である。2017年11月から2019年10月まで、シェーファーさんは二ビットサーカス総裁を務めた。2020年12月以降、投資資本会社アルペン連合の顧問も務めている。2016年、シェファーはTwo Bit Circusの顧問を務めた。2009年から2015年にかけて、シェーファーさんは取締役会社(ナスダック:WOLF)の最高経営責任者とCEOを務めた。Schaeferさんは、CEOに任命される前に、2005年から2009年までGreat Wolf Resortsの最高経営責任者/ブランド責任者を務めた。Schaeferさんは現在、殿堂リゾート娯楽会社(ナスダックコード:HOFV)と海洋世界娯楽会社(ニューヨーク証券取引所コード:SEAS)の取締役会メンバーを務めており、これまで大学住宅不動産投資信託基金Education Realty Trust,Inc.(ニューヨーク証券取引所コード:EDR)の取締役会メンバーも務めてきた。Schaeferさんはエッチウッド学院の会計学学士号を持ち、公認会計士(非在職)である。
取締役の独立性と責任感
私たちの普通株はナスダックに上場して、コードはLUXHで、私たちはナスダックの上場標準を守っています。我々はすでに取締役会監査、報酬、指名と会社管理及び財務、リスクと投資委員会の定款を採択し、ナスダック上場基準を満たすことを目的としている。また、我々の役員および上級管理者のために、ナスダック上場基準を満たすための商業行為および道徳基準、および適用される米国証券取引委員会規則に記載されている“道徳基準”の定義を作成した。私たちの道徳的ルールは私たちのサイトで調べられますHttp://www.LuxUrban Hotel s.com.
委員会の主な機能は監督だ。全体として、取締役会は会社の管理チームと連携し、企業全体のリスク管理を戦略·運営に取り入れた会社環境を促進·育成する。管理職は定期的に重要なリスクの識別、評価と管理、および管理層のリスク緩和戦略を取締役会に報告する。
89
取締役会の各委員会は,委員会の専門知識と適用される法規要求に基づいてリスク管理要素の評価を担当している。リスクを評価する際には,取締役会とその委員会は,会社の計画が重大なリスクをタイムリーに十分に認識し,組織全体で適切な応答リスク管理戦略を実施しているかどうかを考慮する。監査委員会の重点は、内部統制に関連するリスクを含む財務リスクの評価と軽減であり、少なくとも管理層が決定したリスク分野について提出された四半期報告を受けることである。報酬を制定する際には、報酬委員会は、不適切な冒険行為を奨励することなく、会社の業務戦略と一致した行動を奨励するインセンティブを創造するために努力する。指名·管理委員会は、経営陣の後継など、コーポレート·ガバナンスおよびコンプライアンスにおける潜在的リスク分野を考慮している。各委員会は取締役会全体にその責任評価のリスクの調査結果を報告した。
2023年通年、私たちの取締役会は7人のメンバーで構成されています--ブライアン·フェルディナンド、エイミー·ネルソン、ジェフリー·ウェーバー、レナード·トボロフ、ドナルド·エンゲル、David·バーグ、ジミー·チャトモンです。米国証券取引委員会とナスダックが制定した基準によると、そのうち4人の取締役ネルソンとウェーバー、トブロフ、バーグは独立取締役とされている。2024年2月から2024年2月までの間、Elan Blutinger、そして2024年3月、ホテル業界のベテランKim Schaeferは、追加の独立取締役として当社の取締役に参加し、非独立取締役のChatmonさんは自発的に取締役会を辞めます。また、2024年2月には、エンゲルさんが自ら取締役会を辞任し、エンゲルさんが死去した。私たちは2024年の短期的に取締役会メンバーを5~6人に維持する予定で、そのうちの4~5人は、私たちの会社により小さく、より効果的で活発な取締役会を提供するために独立取締役とみなされています。また、取締役会が決定した場合、将来的に取締役会メンバーを増加させることができ、条件に適合した候補者がおり、豊富なホテル業界経験又は他の会社にとって有益な経験を有する。
取締役会資格とダイバーシティ
取締役一人ひとりが、取締役の意見 · 視点の多様化に寄与し、取締役会の全体的な実効性を高める資質 · 属性 · 技能を有することが必要であると考えています。以下に記載されている「指名と統治委員会「取締役会の指名 · ガバナンス委員会は、委員会の憲章および確立されたガイドライン、および当社のコーポレート · ガバナンス · ガイドラインに規定されているように、取締役会の指名候補者または現役取締役を評価する際に、関連するすべての要素を考慮します。すべての取締役は、過去の勤務から得られたリーダーシップ経験を取締役会に持ち込んでいます。また、様々な業界や職業で働いた経験から得られた多様な見解や視点を持っており、取締役会全体として当社のニーズを反映したスキルや専門知識を提供しています。以下のスキルマトリックスは、現役取締役が当社に提供する多様な経験を示しています。
資格 | 経験 | |||||||||||||
執行者 リーダーシップ?リーダーシップ |
公衆 会社 役員.取締役 |
監査?監査 委員会 金融 専門家(1) |
金融 | 法律.法律 | M&A再編 | ホテル · 旅行業界の経験 | ||||||||
ブライアン · L 。フェルディナンド | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||
エイミー · ネルソン | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||
エラン · ブルッティンガー | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
ジェフリー · ウェブ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||
レオナルド · トボロフ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||
キム · シェーファー | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
(1) | 取締役会が適用される SEC 規則に基づく「監査委員会財務専門家」の基準を満たしていると判断した監査委員会メンバーを示す。 |
90
当社の指名 · コーポレートガバナンス委員会は、取締役会全体および取締役個人に求められる適切な特質、スキル、経験について、毎年取締役会とともに検討する責任を負っています。当社の取締役会には、取締役候補者の評価に関する正式なダイバーシティ · ポリシーはありませんが、取締役候補者の評価にあたっては、指名委員会およびコーポレート · ガバナンス委員会は、人格、個人的および職業的誠実さ、倫理と価値観、企業経営、財務およびその他の業界に関連する経験を含むがこれらに限定されない要因を考慮します。関連する社会政策上の懸念事項、判断、潜在的な利益相反、その他のコミットメント、独立した分析的調査を行う能力を含む実用的で成熟したビジネス判断、年齢、性別、人種、居住地、専門的経験、その他の関連する資格、属性またはスキルなどの要因。
取締役会のダイバーシティマトリックス ( 2024 年 4 月 10 日現在 ) | |||||||||
回路基板サイズ: | |||||||||
役員総数 | 5 | ||||||||
女性は | 男性 | 漏らしていない 性別 |
|||||||
性別同意 | |||||||||
役員.取締役 | 2 | 4 | 0 | ||||||
人口統計的背景 | |||||||||
アジア人 | 0 | 0 | 0 | ||||||
白 | 0 | 6 | 0 |
取締役会のご案内
2023年までに、ウェーバーさんを除き、2023年に我々の取締役会に在籍するすべての取締役は、以下の合計人数の75%以上を出席します
● | 取締役が取締役期間中、取締役会は何回の会議を開いたか |
● | 取締役サービス期間中、取締役サービスの全取締役会委員会で開催される会議総数。 |
取締役会の指導構造
私たちの連座の最高経営責任者であるフェルディナンドさんも私たちの取締役会長です。私たちの取締役会は、私たちの創始者兼連合席最高経営責任者が取締役会議長を兼任し、私たちに最適な効果的な指導者を提供し、私たちと私たちの株主の最適な利益に合致することを決定しました。フェディナンドさんは、設立以来、当社の創始者でありリーダーであり続けています。我々の取締役会は、フェルディナンドさんが私たちの業務について戦略的な目を持っており、当社の運営や短期的な休暇や不動産業界について深く理解しており、当社の取締役会の発足以来、最高経営責任者または連座のCEOを務めてきた彼の経験を十分に理解しており、当社の取締役会の議長とCEOを兼任する資格を完全に持っていると信じています。
91
我が国の取締役会のリスク規制における役割
私たちの取締役会の主な機能の一つは私たちのリスク管理過程を知ることだ。私たちの取締役会は、私たちが直面している最大のリスクである私たちの全体的なリスク管理戦略に焦点を当て、経営陣のリスク緩和戦略の実施と規制リスクの管理を監視しています。私たちの取締役会はこの監督機能を直接管理し、4つの常設委員会、私たちの監査委員会、私たちの報酬委員会、私たちの財務、リスク、投資委員会、そして私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会の支持を得て、各委員会はそれぞれの監督分野の具体的なリスクを処理します。特に、我々の監査委員会は、リスク評価や管理を行う過程を管理するガイドラインや政策を含む、我々の主要な財務リスクの開放を考慮して検討する責任があり、これらの開口を監視·制御するための当社の経営陣のステップをとっている。我々の監査委員会は、内部監査機能の執行状況を監督するほか、法律や法規の要求の遵守状況を監督する。私たちの給与委員会は私たちの任意の報酬政策と計画が過度な冒険を奨励する可能性があるかどうかを評価して監視する。私たちの財務、リスク、投資委員会は、私たちの資本構造、信用、流動性、運営に関連するリスク、および金融とネットワークセキュリティリスクを管理し、私たちの企業リスク管理の枠組みを監督します。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は会社の管理と道徳的行動を監督する責任がある。すべての委員会は、一つのことが重大または企業レベルのリスクレベルに上昇した場合を含む、全体の取締役会に適宜報告する。また、取締役会は、それぞれの職責分野に係るリスク及びリスクの評価及び可能な緩和を含む、我々の上級管理職メンバー及び他の人員から詳細な定期報告を受け取ることができる。私たちの取締役会は、私たちのリスクを監督する上での役割が取締役会のリーダーシップに影響を与えないと考えています。
わが社の取締役会各委員会
私たちの取締役会は常設監査委員会、指名と会社管理委員会、報酬委員会、財務、リスク、投資委員会を設置しました。当社の取締役会の各委員会の構成と役割は以下の通りです。
監査委員会
一般情報
他の事項を除いて、私たちの監査委員会は責任を負う
● | 独立公認会計士事務所の任命、補償、保留、評価、終了、監督 |
● | 我が国の独立公認会計士事務所と経営陣からの独立について議論した |
● | 私たちの独立公認会計士事務所と一緒に監査の範囲と結果を検討します |
● | 当社の独立公認会計士事務所によるすべての監査および許可された非監査サービスを承認します |
● | 財務報告の流れを監督し、経営陣と独立した公認会計士事務所と、米国証券取引委員会に提出された四半期および年次財務諸表を検討します |
● | 私たちの財務と会計統制を監視し、法律と法規を遵守する必要がある |
92
● | リスク評価とリスク管理政策を検討しています |
● | 関係者の取引を審査する; |
● | 疑わしい会計、内部統制または監査事項に関する秘密匿名提出プログラムを確立する。 |
私たちの監査委員会は現在ネルソンさん、トボローフさん、ウエッブさんによって構成され、ネルソンさんが議長を務めています。このような各メンバーは、取引所法案規則10 A-3およびナスダック規則の下の監査委員会に在任するために、“独立役員”の定義に適合している。また、我々の取締役会は、監査委員会の各メンバーがナスダック上場基準の財務知識に対する要求を備えており、ニールセンさんはS-K法規第407(D)(5)項の“監査委員会財務専門家”の定義に適合することを決定した。私たちの監査委員会は書面定款に基づいて運営され、この定款はアメリカ証券取引委員会の適用規則と法規及びナスダックの上場基準を満たしている。規約のコピーは私たちのサイトで見つけることができます。サイトはwww.LuxUrban Hotel s.comです。
監査委員会報告書
監査委員会と経営陣および当社の独立公認会計士事務所 は、当社が2023年12月31日までの年度監査財務諸表を審査し、検討した。監査委員会は、独立公認会計士事務所と、公衆会社会計監督委員会(“PCAOB”)が規則3200 Tで採択した第61号監査基準声明(改訂)に必要な検討事項と、会社財務諸表中のある項目の列報に関連する各種会計問題及び改正された1934年証券取引法第(10 A)節の遵守について検討した。監査委員会は、独立公認会計士事務所がPCAOBの適用要求 に基づいて当該事務所と監査委員会との独立性に関するコミュニケーションについて要求した書面開示と書簡を受け取り、監査委員会は当該事務所とその独立性を検討した。
上記の審査及び検討に基づいて、監査委員会は、会社が監査した財務諸表を、会社が2023年12月31日までの10-K表年次報告書に含めて、米国証券取引委員会に提出することを提案する。取締役会はGrassi&Co.,CPAS,P.C.の業績を評価し,同社の2024年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に再任命した。
監査委員会は提出した: | |
エメ·J·ネルソン(議長) | |
ジェフリー · ウェブ | |
レオナルド · トボロフ |
指名と会社管理委員会
他の事項を除いて、私たちの指名と会社管理委員会は責任があります
● | 取締役会の承認基準に基づいて、取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定する |
93
● | 私たちの取締役会の指導構造を定期的に審査し、私たちの株主年次会議で私たちの取締役会に取締役会の指名者を推薦することを含む、私たちの取締役会の任意の変動を提案します |
● | 取締役会とその各委員会の年間効果評価を監督する |
● | 私たちの取締役会に会社管理基準のセットを制定して推薦します。 |
私たちが指名したコーポレート·ガバナンス委員会は現在ネルソンさん、トブロフさんさん、ウェーバーさん、ブルティンガーさんによって構成され、ウェーバーさんが議長を務めています。私たちの取締役会は、この委員会のすべてのメンバーが“取締役”規則の下での“独立ナスダック”の定義に適合していることを肯定的に確定した。私たちの指名と会社管理委員会は書面の定款に基づいて運営され、アメリカ証券取引委員会の適用規則と法規及びナスダックの上場基準を満たしている。約章のコピーは私たちのサイトで入手できますWww.LuxUrban Hotel s.com.
われわれの定款及び規則14 a-19によれば、適用される株主総会で取締役の登録株主を選挙する権利があるものは、定款に規定された通知手続を遵守し、以下の内容で概説すれば、指名者を取締役会に指名することができる忘年会に関する質疑応答“この修正された依頼書の他の場所にあります。株主推薦の被命名者は、我々の指名およびコーポレートガバナンス委員会推薦と同様の方法で評価される。
報酬委員会
他の事項を除いて、私たちの報酬委員会は責任を負う
● | 企業の目標と趣旨を審査·承認し、業績を評価し、審査·承認する(単独または取締役会の指示の下、ほとんどの独立した取締役会のメンバーに関連する)我々のCEOの報酬; |
● | 他の役員の報酬に関する提案を審査し、または取締役会に提出する |
● | 私たちのインセンティブ報酬と株式計画と手配を審査して承認したり、取締役会に提案したりします |
● | 役員報酬について取締役会に提案し、 |
● | 任意の報酬コンサルタントを任命して監督する。 |
我々の報酬委員会はネルソンさん,トボローフさん,ウェーバーさんによって構成され,トボロフさんは議長を務めた。この委員会の各メンバーは、報酬委員会メンバーの独立性基準を向上させ、取引所法案(16 B-3)条で定義された“非従業員取締役”を含む、ナスダック規則下の報酬委員会に勤務するために“独立役員”の定義に適合している。私どもの報酬委員会はアメリカ証券取引委員会の適用規則とナスダック上場基準に適合した書面規約に基づいて運営されています。規約のコピーは私たちのサイトで見つけることができます。サイトはwww.LuxUrban Hotel s.comです。
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金融、リスク、投資委員会
他の事項を除いて、私たちの財務、リスク、投資委員会は責任があります
● | 私たちの資本と流動性リスク管理プロセスと戦略、財務リスク管理戦略、資本構造と資本支出戦略について審査し、管理層と取締役会に指導を提供する |
● | 私たちの投資政策や戦略を監視し |
● | 我々の金融·ネットワークセキュリティリスクを含む企業リスク評価および企業リスク管理における我々の政策を審査·評価する。 |
我々の金融、ベンチャー、投資委員会は現在ネルソンさん、トボローフさん、ウェーバーさんによって構成されています。
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
私たちの報酬委員会はネルソンさん、トボローフさん、ウェーバーさんで構成されています。私たちの設立日以降のいつでも、報酬委員会のどのメンバーも当社の役員や従業員ではなく、報酬委員会のメンバーも私たちと何の関係もありません。米国証券取引委員会法規S-K 404条の規定によると、給与委員会のメンバーは情報を開示しなければなりません。1人以上の役員が、私たちの取締役会または報酬委員会のメンバーを担当する任意のエンティティの取締役会または報酬委員会または他の同等の機能を有する委員会のメンバーは、私たちの役員が担当したことがないか、または過去に担当したことがない。
取締役会年次評価
指名とコーポレートガバナンス委員会の定款によると、指名とコーポレートガバナンス委員会は、将来的に取締役会と取締役会の各委員会の業績を将来的に評価する予定である。評価プロセスは、取締役会及び各委員会の全体的な効率を評価し、取締役会及び各委員会の運営及びプログラムを改善する機会を決定することを目的としている。この過程は、以下の事項について取締役の意見を求めることを目的としている:(I)問題の優先順位の改善、(Ii)経営陣の陳述の質の向上、(Iii)重要な問題に対する取締役会または委員会の議論の質の向上、(Iv)将来議論すべき具体的な問題の決定、および(V)取締役会または委員会の運営に重要な意義を有する他の任意の事項を決定することである。年次評価は例年の第1四半期に行われ、取締役会は年次評価の結果を審査·検討する。
取締役会とのコミュニケーション
株主及びその他の意図者は取締役会或いはその任意の委員会と意思疎通したい場合、取締役会主席、ビスカン街2125号豪華都市ホテルグループ取締役会秘書に手紙を送ることができる。フロリダ州マイアミ、253号スイートルーム、郵便番号33137。秘書は受け取ったすべての手紙を審査します。取締役会及び各委員会の職責範囲内の事項に関するすべての手紙は取締役会議長に渡さなければならない。私たちの取締役会の委員会の責任範囲内の事項に関する通信も適切な委員会の議長に転送されます。募集、迷惑メール、および明らかに些細なまたは不適切な情報は転送されませんが、それらを確認したい取締役ユーザは使用することができます。
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行政員
以下にLUXH役員を務めない私たち一人一人の役員の情報を示す。2023年にも我々の取締役会に在任している幹部に関する情報は、この改訂された依頼書のタイトルの下の他の場所で提供される立候補候補者名簿.”
名前.名前 | 年ごろ | ポスト | ||
シャヌップ·コタリ | 51 | 最高経営責任者とCEO | ||
ロバート·アリゴ | 55 | 首席運営官 | ||
ジミー·チャトモン | 30 | 収入管理の役員 | ||
ブランドン·エルスター | 25 | 首席発展官 | ||
カール·ロスマン | 56 | 首席会計官 |
シャヌップ·コタリ
コタリさんは、2022年1月から当社のCEOを務め、2023年10月から当社の連席CEOを務め、2023年1月から2023年10月まで当社の総裁を務めます.Kothariさんは、2019年1月から2021年9月まで、エココーヒー共包サービス会社NuZee Inc.(ナスダック株式コード:NUZE)のチーフ財務官を務めます。Kothariさんは2020年7月から2021年5月まで両院首席運営官としても務めた。また、コタリさんは、2019年10月から2021年3月までの間、NuZeeの取締役を務めています。Kothariさんは、NuZeeに加入する前に、2014年6月から2018年9月までの間にB.Riley FBR,Inc.取締役社長を務め、FBRの石油·天然ガス顧客への幅広い金融サービスの提供を担当しています。コタリさんは、2012年9月から2014年6月まで、HollyFrontierと合弁する私営石油精製所の首席財務責任者を務めた。Kothariさんは、2005年6月から2012年9月までの間にエネルギー産業投資部門で働いているスイスのクレディ·投資銀行家。1998年5月から2003年4月まで、Kothariさんは上場ソフトウェア会社BindView Developmentで最高財務責任者(2001年1月~2001年5月)を含む様々な職務を担当した。Kothariさんは1995年6月から1998年5月まで国際会計コンサルティング会社の普華永道で上級監査役を務めた。コタリさんは、会計、金融、資本市場の経験を25年以上にわたって経験しています。Kothariさんは南衛理公会大学の会計学学士号、ライス大学の工商管理修士号を持っています。コタリさんはまた公認会計士であり、中央情報局の公認会計士であり、7/24/63シリーズのライセンスを所有している。
ロバート·アリゴ
Robert Arigoは2024年3月以来、私たちの最高経営責任者を務めてきました。彼はホテル管理会社をリードすることで、35年以上の重要な指導経験をもたらしてくれました。Arigoさんは、2018年7月から2024年2月までの間に、ホテル開発、運転、管理サービスを米国各地のホテルポートフォリオに提供するM&Rホテル管理会社の副社長を務めています。Arigoさんは、2012年8月から2018年3月までの間に、ハーサ·ホテル管理会社で最高経営責任者を務め、米国およびカナダに高級ライフスタイル物件を含む240カ所の物件を保有するホテル管理会社です。Arigoさんは2010年9月から2012年8月まで、ブランドや独立したホテルや長期宿泊施設の有力な開発者や所有者であるWideWaters Hotelsの首席運営官を務め、会社の成長と運営効率の形成に不可欠な役割を果たしています。Arigoさんは、2008年1月から2010年8月までの間、独立したコンサルティングに基づいて、複数の高級ブティックホテルの社長を務めています。2005年2月から2007年12月までの間に、さん社長は海門ホテルで地域運営の副社長を務め、北米では多様なホテルの組み合わせを擁する大手ホテル経営、投資、技術、開発会社である。Arigoさんは2003年11月から2005年2月までBelleview Biltmore Resort&Spaの社長を務めました。これまで、Arigoさんは私有株ホテル資産管理·投資コンサルティング会社首都ホテル管理会社運営·財務副社長であり、2003年11月まで勤めていた。1994年10月から1996年11月までの間に、アリゴさんは顧客サービスに専念するホテル管理会社Crestline Hotelsで取締役財務総監を務め、1994年10月から1996年11月までは世界有数のホテル管理会社インターコンチネンタル(現在はAimbridgeホテル管理会社の一部)で取締役財務総監を務めていた。Arigoさんは1989年7月にマリオット国際でホテルやホテル業界でのキャリアを開始し、1994年10月まで運営·財務面で重要な役割を担ってきた。Arigoさんはベントレー大学で金融学の学士号を取得している。
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ジミー·チャトモン
2024年3月、チャトモンさんは当社の収入管理の取締役社長に任命されました。これまで、2022年11月から2024年3月まで私たちの首席運営官を務めていた。彼は2021年8月から2024年3月まで私たちの取締役会のメンバーを務めた。彼は2017年11月から私たちの常務副総裁を務め、2021年11月から2024年3月までわが社の取締役を務めています。わが社が職務を担当している間、彼は私たちの短期賃貸市場での発展を助けて、彼が以前私たちの日常定価と流通戦略を設計していた経験と専門知識を分析して、同時に私たちの収入管理チームを監督しました。当社に入社する前に、2016年7月から2017年11月までの間、シャトモンさんは、ロイヤルティブランドを提供するホテルの代わりにホリデー·レンタルの営業および収入管理の仕事をしています。チャトモンは2015年にマイアミ大学で工商管理学士号を取得した。
ブランドン·エルスター
ブランドン·エルスターは2024年3月以来、私たちの首席開発官を務めてきた。エルスターさんは、2022年11月から2024年3月までの間に、当社の運営副社長を務め、当社の実行管理チームが当社のホテルグループと長期レンタル買収を成長させることを支援します。エルスターさんは2020年4月から2021年1月までの間に、モンテネグロ商会の取締役会に勤めており、同商会は独立した非営利団体であり、地元企業を保持し、マサチューセッツ州ブラックストーン州の経済的福祉と寿命を促進することに専念し、組織の機能や活動のためのパートナーシップを開発·管理する役割を果たしています。
カール·ロスマン
ロスマンさんは、2021年5月から2022年1月までの間、当社の最高財務責任者を務めています。2022年1月から現在まで、彼は私たちの首席会計官を務めてきた。2012年12月から2020年11月まで、医療、不動産、法律業界の顧客を規制するアウトソーシング会計サービス会社である社長とロスマン社の所有者である。ロスマンさんは以前、サバンズ·オクスリ法案の審査、税務、プロジェクト管理、アウトソーシング会計サービスを提供する多くの小型·成長型企業の独立したコンサルタントを務めていました。彼は公認会計士でバージニア大学を卒業した。
家族関係
私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません。
ビジネス行為と道徳的基準
私たちの取締役会は商業行為と道徳基準を採択し、私たちのすべての取締役、高級管理者、従業員、コンサルタント、請負業者に適用する道徳的行為基準を確立した。道徳的規則は、競争および公平な取引、利益衝突、財務事項および外部報告、適用される政府の法律、規則および条例、会社の資金および資産、セキュリティおよび会社の機会要件の遵守、および道徳的規則違反、従業員の不当な行為、利益衝突、または他の違反を報告する手続きに関する。我々の最高経営責任者、最高財務責任者、秘書兼財務担当者、最高経営責任者および総裁、または同様の機能を実行する者については、私たちのいかなる道徳的基準の放棄も、私たちの指名および会社統治委員会の許可を得ることしかできず、法律およびナスダック法規の要求に基づいて迅速に開示され、私たちのウェブサイトに掲示される。道徳基準の改正は、私たちの取締役会の承認を受け、迅速に開示され、当社のウェブサイトで公表されなければなりません(技術、行政、または非実質的な変更を除く)。私たちの道徳規則はウェブサイトで公開されていますHttp://www.LuxUrban Hotel s.comコピーを要求する株主に印刷します
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規律違反行為なし第16(A)節報告
取引法第 16 条 ( a ) 項では、当社の役員、取締役および当社の普通株式の 10% 以上を実益的に所有する者は、所有権および所有権の変更に関する報告書を SEC に提出することを義務付けています。当社は、そのようなフォームおよび特定の報告者から当社が受け取った書面による表明のレビューのみに基づいて、 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度において、セクション 16 ( a ) のすべての提出要件が適時に遵守されたと考えています。
従業員、上級管理職、役員がヘッジする
2022 年 8 月 16 日付で、当社の取締役会は、当社の普通株式を含む当社の有価証券のヘッジを禁止する方針を採択しました。この方針は、当社およびその子会社のすべての取締役、役員、従業員およびコンサルタント、およびその家族、その家族、その他の世帯生活者、およびその影響または支配を行使する法人 ( それぞれ、「インサイダー」 ) に適用されます。ヘッジを禁止する方針は、インサイダーによる当社の有価証券に基づくプット、コール、オプション、またはその他のデリバティブ有価証券 ( 前払い変動先物契約、株式スワップ、カラー、為替ファンドなどの金融商品を含む ) の売買を禁止しています。ヘッジを禁止するポリシーを遵守しない場合、インサイダーの当社との雇用またはサービスが即座に終了する根拠となります。
第十一項 | 役員報酬 |
一般情報
このセクションでは、下記の「報酬の概要表」に記載されている当社の役員に対する役員報酬プログラムの重要な構成要素について説明します。2023 年度の共同最高経営責任者およびその他の最高給与執行役員 3 名、または指名執行役員とその地位は以下のとおりです。
● | 会長兼共同最高経営責任者 ( 兼最高経営責任者 ) のブライアン · フェルディナンド氏。 |
● | 共同最高財務責任者兼最高財務責任者代行シャヌープ · コタリ氏。 |
● | ジミー · チャットモン、当社の収益管理ディレクター ( 元最高執行責任者兼エグゼクティブバイスプレジデント ) 。 |
● | 最高会計責任者カール · ロスマン |
● | 最高開発責任者ブランドン · エルスター氏 |
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元最高執行責任者である Kevin Mikolashek の当社での雇用は、 2023 年 6 月に相互に終了しました。
報酬総額表
2022 年 12 月期および 2023 年 12 月期における指定執行役員の報酬に関する情報は、以下の表に示します。
名称と主要ポスト | 給料(元) | ボーナス.ボーナス ($) |
在庫品 賞.賞 ($) |
選択権 賞.賞 ($) |
非持分 激励する 補償する ($) |
不合格になる 延期する 補償する 収益.収益 ($) |
他のすべての 補償- ホーム.ホーム ($) |
合計する ($) |
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ブライアン · フェルディナント | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | $ | 675,000 | $ | 900,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 1,200,000 | 2,775,000 | |||||||||||||||||
2022 | $ | 791,845 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | 791,845 | |||||||||||||||||
シャヌップ·コタリ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | $ | 318,750 | $ | - | $ | 5,970,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | 6,288,750 | |||||||||||||||||
2022 | $ | 225,000 | $ | - | $ | 1,478,750 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | 1,703,750 | |||||||||||||||||
ジミー·チャトモン | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | $ | 275,000 | $ | - | $ | 746,250 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | 1,021,250 | |||||||||||||||||
2022 | $ | 225,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | 225,000 | |||||||||||||||||
カール·ロスマン | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | $ | 225,000 | - | 50,745 | - | - | - | 275,745 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | $ | 180,000 | - | - | 275,629 | - | - | 455,629 | ||||||||||||||||||||||||
ブランドン·エルスター | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | $ | 148,750 | - | 417,900 | - | - | - | 566,650 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | $ | 118,808 | - | - | 102,734 | - | - | 221,542 |
一定の執行役員による重要な財政的貢献
取締役会長兼共同最高経営責任者であるフェルディナンド氏、共同最高経営責任者兼最高財務責任者であるコタリ氏は、当社の自己資本および資本ポジションの改善のために、 2023 年に当社に総額約 350 万ドルの重要な貢献を行いました。下のセクションをご覧ください > >第十三項特定関係及び関連取引及び取締役独立性.”以下を含む。
● | 2023 年 10 月に完了した引受株式公開において当社シリーズ A 優先株式の 20,000 株の購入に関連して、当社から支払われた総額 100 万ドル。 |
● | 2023 年 9 月に当社普通株式 12 万株を購入するために Kothari 氏が保有する令状の行使のために当社に支払った 50 万ドル。 |
● | 2023 年の Kothari 氏による当社への寄付額 ( 受領額を差し引いた額 ) は 618,750 ドルでした。 |
● | 2023 年 12 月に、 Ferdinand 氏が管理 · 運営する事業体である THA Holdings LLC ( 以下「 THA 」 ) による、当社から THA に対して支払われていた 50 万ドルの貸付金の免除。 |
● | フェルディナンド氏による当社普通株式 874,474 株の出資により 150 万ドル 彼とその関連会社が所有し、当社が に対する既存の欠乏契約金額を充填するために利用したものです。 グリーンルが保有する当社の約束手形の一部を当社の普通株式に転換するとの合意に関するグリーンル。 在庫だ |
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財政年度終了時の優秀株奨励
オプション大賞 | 株式大賞 | ||||||||||||||||||||||||||||||
名前.名前 | 潜在的に行使しない オプション (#) 練習可能である |
潜在的な 体を鍛えていない オプション(#) 行使できない |
量 証券 潜在的な 体を鍛えていない 労せずして得る オプション(#) |
選択権 トレーニングをする 値段 ($) |
選択権 満期になる 日取り |
量 株や 職場.職場 それを買いだめする ありません 既得権益(#) |
市場価値 の株 単位数 の在庫 それらはまだです 既得 ($) |
持分激励 計画大賞 量 未取得株式 他の単位 所有する権利 帰属していない |
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ブライアン · フェルディナント | |||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
2022 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
シャヌップ·コタリ | |||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
2022 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
ジミー·チャトモン | |||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
2022 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
カール·ロスマン | |||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 52,333 | 104,667 | $ | 4.00 | 8/11/32 | ||||||||||||||||||||||||||
2022 | - | 157,000 | $ | 4.00 | 8/11/32 | ||||||||||||||||||||||||||
ブランドン·エルスター | |||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 51,667 | 103,333 | $ | 1.765 | 12/31/32 | ||||||||||||||||||||||||||
2022 | - | 155,000 | 41.765 | 12/31/32 |
役員報酬手配
上記各役員の報酬は、2023年8月7日に締結され、2023年10月1日に施行される雇用契約(いずれも“雇用契約”)に基づいて決定され、同社の取締役会長兼最高経営責任者·フェルディナンドさん、当社の連席最高経営責任者Shanoop Kothariさん、収入管理部門担当責任者のJimmie Chatmonさん(2023年から2022年までの間に当社の最高経営責任者)、当社の最高経営責任者Karl Rothmanさん、当社の発展責任者Brandon Elsterそれぞれが締結している。フィッシャー·さん、コタリさん、チャトモンさん、エルスターさんとのそれぞれの雇用契約が2024年に改訂または重述されることは、以下の通り。
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フェデナンド雇用協定
2023年には、フェルディナンドさんの雇用契約(“フェルディナンド·合意”)によって、フェルディナンド·さんは当社のCEOおよび取締役会長を引き続き務め、当初の任期は3年間と規定されています。フェデナンド協定によると、フェデナンドさんの年間基本給は90万ドル。フェディナンド·プロトコルによると、さん·フェディナンドは、同社の当時有効な年間ボーナス計画に基づき業績効果に基づく現金ボーナスを獲得する資格があり、目標としてさん·フェディナンドの基本給を100%、最高賞金を250%、2023年の例年のボーナスを史上最高業績基準に基づいて測定したものがある。私たちの取締役会や報酬委員会は毎年業績基準を更新する。フェルディナンド協定によれば、フェルディナンドさんは、その基本賃金の約450%に相当する年間配当金を得る資格を有しているが、その付与日は、適用奨励計画又は奨励協定に規定されている条項及び条件を満たす必要がある。ファディナンドさん私たちがウィンダムホテルやリゾートのフランチャイズ契約の下で特定の義務に関連する個人的リスクを補償するために、当社は、ウェンダムフランチャイズ協定で規定されているKey Man条項の満了日まで、現金による寄付金を年間1,200,000ドル、世俗信託に寄付します。
ブライアン·フェディナンドは2024年3月1日、フェデナンダー·プロトコル修正案を当社と結んだ。この修正案によると、フェデナンダー·さんは2024年3月1日から2024年5月31日まで(“CEO移行期間”)、フェルディナンド·さん取締役会長兼連座CEOから取締役会唯一の執行議長職に移行する(このような移行は2024年6月1日に自動的に完了するとみなされる)。取締役会の執行議長として、フェルディナンドさんは、理事長のすべての通常の責務を遂行し、当社の買収·長期リース買収活動の日常的な管理を監督します。最高経営責任者の交代期間中には、以下に述べるように、現連合席最高経営責任者兼最高財務責任者Shanoop Kothari氏にも協力する。さらに、この修正案によると、フェルディナンドさんは、アリゴさんが当社の経営チームに加入するために、その年の基本給を375,000ドル引き下げることに同意しました。フェルディナンド協定の他のすべての条項は修正案の影響を受けない。
コタリ雇用協定
2023年には、コタリさんの雇用契約(“コタリ合意”)により、コタリさんは3年間の任期を有する我々の首席財務官兼秘書総裁を務め続けることになっている。コタリ協定によると、コタリさんの年間基本給は年間60万ドルと規定されている。コタリ協定によると、さん·コタリは、当社の当時の実績に基づく実績ベースのボーナス·ボーナスを実績ベースの現金で獲得する資格があり、さん·コタリの基本給の75%を目標とし、2023年の例年の実績実績基準に基づいて評価する資格がある。業績基準は取締役会や報酬委員会によって毎年更新されるだろう。Kothari協定によれば、Kothariさんは年次配当金を受ける資格があり、付与日公允価値はその基本給の約300%に等しいが、奨励計画又は奨励協定に規定する条項及び条件を満たさなければならない。
コタリさんは2024年3月1日、当社と改訂·再契約された雇用契約(“改訂·再記載されたコタリ·プロトコル”)を締結し、その合意に基づき、コータリさんをCEOとCEOの交代期間内に、連席最高経営責任者兼最高経営責任者から唯一のCEO兼最高経営責任者代行に移行させる。CEOとして、コタリさんは、当社の日常的な運営と戦略的計画の実施を監視します。首席財務官代理も務めるが、わが社はホテルや観光業の経験が豊富な首席財務官を積極的に探している。八項に規定する雇用期間を三年間と改め、基礎賃金を年間60万ドルとする(Kothariさんが当社との雇用契約に係る基給に基づき定めるものを下回る)。どの株式奨励またはボーナスも取締役会が取締役会が確定した業績指標に基づいて完全に適宜決定する。
101
チャトモン雇用協定
チャトモンさんの雇用契約(“チャトモン合意”)では2023年にチャットモンさんが引き続き我々の首席運営官を務め、当初の任期は3年間と規定されている。チャトモン協定には、チャトモンさんの年間基本給は年間425,000ドルと規定されています。“チャトモン協定”によれば、当時の当社の有効年次ボーナス計画によると、チャトモンさんは、さんの基本給の50%を対象としたパフォーマンスに基づくキャッシュ·ボーナスを取得する資格があり、最高賞金は150%であり、2023年のボーナスは、チャトモン協定に規定されている業績基準に基づいて測定されています。業績基準は取締役会や報酬委員会によって毎年更新されるだろう。チャトモン協定によれば、チャトモンさんは、適用される奨励計画又は奨励協定に規定されている条件に基づいて、付与日公正価値がその基本給の約300%に等しい年間配当金を受ける資格を有する。
当社は、2024年3月1日に、同社の収入管理ディレクターを務め、年間350,000ドルの底給で正社員サービスを提供するChatmonさんと、3年間の改訂·重用契約(“改訂·再契約”)を締結しました。どの株式奨励またはボーナスも取締役会が取締役会が確定した業績指標に基づいて完全に適宜決定する。
ロスマン雇用協定
ロスマンさんは、当社の初公募株について、当社と3年間の雇用契約を締結し、当社の首席会計官に務めさせ、年俸18万ドル、2023年年収22.5万ドルに引き上げました。ロスマンさんとの合意では、eスポーツ禁止やeスポーツ禁止といった慣例が規定され、当社自身が正当な理由で契約を終了することが規定されています。彼の雇用条項によると、ロスマンさんは我々の初公募直後に2022年計画に基づいて我々の普通株式12.5万株を購入するオプションを獲得し、1株当たり4.00ドルで行使できる。これらのオプションは3回の均等額の年間分割払いに分けられ、1回目の分割払いは2023年8月16日に行われる。
エルスター雇用協定
2024年3月1日からブランドン·エルスターが私たちの首席開発官となった。エルスターさんは、2022年11月から2024年3月までの間に、当社の運営副社長を務め、当社の実行管理チームが当社のホテルグループと長期レンタル買収を成長させることを支援します。エルスターさんの賃金は、2022年に118,808ドル、2023年に148,750ドルに引き上げられる。当社は2024年3月1日、エルスターさんと2年間の改訂·再雇用契約を締結し、当社に正社員であることが規定されており、年間基本給は25万ドルと規定されています。エルスターさんはまた、我々の普通株式100,000株(分4回に分けて毎年バッチ付与)を一度に獲得した。
この議論は、私たちの現在の計画、考慮事項、予想、および将来の報酬計画の決定に基づく前向きな陳述を含むことができる。私たちが将来採用する実際の報酬計画は、本議論でまとめた現在の計画計画とは大きく異なる可能性がある。
終了または支配権変更時の支払い
私たちの指名された執行幹事の雇用協定には、以下の条項を含む場合によっては解散費を支払う規定が含まれている
102
● | (A)当時の基本給の3倍に相当する一括払い、(B)その時点の年間目標ボーナスの3倍に相当する一括払い、(B)当時の目標ボーナスの3倍に相当する一括払い、または理由なく正当な理由(支配権変更を含む)で採用を終了した場合、他社の福祉のほかに、(A)その時点の基本給の3倍に相当する一括払いを得る。 |
● | もしKothariさんがわれわれの会社に理由もなく雇用を打ち切られた場合、彼は当時の基本給に相当する総額12(12)か月の総額を得ることになり、わが社の当時の通常賃金計画では均等な月賦で支払われることになる。 |
● | もしわが社が理由もなく、彼の雇用を中止する十分な理由があれば、彼は当時の基本給に相当する十二(12)ヶ月の総金額を得て、わが社の当時の正常賃金計画では全額分割払いで支払います。 |
● | ロスマンさんの雇用が理由なく中止されたり、十分な理由で終了されたりすれば、当時の現在の基本給に相当する1年間の支払いやその他の福祉を受けることになる。 |
● | Elsterさんが、理由もなく当社に雇用を打ち切られた場合、彼はその時点の基本給に相当する3か月分の総額を受け取ることになり、当社の当時の通常賃金プランでは全額分割払いで支払うことになります。 |
報酬と業績
“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第953(A)節およびS-K法規第402(V)項の要求に基づき、実際に支払われた役員報酬と会社の財務業績との関係について以下の情報を提供する。
実際に支払われた報酬と業績を表形式で開示することが要求される
次の表は,指定年度内に最高経営責任者Brian Ferdinand(“PEO”)および他の指定役員(“非PEO NEO”)に現金で支払われた“実際に支払われた報酬”(CAP)の情報と,株主総リターン(TSR)と純収益(損失)指標を開示した。
年.年 | 報酬をまとめる 表合計 ポリオキシエチレン |
補償する 実際に支払う 現金から PEO へ |
平均値 要約.要約 補償する 表合計 近地軌道近地天体(1) |
平均値 補償する 実際に支払う 近地軌道近地天体 |
初期値 固定$100 投資を主とする について: 合計する 株主.株主 戻ります |
純収入 (損をする) |
||||||||||||||||||
2023 | $ | 2,775,000 | $ | 2,775,000 | $ | 1,910,600 | $ | 1,910,600 | $ | 149 | $ | (65,229,745 | ) | |||||||||||
2022 | $ | 791,845 | $ | 644,066 | $ | 187,202 | $ | 89,314 | $ | 42 | $ | (9,380,353 | ) |
(1) | 報酬表に報告された 4 人の非 PEO 役員の平均報酬を表します。報酬総額表> > 99 ページ上記 |
103
実績報酬と業績評価との関係の開示義務
以下は、上記の報酬と業績の表開示に含まれる報酬と業績の関係について説明します。また、以下の最初のグラフは、当社の総株主還元率と S & P500 指数の相関を示しています。上記のように、表の開示および以下のグラフの目的のための「実際に支払われた報酬」は、 SEC の規則に従って計算され、適用される年中に当社の NEO が獲得した、または実際に支払われた報酬の実際の最終額を完全に表すものではありません。
実際支払われた報酬と株主還元の関係
実際に支払った報酬と純損失の関係
104
役員報酬
以下の表は、 2023 年 12 月期における取締役の報酬の概要です。取締役会長兼共同最高経営責任者であるフェルディナンド氏、および収益管理ディレクターのチャットモン氏は、取締役としてのサービスに対する報酬を受け取っていないため、この表には含まれていません。
在庫品 賞.賞 ($)(1) |
現金賞 ($) |
非持分 激励計画 補償する ($) |
不合格になる 延期する 補償する 収益.収益 ($) |
他のすべての 補償する ($) |
合計する ($) |
|||||||||||||||||||
デヴィッド·バーグ(2) | $ | 108,000 | $ | 72,000 | - | - | - | $ | 180,000 | |||||||||||||||
ドナルド·エンゲル(3) | $ | 108,000 | $ | 72,000 | - | - | - | $ | 180,000 | |||||||||||||||
エイミー · ネルソン | $ | 108,000 | $ | 72,000 | - | - | - | $ | 180,000 | |||||||||||||||
レオナルド · トボロフ | $ | 108,000 | $ | 72,000 | - | - | - | $ | 180,000 | |||||||||||||||
ジェフリー · ウェブ | $ | 108,000 | $ | 72,000 | - | - | - | $ | 180,000 |
(1) | “株式奨励”の欄に含まれる金額は、取締役に付与された普通株付与日の公正価値を反映し、財務会計基準委員会第718主題(没収を考慮しない)に基づいて算出される。 |
(2) | 博格さんは2024年2月に取締役会を辞任。 |
(3) | さん·エンゲルが2024年2月に死去。 |
役員報酬表の叙事性開示
初めての公募が完了して以来、私たちの取締役会は非従業員役員報酬政策に基づいて補償を受けており、この政策によると、(I)非従業員取締役1人当たり毎年180,000ドルの事前招聘金を得ており、その中には72,000ドルの現金と2つの部分に分けて半年ごとに発行された普通株式が含まれており、半年ごとに発行され、1株当たりの時価は1株当たり54,000ドル前の最終取引日の普通株価格に基づいている。また、各非従業員取締役が取締役会や委員会会議に出席したことによる出張費用も精算します。
2024年5月1日から、当社の非従業員取締役は、2024年5月1日に非従業員取締役1人当たり180,000ドルの単一年度補助を提供することを規定している新たに採用された非従業員取締役補償政策(この政策は上記の既存政策の代わり)に基づいて補償を受けるST現金または普通株式(授出日前の最終取引日に当社の普通株の時価に応じて)または両者の組み合わせ(任意の株式成分が総奨励価値の少なくとも25%を占める)で支払うか、または現金で支払われる各年度の現金または普通株。いずれの取締役も2024年5月1日以降に私たちの取締役会に加入し、彼または彼女が初めて取締役会に加入した日から比例して奨励を受け、時間は彼または彼女が取締役会に加入した日から翌日4月30日までとなるこれは…。それは.しかも、委員会の議長は一人当たり毎年25,000ドルの現金手当を受けるだろう。また、各非従業員取締役が取締役会や委員会会議に出席したことによる出張費用の精算を継続します。
105
プロジェクト12 | ある実益所有者の担保所有権及び経営陣及び株主に関する事項 |
次の表は、2024年4月15日までに入手可能な普通株式実益所有権に関する情報を示しています
● | 私たちが知っているすべての実益は私たちの普通株の5%以上を持っています |
● | 当社の各執行役員および取締役 ( および取締役候補者 ) |
● | 私たちのすべての幹部と役員はチームです。 |
当社は、当社に提供された情報に基づき、下記の各株主は、特に明記がない限り、当該株主が実質的に所有する株式に関して唯一の議決権および投資権を有すると考えています。
名前.名前 | の株 普通株 持っている |
パーセント 所有権 |
||||||
会長兼共同最高経営責任者ブライアン · フェルディナンド(2) | 16,527,351 | 39.2 | % | |||||
共同最高経営責任者兼 CFO シャヌープ · コタリ(3) | 2,466,833 | 5.9 | % | |||||
ロバート · アリゴ最高執行責任者(4) | - | * | ||||||
ジミー · チャットモン、収益管理ディレクター(5) | 1,733,000 | 4.1 | % | |||||
カール · ロスマン最高会計責任者(6) | 198,666 | 1.2 | %* | |||||
最高開発責任者ブランドン · エルスター(7) | 146,065 | * | ||||||
レナード · トボロフ監督(8) | 518,685 | |||||||
エイミー · J · ネルソン | 104,698 | * | ||||||
ジェフリー · ウェッブ監督 | 104,698 | * | ||||||
エラン · ブラッティンガー監督 | - | * | ||||||
キム · シェーファー | - | * | ||||||
Greenle Partners LLCシリーズAlpha P.S.とその付属会社(9) | 3,599,622 | 8.6 | % | |||||
ガウディ公園資本有限責任会社(10) | 3,377,284 | 8.1 | % | |||||
すべての執行幹事と役員(および被指名者)を全体とする(11) | 21,799,996 | 51.5 | % |
* | クラスに占める割合は1.0%未満であった。 |
(1) | 利益所有権は、取引法第13(D)節に基づいて決定され、通常、株主が本協定の発効日から60日以内に買収する権利を有する株式を含む、その株主が投票権または処分権を有する株式を含む。 | |
(2) | (A)代表株15,424,136株式会社普通株式、Brian Ferdinand会長兼CEOによるエンティティTHA Holdings LLC(“THA Holdings”)保有;(B)THA第2家族有限責任会社(“THA Family II”)が所有および制御する462,500株普通株式(THA Family II);(C)360,000株会社普通株、THA第2家族所有の株式権利証を行使可能な場合発行;(D)200,825株式会社普通株、FERDANDさん株保有、および(E)73,334株式会社普通株、SuperLuMLLC。参照してください“関係者と取引しています.” |
106
(3) | 直ちに帰属する限定株式のうち2022年計画に基づき発行される875,000株を含むが、Kothariさんの雇用を終了する理由があるか、又はケイジさんが雇用を終了する十分な理由がない場合は、最大75%の株式を没収することができる。コタリーさんが所有するいくつかの引受権証の対象となるものには、当社の普通株式129.630株が含まれています。参照してください“関係者と取引しています“コタリさんの営業住所はC/o LuxUrban Hotels Inc.,ビスカン街2125番地です。フロリダ州マイアミ、253号スイートルーム、郵便番号33137。 | |
(4) | 彼とわが社との雇用契約に基づいて彼に発行した250,000株の制限株は含まれておらず、2025年3月1日から4回の均等額に分けた年間分割払いを開始した。 | |
(5) | JLC III LLC(“JLC”)を代表する普通株式1,733,000株,JLC III LLC(“JLC”)は,ジミー·チャトモン,我々の執行副総裁,取締役が所有し,制御するエンティティである。同社の主な住所はフロリダ州マイアミ33137号、東北二十九街180号です。チャトモンさんの営業住所はC/o LuxUrban Hotels Inc.,ビスカン街2125番地です。フロリダ州マイアミ、253号スイートルーム、郵便番号33137。 | |
(6) |
ロスマンさんに付与された既得オプションの行使時に発行可能な41,666株の普通株式を含む。ロスマンさんに付与されたオプションを行使する際に発行可能な83,334株の普通株式を含まず、これらのオプションは2024年8月16日から2回均等に分割して年間分割払いにする。ロスマンさんの営業住所はC/o LuxUrban Hotels Inc.,ビスカン街2125番地です。フロリダ州マイアミ、253号スイートルーム、郵便番号33137。 | |
(7) | (A)51,666株の既存オプション項下の株式および(B)彼が所有する94,399株を含む。(A)当社との雇用協定に基づいて発行された100,000株の限定株は含まれておらず、当該等株式は2025年3月15日から4回に分けた年次分割払い及び(B)103,333株の未帰属オプション関連株式を含まない。 | |
(8) | 普通株式23,611株を含む場合は、トブロフさん付与株式の引受権を行使する際に発行することができる。参照してください“関係者と取引しています.” | |
(9) |
Greenle Partners LLC Series Alpha P.S.(以下Greenle Alphaと略す)とAlan Uryniakが2024年2月14日に米国証券取引委員会の13 G/Aテーブルに共同で提出した情報に基づく。AuryniakさんはGreenle AlphaとGreenle Partners LLC Series Beta P.S.(略称Greenle Beta)のマネージャーです。(I)発行者がGreenle Partners LLC Series Alpha P.S.(デラウェア州の有限責任会社(“Greenle Alpha”)に発行した185,000株の普通株式関連引受権証(“Alpha株式承認証”)は,この等株式権証の行使を禁止し,所有者やその関連会社が当該等株式権証を行使した後,発行者が発行した普通株株式数の4.99%以上(“4.99%実益所有権制限”)を有することを前提としている.(Ii)Greenle Alphaが保有する2,109,299株の普通株は、追加株式承認証および発行者普通株を受け取る権利(総称して“他の転換可能証券”)として、当該他の転換可能証券は当該等証券の行使を禁止している(誰が適用されるかに応じて)、所有者またはその連合会社が実益が9.99%を超える発行済み普通株式数(“9.99%実益所有権制限”)および(Iii)5,425,700株普通株を所有する場合,Greenle Alphaが保有する発行者普通株の権利を獲得し,これらの権利はGreenle Alphaが10日前に発行者に書面通知を出したときに発行され,9.99%実益所有権制限の制限を受けることができる.588,031株の普通株を含み、これらの普通株はGreenle Alphaが保有する他の転換可能証券の基礎であり、9.99%の実益所有権によって制限されている。 | |
(10) | 情報は、保有者が2024年2月21日にガウディ公園資本有限会社、ガウディ公園管理有限責任会社とジュニア·W·デヤンが共同で米国証券取引委員会に提出した13-D表に基づいている。ガウディ公園管理有限責任会社はアメリカ証券取引委員会の免税報告コンサルタントです。Goudy Park Management,LLCはGoudy Park Capital,LP(“基金”)および他の個人基金(総称して“基金”と呼ぶ)の一般パートナーであり,基金が所有するすべての普通株の実益所有者とみなされる可能性がある。Goudy Park Management,LLCの管理メンバーとして、ジュニア·W·デ·ヤンさんは、投資と投票権を行使する権利があり、彼は、これらのファンドがすべての普通株を保有する実益所有者とみなされる可能性があります。改正された1934年証券取引法第13 D-4規則によると,Goudy Park Management,LLCとJR DeYoung Jr.この声明で報告された任意の証券の実益所有権を明確に放棄し、本声明を提出することは、Goudy Park Management,LLCまたはリー·デ·ヤンさんが承認されるべきではないと解釈されます。本稿で述べた任意の証券の実益所有者である。 | |
(11) | 上記脚注 ( 2 ) から ( 8 ) に記載されているすべての株式を表します。上記脚注 ( 2 ) から ( 8 ) に含まれない株式は除く。 |
107
十三項。 | 特定の関係や関連取引、取締役の独立性 |
関連融資
当社は2023年11月、THA Holdings LLC(“THA”)と非希薄化融資契約を締結し、THAはフェルディナンド·さんによって制御·運営されるエンティティであり、これにより、当社はTHAに対して無担保事前期限本券(“THAチケット”)を発行することに合意しました。臨屋区手形によると、吾らは元金総額10,000,000ドル(“予備元金”)を借り入れることができ、臨屋区が所有する普通株株式を随時売却し、1,000,000ドル単位で資金を提供することを要求すべきである。臨時手形の利息は年度利で返済され、臨時手形は2026年11月に満期になった時点で返済される。
わが社は2023年12月にWyndham Hotels&Resortsと提携関係を構築したため,2023年12月3日の支払手紙に基づき,THAと共同でTHA手形の廃止に同意した。そのため、当社には、この普通株が最近臨時手形条項に基づいて売却した金約500,000ドルに相当する金額を贈呈した。
ファディナンドさん私たちがウィンダムホテルやリゾートのフランチャイズ契約の下で特定の義務に関連する個人的リスクを補償するために、当社は、ウェンダムフランチャイズ協定で規定されているKey Man条項の満了日まで、現金による寄付金を年間1,200,000ドル、世俗信託に寄付します。
2023年9月、私たちの連合席最高経営責任者兼最高財務責任者Shanoop Kothariは彼の持つ株式承認証を行使し、私たちの普通株を120,000株購入し、会社に500,000ドルの毛収入と純収益をもたらした。このような純収益は私たちが運営資金と一般企業用途に使用されている。
2023年10月、私たちは28万株のAシリーズ優先株の包売公開を完了し、総収益(引受業者コストと費用を差し引く)は700万ドルだった。はい初回発売で得られた純額は私たちが運営資金や一般会社用途として利用しています。フェルディナンドさんとコタリさんは、それぞれ発売に参加した他のすべての投資家に対して、同じ条項で20,000株のAシリーズ優先株を購入し、当社に約1,000,000ドルの資本金を提供しました。
2022年12月、当社とさん·フェルディナンドはGreenleと手形の延期と変換協定を締結しました。Greenle以前は15%OID優先保証手形(“延期手形”)の購入者であり,我々とGreenleとの間のいくつかの証券購入プロトコルや融資プロトコルに基づいて我々の普通株を購入する引受権証 であった.手形延期および転換合意の条項により,Greenleは手形で規定された1株3.00ドルの転換価格に同意し,時々手形元金総額が3,000,000ドル以下の手形を最大1,000,000株普通株(“転換株式”) に変換することに同意した.また,Greenleは,元金総額1,250,000ドル,2023年1月30日に満了したいくつかのbr手形の支払日を2023年3月1日に延長することに同意した。このような変換のいずれの日においても,我々は当時の収入共有プロトコルに基づいてGreenleに変換されたチケットの元金金額の15%(15%)に相当する信用 を発行する義務がある.2022年12月31日までに、これらのチケットのうち300,000ドルは変換され、チケットの下に残っている3,000,000ドルは2023年1月に変換されました。今回の転換の一環として、フェルディナンドさんは、彼と関連会社が所有する普通株式874,474株をわが社に出資し、これらの普通株式は、Greenle発行転換株式に資金を提供するために当社が使用したもので、手形の項目の下での債務転換と引き換えに、これらの債務は、今回の寄与後数ヶ月以内に満期になります。フェルディナンドさんがこのように貢献した際に、このように貢献した普通株式の時価は約150万ドルである。
108
2022年6月、さんフェルディナンドは、アストホテルおよび29通り1000番地を含む、当社のいくつかの新しい物件の発売に関連する運営費用のための追加750,000ドルの融資を提供するために、クレジット·アレンジメントを介して、750,000ドルを提供します。このローンは無担保の24ヶ月期手形を証明し、年利率は6%で、満期時に利息を支払わなければならない。いつでもこの手形を前払いすることができます。前払い違約金の罰を受けることはありませんが、他の既存の債務の条項を守らなければなりません。2021年10月、我々は最高経営責任者の連属会社THA Family II LLCに元金200万ドルの約束手形(“2021年10月手形”)を発行した。手形購入の一部として、私たちは引受権証を発行して、4.20ドルの使用価格で250,000株の普通株を購入しました。2021年10月に発行された手形の満期日は2023年4月15日、年利は6%であり、この等利息は月ごとに現金形式で支払われる。初公募終了時には、本手形の元本残高$1.0 mmがわが株の312,500株に変換され、残り残高は返済されました。
当社の内部関係者は、2022年4月に、フィディナンド·さんとその家族、総裁兼最高財務責任者Shanoop Kothariおよび取締役Leonard Toboroffを含め、私募で購入(“2022年幕橋融資”)元金総額138万ドルの1.5分の無担保利息票(“2022年インサイダー手形”)を、5年期株式承認証(“2022年インサイダーブリッジ株式証”)とともに、1株当たりの行使価格で自社株式単位IPO価格の105%に相当し、合計111,111株の普通株式を購入する。すべての2022年のInsider Bridge手形は、IPO終了時に、私たちの株式の初公開株価格の75%に相当する価格で株式に変換され、426,667単位が発行された。2022年にInsider Bridgeが発行した収益は、クレジットカード処理機能の現金保証金として使用されています。
2021年11月、私たちはEbol Holdings LLCに元本50万ドルの元本手形を発行し、このエンティティは私たちの普通株式の5%以上を保有する保有者によって制御された。手形購入の一部として、投資家引受権証も発行し、1株4.20ドルの使用価格で12.5万株の私たちの普通株を購入した。2021年11月に発行された手形の期限は2023年5月15日である。IPO終了時には、2021年11月に発行された手形のうち20万ドルが返済され、2022年12月31日現在も23.8万ドルの未返済元金(及びその受取利息)が返済されていない。
2021年4月,Brian Ferdinandの配偶者Andrea Ferdinandが受託者であるRomanello家族信託基金(“信託基金”)は本票(“信託手形”)の条項に基づいて当社元金300,000ドルを貸してくれ,この手形の年利率は1%であり,満期時には利息を支払い,満期日は2021年11月1日とした。信託手形はすべて返済されました。
私たちが初めて株式を公開する前に、SuperLuxMia LLC(“SLM”)とのコンサルティングプロトコルを通じてリース取引と収入管理を監督することを含む管理コンサルティングサービスを当社の会社に提供し、SuperLuxMia LLCは私たちの創業者で取締役会長兼連席最高経営責任者Brian Ferdinandが制御するコンサルティング会社である。2022年12月31日までの年間で,当社のこれらの相談費総額は約192,000ドルである。2021年12月31日までの1年間で,これらの相談費総額は約72.2万ドルであった。SLMは2022年5月、私たちのマリオット先駆広場物件の発売に関連する一般的な運営費用のために、661,000ドルの融資をわが社に提供しました。このローンは無担保の24ヶ月期手形を証明し、年利率は6%で、満期時に利息を支払わなければならない。
109
14項です。 | チーフ会計士費用とサービス |
料金を審査する
次の表にGrassi&Co.,CPAS,P.C.が2023年12月31日と2022年12月31日までの年間でサービスごとに徴収した総費用を示す
2022 | 2023 | |||||||
料金を審査する(1) | $ | 321,094 | $ | 406,231 | ||||
監査関連費用(2) | 49,834 | 75,521 | ||||||
税金.税金 | - | - | ||||||
他のすべての費用 | - | - | ||||||
合計する | $ | 370,928 | $ | 481,752 |
(1) | 監査費用には,Grassi&Co.,CPAS,P.C.が2023年と2022年12月31日まで及び2022年12月31日までの年度の総合財務諸表の監査及び当該等年度の中間財務情報の審査について提供する専門サービスの総費用を含む。 |
(2) | 監査に関する費用には同意書や慰問状に関する費用が含まれています |
承認前の政策と手順
取引所法規は一般的に上場会社が会計士を採用して監査或いは非監査サービスを提供することを要求し、事前に当該上場会社の監査委員会の許可を得なければならない。S-Xルール第2-01(C)(7)(I)(C)条に規定されている何らかの条件を満たしていれば、監査、審査または認証サービス以外のサービスを提供する場合には、この事前承認要求を免除する。上記のすべての監査および監査に関するサービスは、監査委員会によって予め承認されているため、本細則に記載されている事前承認要求の免除は、このようなサービスは提供されていない。監査委員会規約は独立監査師サービスの事前承認にガイドラインを提供した。上記のすべての監査および監査に関連するサービスは、Grasi&Co.,CPAS,P.C.の常勤永久従業員によって達成された。
110
第4部
第十五項。 | 展示品と財務諸表の付表 |
1.財務ファクトシート
以下の財務諸表を本年度報告書の一部として提出する
独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID番号) |
F-2 | |
2023年12月31日と2022年12月までの連結貸借対照表 | F-3 | |
2023年12月31日までと2022年12月31日までの総合業務報告書 | F-4 | |
2023年まで、2023年、2022年12月31日まで年度株主権益総合レポート | F-5 | |
2023年,2023年,2022年12月31日までの連結キャッシュフロー表 | F-6 | |
連結財務諸表付記 | F-7 |
2.財務諸表の添付表
必要な条件、重要性が不足しているため、または財務諸表または付記に必要な情報が提供されているため、付表は省略されている。
111
3.展示品
[NTD:会社経営陣は次のすべての展示品を審査して、いかなる展示品を除去または追加すべきかどうかを確認します]
展示品索引
証拠品番号: | 説明する | |
3.1 | 会社登録証明書(会社が2022年1月12日に米国証券取引委員会に提出したS-1表(文書番号333-262114)登録説明書添付ファイル3.1参照)。 | |
3.1.1 | 会社登録証明書修正証明書(会社が2022年4月15日に米国証券取引委員会に提出したS-1/A表(文書番号333-262114)登録説明書添付ファイル3.1.1を参照)。 | |
3.1.2 | 会社登録証明書修正書証明書(会社が2022年11月2日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の現在報告書の添付ファイル3.1を参照)。 | |
3.2 | 会社規約(会社が2022年1月12日に米国証券取引委員会に届出したS-1表(フレット番号:333-262114)登録説明書添付ファイル3.2を参照)。 | |
3.3 | 有限責任会社は“C”社の証明書に変更する(会社が2022年1月12日に米国証券取引委員会に提出した会社登録説明書S-1表(文書番号333-262114)添付ファイル3.3参照)。 | |
3.4 | 13.00%シリーズ累積償還可能優先株の指定、権利、および優先株証明書(2023年10月26日に米国証券取引委員会に提出された8-A表の添付ファイル3.6を参照して統合されます)。 | |
4.1 | 登録者証券説明。(1) | |
4.2 | 普通株式サンプル(会社2022年1月31日提出米国証券取引委員会の登録説明書S−1/A表(フレット番号333−262114)添付ファイル4.1を参照)。 | |
4.3 | 2021年10月15日株式承認証(会社が2022年4月15日に米国証券取引委員会に提出したS-1/A表(フレット番号333-262114)登録説明書添付ファイル4.2を参照して編入)。 | |
4.3.1 | 一時的または有権証増編(当社が2022年4月15日に米国証券取引委員会に提出したS-1/A表登録説明書添付ファイル4.2.1(書類番号333-262114)を参照)。 | |
4.4 | 2021年11月15日株式承認証(参考会社が2022年4月15日に米国証券取引委員会に提出したS-1/A表(文書番号333-262114)登録説明書添付ファイル4.3編入)。 | |
4.4.1 | 当社が2022年4月15日に米国証券取引委員会に提出したS-1/A表(文書番号333-262114)登録説明書添付ファイル4.3.1)。 | |
4.5 | 引受業者株式証承認表(会社2022年1月31日に米国証券取引委員会に提出された登録説明書S-1/A表(フレット番号333-262114)添付ファイル4.4を参照して編入)。 | |
4.6 | 承認株式証代理プロトコル表(会社が2022年1月31日に米国証券取引委員会に提出した登録説明書S−1/A表(フレット番号333−262114)添付ファイル10.10を参照して編入)。 | |
4.7 | 2022年5/6月株式承認証表(会社が2022年7月11日に米国証券取引委員会に提出した登録説明書S-1/A表(フレット番号333-262114)添付ファイル4.5を参考に合併)。 | |
4.8 | 2022年投資家株式証表(会社が2022年9月22日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル4.1を参照して合併)。 | |
4.9 | 代表株式承認証(当社が2022年8月16日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル4.4を引用して編入される)。 | |
4.10 | 2022年9月に表投資家株式証を承認する(当社が2022年9月30日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル4.1を参照して組み込む)。 | |
4.11 | 13.00%Aシリーズ累計償還可能株式を代表する優先株証明書サンプル(2023年10月26日に米国証券取引委員会に提出された8-A表の添付ファイル4.1合併を参照)。 | |
10.1 | 2022年業績持分計画(会社が2022年1月12日に米国証券取引委員会に提出したS-1表(フレット番号333-262114)登録説明書添付ファイル10.1を参照)。 | |
10.2 | ブライアン·フェルディナンドとの雇用協定(会社が2022年7月22日に米国証券取引委員会に提出したS−1/A表(文書番号333−262114)の登録説明書添付ファイル10.2を引用して組み込まれる)。 |
112
10.2.1 | ブライアン·フェルディナンド雇用協定修正案(添付ファイル10.4を参照して会社に組み込まれ、2024年3月5日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に提出される)。 | |
10.3 | Shanoop Kothariとの雇用協定が改訂および再署名された(添付ファイル10.5を参照することにより、2024年3月5日に米国証券取引委員会に提出された現在の8−K表報告書に組み込まれる) | |
10.4 |
Robert Arigoとの雇用協定(添付ファイル10.1を参照して会社に組み込まれ、2024年3月5日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書に提出される) | |
10.5 |
ジミー·チャトモンとの雇用協定の改訂と再署名(添付ファイル10.2を参照して2024年3月5日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に編入) | |
10.6 | ブランドン·エルスターとの雇用協定(添付ファイル10.3を参照して会社に編入し、2024年3月5日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.3) | |
10.7 | カール·ロスマンとの雇用協定(参考会社が2022年7月22日に米国証券取引委員会に提出した登録説明書S-1/A表(書類番号333-262114)添付ファイル10.6)。 | |
10.8 | 取締役及び上級管理者賠償協定表(当社が2022年1月31日に米国証券取引委員会の登録説明書S−1/A表(フレット番号333−262114)添付ファイル10.10を提出することを参照して編入)。 | |
10.9 | 証券購入協定は、期日は2022年5月27日である(当社が2022年7月11日に米国証券取引委員会の登録説明書S-1/A表(フレット番号333-262114)添付ファイル10.13を提出することを参照)。 | |
10.10 | 日付は2022年6月30日の証券購入協定改正案1であり,期日は2022年5月27日である(当社が2022年7月11日に米国証券取引委員会に提出したS-1/A表登録説明書(フレット番号333-262114)添付ファイル10.14参照)。 | |
10.11 | 証券購入協定は、期日は2022年6月30日である(当社が2022年7月11日に米国証券取引委員会の登録説明書S-1/A表(フレット番号333-262114)添付ファイル10.15を提出することを参照)。 | |
10.12 | 表2022年5/6月手形(2022年7月11日米国証券取引委員会に提出された会社登録説明書S-1/A表(フレット番号333-262114)添付ファイル10.16を参照)。 | |
10.13 | 2022年5月/6月債券に関する担保契約フォーマット(2022年7月11日に米国証券取引委員会に提出された会社登録説明書S−1/A表(文書番号333−262114)第10.17号添付ファイルを参照して編入)。 | |
10.14 | 改訂及び再締結された“登録権協定”(当社が2022年7月11日に米国証券取引委員会に提出したS−1/A表(フレット番号:333−262114)登録説明書添付ファイル10.18参照)。 | |
10.15 | 2022年9月の表投資家手形(当社を引用して2022年9月30日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル10.1に組み込む)。 | |
10.16 | 2022年9月に投資家購入契約表(当社が2022年9月30日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の添付ファイル10.2を参照)。 | |
10.17 | 改正および再署名された“担保協定”(2022年9月30日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の添付ファイル10.3を参照して当社が編入する)。 | |
10.18 | 改訂および再署名された登録権協定(当社の2022年9月30日に米国証券取引委員会に提出された8−K表の現在の報告書の添付ファイル10.4を参照して編入される)。 | |
10.19 | 2022年9月投資家購入協議付録(合併内容は2022年10月20日に米国証券取引委員会に提出された当社8-K/Aレポート添付ファイル10.5参照)。 | |
10.20 | ホテル管理プロトコル表(会社が2022年11月8日に米国証券取引委員会に提出した現在の8−K表の添付ファイル10.1を参照)。 |
113
10.21 | 2022年11月の表投資家手形(当社が2022年11月28日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル10.1を参照)。† | |
10.22 | 融資協定(当社が2022年11月28日に米国証券取引委員会に提出した8−K表の現在の報告書の添付ファイル10.2を参照して組み込む)。† | |
10.23 | 収入は合意に分かれる(当社が2022年11月28日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の添付ファイル10.4を参照して組み込む)。† | |
10.24 | 移行サービス協定(当社が2022年12月2日に米国証券取引委員会に提出した現在の8−K表報告書の添付ファイル10.1を参照して組み込まれる)。 | |
10.25 | 手形延期および変換協定は、日付が2022年12月20日である(添付ファイル10.1を参照して2022年12月20日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれる)。 | |
10.26 | 限定株式奨励協定(Shanoop Kothari)(当社が2022年12月20日に米国証券取引委員会に提出した8−K表の現在の報告書の添付ファイル10.2を参照して編入される)。 | |
10.27 | 収入は合意に分かれる(当社が2023年2月14日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の添付ファイル10.1を参照して組み込む)。† | |
10.28 | 2023年2月から2023年2月1日までの書簡協定(当社が2023年2月21日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の現在の報告書の添付ファイル10.1を参照して組み込む)。 | |
10.29 | 改正及び再署名された担保協定の第1号改正案(当社が2023年2月21日に米国証券取引委員会に提出した現在の8−K表の添付ファイル10.2を参照して編入される)。 | |
10.30 |
2023年5月21日の収入シェア交換協定(2023年5月23日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表の添付ファイル10.1を参照することにより)。 | |
10.31 |
2023年6月の通信契約(添付ファイル10.1を参照して会社に組み込まれ、2023年6月20日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書に提出される)。 | |
10.32 |
登録権修正案および授権書協定(当社が2023年9月1日に米国証券取引委員会に提出した現在の8−K表の添付ファイル10.1を参照して編入される)。 | |
10.33 | 2023年11月通信契約(当社が2023年11月8日に米国証券取引委員会に提出した2023年9月30日までの9カ月四半期報告第10.6号添付ファイル参照)。 | |
10.34 |
2023年12月の書簡協定(添付ファイル10.1を参照することにより、2023年12月18日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に当社を組み込む)。 | |
10.35 | 2023年12月の第2の書簡協定(当社の2023年12月29日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.1を参照して組み込む)。 | |
10.36 | 2024 年 4 月 — 契約書締結。(1) | |
21.1 | 登録者の子会社リスト。(1) | |
23.1 | Grassi & Co. の承諾CPAs , P. C.(1) | |
31.1 | 2002 年のサーベンス · オックスリー法第 302 条に基づく最高経営責任者の証明書。(1) | |
31.2 | 2002 年のサーベンス · オックスリー法第 302 条に基づく最高財務責任者の証明書。(1) | |
32.1 | 18 U. S.C. に基づく最高経営責任者の証明書。第 1350 条は、 2002 年のサーベンス · オックスリー法第 906 条に従って採択された。(1) | |
32.2 | 18 U. S.C. に基づく最高財務責任者証明書。第 1350 条は、 2002 年のサーベンス · オックスリー法第 906 条に従って採択された。(1) |
添付ファイル101.INS | XBRLインスタンスドキュメントを連結する | |
添付ファイル101.SCH | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
添付ファイル101.CAL | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
添付ファイル101.DEF | インラインXBRL分類Linkbase文書を定義する | |
添付ファイル101.実験室 | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
添付ファイル101.PRE | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
展示品104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
(1) | 本局に提出します。 |
† | 本契約の展示物およびスケジュールの一部は、規則 S—K 項目 601 ( a ) ( 5 ) に従って省略されています。当社は、要請に応じて、省略されたすべての展示物およびスケジュールのコピーを SEC に提出することに同意します。 |
114
第十六項。 | 表 10-Kの概要 |
適用されません。
115
サイン
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、次の署名者が本年度報告書に署名することを正式に許可した。
ルクサーバンホテルズ株式会社 | ||
日期 : 2024 年 4 月 15 日 | 差出人: | / s / シャヌープ · コタリ |
シャヌップ·コタリ | ||
合同最高経営責任者 |
1934年の証券取引法の要求に基づき、本年度報告は、以下の者代表登録者によって指定された身分及び日付で署名された。
名前.名前 | ポスト | 日取り | |||
差出人: | / s / ブライアン L 。フェルディナント | ブライアン L 。フェルディナンド | 2024年4月15日 | ||
取締役会長、共同最高経営責任者、取締役 (首席行政主任) |
|||||
差出人: | / s / シャヌープ · コタリ | シャヌップ·コタリ | 2024年4月15日 | ||
共同最高経営責任者兼最高財務責任者 ( Chief Financial Officer ) | |||||
差出人: |
/ s / Robert Arigo |
ロバート·アリゴ |
2024 年 04 月 15 日 | ||
首席運営官 | |||||
差出人: | / s / カール · ロスマン | カール·ロスマン | 2024年4月15日 | ||
首席会計官 (首席会計主任) |
|||||
差出人: | / s / Leonard Toboroff | レオナルド · トボロフ | 2024年4月15日 | ||
役員.取締役 |
|||||
差出人: | / s / キム · シェーファー | キム · シェーファー | 2024年4月15日 | ||
役員.取締役 | |||||
差出人: | / s / Elan Blutinger | エラン · ブルッティンガー | 2024年4月15日 | ||
役員.取締役 |
| ||||
差出人: | / s / Aimee J. Nelson | エイミー · ネルソン | 2024年4月15日 | ||
役員.取締役 | |||||
差出人: | / s / Jeffrey Webb | ジェフリー · ウェブ | 2024年4月15日 | ||
役員.取締役 |
116
ルクサーバンホテルズ株式会社
財務諸表索引
独立公認会計士事務所報告 | F-2 | |
2023年12月31日と2022年12月までの連結貸借対照表 | F-3 | |
2023年12月31日までと2022年12月31日までの総合業務報告書 | F-4 | |
2023年まで、2023年、2022年12月31日まで年度株主権益総合レポート | F-5 | |
2023年,2023年,2022年12月31日までの連結キャッシュフロー表 | F-6 | |
連結財務諸表付記 | F-7 |
F-1
独立公認会計士事務所報告
LuxUrban Hotels Inc. の取締役会および株主へ子会社
フロリダ州マイアミ
連結財務諸表に対するいくつかの見方
当社は、 LuxUrban Hotels Inc. の連結貸借対照表を監査しました。2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点における当社および子会社 ( 以下、「当社」といいます ) 、およびそれに関連する連結業績計算書、その終了年度における株主資本の変動、キャッシュフロー、および関連注記 ( 以下、連結財務諸表といいます ) 。当社は、連結財務諸表は、 2023 年 12 月 31 日及び 2022 年 12 月 31 日時点における当社の財務状況並びに当該年度の業績及びキャッシュフローを、米国で一般的に認められている会計原則に従って、すべての重要な点において公正に提示していると考えています。
その会社が継続的な企業として経営を続ける能力があるのではないかと疑っている
添付の連結財務諸表 は、当社が継続事業として継続することを前提として作成しています。連結財務諸表の注記 2 で説明したように、当社の大幅な累積営業損失と運転資本の赤字は、継続事業としての継続能力について実質的な疑問を投げかけています。経営陣による事象 · 条件の評価、およびこれらの事項に関する経営陣の計画も注記 2 に記載されている。連結財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。
2024年4月15日
F-2
ルクサーバンホテルズ株式会社
合併貸借対照表
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産 | ||||||||
現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
国庫券 | ||||||||
売掛金純額 | ||||||||
チャネル留保資金、純 | ||||||||
プロセッサ留保資金、純 | ||||||||
オンライン旅行代理店からの売掛金、ネット | ||||||||
ニューヨーク市と家主からの債権、ネット | ||||||||
前払い費用と他の流動資産 | ||||||||
前払い保証信託 — 関係者 | ||||||||
保証預金 — 現在 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
その他の資産 | ||||||||
家具、設備、レンタル装飾、正味価値 | ||||||||
制限現金 | ||||||||
保証預金 — 非現行 | ||||||||
他の非流動資産 | ||||||||
オペレーティングリース使用権資産 ( 純 ) | ||||||||
その他資産総額 | ||||||||
総資産 | $ | $ | ||||||
負債と株主権益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
事前受付の予約 | ||||||||
短期事業ファイナンス、ネット | ||||||||
貸付金 — 現在 | ||||||||
初期直接コストリース — 現在 | ||||||||
オペレーティング · リース負債 — 現在 | ||||||||
開発 インセンティブ · アドバンス — 現在 | ||||||||
流動負債総額 | ||||||||
長期負債 | ||||||||
ローンに対処する | ||||||||
開発インセンティブアドバンス — 非現行 | ||||||||
保証金信用状 | ||||||||
初期直接費用リース — 非現行 | ||||||||
営業リース負債 — 非経常 | ||||||||
長期負債総額 | ||||||||
総負債 | ||||||||
メザニン 株式会社 | ||||||||
13% 償還可能優先株式; 清算優先 $ | 1 株当たり 認可株式; と 2023 年、 2022 年 12 月 31 日時点の発行済株式||||||||
引受金とその他の事項 | ||||||||
株主損失額 | ||||||||
普通株(普通株) | 株式 認可、発行、未払い — と 、 ( それぞれ )||||||||
追加実収資本 | ||||||||
赤字を累計する | ( |
) | ( |
) | ||||
株主損益総額 | ( |
) | ( |
) | ||||
総負債と株主赤字 | $ | $ |
連結財務諸表の付記を参照。
F-3
ルクサーバンホテルズ株式会社
連結業務報告書
この年度までに 十二月三十一日 |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
純賃貸収入 | $ | $ | ||||||
家賃費用 | ||||||||
非現金家賃費用の償却 | ||||||||
預金の引き渡し | ||||||||
その他のプロパティ レベル費用 | ||||||||
収入総コスト | ||||||||
毛利 | ||||||||
一般と行政費用 | ||||||||
営業費用に対する普通株式の非現金発行 | ||||||||
非現金株式報酬費用 | ||||||||
非現金ストックオプション費用 | ||||||||
アパートレンタルとホテルの出口に関連する費用 | ||||||||
マンション賃貸出口に伴う純使用権資産の非現金償却 | ||||||||
総運営費 | ||||||||
運営損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
その他の収入(費用) | ||||||||
その他の収入 | ||||||||
現金利息と融資コスト | ( |
) | ( |
) | ||||
非現金融資コスト | ( |
) | ( |
) | ||||
その他費用合計 | ( |
) | ( |
) | ||||
所得税準備前の損失を差し引く | ( |
) | ( |
) | ||||
所得税支給 | ||||||||
純損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
優先株配当 | ( |
) | ||||||
普通株主は純損失を占めなければならない | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
普通株式 1 株当たり損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
普通株式 1 株当たりの希薄損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
基本加重平均発行済普通株式数 | ||||||||
希薄化加重平均普通株式発行済数 |
連結財務諸表の付記を参照。
F-4
ルクサーバンホテルズ株式会社
合併株主損変動表
普通株 | メンバーの | その他の内容 すでに納めた |
積算 | 株主の | ||||||||||||||||||||
株 | 価値がある | 赤字.赤字 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | |||||||||||||||||||
残高-2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
純損失 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
非現金ストックオプション費用 | - | |||||||||||||||||||||||
非現金ストック 報酬費用 | ||||||||||||||||||||||||
初期直接株式の発行について 賃貸料のコスト | ||||||||||||||||||||||||
決済株式の発行資金調達 リースの初期直接費用 | ||||||||||||||||||||||||
株式の発行について 運営費 | ||||||||||||||||||||||||
借入金の返済のための株式の発行 | ||||||||||||||||||||||||
ローンの転換 | ||||||||||||||||||||||||
授権証行使 | ||||||||||||||||||||||||
債務返済損失 | - | |||||||||||||||||||||||
収益分配契約のための株式の発行 | ||||||||||||||||||||||||
収益分担契約の終了調整 | - | |||||||||||||||||||||||
手令の修正 | - | |||||||||||||||||||||||
優先配当金 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
創業者による貢献 | - | |||||||||||||||||||||||
証券発行費用 | - | |||||||||||||||||||||||
残高-2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||
残高 —2021 年 12 月 31 日、パートナーシップ赤字、前回報告通り。 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||||||||||
会計原則の変更の累積効果 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
C 社への転換 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
純損失 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
IPO における貸付金の転換 | ||||||||||||||||||||||||
普通株式の売却 ( 関連費用を除く ) | ||||||||||||||||||||||||
権証費用 | - | |||||||||||||||||||||||
ストックオプションの報酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||
株補償費用 | ||||||||||||||||||||||||
IPO 後の貸付金の転換 | ||||||||||||||||||||||||
残高-2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
連結財務諸表の付記を参照。
F-5
ルクサーバンホテルズ株式会社
統合現金フロー表
十二月三十一日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー | ||||||||
純損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: | ||||||||
信用損失準備 | ||||||||
ベンダーからの償却額 | ||||||||
新市区の支払額償却 ヨークと地主 | ||||||||
証券預金の償却 | ||||||||
プロセッサ留保資金の償却 | ||||||||
非現金ストックオプション費用 | ||||||||
非現金株式報酬費用 | ||||||||
非現金債務の割引償却 | ||||||||
営業経費に対する株式発行 | ||||||||
債務返済損失 | ||||||||
収益分配契約のための株式の発行 | ||||||||
収益分担契約の終了調整 | ||||||||
手令の修正 | ||||||||
非現金ワラント費用 | ||||||||
減価償却費用 | ||||||||
家具 · 設備 · 賃貸借物改良の償却 | ||||||||
アパート賃貸出口に伴う純使用権資産の非現金償却 | ||||||||
開発インセンティブ前払い金の非現金免除 | ( |
) | ||||||
非現金レンタル費用 | ||||||||
ローン免除 —SBA—PPP ローン | ( |
) | ||||||
契約修正による収益 | ( |
) | ||||||
リース出口時の利益 | ( |
) | ||||||
国債売却益 | ( |
) | ( |
) | ||||
短期事業ファイナンスに伴うノンキャッシュファイナンスの変化 | ||||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||
( 増加 ) 減少 : | ||||||||
売掛金純額 | ( |
) | ||||||
プロセッサ留保資金、ネット | ( |
) | ||||||
オンライン旅行代理店からの売掛金、ネット | ( |
) | ||||||
ニューヨーク市と家主からの債権、ネット | ( |
) | ||||||
前払い費用と他の資産 | ( |
) | ( |
) | ||||
前払い保証信託 — 関係者 | ( |
) | ||||||
証券保証金 | ( |
) | ( |
) | ||||
( 減少 ) 増加 : | ||||||||
売掛金と売掛金 | ||||||||
リース負債を経営する | ( |
) | ( |
) | ||||
事前受付の予約 | ||||||||
経営活動のための現金純額 | ( |
) | ( |
) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
家具、設備、レンタルを調達して施設を改善 | ( |
) | ( |
) | ||||
オペレーティング · リース使用権資産の新規取得に伴う初期直接費用 | ( |
) | ||||||
国債の売買 ( 買入れ ) による収益 | ( |
) | ||||||
投資活動に使用される純現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
融資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
株式証の行使 | ||||||||
繰延発売コスト | ||||||||
資金調達初期直接リース費用の返済 | ( |
) | ||||||
借入金支払額 — ネット | ( |
) | ||||||
開発インセンティブ · アドバンスの収益 | ||||||||
短期事業資金調達収益 — 純 | ( |
) | ||||||
優先株式の発行 ( 繰延募集費用 36 4,716 ドルを除く ) | ||||||||
普通株発行 | ||||||||
優先株主配当 | ( |
) | ||||||
創業者による貢献 | ||||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||
Net 現金 · 現金同等物 · 制限現金の減少 | ( |
) | ||||||
キャッシュ 現金同等物および制限現金 — 年初 | ||||||||
キャッシュ 現金同等物および制限現金 — 年末 | ||||||||
年末.年末 | ||||||||
現金と現金等価物 | ||||||||
制限現金 | ||||||||
合計 現金及び現金同等物及び制限現金 — 年末 | ||||||||
キャッシュフロー情報の補足開示 | ||||||||
支払いの現金: | ||||||||
税金.税金 | $ | $ | ||||||
利子 | $ | $ | ||||||
非現金営業活動 : | ||||||||
賃貸負債と引き換えに新たな経営的リース使用権資産を提供する | $ | $ | ||||||
経営的リース使用権資産の初歩的確認 | $ | $ | ||||||
非現金投資と融資活動: | ||||||||
普通株によるレンタルの初期直接コスト | $ | $ | ||||||
リース融資の初期直接コスト | $ | $ | ||||||
普通株によるリースの融資初期直接コスト | $ | $ | ||||||
レンタルすべき初期直接コスト | $ | $ | ||||||
普通株発行で解決した債務 | $ | $ | ||||||
債務を普通株と追加実収資本に転換する | $ | $ | ||||||
株式承認証と引き換えに発行された普通株 | $ | $ |
連結財務諸表の付記を参照。
F-6
連結財務諸表付記
ルクサーバンホテルズ株式会社
2023年12月31日
1 - 業務説明と合併原則
高級都市ホテル会社(LUXH)は、既存ホテル全体を長期的にレンタルし、レンタル物件中のホテルルームをレンタルします。それは現在長期レンタル協定を通じてニューヨーク、マイアミビーチ、ニューオーリンズとロサンゼルスに一連のホテルの部屋を持っていて、これらのホテルを直接管理しています。その収入は、キャンセル可能な料金、リゾート料金、遅延と事前チェックインとチェックアウト費用、荷物料金、駐車料金、テイクアウト飲食サービス料、アップグレード料金など、お客様への部屋のレンタルと補助サービスから来ています。
LUXHは2021年末に複数の住宅ユニットの賃貸と再賃貸のレガシー業務を段階的に終了し、ホテルレンタルの新戦略に移行した。2022年末までに、この終了作業はほぼ完了した。このレガシー業務はSoBeNY Partners LLC(“SoBeNY”)とCorpHousing Group Inc.(“CorpHousing”)の名称で行われている。
本明細書で提供される連結財務諸表には、LuxUrban Hotels Inc.(“LuxUrban”)およびその完全子会社SoBeNYの勘定が含まれる。2022年11月2日、CorphouseはLuxUrban Hotels Inc.に改名した。2021年6月、SoBeNYのメンバーは彼らのすべての会員権益をCorphing LLCの追加会員権益と交換し、SoBeNYはCorphing LLCの完全子会社となった。取引が進行される時、この二つのエンティティは共同統制下にある。純資産のコントロールに変化はないため、純資産の基準は変化しない。
2022年1月、コーフォーニン有限責任会社とその完全子会社SoBeNYはC社に変換され、当時コーフォリン有限責任会社の現メンバーは新たに設立されたC社CorpHousing Group Inc.の株主となった。転換は私たちの業務や運営に影響を与えず、上場企業の目的でこれらの法人実体の形で会社に変換した。前身有限責任会社の所有財産、権利、業務、運営、責任、義務、責任は依然としてCorphouse Group Inc.とSoBeNY Partners Inc.の所有である。
当社は2023年8月2日にウィンダムホテルおよびリゾート株式会社とフランチャイズ協定を締結し,これにより,当社が経営するホテルが将来的に買収する物件となり,ウィンダムブランドの商標コレクションおよびウィンダムブランドのTravelodgeの一部となるが,当社が運営コントロールしている。
合併で、すべての重要な会社間口座と取引はキャンセルされた。
2 - 重要会計政策の概要
a. | 陳述の基礎·添付される総合財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に従って権責発生制会計に従って作成される。 |
b. | 収入確認 —その会社の収入は主にその客に職場を貸し出すことから来ている。当社の収入は、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準コード (“ASC”)テーマ606に従って計算される。契約条項の下の義務を履行し、承諾した商品·サービスの統制権を客の手元に移す場合、会社は収入を確認する。これは、ほとんどの収入について、お客様が約束された時間内に本単位を占有し、その宿泊に含まれる可能性のある任意のサービスを受ける場合に発生する。収入は が承諾した商品とサービスの交換として期待される対価格金額である.当社は、任意の返金と手当を総合経営報告書における賃貸料収入の減少と確認しています。 |
F-7
賃貸先の将来の使用のために受信した支払いは負債であることが確認され、貸借対照表には予め受信した予約として報告される。顧客が約束の時間内にレンタル先を占有した後、事前に受信した予約量を収入として確認する。2023年12月31日までと2022年12月31日までに受信した予約量残高は$
c. | 予算の使用米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて財務諸表を作成する際には、管理層は、総合財務諸表中の報告金額に影響を与える推定および仮定を行う必要がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。 |
d. |
経営を続ける企業— 添付されている財務諸表は、継続経営の企業として考えられる米国公認会計基準に基づいて作成されている。添付の経営報告書に示すように、2023年12月31日現在、当社は#ドル純損失しています |
e. | 現金と現金等価物−当社は、購入時の元の満期日が3ヶ月以下であるすべての高流動性投資を現金等価物とみなす。その会社は$を持っている |
f. | 売掛金、ルート留保資金、処理業者留保資金
-会社の売掛金には、大家さんの売掛金、ニューヨーク市の売掛金、オンライン旅行会社の売掛金、および他の販売ルートの売掛金が含まれています。大家さんに借りた金額は、私たちがすべてのテナントの利益のために発生した公共エリア費用に関係しており、最終的には大家さんに借りている金額
を計上することができ、手当は必要ありません。大家さんに借りている金額は私たちの借りた金額よりはるかに大きいからです。ニューヨーク市との売掛金について、私たちはその後ニューヨーク市との契約をキャンセルして、brは必要なく私たちの残高から信用損失を差し引くと予想されます。2023年12月31日までの年間で$を解約しました |
g. | 金融商品の公正価値−現金および現金等価物、加工者留保資金、保証金、未払いおよび売掛金、事前に受信された予約額、オンライン旅行会社からの売掛金、発展奨励前金および短期業務融資の帳簿価値は、その短期的性質によって、2023年12月31日および2022年12月31日の公正価値に近い。 |
h. | 手数料—その会社はほとんどの単位のマーケティング、予約、受け取り、その他のレンタルプロセスを処理するために、第三者販売ルートに手数料を支払います。2023年12月31日までと2022年12月31日までの年間手数料は$ |
i. | 所得税公認会計基準によれば、会社はFASB ASC主題740の指導に従う所得税の不確実性を計上しこれは、当社の財務諸表で確認された所得税における不確実性の会計処理を明確にし、財務諸表確認及び計量納税申告書で採用されること又は予想される税収頭寸の確認敷居及び計量属性を規定する。それはまた、申告表で採択されたか、または採択されると予想される税金の立場を確認し、測定することに関する指導を提供する。 |
同社はその経営する管轄区域で所得税を納めなければならない。当社は貸借対照法により所得税を計算し、繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の帳簿金額とそのそれぞれの課税基礎との一時的な差異、営業損失及び税項相殺繰越による将来の税務結果に基づいて確認した。繰延税金資産が現金化できない可能性が高い場合は、繰延税金資産を推定値に計上して準備しなければならない。
2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、会社は
F-8
j. | 販売税-販売税の大部分は、当社の第三者販売ルートを介してお客様に徴収され、これらの第三者販売チャネルを介して政府部門に送金されます。当社が送金する責任のあるいかなる販売税についても、当社は受け取った金額を課税費用として記録し、税務機関に送金した後、このような債務を免除します。賃貸料収入は徴収されたいかなる販売税を差し引いて列報されます。2023年12月31日と2022年12月31日まで、会社は約ドルの販売税を支払うべきです |
k. | 給与保障計画ローン(“PPP”) 付記6に開示されているように、会社は、FASB ASC 470債務に従って融資を会計処理することを選択した。1年以内に満期になった返済金額を流動負債、1年を超えた満期対応残高を他の負債とする。ASC 835によれば、この融資に適用される市場の金利が政府によって規定されているため、利息は記録されない。会社が条件に適合する費用のための融資部分の免除を得ることに成功した場合、これらの金額は、ASC 405、負債で説明されるように、終了時に収益として記録されるであろう。 |
l. | 1株当たり収益 (“EPS”) -当社は2023年12月31日と2022年12月31日までの各年度に純損失を出しているため、希釈株式および加重平均流通株とほぼ同じです。優先配当金は1株当たり収益(または 損失)を減少させた。 |
m. | 新しい会計基準を採用する-2016年6月、FASB発表ASU 2016-12“金融商品--信用損失”(特別テーマ326)。ASU 2016-13は、過去のイベント、現在の状況、および将来の経済状態の予測に基づいて、ツールの契約期間内に測定する予期される信用損失推定値を反映した減値方法を使用することを要求する。我々は,2023年1月1日に改良したバックトラック法を用いてASU 2016−13を採用した。2023年1月1日の採用後、会社の累積損失に影響はありません。 |
n. | 優先株-当社は、ASCトピック480に従ってその優先株を会計処理し、負債と持分を区別するそれは.条件付き優先株は会社の総合貸借対照表で中間層持分に分類される。 |
3 - 賃貸借証書
2017年2月、米国財務会計基準委員会はASU第2016-02号“賃貸(テーマ842)”を発表し、合併貸借対照表で賃貸資産と賃貸負債を確認し、賃貸手配に関する重要な情報提供指導を開示し、異なるタイプの賃貸を具体的に区別した。当社は課題842を採用し,発効日は2022年1月1日である。この日からの総合財務諸表は新基準に記載されているが、列報の比較期間は調整されておらず、当社の歴史会計政策に基づいて報告され続けている。この基準は、すべてのテナントに使用権資産と賃貸負債を確認し、最初にレンタル支払いの現在値で計量することを要求する。
特別テーマ842の下で、会社は会社が“テナント”であるすべてのレンタルに対して二重の方法を採用し、レンタルが実際に会社の融資購入であるかどうかの原則に基づいて、賃貸を融資リース或いは経営的賃貸に分類した。リース分類はリースプロトコル開始時に評価を行う.種類にかかわらず、当社はすべてのレンタル期間が12ヶ月を超える賃貸契約について、使用権資産と賃貸負債を記録します。経営リース費用はレンタル期間内に直線法で確認します。
運営使用権(“ROU”)資産および運営リース負債はリース開始日に確認される。経営賃貸負債とは、まだ支払われていない賃貸支払いの現在値のことである。経営権資産は、対象資産を使用する権利を代表し、前払いまたは計上すべきリース支払い、初期直接コスト、リースインセンティブ、および経営リース資産の減価調整後の経営リース負債に基づいています。まだ支払われていない賃貸支払いの現在値を決定するために、レンタル満期日に対応する増分保証借入金金利を推定します。
F-9
新たなリース基準の採用は会社の総合貸借対照表に大きな影響を与え、2022年1月1日に#ドルの使用権資産が確認された
2024 年 3 月、 LUXH
は、 1 ) 業績不振、 2 ) リース契約締結後悪化した市場にある、 3 ) 規模と規模が最適ではない、 4 ) 当社にその他のリスクをもたらす可能性のある品質、 5 ) 一般的に短期的なリース性質を持つ 4 つの物件を引き渡しました。降伏した部隊の総数は 193 部隊だった。さらに、 2023 年後半に LUXH は、家主が完了しなかった修理の結果として、以前に MLA に合意したものを進めないことを決定しました。その結果、同社は $
を書き落とした。
間接リース
コスト、または IDC は、リース期間中に資本化され、償却されるリースの一部として計上されます。2023 年 12 月 31 日現在、私たちは $
を持っていました。
2023 年 12 月 31 日及び 2022 年 12 月 31 日時点における使用権資産及びリース負債の構成は以下のとおりです。
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
経営的リース使用権資産純額 | $ | $ | ||||||
賃貸負債を経営し、今期の部分 | $ | $ | ||||||
賃貸負債を経営し,当期分を差し引く | $ | $ |
2023 年 12 月 31 日現在、キャンセル不可の営業リースに基づく将来の最低賃貸料支払額は以下のとおりです。
年度終了 12 月 31 日 | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
その後… | ||||
賃貸支払総額 | $ | |||
より少ない興味 | ( |
) | ||
現在価値義務 | ||||
短期負債 | ||||
長期責任 |
以下は、当社のオペレーティングリースに関するその他の補足情報をまとめたものです。
十二月三十一日 | ||||
2023 | ||||
加重平均割引率 | % | |||
加重平均残存賃貸年限(年) |
現在までの年度 十二月三十一日 2023 |
現在までの年度 十二月三十一日 2022 |
|||||||
リースコストを経営する | $ | $ | ||||||
短期賃貸コスト | $ | $ | ||||||
総賃貸コスト | $ | $ |
F-10
4 - 勘定科目受取金、プロセッサおよびチャネル留保資金
12 月 31 日現在、
2023 私たちは $
5 - 売掛金と売掛金
買掛金と未払い費用の総額 $
2023 年 12 月 31 日現在の残高は約 $
2022 年 12 月 31 日現在、残高は約 $
計上された法定金額のうち、同社はこれらの事項が最も可能な結果を最もよく推定していると考えているが、結果の範囲は500万ドルから850万ドルの間である可能性がある。
6 - ローン対応-SBA-PPPローン
2020年3月27日、コロナウイルスの大流行の影響を受ける個人、家庭、組織に緊急援助を提供する“コロナウイルス援助、救済と経済安全法案”(“CARE法案”)が公布された。PPPはCARE法案によって作成され、条件を満たす組織に最大$を提供します
2020年4月と2020年5月、会社が獲得した資金総額は$
2023年12月31日と2022年12月31日の支払利息は$
将来のSBA-PPPローン対応の最低元金返済額は以下の通りである
12月31日までの12ヶ月間 | ||||
2024 | $ |
F-11
7 - ローン対応-SBA-EIDLローン
2020年の間に会社
は3つ受け取りました
2020 年 4 月 21 日、当社は $の EIDL ローンを受けました。
2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点の残高は $でした。
2023 年 12 月 31 日時点の未払い利息は $
SBA—EIDL ローンの将来の最低元本返済額は以下のとおりです。
12月31日までの12ヶ月間 | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
その後… | ||||
*合計 | $ |
8 - 短期金融業務
当社は、 2023 年中に必要に応じて事業資金を調達するため、将来のクレジットカード受領に関する短期ファクタリング契約を複数締結しました。当社は、残高が返済されるまで、この融資を毎日の固定支払いで返済する必要があります。本資金調達に伴う手数料は、付随の連結営業計算書において利子費用に計上しています。2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日時点のこれらの短期事業資金調達の残高は、未償却費用を差し引いた $でした。
F-12
9 - ローンに対処する
支払可能な貸付金は以下のとおりです。
2023年12月31日 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
元借入金額 |
||||||||
元々の支払額 $ |
||||||||
元々の支払額 $ |
||||||||
元々の支払額 $ |
||||||||
$の借入金 |
||||||||
元借入金額 |
||||||||
元々の支払額 $ |
||||||||
元の借入額 |
||||||||
その他の借入 | ||||||||
マイナス:当面の満期日 | ||||||||
$ | $ |
将来の最低返済額は以下のとおりです。
12月31日までの12ヶ月間 | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
ローンに対処する | $ |
10 - 支払可能な貸付金 — 関連当事者
貸付債権 — 関連当事者は以下のとおりです。
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
元借入金額 |
$ | $ | ||||||
もっと少ない:現在の期限 | ||||||||
$ | $ |
2023年5月に会社は
普通株はこのローンの返済に使われます。
F-13
11 - 変換可能チケット関連先
2023年2月17日、私たちは、転換不可能な元の発行割引(OID)手形の未償還のすべての元金、利息、および前金割増に基づいて、個人投資家と元本$の換算可能な手形に交換する交換協定を投資家と締結した
12 - 信用限度額
2019年2月、当社は$の信用限度額協定を締結しました
13 - 関係者取引
2022年12月20日、会社とその会長兼連合席最高経営責任者ブライアン·フェルディナンド(“Ferdinand”)はGreenle Partners LLC Series Alpha PS(“Greenle Series Alpha”)とGreenle Partners LLC Series Beta P.S.(デラウェア州の有限責任会社)(“Greenle Beta”、Greenle Alphaとともに“Greenle”と呼ばれる)と手形延期と変換協定を締結した。Greenleは、当社とGreenleとの間のいくつかの証券購入協定および融資協定(2022年9月30日の証券購入協定(2022年10月20日の書簡合意改訂)および2022年11月23日の融資協定改正を含む)に基づいて、当社の普通株(“株式承認証”)の15%旧担保手形(“手形”)および株式承認証(“株式承認証”)を購入する購入者である。
Greenleは,手形
延期と変換プロトコルの条項により,最高可達$を時々変換することに同意した
2023年9月30日、会社連合席最高経営責任者兼財務責任者Shanoop Kothariが所有する引受権証購入
2023年10月26日、当社は引受公開を完了しました
F-14
2023年11月17日、
2023年12月に支払いました
14 - 保証金信用状
2022年11月,br社は$の予備信用状協定を締結した
15 - リスクと不確実性
同社が集中的な信用リスクに直面している金融商品は主に現金だ。当社は高品質の信用機関に現金を預けています。時々、残高は連邦預金保険会社(“FDIC”)の保険限度額を超える可能性がある。保存されている機関のすべての口座はFDICが保証し、最高標準預金保険額は#ドルである
16 - 主な販売ルート
同社は
第三者販売ルートを使用して、大部分のユニットの予約、受け取り、その他のレンタルプロセスを管理している。3点
17 - 所得税
同社は2022年1月4日に有限責任会社からC-Corpに転換したため、翌年に連邦と州所得税を納めることになった。私たちはアメリカ連邦所得税と特定の州司法管轄区の所得税を払わなければならない。2023年12月31日現在、2023年12月31日現在、2022年12月31日期までの所得税構成と実質税率は以下の通り
現在までの年度 十二月三十一日 |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
現在: | ||||||||
連邦制 | ||||||||
状態.状態 | ||||||||
経常税金総額 | ||||||||
延期: | ||||||||
連邦制 | ||||||||
状態.状態 | ||||||||
繰延税金総額 | ||||||||
総所得税費用 |
F-15
連邦法定所得税率 21.0% の所得税費用と実効税率の所得税費用の調整は以下のとおりです。
現在までの年度 |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
法定連邦税率での税金 | % | % | ||||||
恒久的差異 | ( |
)% | ||||||
トゥルーアップ | ( |
)% | ||||||
州所得税 | % | % | ||||||
評価税免除額 | ( |
)% | - |
% | ||||
有効所得税率 | % | % |
2023 年 12 月 31 日及び 2022 年 12 月 31 日時点の繰延税金資産は以下のとおりです。
現在までの年度 十二月三十一日 |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
非現金株式報酬費用 | ||||||||
使用権資産及びリース負債の純変動 | ||||||||
決済責任 | ||||||||
減価償却 | ||||||||
NOL キャリフォワード | ||||||||
繰延税金資産総額 | ||||||||
未実現収益 | ( |
) | ||||||
繰延税金資産前 評価手数料 | ||||||||
評価 割当 | ( |
) | ( |
) | ||||
繰延税項目純資産 |
当社は、最近の営業損失と、繰延税金資産が利用される可能性が高いとの評価に基づき、繰延税金資産に対する評価配分を全額計上しています。したがって、 $の評価手当
オプション
2023 年 12 月 31 日及び 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度において、当社は以下の合計を購入するオプションを付与しました。
そして 当社の 2022 年のパフォーマンスエクイティプランに基づく普通株式の各株式の加重平均行使価格 $ そして$ それぞれ,である.
各オプションの公正価値は、以下の仮定を用いて、ブラック · ショールズオプション評価モデルを用いて、付与日に推定されました。期待ボラティリティは、同業者の過去のボラティリティに基づいています。付与されるオプションの予想期間は、譲渡期間と契約期間の中間点を表す SAB 107 の簡略化方法を用いて決定されました。リスクフリー金利は、米国財務省イールドカーブを使用して計算され、オプションの予想期間に基づいています。
F-16
ブラック · ショールズオプション価格モデルは、付与されたオプションについて以下の加重仮定を用いた。
十二月三十一日 2023 |
||||
無リスク金利 | – | % | ||
期待オプション寿命 | 数ヶ月- 1か月 | |||
予想変動率 | – | % | ||
期待配当収益率 | % | |||
行権価格 | $ | – |
以下の表は、 2023 年 12 月期におけるストックオプションの活動状況の概要です。
量 株 |
重みをつける 平均値 トレーニングをする 値段 |
重みをつける 平均値 残り 契約書 寿命(年) |
骨材 固有の 価値がある |
|||||||||||||
2022年12月31日現在債務未返済 | $ | $ | ||||||||||||||
授与する | ||||||||||||||||
鍛えられた | ( |
) | ||||||||||||||
期限が切れる | ||||||||||||||||
没収される | ( |
) | ||||||||||||||
2023年12月31日現在債務未返済 | $ | $ | ||||||||||||||
2023年12月31日に行使できます | $ | $ |
当社は、これらのストックオプション報酬を必要なサービス期間を通じて直線ベースで支出しています。当社はストックオプション費用を $
そして$ 2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度は2023 年 12 月 31 日現在の未償却オプション費用は、すべてのオプション残高について $でした。 .これらのコストは、加重平均期間にわたって認識される見込みです。 何年もです。
2023 年 12 月 31 日現在の当社非投資オプションのスケジュールは以下のとおりです。
量 既得権ではない オプション |
加重平均 贈与日交易会 価値がある |
|||||||
2022 年 12 月 31 日時点の未投資オプション | $ | |||||||
授与する | ||||||||
没収される | ( |
) | ||||||
既得 | ( |
) | ||||||
2023 年 12 月 31 日時点の未投資オプション | $ |
F-17
株式承認証
当社の新規株式公開に先立ち、当社の役員および取締役の一部によって資金提供された特定の非公開配分に関連して、当社は約束手形および令状を発行しました。このワラントは、 2022 年 8 月 11 日の当社の新規株式公開の完了を条件としており、その時点で有効になりました。合計で、購入するワラントは
また、新規株式公開に伴い、当社は以下までの買取令状を発行しました。
また、Greenleとのいくつかの私募について、同社は最も多く購入するための引受権証を発行した
2022年9月16日、2022年9月30日、2022年10月30日、同じ第三者投資家と融資を行うとともに、当社は最大購入のために引受権証を発行しました
2023年2月15日、コンサルティング契約と共に、同社は株式引受証を発行し、1株4.00ドルの取引価格で最大250,000株の私たちの普通株を購入した。これらの権利証の有効期限は5年で、2028年2月に満期になる。これらの取引のため,会社は$を記録した
2023年11月6日、ある株主と合意し、現在発行されている任意の普通株の登録権 を12ヶ月間放棄し、当該普通株発行日から12ヶ月以内に発行された任意の未来の普通株の登録権を放棄することで合意した。この免除の代価として当社は発行した
普通株承認株権証、行権価格は$ aシェアしろこれらの取引の結果、当社は $ を記録しました。 権証費用の中で。
2023 年 12 月 17 日、当社と一部の既存ワラント保有者は、既存のワラントの一部を行使し、以下の合計を購入する契約を締結しました。 $
2023 年 12 月 27 日、当社と一部の既存ワラント保有者は、既存のワラントの一部を行使し、以下の合計を購入する契約を締結しました。
F-18
以下の表は、 2023 年 12 月 31 日を末日とする 12 ヶ月間のワラント活動の概要です。
量 株 発行可能である Vt.に基づいて 演習をする 株式承認証 |
重みをつける 平均値 トレーニングをする 値段 |
重みをつける 平均値 残り 契約書 命 (年) |
骨材 固有の 価値がある |
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2022年12月31日現在債務未返済 | $ | $ | ||||||||||||||
発表されました | ||||||||||||||||
鍛えられた | ( |
) | ||||||||||||||
期限が切れる | ||||||||||||||||
2023年12月31日現在債務未返済 | $ | $ | ||||||||||||||
2023年12月31日に行使できます | $ | $ |
2022年12月31日までに、株式承認証の行使による株式発行はなかった。
Greenleと締結した合意条項によると、吾らは適用テナント期間(その継続期間を含む)期間中にいくつかの賃貸物件から生じる収入の一定割合に応じて、Greenleに四半期払いを支払う責任がある(“収入シェア”をそれぞれ占める)。
先に報告したように、当社とGreenleは2023年2月13日に合意を締結し、この合意によると、当社が2023年に支払ういくつかの収入株式はGreenleへの普通株式発行の義務に転換され、金額は合意に規定された金額(“2023年2月から2023年収入株式協定”)であり、2024年1月1日以降に計算すべきすべての将来の収入株式債務は依然として有効である。
2023年5月21日、吾らはGreenleと別の合意(“2023年5月から2023年5月収入株式交換協定”)を締結し、この合意に基づき、当社の任意の物件または業務について任意およびすべての収入シェアを受け取る権利は2024年にすべて終了し、その後永遠に終了し、Greenleはこれで任意の支払いを受け取る権利はない(ただし、2023年2月1日収入シェア協定の残りの定期株式発行および現金支払いを除くと、すべての金は2024年1月1日までに完了する)。
2024年とその後の収入シェアを終了する代償として,Greenleが2023年9月1日以降および2028年8月31日までに61日間の事前書面通知を提出した後,Greenleの選挙でGreenleに合計6,740,000株の普通株(“合意株式”)を発行することに同意した。この取引の結果として利息支出#ドルを記録しました
2023年12月31日まで、会社は累計発行
契約株式はGreenleに与えられ、合計は保留されています 合意株式は、2028年8月31日まで時々Greenleに発行される可能性がある。
20 - ウィンダム協定
当社は2023年8月2日にウィンダムホテルおよびリゾート株式会社とフランチャイズ協定を締結し,これにより,当社が経営するホテルが将来的に買収する物件となり,ウィンダムブランドの商標コレクションおよびウィンダムブランドのTravelodgeの一部となるが,当社が運営コントロールしている。
F-19
フランチャイズ権協定の初期条項は
フランチャイズ協定によると、ウィンダムは開発前金(“開発奨励前払い”)を通じて会社に資本を提供する。市場慣行と一致して、このような開発激励前金は、いくつかの慣例的な償却と償還条件を持つ本票によって証明される。もし当社が合意条項を満たしていれば、発展奨励前金は返済されません。会社がフランチャイズ協定を締結するとともに、会社はウィンダムに一度の初期払い戻しができないフランチャイズ料を支払った。
2023年12月31日現在、会社の未償還発展インセンティブ前払総額は$
21 –優先株を償還できる
2023年10月26日、当社が発表
A系列優先株発行条項の一部として、支配権変更や退市事件が2024年10月26日までに発生すれば、会社はA系列優先株の償還を要求され、任意の課税利息と未払い利息に相当する金額を加える。FASB主題D-98, この償還条項に基づいて、この証券を永久持分以外のカテゴリに分類することを要求する。同社は2023年12月31日の貸借対照表でこの証券を中間層持分に分類し、2024年10月26日までに分類する予定だ。
当社は2023年12月31日までの年間で支払いました
22 - 株式取引
以下の表は,有限責任会社からC社への転換,初公開発行,オプション行使または株式承認証,債務から持分への転換または収入シェア協定による株式発行とは無関係な持分発行について概説した。
2023年12月31日までの3ヶ月
説明する | P/L科目 | 日取り | 株 | 値段 | 価値がある | ||||||||||||
従業員報酬 | 非現金報酬支出 | 12/29/2023 | $ | $ | |||||||||||||
小計 | $ |
2023 年 9 月 30 日を末日とする 3 ヶ月間
説明する | P/L科目 | 日取り | 株 | 値段 | 価値がある | ||||||||||||
関連会社ポリシーに基づく非従業員取締役 | 非現金株式報酬費用 | 8/16/2023 | $ | $ | |||||||||||||
特定の不動産ファインダーの手数料の取り決めに関連して | 営業費用に対する普通株式の非現金発行 | 8/21/2023 | $ | $ | |||||||||||||
アドバイザリーサービスに関連して | 営業費用に対する普通株式の非現金発行 | 8/21/2023 | $ | $ | |||||||||||||
アドバイザリー · リーガルサービス | 営業費用に対する普通株式の非現金発行 | 8/21/2023 | $ | $ | |||||||||||||
アドバイザリーサービスに関する Acorn Management Partners | 営業費用に対する普通株式の非現金発行 | 8/28/2023 | $ | $ | |||||||||||||
エリザベス · ブラウン、解雇に関連して | 営業費用に対する普通株式の非現金発行 | 7/21/2023 | $ | $ | |||||||||||||
小計 | $ |
F-20
2023 年 6 月 30 日を末日とする 3 ヶ月間
説明する | P/L科目 | 日取り | 株 | 値段 | 価値がある | ||||||||||||
繰延報酬のための株式の発行 | 負債を計算すべきである | 5/24/2023 | $ | $ | |||||||||||||
繰延報酬のための株式の発行 | 負債を計算すべきである | 5/17/2023 | $ | $ | |||||||||||||
小計 | $ | ||||||||||||||||
アドバイザリーサービスに関する Acorn Management Partners | 営業費用に対する普通株式の非現金発行 | 6/1/2023 | $ | $ | |||||||||||||
特定の不動産ファインダーの手数料の取り決めに関連して | 営業費用に対する普通株式の非現金発行 | 5/17/2023 | $ | $ | |||||||||||||
コンサルティング契約のための株式の発行 | 営業費用に対する普通株式の非現金発行 | 5/3/2023 | $ | $ | |||||||||||||
小計 | $ |
2023 年 3 月期末の 3 ヶ月間
説明する | P/L科目 | 日取り | 株 | 値段 | 価値がある | ||||||||||||
関連会社ポリシーに基づく非従業員取締役 | 非現金株式報酬費用 | 3/1/2023 | $ | $ | |||||||||||||
特定の不動産ファインダーの手数料の取り決めに関連して | 営業費用に対する普通株式の非現金発行 | 3/17/2023 | $ | $ | |||||||||||||
コンサルティング契約に関連して | 営業費用に対する普通株式の非現金発行 | 2/10/2023 | $ | $ | |||||||||||||
マーケティング契約に関連して | 営業費用に対する普通株式の非現金発行 | 2/10/2023 | $ | $ | |||||||||||||
小計 | $ | ||||||||||||||||
$ |
2022年12月31日までの年度
説明する | P/L科目 | 日取り | 株 | 値段 | 価値がある | ||||||||||||
従業員報酬 | 非現金補償費用 | 12/14/2022 | $ | $ | |||||||||||||
接続中 コンサルタント契約で | 営業費用に対する普通株式の非現金発行 | 12/20/2022 | $ | $ | |||||||||||||
関連会社ポリシーに基づく非従業員取締役 | 非現金株式報酬費用 | 12/16/2022 | $ | $ | |||||||||||||
関連会社ポリシーに基づく非従業員取締役 | 非現金株式報酬費用 | 8/16/2022 | $ | $ | |||||||||||||
$ |
F-21
23 - 後続事件
ワラントの行使と値下げ
2024 年 2 月 16 日、当社はグリーンルと書簡契約を締結し、グリーンルは
ニューヨーク市と和解した
これまで会社初公募の最終募集説明書と、その後1934年の証券取引法(改正)に基づいて提出された書類(会社2022年12月31日までの10-K表年次報告を含む)で議論されていたように、会社がホテル全体の物件の賃貸に集中し、その中の部屋を休暇やビジネス旅行者に賃貸する前に、会社は複数の住宅の賃貸に従事し、その中のマンションを旅行者や他の人に短期賃貸した。以前の文書で指摘されているように,ニューヨーク市を含む多くの都市では,規定された住宅地での後者の商業活動が制限または禁止されている法律や法規が採択されている。これらの法律法規の成立に加え、新冠肺炎の流行によるホテル業の困難に加え、会社は多くの有利なホテル賃貸買収機会を発見し、会社のホテル物件への重点移転を推進した。2022年末以降、会社の主な業務や運営は住宅に触れなくなっているが、今回の業務移転前に、会社は住宅地域で短期賃貸業務を展開していることは確かである。ニューヨーク州最高裁に提出された関連文書で述べたように、当社は自発的にニューヨーク市とこのような業務について接触し、適用法律や法規による任意の責任を解決することを自発的に提案した。実際、会社が自発的にこのような処分活動を開始することは、住宅物件からホテル物件への転換の構成要素であり、このような転換に後続の負債がないことを確保することを目的としており、この措置の一部として、会社はその財務諸表中の予想負債を準備金している。
ニューヨーク市は2024年3月4日、ニューヨーク市と会社が行動で締結した自発的和解規定(“和解”)を提出したニューヨーク市はコーフォーニングループ、Inc.f/k/aコーフォリン有限責任会社、およびSoBeNY Partners、
Inc.f/k/a SoBeNY Partners LLCを訴えた(“行動”)。和解条項によると、当社は、適用された法律および法規によって短期滞在が禁止されている任意の物件で、将来のマーケティング、広告宣伝、または30日以上の任意の賃貸物件の提供を禁止されています。和解協定は2022年3月から2022年3月に終了した活動をカバーしており、会社は再びこのような業務活動に従事するつもりはない。同社は罰金を合計することに同意した
和解はニューヨーク州最高裁判所の“命令”が発効した日(“有効日”)に発効しなければならない。和解協定には、ニューヨーク市が、会社、親会社、子会社、他の付属会社およびそれらのすべての高級管理者、取締役、代理人、従業員、保険会社、および譲受人に和解協定に関連する効力発生日まで(和解金額を全額支払った後に)発生または計算すべき任意およびすべての事項の免除および免除を含む。
F-22