ノート 1 — 組織、業務の性質 とゴーイング・コンサーション

組織と業務の性質

ボルコン株式会社（「ボルコン」または「当社」） は、2020年2月21日にデラウェア州の企業として、Frog ePowerSports、Inc.という名前で設立されました。同社はVolcon、Inc.と改名されました。 2020年10月1日に。Volconは全電気式のオフロードパワースポーツ車両を設計・販売しています。

2021年1月5日、当社はボルコンを設立しました コロラド州にある同社の完全子会社であるePowerSports, LLC（「Volcon LLC」）は、ボルコンの車両とアクセサリーを販売しています 米国で。Volcon LLCはもはや車両やアクセサリーの販売には使用されていません。

ゴーイング・コンサー

添付の連結財務諸表 会社が継続企業として存続することを想定して準備されています。会社には経常損失があり、マイナスの損失を出しています 創業以来の事業からのキャッシュフロー。

2024年2月と3月に、特定の保有者は 2023年5月に発行された2023年5月に発行された転換社債は、約ドルに換算されました7.4 100万元本を普通株式に。2024年3月に、 保有者は残りの2023年5月の転換社債を交換しました24.7 シリーズA転換優先株（「優先」）の場合は100万ドル 株式」) と$1,000 1株あたりの価値と最初の会話価格は $1.33 普通株式の1株当たり（注9を参照）。すべての契約 この交換をもって転換社債から消滅しました。

経営陣は、私たちの手元資金は 2024年3月31日に、事業から生み出されると予想される現金だけでは、1年後に計画された事業資金を調達するには不十分です 2024年3月31日に終了した3か月間の財務諸表の発行日から。保証はありません その追加資金は、必要に応じて、許容できる条件で、またはまったく提供されてもかまいません。これらの要因は大幅に上昇します 私たちが継続企業として存続できるかどうか疑問です。連結財務諸表には、次のような調整は含まれていません 継続企業として会社が存続できなくなった場合に起こる可能性があります。

ナスダックコンプライアンス

2023年7月5日、当社はナスダックから次のような通知を受け取りました 上場証券の市場価値を維持することを義務付けるナスダックの上場規則5550 (b) (2) に準拠していませんでした (「MVLS」) は3,500万ドルです。MVLSは、会社の発行済株式に終値を掛けて計算されます その普通株です。2023年12月19日、当社はナスダックからナスダックの上場に準拠していないという通知を受け取りました ルール5550（a）（2）は、普通株式の最低入札価格が30営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回っていたためです。

2023年12月26日、当社はナスダックから次のことを通知されました 当社の普通株式の終値が0.10ドルを下回っていたため、ナスダックの上場規則5810（c）（3）（A）（iii）に準拠していませんでした 2023年12月11日から2023年12月22日までの10取引日連続で、2024年1月2日に上場廃止の対象となりました。オン 2024年1月4日、当社はMVLS要件を満たしておらず、上場廃止の対象となったという通知をナスダックから受け取りました。その 会社は、これら両方の事項について、ナスダックのヒアリング部門にヒアリングリクエストを提出しました。これにより、聴聞会の停止は保留されました 会社の普通株式。当社は、2024年3月26日と4月にナスダックのヒアリング部門とのヒアリングに参加しました 2024年2月2日、同社は2024年6月24日までに上記の上場規則の遵守を取り戻す必要があることを会社に通知しました。

雇用問題

2024年1月13日、会社の最高責任者 執行役員（「CEO」）のジョーダン・デイビスは、2024年2月2日をもって会社での職を辞任しました。会社 デイビス氏と30日間のコンサルティング契約を結び、彼に$を支払いました12,500。

2024年1月30日、独立会員のジョン・キムは 当社の取締役会メンバーは、2024年2月3日からCEOになるための雇用契約を当社と締結しました。キムさんの 給料は $800,000 そして彼の年間ボーナスは$です250,000。 また、キム氏は総収入の 5% またはその他の対価を受け取ることになります 会社が実質的にすべての資産の売却を完了するか、その他の方法で支配権変更取引を開始します。キムさんも 株主による増資の承認を条件として、会社の完全希薄化後の自己資本の10％に相当する株式報奨を受ける資格があります 2021年プランまたは新しいエクイティプランで入手可能な株式。

2024年1月30日、当社の「遠藤グレッグ」は 最高財務責任者、会社と新しい雇用契約を締結しました。遠藤さんの給料は$に増えます30万人 と 彼には 取締役会の報酬委員会によって決定された、彼の給与の最大50％の年間賞与。遠藤さん は、2024年末までに給与を238,500ドルに引き下げることに同意しました。遠藤氏は総収入の5％なども受け取ることになります 会社が実質的にすべての資産の売却を完了するか、その他の方法で支配権変更取引を行う場合の検討です。 遠藤氏はまた、株主の承認を条件として、当社の完全希薄化後の株式の 4% に相当する株式報奨を受ける権利があります 2021年プランまたは新しいエクイティプランで利用可能な株式の増加について。

2024年2月23日、キャサリン・ヘイルは辞任しました 最高マーケティング責任者としての彼女の役職。ヘイルさんには$の退職金が支給されました112,500 これは3か月にわたって支払われます 2024年3月から分割払いが開始されます。

ロシアとウクライナの紛争の影響

2022年2月24日、ロシアはウクライナを侵略しました。ロシアとウクライナの紛争は、元素であるニッケルの入手可能性に影響を与える可能性があります 私たちの車に電力を供給するバッテリーに使用されるリチウムイオン電池の製造に使用されます。これらのセルの不足は影響を与える可能性があります お客様の要求を満たす車両を製造する当社の能力について。さらに、ロシアに対する制裁は価格に影響を与える可能性があります バッテリーの製造に使用されるニッケルなどの元素で、その結果、自動車の製造コストが高くなります。 これらの制裁措置は、米国および世界経済にも影響を及ぼし、景気後退を招き、より広範囲に及ぶ可能性があります 会社のサプライチェーンと流通ネットワーク、および当社製品に対する顧客の需要の中断。

ノート 2 — 重要な会計方針の要約

ノート 3 — インベントリ

インベントリは次のもので構成されています。

会社には購入の約束があります $の在庫による将来の支払い期限について2,125,572。

ノート 4 — 長寿命資産

資産と設備

資産と設備には次のものが含まれます。

2024年3月31日に終了した3か月間の減価償却費と 2023年は $でした97,720 と $50,388です、それぞれ。

ノート 5 — 支払手形

2023年3月、当社は2つの資金調達を開始しました 車両を2台購入する手配。これらの取り決めの総元本は $96,024 の金利で 11.44% と 8.63% と 毎月の支払い総額は $1,923 期限は2028年2月までで、$908 2029年2月までの1か月あたり。車両は担保です これらの取り決め。2024年2月、1台の車両が事故に遭い、事故に遭いました。に関連する支払手形 この車両は、保険会社から受け取った収益で完済されました。

次の表は、の満期を示しています 2024年3月31日現在の未払手形：

ノート 6- コンバーチブルノート

2022年8月24日、当社は元本総額$の優先転換社債を発行しました27,173,913 2024年2月24日に期限が切れます。 転換社債の保有者には、購入用の完全既得ワラント（「ノートワラント」）も受け取りました。 40,260 の株式 初回行使価格$の会社の普通株式641.25 一株当たり。転換価格と新株予約権行使価格が対象でした 会社が株式配当、株式分割、または資本増強を宣言した場合は調整します。会社は$の債務発行費用を負担しました3,316,409 ドルを含む転換社債の発行時に616,730 のプレースメントエージェントに発行されたワラントの公正価値については 転換社債は、注記9で詳しく説明されています。これらの債務発行費用は、5月までに追加の利息費用として償却されました 2023年24日、下記のように転換社債が交換されました。

会社は受け取った純収入を配分しました 転換社債と新株予約権の発行から、それぞれの相対的な公正価値に基づく結果、純収益は $15,122,345 転換社債と純収入$に割り当てられています6,561,247 株式に記録された新株予約権に配分されます。会社は5月24日までに現金以外の利息費用を記録しました。 2023年には、実効利法と利率を使用して、転換社債の配分額を増やします 39.6%。 3月31日に終了した3か月間に転換社債に記録された支払利息（発行費用の償却を含む） 2023年は $でした1,776,636。

2023年5月24日、当社は追加発行を行いました 元本総額が$のシニア転換社債（「新債」）4,934,783 2024年2月24日に同じ期限に 転換社債の投資家。ニューノートの当初の転換価格は普通株式1株あたり571.50ドルでしたが、調整後です 2023年8月3日に株主の承認を受け取り次第、168.75ドルに。会社の場合は、転換価格もさらに調整される可能性がありました 168.75ドル未満の価格で株式または転換社債の募集を完了した、または株式分割、株式併用、または資本増強を完了した 会社の株価の最低日の出来高加重平均価格（「VWAP」）が168.75ドルを下回っている場合 株式分割後の5日間、最低価格は0.22ドル（8月3日に取得した株主の承認が必要） 2023)。また、当社が株式または転換社債の募集を完了した場合、転換価格はさらに調整される可能性がありました 168.75ドル以下の価格。ニューノートはオリジナル発行割引で発行されました 8.8% で、何らかの事象がない限り利息はかかりませんでした デフォルトが発生し、年率10％の利息が発生します。

ニューノートの保有者も全額受け取りました 購入する既得新株予約権（「新新新株予約権」） 24,155 初回行使時の会社の普通株式 $の価格245.25 一株当たり。新しいワラントは期限切れになります 2027年8月24日。

会社は$の債務発行費用を負担しました586,968 新紙幣と新新新株の発行時。当社は、これらの発行費用を残額に対する追加の利息費用として償却しました ニューノートの用語。

新紙幣の発行と同時に、 当社は、転換社債をシリーズA紙幣とシリーズB紙幣の2つの新紙幣に交換しました。どちらも2024年2月24日に発行期限が到来します（まとめて 「交換手形」、そして新紙幣と合わせて「2023年5月紙幣」）。元本の総額 のシリーズAノートは $でした3,690,422 そして、これらは当初の転換価格$で会社の普通株式に転換可能でした168.75 一株当たり。シリーズBノートの元本総額は$でした23,483,491 そして会社の普通株式に転換可能でした 最初の換算価格は$です245.25 これは$に調整されました168.75 2023年8月3日に株主の承認を受け取り次第。

2023年9月、2023年5月の保有者は ノートは、これらのノートの期日を2025年1月31日に変更することに同意しました。同社はまた、保有者に対して担保権を行使しました 会社の実質的にすべての資産。

2023年5月債の債務不履行事由は債券契約で定義されており、当社はそれまでのすべての契約を遵守していました 2023年5月紙幣は、説明したように、2024年3月4日にシリーズA転換優先株式（「優先株」）と交換されました 下に。

2023年5月の紙幣の公正価値は、将来のキャッシュフローを以下の金利で割り引いて見積もりました 14.9%。 2023年5月の債券は、以下のように当初の公正価値で記録されました。

会社はコンバージョンの公正価値を見積もりました 下記の注記7で説明されているように、2023年5月24日現在の新債券、交換手形、新新新株予約権、および交換新株予約権の特徴。

会社は$の支払利息を認識しました314,8382024年3月31日に終了した3か月間で、債務発行費用の償却と割引額の増加 2023年5月のメモ。

会社も交換しました 40,258 注：ワラント 2022年8月に転換社債で発行された1株あたり641.25ドルの行使価格で 75,814 イニシャルの付いた新株予約権 1株あたり245.25ドルの行使価格（「新株予約権」）で、株主の承認により1株あたり168.75ドルに調整されました 2023年8月3日に受け取りました。交換ワラントは2027年8月24日に失効します。

為替ノートの転換価格、そして 新新株予約権と新株予約権（総称して「2023年5月の新株予約権」）の行使価格は、さらに変動する可能性がありました 当社が以下の価格で追加の普通株式、ストックオプション、ワラント、または転換社債を発行する場合の調整 発行時に有効な行使価格、または株式分割、株式併合、または資本増強が完了したときの最低価格です 会社の株価の1日のVWAPが、株式分割後の5日間でその時の行使価格を下回っています 1株あたり0.22ドルの下限。

当社は、新紙幣、交換手形、および関連するワラントの発行を評価し、転換社債を決定しました ニューノートとエクスチェンジノートの条件がコンバーチブルとは大きく異なるという結論に基づいて消滅しました ASC 470に準拠した注意事項、 債務。さらに、当社は転換社債の消滅による損失を認識しました 取引日の転換社債の帳簿価額に、新債の発行から受け取った総収入を加えたものです と新ワラント、i）新証券と転換オプションの公正価値を差し引いたもの、ii）新ワラント、iii）交換手形と転換の公正価値を差し引いたもの オプション、およびiv）交換ワラント。転換社債の消滅による損失は $22,296,988 (未償却を含む) $の発行費用1,330,296）は、2023年6月30日までの3か月と6か月の期間に記録されました。

 
2023年5月のメモには特定の内容が含まれていました 転換の制限。ただし、転換が有効になった後に、保有者と その関連会社のいずれも、効力発生後、当社の発行済み普通株式の9.99％以上を所有することになります そのような変換。会社はシリーズA紙幣とシリーズB紙幣を強制的に転換するオプションがありましたが、加重平均価格は 当社の普通株式は、2023年5月の債券契約で指定された金額と同じかそれを超えていませんでしたが、これらの債券は 優れた。

2023年9月、会社と保有者は 新株予約権者が行使に同意した新株予約権誘発契約を締結した交換新株の 6,824 交換 1株あたり78.75ドルの低額行使価格での新株予約権。会社はホルダーを発行しました 6,824 ワラント（「リロードワラント」） 行使価格は $で112.50 一株当たり。リロード新株予約権は、当社の未登録株式に対して直ちに行使可能です 普通株で、2023年5月の新株予約権と同じ条件で有効期限があります 2027年8月24日。会社は株式発行費用を認識していました の $216,855 リロードワラントの発行について。

2023年5月のワラントとリロードワラントが含まれています 特定の転換制限。ただし、その保有者は、発効後、以下の範囲でワラントを行使することはできません そのような転換では、所有者またはその関連会社のいずれかが、当社の発行済み株式の4.99％を超える株式を有益所有することになります 当該行使を実施した直後の普通株式。2023年5月のワラントとリロードワラントは保有者に権利を与えます 会社が原株式の有効な登録届出書を持っていない場合は、これらの新株予約権を現金以外で行使すること 普通株の。

2023年5月号、2023年5月新株予約権およびリロード新株予約権の保有者 紙幣の転換や新株予約権を行使していない限り、議決権はありません。

2023年9月、当社は 公募と売却 6,223 $の普通株式112.50 一株当たり。2023年5月発行債の保有者は、転換価格を株式発行価格に引き下げる権利を放棄し、 転換価格を1株あたり123.75ドルに引き下げることに同意しました。2023年5月の新株予約権の行使価格はドルに引き下げられました112.50 公募の結果としての一株当たりです。

2023年10月13日、当社は 1 5株の株式併合について 逆分割後の5日間の最低日のVWAPは1株あたり61.605ドルで、転換は 2023年5月の債券の価格と2023年5月の新株予約権の行使価格はドルに引き下げられました61.605 2023年10月20日から1株当たりです。 2024年2月2日、当社は逆転を完了しました 1、45株の株式分割。その結果、2023年5月紙幣の転換価格と 2023年5月の新株予約権の行使価格は、次の5日間の最低日のVWAPに調整される可能性がありました 逆分割、それは $1.8646 2024年2月12日から1株当たりです。

2024年3月31日に終了した3か月間は、$7,414,025 2023年5月の紙幣の元本は 3,976,202 普通株式。会社は$の損失を認識しました333,544 で $の償却を含む変換55,490です 未償却債務発行費用の。2023年5月のメモの残りの元本 $24,716,118 と交換されました 24,698 記載価値が1,000ドルで転換価格が転換価格のシリーズA転換優先株の株式 1.33ドルの。当社は、転換社債を優先株式に交換した際に、$の損失を認識しました1,314,064、これには未償却も含まれます $の発行費用182,009、2024年3月31日に終了した3か月間。

優先株に交換された結果、 2023年5月の債券はもう未払いではありません。2023年5月の債券に関連して会社が遵守しなければならない契約は残っていません で、会社の資産の担保権が債券保有者によって解放されました。2023年5月のワラントの行使 価格は $に引き下げられました1.33 この交換の結果。

ノート 7- デリバティブ金融商品と ワラント負債

2023年5月のノートと2023年5月のワラント

注記6で説明したように、会社は消滅による損失を認識しました 転換機能を含む2023年5月債と2023年5月の新株予約権の公正価値に基づく転換社債の。その 会社は、2023年5月の債券の転換機能に関連するデリバティブ負債が転換により発生したと判断しました 価格は、換算機能の株主承認の対象となります。そのため、当社は変換機能を次のものから分離しました 2023年5月紙幣を公正価値で記録し、8月に株主の承認が得られるまで公正価値に調整し続けました 2023年3月3日、換算価格は希薄化防止条項に基づいてのみ調整されます。同社はまた、5月と決定しました 2023 ワラントはデリバティブ負債です。行使価格が調整される可能性があるため、株主の承認が必要です。 2023年8月3日に株主の承認が得られたら、新株予約権の行使価格は、希薄化防止条項に基づいてのみ調整されます そして、それらはもはやデリバティブ負債ではありません。

コンバージョンの公正価値 特徴と保証負債は、モンテカルロシミュレーションと以下の仮定と方法論を使用して計算されました。

上記の要因に加えて、会社は確率も使用しました コンバージョン率を下げるために株主の承認が得られるかどうかを評価するための初期評価と2023年8月3日の評価です と行使価格。当社は、株主が下限転換と行使を承認するかどうかを50/50の評価で評価しました 価格。経営陣は、評価時点では株主投票がまだ始まっていなかったため、決定すべきデータがなかったと述べています あるシナリオが別のシナリオよりも可能性が高いかどうか。株主が8月3日に転換価格と行使価格の引き下げを承認したので、 2023年、確率評価は使用されませんでした。

上記の要因に基づいて、会社の推定公正価値は 2023年5月24日および2023年8月3日の時点で公正価値で計上されている金融デリバティブ負債は次のとおりです。

2023年8月3日、株主 新手形と交換手形の転換価格と新新新株予約と交換品の行使価格の調整を承認しました 新株予約権。転換価格と行使価格は、契約で定められている特定の事象に基づいて、1株あたり0.22ドルまで調整できます これらの機器に関連します。当社は、2023年8月3日の時点で、2023年5月紙幣と5月の紙幣の転換機能について結論付けました 2023 ワラントはもはやデリバティブ負債ではなく、株式に再分類されました。会社は$の利益を認識しました5,107,794 2023年12月31日に終了した年度の2023年5月債の転換機能の公正価値の変動について。

シリーズAとシリーズBのワラント

下記の注記9で説明されているように、 当社は、普通商品の売却に関連してシリーズAおよびシリーズBのワラント（「2023年11月のワラント」）を発行しました と事前に資金提供されたワラントユニット。2023年11月の新株予約権の条件に基づき、以下の場合、数と行使価格は調整の対象となります 当社は、これらのワラント契約で指定された特定の取引を完了します。このような調整は株主の承認が必要です （2024年1月12日に受領済み）、詳細は注記9に記載されています。

会社はそれを決定しました これらのワラントは負債として分類されるべきで、モンテカルロシミュレーションを使用して公正価値を推定しています。次の前提条件 評価に使用されました：

上記の要因に加えて、会社は確率も使用しました 2024年1月12日に株主の承認が得られるかどうかを評価するための初期評価と2023年12月31日の評価です 転換価格と行使価格を下げるためです。経営陣は、評価の時点では株主投票はまだ始まっていなかったと述べています しかし、この募集には、取締役会、経営陣、および大株主がこれらに賛成票を投じる必要がありました 取引日現在の発行済株式の約 20.1% を含む調整。さらに、への重要な投資家 この取引では、対象となる株主が投票できるように基準日より前に取得した株式を保有していました。同じ投資家はできませんでしたが 2023年11月17日の募集で受け取った株式に投票してください。株主投票などでそれらの株式の議決権行使を控えることができます 株式は、株主の承認を得るための特別会議を開催するための定足数の株式が受領されたかどうかにカウントされます。最後に、 経営陣は、2023年5月債券と2023年5月の新株予約権の転換価格の調整が圧倒的に好意的だったと述べています と行使価格。同社は、株主が数を調整する条項を承認する可能性は 100% 高いと結論付けました 新株予約権と行使価格の。

上記の要因に基づいて、 2023年12月31日および2024年3月31日におけるシリーズAおよびシリーズBのワラント負債の推定公正価値は次のとおりです。

会社が総額を配分しました 2023年11月17日からの相対的な公正価値に基づく、共通ユニットと事前積立ワラントユニットの発行による収入 評価の結果、$という結果になりました10,990,530 と $3,345,961 シリーズAワラントとシリーズBワラントにそれぞれ割り当てられます。配分 募集による発行費用のうち、普通株式、事前積立ワラント、シリーズAの相対的な公正価値に基づいて支払われました とシリーズBのワラントと$の発行費用1,451,249 それらはシリーズAに割り当てられ、シリーズBのワラントは 2023年の第4四半期。

上記の要因に基づいて、会社の推定公正価値は 2024年3月31日に公正価値で計上されるワラント負債は次のとおりです。

注記9で説明したように、特定の保有者は シリーズAおよびシリーズBのワラントはワラントを行使しました。当社は、行使されたシリーズAワラントの公正価値を再分類しました 株主資本へのキャッシュレスベース。会社は$の利益を認識しました165,355 に基づくシリーズBワラントの行使から 行使から受け取った収益と、行使日のシリーズBワラントの推定公正価値。

以下は、関連するアクティビティを表しています 2024年3月31日に終了した3か月間のシリーズAおよびシリーズBのワラントで：

ノート 8 — 関連当事者取引

2022年に、当社は発注書を発行しました そして$のプロトタイプ部品の前払いをしました21,860 ピンク・ポッサム合同会社（「ピンク・ポッサム」）が管理するベンダーに 会社の創設者の一人で、取締役会長で元最高技術責任者のオコンスキー氏が、株式を保有しています 2024年3月31日現在の 25% です。このベンダーは、Stagに追加のプロトタイプや製造部品を提供する予定はありません。

2020年11月と2021年2月に、当社は 会社の2人の創設者が管理する事業体と、将来の本社と生産のためにオペレーティングリースを締結しました テキサス州リバティーヒルにある施設。2021年10月、当社はこれを見越して、リースの追加修正の検討を開始しました この場所でStagを製造していたら、リースの初年度は毎月100,000ドルを支払うことになります そして、リース期間を通じて毎年最終年には107,000ドルに増加します。初回リースと 修正された契約は、家主が入居証明書を受け取った時点で開始されていたはずです。毎月の家賃支払いはありませんでした これらのリースで作られました。

2022年4月27日、当社は以下を通知しました 家主は、リースを終了すると言っています。2022年5月27日、家主は家主が払い戻しを行うことを会社に通知しました 前払い家賃の85,756ドルと保証金残高601,818ドルが会社から支払われ、会社が損失を計上しました 2022年の前払いの家賃と敷金の金額は返金されません。2023年10月、家主は会社に次のようなことがあることを通知しました 払い戻し額を超える追加費用と、家主が返金額を超える金額を会社に支払うことを禁止しました 当初の予想返金額。家主はまた、リースおよび修正に基づく残りの債務から会社を解放しました。 会社は、このリースの終了により、$の損失を認識しました85,756 2023年12月31日に終了した年度に。

2020年8月28日、当社はコンサルティングを開始しました オコンスキー氏が管理するピンク・ポッサム合同会社（「ピンク・ポッサム」）およびハイブリッジ・コンサルタント合同会社（「ハイブリッジ」）との契約 会社の共同創設者であるエイドリアン・ジェームズ氏が管理する事業体で、オコンスキー氏とジェームズ氏はこれに従って会社を提供しています 新株予約権と引き換えにサービスを行います。ピンクポッサムとハイブリッジはそれぞれ2021年3月26日と2021年3月25日に改正案を締結しました 元のワラントを新しい10年ワラントと交換して購入することに同意するコンサルティング契約に 21,112 そして 27,778 株式、 それぞれ、行使価格220.50ドルの普通株です。

さらに、コンサルティング契約に従い、 総売上高がそれぞれ1億ドル以上の基本取引（以下に定義）が発生したとき 企業は、そのような総販売価格の1％に相当する現金支払いを受け取ります。コンサルティング契約では、「基本的な 「取引」とは、次のいずれかを意味します。(i) 議決権のある有価証券の保有者の場合は会社が関与する連結または合併 そのような統合または合併の完了直前に未払いの会社が、その直後には未払いのままです このような統合または合併の成立、総称して議決権の少なくとも過半数を保有する議決権のある有価証券を保有してください 当該連結または合併の存続事業体または当該存続事業体の親事業体のすべての発行済み有価証券について (ii) 1人または複数の会社およびその株主による譲渡または発行（単一の取引または一連の関連取引） 当時共同で所有していた会社の資本金の株式を、1人の個人または協力して行動する任意のグループに 会社の資本金のその時点で発行されたすべての株式の議決権の50％以上（普通株に転換された時点で計算） 株式ベース）、または（iii）会社の資産の全部または実質的にすべての売却、ライセンス、リース、譲渡、またはその他の処分。 さらに、当社の普通株式の新規株式公開の完了時に開始します。もし会社が 21取引日連続で時価総額が3億ドルを超えると、各事業体に追加で1ドルが支給されます 1,500万ドル相当の現金支払い。ただし、会社は独自の裁量により、前述の150ドルを支払う権利を有します 会社の普通株式の発行による100万円の支払い。上記の金額は、以下の場合に事業体に支払われます 上記のマイルストーンは、最初のコンサルティング契約の10周年、または2030年8月28日より前の任意の時点で発生します。

2022年12月に、当社は以下を締結しました オコンスキー氏との雇用契約。これにより、オコンスキー氏は2023年1月2日に年収$の従業員になりました。170,000 と 会社の全従業員にも提供される医療やその他の福利厚生。ピンク・ポッサムとのコンサルティング契約は終了しました 雇用契約の締結時に。ただし、ピンクポッサムのワラント、および基本取引の規定と 万が一ピンク・ポッサムに支払うべき時価総額の基準額とそれに関連する支払いは、それ以降も有効です 雇用契約。オコンスキー氏は2024年1月27日に、2月から給与と福利厚生を失うことを会社に伝えました 1、2024年。

2024年3月、当社はコンサルティングを開始しました オコンスキー氏との契約で、彼は月額5,000ドルの手数料と、合併、売却による総収入の1％の支払いを受ける権利があります または当社がその後最大6か月間締結した支配権変更取引（取締役会で決定） コンサルティング契約の終了。このコンサルティング契約は、ピンクポッサム契約の残りの条項をすべて終了させます ワラント以外の上記は未払いのままです。

 
注9 — 株主資本

2023年6月14日、当社の株主は 会社の授権普通株式を1億株から1億株に増やすことを承認しました 2億5千万。さらに、会社 発行する権限があります 5,000,000 額面金額が$の優先株式0.00001。優先株式の特定の権利、いつ そのように指定されるのは、取締役会によって決定されます。

2023年10月13日、当社は逆転を完了しました 1株または5株 スプリット。2024年2月2日、当社は逆転を完了しました 1、45株の株式分割。リバースストックの結果として生じた端数株すべて 分割は普通株式1株に切り上げられました。

普通株式

2023年5月24日、当社は売却しました 26,667 株式 その普通株式をドルで公募しています168.75 一株当たり。会社は$の純収入を受け取りました3,998,685 引受手数料後 と$の費用501,300です。

2023年9月18日、当社は売却しました 6,222 $での公募による普通株式の提供112.50 一株当たり。会社は$の純収入を受け取りました571,400% 引受人の後 $の手数料と経費128,600。引受会社にも購入令状が発行されました 1,245 会社の普通株式 $の行使価格の株式140.625 有効期限が切れる1株当たり 5.5 発行日から何年も。提供された引受契約書 この募集から12か月以内に、第三者による追加の証券の募集を最初に拒否する権利を持つ引受人。

上記の注記6で説明したように、2023年5月24日に、 当社は、発行に伴い、2022年8月に2023年5月の債券と2023年5月のワラントを、ワラントとともにプレースメントエージェントに発行しました 転換社債の。当社は、引受会社からそのような有価証券の発行について同意を受けました。さらに、会社が必要でした 予約する 480,516 将来の発行のための普通株式、2023年5月の債券の転換および5月の行使のための株式の提供 2023 ワラントと 2,684 プレースメント・エージェント・ワラントの行使のための株式。

シリーズ 転換優先株式

2024年3月4日に、会社は指定しました 25,000 額面金額がドルのシリーズA転換優先株式としての優先株式0.00001 1株あたりで、残りの5月に交換しました 2023ノート（元本ドル）24,694,670) 優先株用です。 2023年5月の債券元本が1,000ドルごとに、優先株式1株は 表示価格1,000ドルで発行され、1,000ドル未満の投資家が保有する元本には、優先株が1株追加されました 株式。この取引所に関連して合計24,698株が発行されました。 優先株は当初、次の株式に転換可能です 会社の普通株式（$）1.33 一株当たり。優先株式の保有者による会社の普通株式への転換 優先株は 4.99% または 9.99% の所有制限に基づいて制限されています。換算価格は、調整される場合があります 初期下限が1株あたり0.98ドルの希薄化防止条項。株主の承認があれば、1株あたり0.50ドルに調整される場合があります 受け取りました。当社は、2024年の年次総会の議案に、この調整を承認するよう株主に求める提案を含めました。2024年の 年次総会は2024年5月28日に開催される予定です。

2024年3月31日まで、特定の優先株主 変換された $2,287,600です in 記載値（2,288 優先株式) の 1,720,000 普通株式。2024年4月中、特定の優先度 株主は$に換算しました8,445,500です in 記載値（8,446 優先株式) の 6,350,000 ドルに基づく普通株式1.33 変換 価格。2024年5月6日現在の残りの優先株式の転換のために発行可能な普通株式の総数は 10,497,424 $に基づく1.33 コンバージョン価格。

2023年11月共通ユニットと事前積立保証ユニット

2023年11月17日、当社は (i) を売却しました 73,913 普通株式（「普通単位」）、それぞれが会社の普通株式1株、シリーズAの購入ワラントで構成されています 1株あたり24.75ドルの初回行使価格で、または代替のキャッシュレス行使オプション（記載あり）で普通株式1株 下記）、最初の発行日の5周年に失効するワラント（「シリーズAワラント」）と a シリーズBワラントは1株あたり37.80ドルの初回行使価格で普通株式1株を購入し、そのワラントは失効します 最初の発行日の5周年（「シリーズBワラント」）、シリーズAワラントと合わせて、 「ワラント」）、および（ii） 878,469 事前資金ユニット（「事前入金ユニット」）および共通ユニットとともに、 「ユニット」）は、それぞれが普通株式1株を購入するための事前積立ワラント（「事前出資ワラント」）で構成されています。 シリーズAワラントとシリーズBワラント。各共通ユニットの購入価格は18.90ドルで、各プレファンドの購入価格はそれぞれです ユニットは18.8996ドルでした。事前積立ワラントは直ちに行使可能で、事前積立ワラントがすべて揃うまでいつでも行使できます 十分に行使されています。2023年12月31日現在、 804,618 の事前積立ワラントが行使され、残りの事前積立ワラントは 2024年1月9日までに行使されました。

さらに、会社は引受人に譲渡しました 45日間のオプションで、142,858株の普通株式および/または事前積立新株予約権（数の最大15％に相当）を追加購入できます 公募で売却された普通株式とプレファンド新株ワラント、および/または最大 15% に相当する追加の18,724株のシリーズAワラント 公募で売却されたシリーズAワラント、および/またはシリーズの最大15％を占める追加のシリーズBワラント Bワラントは、もしあれば、過剰割当をカバーするためだけに公募で売却されます。引受会社はオーバーアロットメントを部分的に行使しました 18,724のシリーズAワラントおよびシリーズBワラントに関するオプション。合計で 352,057 シリーズAとBのワラントがそれぞれ発行されました 取引で。純収入は約$でした16.2 百万 （手数料と経費を差し引いた総収入1,800万ドル）、1.8ドル 百万)。総収入と取引費用は、オファリングで発行された各商品に見積もられた時点で配分されました 相対的な公正価値。取引費用は合計$です1,444,547 シリーズAおよびシリーズBのワラントに関連して、これらのワラント以降消滅しました 負債と判断され、推定公正価額で計上されました（注記7を参照）。

シリーズ A ワラント

各シリーズAワラント 1株あたりの初期行使価格が$に等しい24.75は、発行後すぐに行使可能で、5周年に失効します 最初の発行日の、または 2028年11月17日。

株式組合せイベントの調整

領収書に条件付けられます 必要な特別株主総会（「特別会議」）での新株予約権者の承認、もしその日にいつでも 発行日以降、株式分割、株式配当、株式結合、資本増強、またはその他の同様の取引が行われます 会社の普通株式（総称して「株式イベント」）と5連続で1日のVWAPが最も低いものが関係しています そのようなイベントの日の前の取引日と、その日の後の連続した5営業日は、行使日よりも短いです 価格が発効すると、シリーズAワラントの行使価格は、その期間中の1日の最低VWAPに引き下げられます。 発行可能なワラント株式の数は、それに基づいて支払われる行使価格の総額が算出されるように、以下を考慮して増やすものとします 行使価格の減少を考慮すると、発行日の行使価格の総額と等しくなります。この調整の承認 株主による投票は2024年1月12日に行われました。

キャッシュレスエクササイズ

もしその時点で保有者がシリーズAを行使した場合 ワラント、証券に基づくシリーズAワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書 その場合、この法律は効力を持たず、利用することもできず、証券法に基づく登録の免除はできません そのような株式、総額の支払いの当該行使時に当社に支払われると想定される現金での支払いを行う代わりに 行使価格。所有者は代わりに、その行使時に（全部または一部）の正味普通株式数を受け取ることを選択できます シリーズAワラントに定められた計算式に従って株式が決定されます。

新株予約権の受領を条件としています シリーズAワラントの保有者は、必要な特別会議で承認されれば、通知を行い、「代替キャッシュレス」を選択することもできます 行使」では、（x）の総数の積に等しい総株式数を受け取ることになります シリーズAワラントと（y）3.0の現金行使時に発行可能な普通株式。この調整の承認は 株主は2024年1月12日に作成されました。

調整とアクティビティ 2023年12月31日以降

上で説明したように、会社は1を完了しました 2024年2月2日に45株の株式併合を行いました。この逆分割以前は、18,941株のシリーズAワラントが代替案で行使されていました 2024年1月1日から2024年2月2日までの期間のキャッシュレス行使規定。株式併合の結果、合計は シリーズA新株予約権の数と残りの新株予約権の行使価格は、株式イベントの規定と総額に従って調整されました シリーズAワラントの数は3,979,955になり、行使価格は1.8646ドルになりました。シリーズAワラントの合計3,937,910は 株式併合後の代替キャッシュレス行使条項に基づいて行使され、現在42,045件が未払いのままです 2024年3月31日です。

シリーズ B ワラント

提供される各シリーズBワラントには初期行使があります 1株あたりの価格は$と同じ37.80は、発行後すぐに行使可能で、元の発行から5周年に失効します 発行日、または 2028年11月17日。

希薄化防止条項

特定の免除の対象となります シリーズBワラントで概説されている、ワラントの存続期間中、会社が売却、売却契約を締結、またはオプションを付与する場合 購入、売却、売却契約の締結、価格改定の権利の付与、その他の方法で処分または発行（または発表）する人 普通株式または転換証券（実効価格での提供、売却、付与、または購入またはその他の処分） シリーズBワラントの行使価格よりも1株あたり少ない金額で、その時点で有効なもの（「希薄化発行」）は、行使価格です シリーズBのワラントは、5回連続の取引を開始した期間に、1日の最低VWAPに等しい金額に減額されます 希薄化剤の発行から数日後、最低価格が0.13ドルとします。ただし、ワラント株主承認の受領時です 必要な特別会議（2024年1月12日に承認）で最低価格が削除され、希薄化剤が発行されると、番号も削除されます シリーズBワラントの行使時に発行可能な株式の量は、行使価格の合計がなるように比例して調整されるものとします シリーズBの保証は変更されません。

また、受け取りを条件として シリーズBワラントの存続期間中の特別会議（2024年1月12日に承認）でのワラント株主の承認は、当社 シリーズBワラントの行使価格を自発的に引き下げることができます。当社では、この価格調整機能を「自発的」と呼んでいます。 調整規定」。

株式組合せイベントの調整

新株予約権の受領を条件としています 承認（2024年1月12日に承認）、発行日または発行日以降に株式分割、株式配当、 会社の普通株式（総称して「株式」）を含む株式併合、資本増強、またはその他の同様の取引 イベント」）と、そのイベント開催日の前の連続した5取引日および5日間連続での1日の最低VWAP 当該事象発生日後の取引日数が、その時点で有効な行使価格を下回り、次にシリーズBワラントの行使価格を下回る その期間中、1日の最低VWAPに引き下げられ、発行可能なワラント株式の数は、 それに基づいて支払われる総行使価格は、行使価格の減少を考慮に入れて、総額と等しくなるものとします 発行日の行使価格。

1対45の株式併合の結果 2024年2月2日に完了し、シリーズBワラントの総数と残りのワラントの行使価格は、 株式イベントの規定とシリーズBワラントの総数は7,137,082になり、行使価格は1.8646ドルになりました。合計 シリーズBワラントのうち7万件は130,522ドルの収益で行使され、7,067,062件は2024年3月4日の時点で未払いのままでした。 当社は、説明したように、2023年5月債を1株あたり1.33ドルのシリーズA転換優先株と交換しました。 上記。この交換の結果、シリーズBワラントの金額と行使価格は、希薄化防止法に基づいてさらに調整されました 条項とシリーズBワラントの新数は14,546,024で、行使価格は0.9059ドルです。2024年3月31日現在、14,546,024個の シリーズBワラントは未払いのままです。

その他のワラント

注記6で説明したように、当社は 注：完全に権利が確定した新株予約権を購入する必要があります 40,258 初回行使価格での当社の普通株式 $641.25。ノートワラントは期限切れになります 2027年8月24日。また、転換社債のプレースメントエージェントに発行された会社は、完全に権利が確定しています 購入新株予約権 2,684 行使価格$の会社の普通株式801.5625。ワラントは行使できませんでした 2023年2月24日まで、有効期限は 2028年2月24日。会社はこれらすべての新株を評価しました 2022年8月24日の当社の普通株式の終値549.00ドル、同業他社に基づくボラティリティ79.81％を使用すると、 リスクフリー金利 3.03%、配当なし、推定寿命は2.5年です。

2023年5月、すべてのノートワラントを購入する必要があります 40,258 会社の普通株式は、購入するための交換新株と交換されました 75,814 会社の株式 最初の行使価格が1株あたり245.25ドルの普通株式（株主の承認により1株あたり168.75ドルに調整されました）。 2023年8月3日に受け取りました）。新株予約権の有効期限が切れます 2027年8月24日。また、2023年5月に、の発行に関連して 新手形で、当社は購入用の新新株予約権（交換新株予約権とともに「2023年5月の新株予約権」）も発行しました 24,157 初期行使価格が245.25ドルの普通株式（株主の承認により1株あたり168.75ドルに調整されました） 2023年8月3日に受け取りました）。2023年5月の新株予約権の行使価格は、1対5で逆になったため、さらに調整されました 2023年10月と2024年2月に完了した45件の株式併合と、上記の優先株式の発行については1件です。 2024年3月31日現在の2023年5月のワラントの行使価格は1.33ドルです。

下記のとおり、交換新株予約権は6,824本です 1株あたり78.75ドルの価格で行使され、6,824株のリロード・ワラントが行使価格$で発行されました112.50 一株当たり。10月に 2023年、リロードワラント行使価格は61.605ドルに引き下げられました。リロードワラントは2027年8月24日に失効します。の交換により 2023年5月シリーズA転換優先株に関する注意事項前述のように、リロードワラントの行使価格は次のように調整されました 1.33ドルです。

2023年10月11日、当社は GLV Ventures（「GLV」）とのStag UTV開発およびStagサプライヤー契約の改正（「改正」）。 修正条項に従い、GLVは会社に延長された支払い条件を提供し、新規支払いに対するクレジットを会社に提供することに同意しました 会社が購入した特定の部品と同等の金額の車両。修正第1号の締結の対価として、当社は GLV（またはその被指名人）に、行使価格94.50ドルで会社の普通株式8,889株を購入する5年間のワラントを発行することに合意しました 修正第1号の日における当社の普通株式の終値に等しい1株当たり、4,445株は 発行時に全額権利が確定し、残りのワラントは発行日から45日後に権利が確定します。

ワラント誘因

オン 2023年10月13日、当社は3人の保有者と誘導オファーレター契約（「誘導状」）を締結しました 2023年5月新株予約権の（それぞれ「保有者」）。当社は、最大21,623件の行使価格を下方に引き下げることに合意しました （i）78.75ドル（2023年10月13日に発効した1：5の株式併合を実施した後）と（ii）行使価格の 2023年5月のワラント（61.605ドル）の条件に従ってさらに調整された場合、既存のワラントの行使時に有効になります 株式併合後の5日間の最下日のVWAPの調整後の1株当たり）。の削減 このような既存ワラントの行使価格は、2023年10月27日（「誘致期間」）まで有効です。エクササイズ 勧誘期間の終了前に行使されなかった新株予約権の価格は、以下の行使価格の変動にはなりません 既存のワラントの元の条件。保有者は、行使可能な21,623件のワラントのうち6,824件のワラントを行使しました。理由により 前述のように、2023年5月債をシリーズA転換優先株に交換、発行された新株予約権の行使価格 勧誘期間に行使された人のために、1.33ドルに調整されました。

に さらに、勧誘状によると、2023年10月27日以前にそのような既存のワラントを現金で行使した保有者 その株式数と同数の普通株式を購入するための新しいワラント（「リロードワラント」）を受け取るでしょう 既存の新株予約権に基づいて行使された普通株式のリロードワラントの行使価格は、以下の条件に基づいて決定されました 既存のワラント。1株あたり61.605ドルでした。2023年10月20日、保有者は1株あたり61.605ドルで2,332件のワラントを行使しました。期限 前述のように、2023年5月発行のシリーズA転換優先株への債券の交換について、リロードワラントの行使価格を 1.33ドルに調整されました。

オン 2023年10月29日、現金を調達するために、当社は勧誘オファーレター契約（「誘導価格改定」）を締結しました。 当社の2023年5月の新株予約権者への手紙」）インカムリプライスレターによると、引き換えに 合計$の現金支払い額346,500、当社は、2023年5月に行使可能な新株予約権に関する行使価格を集計値に引き下げました 1株あたり61.605ドルから0.45ドルまでの7,778株の普通株です。2024年1月10日、保有者はこれらのワラントを行使しました。

以下はコモンに関連する活動です 2024年3月31日に終了した3か月間の新株予約権：

ノート 10 — 株式ベースの報酬

2021年1月、当社の取締役会は ボルコン株式会社2021年株式計画（「2021年計画」）。2021年プランは、自由裁量を提供する株式ベースの報酬プランです 従業員、取締役会のメンバー、コンサルタントへのストックオプション、株式報酬、制限付株式ユニット報奨の付与 （以下でさらに説明するように、プランの採択前に発行された制限付株式ユニットを含みます）。会社は予約しました 31,112 2021年プランに基づいて発行される当社の普通株式。特典が没収された場合、有効期限が切れて終了する範囲で または失効、または賞金は、参加者に普通株式を引き渡さずに現金で決済され、その後は未払いです 報奨の対象となる株式は、2021年プランに基づいて将来の付与または発行が可能になります。の下で発行可能な株式 2024年3月31日現在の2021年の計画は 13,519 株式。 アワードは、従業員が会社で雇用されているか、コンサルタントが引き続きサービスを提供している限り、各契約に従って付与されます 契約条件に従ったサービス。

制限付株式ユニット

そこに 2024年3月31日に終了した3か月間に発行された制限付株式ユニットはなく、その期間に費用も計上されませんでした。2023年2月には、112のRSUが対象でした 雇用終了によるキャンセル。しかし、会社は従業員が完全権利を取得できるように修正を加えました 退職金契約の一環として、これらのRSUに記載されています。会社は$の追加費用を計上しました31,487 この変更に関連して、2023年3月31日に終了した3か月間。

2023年3月31日に終了した3か月間は、 RSUの総費用は $でした53,773。

パフォーマンスシェア

2022年、報酬委員会は予約を承認しました 1,112 株式 会社の2022年の業績マイルストーンの達成に基づいて、2022年に雇用される従業員に発行する2021年計画から そして、2023年の報酬委員会による承認日現在の現役従業員です。2023年2月6日、報酬委員会が の取締役会が助成を承認しました 689 株式 (618 の没収により発行されました 3 株式と 68 支払いのために源泉徴収された株式 会社の2022年の業績マイルストーンのいくつかを達成するための従業員の源泉徴収税について。会社は認めました $の株式ベースの報酬費用257,717 2023年3月31日に終了した四半期におけるこれらの株式の付与に関連しています。

さらに、報酬委員会も予約を承認しました 1,112 2021年計画の株式は、会社の2023年の業績マイルストーンの達成に基づいて、次のような従業員に発行されます 2023年に雇用され、2024年の報酬委員会による承認日に現役従業員です。の株式は承認されませんでした 2023年の業績マイルストーンのための報酬委員会による付与。

ストックオプション

以下は、関連する活動をまとめたものです 2024年3月31日に終了した3か月間のサービスのための従業員およびコンサルタントへの共通ストックオプション：

会社 付与日の当社の普通株式の終値と、以下の仮定を使用してオプションを評価しました。

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023年、当社は株式ベースの報酬（給付）費用を$と認識しました(1,922) と $745,943、 それぞれ、普通ストックオプションに関連しています。2024年3月31日に終了した3か月間の株式ベースの報酬給付は主に その期間中に退職した従業員からの権利確定されていないストックオプションの没収により、ストックオプションからの費用が相殺されたためです 現在の従業員に好評です。会社は、$の追加報酬費用を計上する予定です421,863 すべての裁定が権利確定と仮定すると、これらの普通ストックオプションに関連します。

に記録された株式ベースの報酬の合計 ワラントを含むすべての株式ベースの報酬報奨について、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3つは、次のように記録されています。

ノート 11 — 普通株式1株当たりの損失

普通株式1株あたりの基本純損失が計算されます 普通株主が利用できる会社の純損失を、その年の普通株式の加重平均数で割ります。 普通株式1株あたりの希薄化後の純損失は、普通株主が利用できる会社の純損失を希薄化後の純損失で割って計算されます その年に発行された普通株式の加重平均数。希薄化後の加重平均発行済普通株式数 は、希薄化を招く可能性のある負債または株式を調整した普通株式の基本加重数です。普通株式1株あたりの希薄化後純損失 は、会社の純損失による1株当たりの基本純損失に等しく、発行可能な株式はすべて希薄化防止効果があります。

潜在的な株式で構成される普通株式 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月現在の希薄化剤は次のとおりです。

ノート 12 — 所得税

繰延税金は、以下を適用して決定されます 当社が事業を展開する法域で制定された税法および税率の規定と、将来の推定税効果について 資産と負債の課税基準と会社の財務諸表で報告された金額との違い。評価 控除額は、関連する税制上の優遇措置が実現しない可能性が高い場合に、繰延税金資産を減らすために設定されます。

創業以来の全期間の損失のため 提示されたが、どの税制上の優遇措置についても、所得税上の優遇措置や経費は全額評価額として認められていない それは提示されたどの期間でも損失として計上されたはずです。

所得税費用（給付）の構成要素 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間については、次のとおりです。

会社の繰延の重要な要素 2024年3月31日および2023年12月31日現在の税金資産と負債は次のとおりです。