2024エグゼクティブスペシャルPRSフォーム

#ParticipantName #

親愛なる #ParticipantFirstName #、

おめでとうございます。ワーナー・ブラザーズ・ディスカバリー社（以下「当社」）の成功への貢献が認められ、業績制限付株式ユニット（「PRSU」）が授与されました。PRSUでは、プランおよび添付の従業員向け業績制限付株式ユニット契約（「付与契約」）の条件を満たしていることを前提として、将来特定の数の当社のシリーズA普通株式（「株式」）を受け取る権利があります。ワーナー・ブラザーズ・ディスカバリー社の株式インセンティブ・プラン（以下「プラン」）に基づくこのPRSUを通じて、当社の継続的な成功を分かち合う機会を設けていただきたいと思います。

以下は、あなたのPRSUの簡単な説明です。PRSUの全部または一部が権利確定するために満たす必要がある特定の業績指標を含む、PRSUに関するその他の詳細は、助成契約とプランに記載されています。さらに、米国以外の国にお住まいの場合は、プランに基づく特典を含む国際補遺が届きますので、確認して確認する必要があります。この要件の対象となる場合は、国際補遺が添付されています。

PRSU助成金の概要

•上の表の「PRSU株式」で指定されている株式数に対して、PRSUが付与されました。

•株価が上がるとPRSUの潜在的価値は上がりますが、実際にそのような価値を受け取るためには、会社にサービスを提供し続ける必要があります（付与契約で規定されている場合を除く）。もちろん、株式の価値は時間の経過とともに上下する可能性があります。

•PRSUが権利確定するまで、PRSUが代表する株式を受け取ることはできません。助成契約と本プランの条件に従い、あなたが会社の従業員であり続け、該当する業績指標が満たされていることを前提として、あなたのPRSUは上記の「権利確定スケジュール」の表に記載されているとおりに権利が確定します。

•株式を受け取ったら、その株式を所有することになり、適用法に従い、株式を保有するか、株式を売却するか、誰かに贈るかを決めることができます。

•PRSUに基づいて株式を受け取る能力は、あなたに適用される法律を遵守することを条件としています。

助成金契約の「クローバック」セクションには、私たちの重要な方針が反映されています。当社の取締役会の報酬委員会（以下「委員会」）は、本プランに基づいて行われた報酬は、特定の状況において取り返しの対象となると判断しました。このPRSUに同意することで、委員会があなたのさらなる同意なしに会社のクローバックポリシーを随時変更する可能性があることに同意したことになります。

ワーナー・ブラザーズディスカバリー株式会社

業績制限付株式ユニット付与契約

従業員向け

ワーナー・ブラザーズ・ディスカバリー株式会社（以下「当社」）は、ワーナー・ブラザーズ・ディスカバリー社の株式インセンティブ制度（以下「本プラン」）に基づき、業績制限付株式ユニット（「PRSU」）を付与しました。PRSUは、当社のシリーズA普通株式（「PRSU株式」）の指定数に関するもので、本書に定める受領条件が満たされるPRSU株1株につき、当社のシリーズA普通株1株（「株式」）を受け取る権利があります。

受け取った個別のコミュニケーション（「カバーレター」）には、PRSUアワードの詳細が記載されています。受け取る資格のあるPRSU株式の数、付与日、およびPRSUに適用される権利確定スケジュールが明記されています。

PRSUは、あらゆる点でプランの適用規定の対象となります。この助成契約（「助成契約」）は、PRSUに適用されるすべての規則を網羅しているわけではありません。そのような他の条件はプラン文書に含まれています。大文字の用語は、本助成契約の下または本プランのいずれかでさらに定義されています。

プラン文書はフィデリティのウェブサイトにあります。本プランの目論見書、当社のS-8、フォーム10-Kの年次報告書、および当社が証券取引委員会に提出するその他の書類は、当社のWebサイトで確認できます。また、会社の人事部に依頼すれば、これらの書類の紙のコピーを入手することもできます。

会社も他の誰も、あなたの勤続期間、PRSUの権利確定、株式またはPRSUの価値、または会社の見通しについて、いかなる表明や約束もしません。当社は、お客様への税務上の影響や、PRSUに関するお客様の決定に関するアドバイスは提供していません。あなたは、自分のパーソナルアドバイザーのみに頼ることに同意します。

有効な登録届出書、または会社に納得できる弁護士の意見、またはそのような登録が不要であることを納得させるその他の情報および表明がない限り、PRSU株式またはPRSU株式に関して受領する可能性のある有価証券を売却、譲渡、または分配することはできません。

    

プランの条件と制限に加えて、次の条件と制限が適用されます。

1。権利確定スケジュール。カバーレターおよび本助成契約に記載されているとおり、権利確定日および業績評価指標（それぞれ添付の付録Aに記載）が満たされるまで、お客様が当社またはその子会社に雇用され続けることを前提として、お客様のPRSUは没収不可（「権利確定済み」）になります。本補助金契約の目的上、当社での雇用には、その従業員が本プランに基づいて報奨を受ける資格がある子会社での雇用が含まれます（ただし、後で不適格子会社に雇用を移しても、会社の取締役会の報酬委員会（以下「委員会」）が別段の決定をしない限り、雇用は終了しません）。

権利確定日前に「退職」により雇用が終了した場合、本付与契約の第6条に基づく制限を遵守している限り、あなたは（i）業績期間の終了時に決定される、付録A（「配当マトリックス」）に反映されている配当マトリックスに基づいて獲得されたであろうPRSU株式の数を権利確定する権利があります。雇用されることに、(ii) 分数を掛けます。その分子は、該当する業績期間中に雇用された日数です。分母は、そのパフォーマンス期間の合計日数です。直前の文に基づく退職後も権利確定に適格でないPRSU株式は、退職日に没収され、業績指標を満たしたために権利確定されなかったPRSU株式は、該当する業績期間の終了時に取り消されます。本付与契約のセクション3に規定されているように、既得PRSU株式に対応する株式を受け取ります。

権利確定日より前に死亡または「障害」により雇用が終了した場合、あなた（またはあなたの受益者または財産）は、雇用を継続していれば業績期間の終了時に決定される、ペイアウトマトリックスに基づいて獲得されたはずのPRSU株式の数を権利確定する権利があります。パフォーマンス指標を満たしたために権利確定されなかったPRSU株式は、該当する業績期間の終了時に取り消されるものとします。本付与契約のセクション3に規定されているように、既得PRSU株式に対応する株式を受け取ります。

権利確定日の前に雇用が「理由」なしに終了した場合、本付与契約の第6条に基づく制限を遵守している限り、あなたは、(i) 引き続き雇用された場合に業績期間の終了時に決定される、ペイアウトマトリックスに基づいて獲得したPRSU株式の数に、(ii) 端数を掛けて権利確定する権利があります。業績期間中に雇用された日数に、(A) 90日と (B) その期間に含まれる日数のうち大きい方を足したもの（ある場合）これに基づいて、該当する雇用契約または退職契約、制度、または方針に従って、当社またはその子会社から基本給の退職金を受け取ります。分母は業績期間の合計日数です。直前の文に基づいて雇用を終了した後も権利確定に適格でないPRSU株式は、雇用終了日に没収され、業績指標を満たすために権利確定されなかったPRSU株式は、業績期間の終了時に取り消されます。本付与契約のセクション3に規定されているように、既得PRSU株式に対応する株式を受け取ります。

「原因」とは、本プランのセクション11.2（b）に規定されている意味です。「障害」とは、本プランのセクション2.1に規定されている意味です。「退職」とは、(i) あなたが55歳以上で、(ii) 当社、子会社、または当社の現在または将来の子会社または関連会社に少なくとも10年間雇用されていた時点で、原因、死亡、または障害以外の理由で雇用が終了することを指します。ただし、あなたの雇用サービスは、退職日に有効な該当する会社の方針に従って決定されます。委員会によって選ばれた後継者制度、および（iii）前項（iv）に記載されているように積極的に雇用されている付与日（カバーレターに記載）から少なくとも6か月間。

2。支配権の変更。本プランの規定にかかわらず、権利確定日より前に承認された取引、支配権の購入、または取締役会の変更（それぞれ「支配権の変更」）が発生し、会社が正当な理由以外であなたの雇用を終了した場合、またはあなたの雇用契約またはあなたに適用される別の計画または契約で許可されている場合

「正当な理由」で辞任する権利、あなたは正当な理由で辞任します。いずれの場合も、支配権の変更後12か月以内に、支払いマトリックスが目標を達成し、ベースライン目標（付録Aで定義されているとおり）が達成されていれば権利確定になるはずのその数のPRSUについて、契約終了日に権利確定となります。このような早期権利確定は、規範のセクション409A（「セクション409A」）で許可されている場合に限り、配布日を早めます。「正当な理由」とは、本書に記載されている意味で、お客様に正当な理由による解約を行う権利を与えるものです。

管理権の変更に関連して公平な代替または代替裁定があると委員会が判断した場合、委員会はプランのセクション11.1（b）に基づいてこの扱いを変更する権限を留保します。

3。配布日。本プランの優先規定に従い、獲得および権利確定したPRSU株式に関する株式の分配は、当該PRSU株式が権利確定された日（実際の日付は「分配日」）に続いて可能な限り早く（実際の日付は「分配日」）、いずれにしても、権利確定日が発生した暦年の翌年の3月15日までに、委員会が決定した場合を除き、受け取ります配布を後日に延期するための時宜を得た延期選択で、あなたがそのような選択を行った場合（その場合は繰延日は「配布日」になります)。

4。クローバック。委員会が独自の裁量により、お客様が詐欺または不正行為に関与したと判断し、その結果、またはそれに関連して、当社が財務諸表の修正を要求または決定した場合、または支配権の変更前に随時有効であった会社のクローバックポリシーに基づいて回復を求める必要がある場合、委員会は独自の裁量により、以下のいずれかまたはすべてを課すことができます。

(a) 修正中の財務諸表の発行または提出後最初の12か月以内に許可された場合（「回収措置期間」）、既得の有無にかかわらず、PRSUの即時期限切れ。そして

(b) PRSUからの利益の支払いまたは会社への譲渡を要求します。「利益」は、(i) 回収測定期間内に発生した場合は、分配日に既得PRSU株式に関して引き渡された株式の価値、(ii) 委員会による支払いまたは譲渡の要請日に決定された、回収測定期間中にPRSUに関して受領された株式の価値のうち最大のもので構成されます。（iii）PRSU期間中に受け取った株式の売却から受け取った総収入（税引前）回収測定期間、および（iv）回収測定期間中に売却せずに譲渡された場合、譲渡時にPRSUに関して受け取った株式の価値。

この救済措置は、当社が法律上または衡平法上利用できるその他の救済措置に追加されるものです。

支払いは、委員会がこのクローバックを実施することを通知してから10日以内に、現金または現金同等物で行ってください。支払いは、税金や手数料の控除なしに、総額ベースで計算されます。当社は、現金支払いの代わりに株式の再譲渡を受け入れることができますが、必ずしもそうする必要はありません。

5。制限と没収。PRSU株式の持分を売却、譲渡、質入れ、担保、またはその他の方法で譲渡（「譲渡」）することはできません。配布日より前に転送を試みた場合は無効です。

委員会が別段の決定をしない限り、または本付与契約に別段の定めがない限り、PRSUが権利確定される前に当社またはその子会社での雇用またはサービスが何らかの理由で終了した場合、終了日時点でPRSU（および対応するPRSU株式）を没収することになります。ただし、PRSUがその日に権利確定になるか、終了後に記載されている規則に従って権利確定資格が維持される場合を除きますこの助成契約のセクション1。該当する業績指標の達成を条件として、雇用終了後も権利確定対象となるものの、権利確定にはならないPRSU株式の一部は、業績期間の終了時に没収されるものとします。会社またはその子会社が正当な理由であなたの雇用を終了した場合、またはあなたが辞任した場合、あなたはPRSUの権利が確定していない部分を直ちに没収しなければなりません

あなたの雇用（支配権の変更後12か月以内に正当な理由で辞任する場合を除く）。PRSUを没収した場合、PRSUの支払いは受けられません。

会社またはその子会社でのあなたの雇用またはサービスは、(i) あなたを雇用している会社またはあなたがサービスを提供する事業体が、無関係な事業体への売却、流通、またはその他の処分のために子会社としての資格を失った場合、または (ii) あなたを雇用している法人がかなりの部分を売却したために子会社としての資格を失った場合、理由のない解雇には適用されない退職によって終了したものとみなされます売却の完了時に、またはそれに関連して何らかの理由で終了した資産およびあなたの雇用またはサービスのうち、配布、またはその他の処分。

6。制限規約。あなたは、会社またはその子会社が、最終権利確定日までに理由なく、または退職を理由に雇用を終了した場合、最終権利確定日より前の残りの期間（「制限期間」）の間、ノンフィクション、脚本、スポーツ、ライフスタイル、ニュース、インタラクティブゲーム、または一般的なエンターテイメントテレビ（ケーブル、放送、無料）に関する、または関連する作業を行わないことに同意します。航空、デジタル、ストリーミング、映画、その他の配信方法）、または会社や団体に代わって何らかの活動に従事すること「制限地域」（米国およびお客様が当社にサービスを提供した（a）その他の国、または（b）お客様が利用していたノンフィクション、脚本、スポーツ、ライフスタイル、ニュース、インタラクティブゲーム、または一般的なエンターテイメントテレビ（ケーブル、放送、無料放送、デジタル、ストリーミング、映画、その他の配信方法を問わず）（そのような会社または法人、「競合他社」）に関連する、または関与する離職前の5年間、会社の運営または事業上の問題に対する実質的な責任）。

制限期間中は、当社またはその関連会社の従業員に直接的または間接的に離職を勧誘したり、そのような従業員の勧誘を直接的または間接的に支援したりしないでください。

あなたは、本第6条の制限を遵守することが本助成契約の重要な部分であり、違反すると当社およびその関連会社に取り返しのつかない損害と損害が発生し、その損失は法律で十分に補償されないことに同意します。これらの制限が適用法で認められている制限を超えると見なされた場合、お客様と会社は、そのような規定を (a) 適用法で認められる最大限の制限まで改革するか、(b) 法的に義務付けられている場合は無効とすることに同意します。

当社は、本第6条に基づいて適用される義務に違反した場合の唯一の救済策は、以前に没収されていないPRSU株式の一部を没収することであることに同意します。あなたは、これらの制限は、契約法または慣習法によってあなたに適用される同様の性質の他の制限、またはそれらに関連する救済策（PRSUに適用されるものを除く）に追加されるものであり、それらに取って代わったり、修正したりしないことに同意します。

7。限定ステータス。あなたは、分配日に株式があなたに発行されない限り、会社がPRSU株式に関していかなる目的でもあなたを株主とは見なさないことを理解し、同意します。PRSUに関する配当は受けられません。

8。投票。PRSUには投票できません。PRSU株には投票できません。分配日に株式があなたに分配されない限り、あなたはPRSUまたはPRSU株式に関して株主としての権利を持ちません。

9。税金と源泉徴収。PRSUは税金の繰り延べを行っています。つまり、分配日またはその前後に実際に株式を受け取るまで、PRSUの株式は課税対象にはなりません。その後、既得PRSUの決済時に発行された株式の価値に応じて、分配日現在の経常所得税率で税金を支払う必要があります。会社の従業員として、分配日までにFICA税、社会保障税、メディケア税を支払う必要があります。

PRSUに関する株式の発行は、必要な税金またはその他の必要な源泉徴収（たとえば、米国、連邦税、州税、外国税、地方税）に関するすべての義務の履行を条件としています。当社は、そのような義務を果たすために、本プランの第11.9条で許可されているあらゆる措置を講じることができます。委員会がそうする場合も含まれます

（i）源泉徴収が必要なすべての税金（最低源泉徴収レベル）に等しい数の株式（分配日の公正市場価値で評価される）だけあなたのPRSUに関してあなたに発行される株式の数を減らすこと、（ii）株式の売却に関連してブローカーからの、またはあなたからの直接源泉徴収の支払いを受け入れること、または（iii）取得することによって、納税義務を果たします本プランのセクション11.9に基づくその他の措置。

10。法の遵守。該当する連邦、外国または州の証券法またはその他の法律または規制に違反する場合、会社は株式を発行しません。適用法に違反して、PRSUに関して発行された株式を売却したり処分したりすることはできません。

11。受け取りに関する追加条件。当社は、以下を満たすことが望ましいと当社が判断する限り、PRSUに関する株式の発行と引き渡しを延期することができます。

        

(a) 連邦、外国または州の法律、規則、または規制に基づく登録免除を満たすために、株式またはその株またはお客様の証券登録または資格を完了または修正すること。

(b) あなたの死後にPRSU株式に関する権利を取得しようとする人がそうする権利を持っていることは満足のいくものと考えられる受領証明。

(c) 本プランに基づく代理請求に応じていること。そして

(d) 連邦税、外国税、州税、または地方税の源泉徴収義務を遵守している。

12。あなたからのその他の表明。当社が改正された1933年の証券法（以下「法」）に基づく、お客様への株式の発行を対象とする最新の登録届出書（通常はフォームS-8）を保有していないときに、PRSUの権利確定条項が満たされ、PRSUに関する株式を受け取る資格がある場合は、当社がお客様に株式を発行する前に以下を遵守する必要があります。次のことをしなければなりません:

(a) 会社の弁護士が納得できる方法で、株式の転売や分配を目的としてではなく、自分の口座で株式を取得していることを会社に表明してください。そして

(b) 次の場合を除き、株式を譲渡しないことに同意します。

    

(i) 同法に基づく登録届出書は、譲渡を提案した株式に関する処分の時点で有効です。または

(ii) 当社は、法律に基づく規則144の有無にかかわらず、同法に基づく登録は必要ないという趣旨で、弁護士の意見またはその他の情報および表明を満足のいくものとして受け取りました。

13。雇用やその他の関係には影響しません。この助成契約のいかなる規定も、理由の如何を問わず、お客様の雇用またはその他の関係をいつでも終了する会社またはその関連会社の権利を制限するものではありません。雇用またはその他の関係の終了は、会社またはその関連会社によるものか否かを問わず、またその理由にかかわらず、本プランおよび該当する雇用契約または退職契約、プランまたはポリシーに規定されている結果となります。

14。事業運営には影響しません。あなたは、PRSUの存在が、会社の資本構成や事業における調整、資本増強、組織再編、その他の変更、または当社またはその関連会社の合併や統合、または債券、社債、優先株式またはその他の株式の発行を優先して行う会社またはその株主の権利または権限に何ら影響を及ぼさないことを理解し、同意しますまたは会社の株式またはその権利に転換可能、またはその他の方法で影響を及ぼしたり、解散したり

当社またはその関連会社の清算、資産または事業の全部または一部の売却または譲渡、またはその他の企業行為または手続き（上記と同様の性質のものであるかどうかにかかわらず）。

15。セクション409A。PRSUは、第409A条の要件を免除または遵守することを目的としており、その条項と一貫して解釈されなければなりません。本プランまたは本助成契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社が決定した第409A条の意味におけるあなたの「離職」に関連してPRSUが権利確定した場合、および（x）あなたがそのような離職時に第409A条の意味における「特定従業員」であった場合（会社が決定し、その決定によりお客様は拘束されることに同意します）および（y）このような加速PRSUに基づいて株式を分配すると、分配された場合、第409A条に基づく追加税が課せられます。離職後6か月以内に、そのような加速PRSUに基づく配布は、（i）離職日の6か月と1日後の日付、または（ii）死亡日の10日後のいずれか早い方まで行われません。会社もあなたも、第409A条で特に許可または義務付けられている場合を除き、そのような株式または特典の提供を早めたり、延期したりする権利はありません。いかなる場合でも、会社またはあなたは、分配日のセクションで指定された日付を超えて株式の引き渡しを延期することはできません。ただし、そのような延期が、不適格繰延報酬契約の支払時期または支払方法のその後の変更に関連する財務省規則セクション1.409A-2（b）または後継者規則にあらゆる点で準拠している場合を除きます。いかなる場合でも、本助成契約に基づく条項または分配が、第409A条の対象となる繰延報酬を構成するが、その条項の条件を満たさないと判断された場合、当社はお客様または他の人物に対して一切の表明または保証を行わず、また責任を負わないものとします。

16。無担保債権者。PRSUは、本付与契約に規定された時期に株式の分配を行うという契約上の義務を会社側に課します。お客様も、本契約に基づいて繰延報酬の利息を主張する他の当事者も、当社およびその関連会社の特定の資産に一切利害関係を持たないものとします。本契約に基づく分配金を受け取るあなたの権利は、会社の無担保一般債権者の権利です。

17。準拠法。法の抵触の原則に関係なく、PRSUに関連するすべての事項はデラウェア州の法律に準拠します。

18。通知。あなたが会社に提出する通知は、その時点で有効な手続きに従わなければなりません。他の手続きに当てはまらない場合は、通知を書面または郵送で会社の秘書室（または唯一の秘書を務める場合は委員会委員長）に送ってください。郵送する場合は、当時の本社にある会社の秘書（または委員会の委員長）に送ってください。ただし、会社がPRSU保有者に別の企業部門または第三者の管理者に通知を送るよう指示したり、通知を送信する別の方法を指定したりする場合を除きます。会社と委員会は、通知を標準の電子通信方法を使用して、または会社の人事記録やその他の事業記録に反映されているとおりに、あなたのオフィスまたは自宅の住所に送ります。あなたと会社は、通知先の住所を他の人に通知することで変更することができます。また、会社は、PRSU保有者への一般告知による通知先の住所を変更することもできます。

19。改正。委員会または会社の株主による必要な措置を条件として、会社はPRSUを取り消し、代わりに本プランに基づいて新しいアワードを提供することができます。ただし、そのように置き換えられたアワードは、新しいアワードが行われた日時点でプランのすべての要件を満たし、そのような措置が権利確定時に付与された範囲でPRSUに悪影響を及ぼさない場合に限ります。

20。プランガバナンス。本補助金契約の条件と本プランの条件の間に矛盾が生じた場合は、本プランの条件が優先されます。委員会は、プランの規定に応じて、PRSUの株式数やその他のPRSUの条件を随時調整することができます。

2024年の経営幹部への特別賞

付録 A

権利確定日と業績指標

お客様のPRSUは、本付録Aに規定されている業績指標の達成と、本付録Aが添付されている付与契約および本プランの条件に従い、下記の権利確定日に、カバーレターで指定された金額のPRSU株式の権利確定となります。

公演期間

フリーキャッシュフローのパフォーマンス期間は、2024年1月1日に始まり、2025年12月31日に終わります。

* 委員会は、2025年の最終監査済み財務諸表の提出から30日以内に業績評価プロセスを実施するものとします。委員会は独自の裁量で、業績指標が満たされているかどうかを判断します。