[年] ザスラフ追加助成金

デビッド・M・ザスラフ

親愛なるデビッド、

おめでとうございます。ワーナー・ブラザース・ディスカバリー社（以下「当社」）の成功への貢献が認められ、2021年5月16日付けの当社との雇用契約および2023年3月8日付けの雇用契約の改正（改正「2021年雇用契約」）に記載されているとおり、業績制限付株式ユニット（「PRSU」）が授与されました。PRSUは、お客様が本プランと実施契約の条件を満たしていることを前提として、あらかじめ決められた計算式に基づいて、将来、当社の普通株式をいくつも受け取る権利を与えます。ワーナー・ブラザース・ディスカバリー社の株式インセンティブ・プラン（以下「プラン」）に基づくこのPRSUを通じて、当社の継続的な成功を分かち合う機会を設けていただきたいと思います。以下は、あなたの助成金の簡単な説明です。PRSUに関するその他の詳細は、添付の業績制限付株式ユニット契約（「付与契約」）とプランに記載されています。

PRSU助成金の概要

•ワーナー・ブラザース・ディスカバリー社の普通株式の株式（「株式」）について、チャートの「PRSU株式」で指定された数のPRSUが付与されました。

•PRSUの潜在的価値は、会社の株価が上昇すると増加しますが、実際にそのような価値を得るには、会社で働き続ける必要があります（助成金契約と2021年雇用契約で規定されている場合を除く）。もちろん、株価は時間の経過とともに上下する可能性があります。

•PRSUが権利確定するまで、PRSUが代表する株式を受け取ることはできません。あなたが会社の従業員であり続け、助成契約の条件に従うことを前提として、あなたのPRSUは上の「権利確定スケジュール」の表に記載されているとおりに権利が確定します。

•株式を受け取ったら、株式を所有することになり、株式を保有するか、株式を売却するか、株式を誰かに贈り物として贈るかを決めることができます。

助成金契約のクローバックセクションには、私たちの重要な方針が反映されているので注意してください。当社の取締役会の報酬委員会は、本プランに基づいて行われた報酬は、特定の状況においてクローバックの対象となると判断しました。この賞を受け入れることで、報酬委員会が、法律または会社の方針の変更を反映するために、あなたのさらなる同意なしに、助成契約の一部またはすべてのクローバックセクションを随時変更することに同意したことになります。

Employee Connectポータルにアクセスして最新情報や情報を入手するか、質問がある場合はストックプラン管理者（+1 865-560-3957）に電話してください。

ワーナー・ブラザーズディスカバリー株式会社

業績制限付株式ユニット付与契約

デビッド・ザスラフの

ワーナー・ブラザーズ・ディスカバリー株式会社（以下「当社」）は、ワーナー・ブラザーズ・ディスカバリー社の株式インセンティブ制度（以下「本プラン」）に基づき、業績制限付株式ユニット（「PRSU」）を付与しました。PRSUでは、受領条件が満たされると、事前に決められた計算式に基づいて、当社の普通株式（「株式」）の株式（「株式」）を多数受け取ることができます。

受け取った個別のコミュニケーション（「カバーレター」）には、PRSUアワードの詳細が記載されています。PRSUの株式数、付与日、権利確定のスケジュール、権利確定日を指定します。

PRSUは、あらゆる点でプランの適用規定の対象となります。この助成契約は、本プランに基づいてPRSUに適用されるすべての規則を網羅しているわけではありません。2021年の雇用契約とプラン文書を参照してください。大文字の用語は、カバーレター、この助成契約（以下「助成契約」）、2021年の雇用契約、またはプランのいずれかで定義されています。

プラン文書はフィデリティのウェブサイトにあります。本プランの目論見書、当社のS-8、フォーム10-Kの年次報告書、および当社が証券取引委員会に提出するその他の書類は、当社のWebサイトで確認できます。また、会社のピープル＆カルチャー部門に依頼すれば、これらの書類の紙のコピーを入手することもできます。

会社も他の誰も、あなたの勤続期間、PRSUの権利確定、会社の株式またはこのPRSUの価値、または会社の見通しについて、いかなる表明や約束もしません。当社は、お客様への税務上の影響や、PRSUに関するお客様の決定に関するアドバイスは提供していません。あなたは、自分のパーソナルアドバイザーのみに頼ることに同意します。

有効な登録届出書、またはワーナー・ブラザーズ・ディスカバリー社が納得できる弁護士の意見、またはそのような登録が不要であることを納得させるその他の情報および表明がない限り、PRSUまたはPRSUに基づいて受領される可能性のある有価証券を売却、譲渡、または配布することはできません。

    

プランの条件と制限に加えて、次の条件と制限が適用されます。

1。権利確定スケジュール。カバーレターと助成契約に規定されているように、あなたが [適格雇用日] まで会社に雇用され続けることを前提として、あなたのPRSUは没収不可（「権利確定済み」）となり、[業績期間の開始] から始まり [業績期間の終了] までの [業績期間] 期間（「業績期間」）の業績指標（「業績期間」）の業績指標が満たされていることを前提としています。本補助金契約の目的上、当社での雇用には、その従業員が本プランに基づいて報奨を受ける資格がある子会社での雇用が含まれます（ただし、後で不適格子会社に雇用を移しても、取締役会の報酬委員会（「取締役会」の「委員会」）が別段の決定をしない限り、雇用は終了しません）。

あなたの雇用が「理由」なしに会社によって、または「正当な理由」であなたによって、いずれの場合も、権利確定日の前に、実際の業績にかかわらず、PRSUは目標の200％で権利確定となり、下記のリリース要件に従い、権利確定株式（「即時引渡し株式」）の70％が直ちに分配されます（「即時引渡し」）。そして、（i）3周年の早い時期に配布される権利確定株式（「遅延配達株式」）の残りの30％権利確定日または（ii）雇用終了の6か月の記念日（これより早い日は、「遅延配達株式分配日」など）。

死亡または障害により雇用が終了した場合、いずれの場合も、権利確定日より前に、PRSUは実際の業績にかかわらず、目標の 200% で権利確定となり、(i) 死亡した場合、既得株式の100％が即時引渡の対象となり、(ii) 後述の解放要件に従い、障害による解雇の場合、即時配達株式は即時配達の対象となり、遅延配達株式は遅延配達株式で分配されるものとします配布日..

このセクションで説明されている解雇によるPRSU株式の分配は、理由のない解約、正当な理由による辞任、または障害に関連して適用される場合、2021年の雇用契約のリリース要件の対象となります。PRSUは、雇用終了日からリリース要件が満たされる日（またはリリースの提供期限が切れる）までの間、まだ完全に権利が確定していない場合は凍結されます。その時点で、リリースが取り消せなくなっていなければ、PRSUは没収されます。雇用終了日から取消不能リリースの提出期限までの間の配布日は、取消不能リリースの提供期間の最終日まで延期されます。

「原因」、「正当な理由」、「障害」には、2021年の雇用契約に記載されている意味があります。

2。支配権の変更。本プランの規定にかかわらず、PRSUの権利が確定する前と [業績評価期間の終了] 前に「支配権の変更」（2021年の雇用契約で定義されているとおり）が発生した場合、PRSUは次のように扱われるものとします。

(a) 現職の取締役が取締役会のメンバーの過半数を占めなくなったことによる支配権の変更後、60日間当社（またはその後継者）に雇用され続ける場合

1か月の期間が経過すると、実際の業績にかかわらず、発行済みのPRSU（履行期間が満了していない）は、支配権変更後60日目の時点で目標の150％で権利確定となり、即時配達株式は即時引き渡しの対象となり、遅延配達株式は遅延配達株式の分配日に分配されるものとします。

(b) あなたの雇用が、（i）支配権の変更後60日以内に正当な理由で、または正当な理由以外の理由で会社によって終了された場合、または（ii）支配権の変更後31日目から始まる30暦日以内に自発的に辞任した場合、リリース要件に従い、未払いのPRSU（履行期間が終了していない）はVになります実際の業績にかかわらず、支配権の変更後30日で目標の200％に達し、即時配達株式は即時配達の対象となり、遅延配達株式は遅延配達株式の分配日に分配されるものとします。

「現職取締役」とは、2021年の雇用契約で定められた意味を持つものとします。

このセクションで説明されているように、支配権の変更とその後の雇用終了によるPRSU株式の分配には、2021年の雇用契約における該当するリリース要件が適用されます。PRSUは、雇用終了日からリリース要件が満たされる日（またはリリースの提供期限が切れる）までの間、まだ完全に権利が確定していない場合は凍結されます。その時点で、リリースが取り消せなくなっていなければ、PRSUは没収されます。雇用終了日から取消不能リリースの提出期限までの間の配布日は、取消不能リリースの提供期間の最終日まで延期されます。

3。配布日。本プランまたは上記のセクション1または2の優先条項に従い、次のスケジュールに基づいて既得PRSU株式と同等の株式の分配を受け取ります（かかる引き渡し日はそれぞれ「分配日」です）。ただし、いずれの場合も、委員会が、配分を後日に延期する適時の繰延選択を行うことができると判断し、お客様がそのような選択を行った場合を除き（その場合、繰延日は配布日):

(a) 既得PRSU株式の70％、即時引渡株式は、履行条件が満たされたと判断された後（付録Aに従って）権利確定日に支払われます。そして

(b) 権利確定PRSU株式の30％、遅延引渡株式は、権利確定日から3暦年目に、その年の開始後、可能な限り早く、またはそれより早い場合は、雇用終了日の6か月後に支払われます。

あなたの死亡により権利確定日が来た場合、指定された受益者または不動産は、死亡日から30日以内に獲得したPRSU株を受け取ります。

4。調整。上記にかかわらず、業績期間の終了から5年以内に、当社の業績期間の監査済み財務諸表が修正された場合、委員会は、修正された財務諸表に基づいて、付録Aに記載されている業績条件が満たされたかどうか、またどの程度満たされたかを判断するものとします。当初の分配日に当社があなたに引き渡した株式が少なすぎると委員会が判断した場合、あなたは（時間の経過とともに利息やその他の調整なしに）追加の株式を受け取る権利があります。そのような株式は、以前に分配された株式と合わせて、本付与契約に基づいて付与されたPRSU株式の総数を超えてはなりません。当初の分配日に当社があなたに引き渡した株式が多すぎると委員会が判断した場合、あなたは以前に引き渡された超過株式を（時間の経過による利息やその他の調整なしに）すぐに会社に引き渡す必要があります

委員会による通知後に実行可能です。前述の規定に基づいて株式の引き渡しを義務付けられた個人（あなたまたは会社）が、前述の規定に基づいて株式の引き渡しを受ける資格のある人から将来の支払い（第409A条に基づく「繰延報酬」を構成する支払いを除く）を受け取る権利がある場合、前述の規定に基づいて株式の引き渡しを行う必要のある人は、前述の規定に基づいて支払われるべき株式の数を、以下の条件を満たす株式の数だけ減らすことができます将来の支払い額と同等の公正市場価値は他の人から受け取りました。このセクションに従って追加の既得PRSU株式を受け取った場合、その株式は、修正された監査済み財務諸表に基づいて委員会が決定してから30日以内にお客様に分配されます。

5。クローバック。調整に関する第4条の規定にかかわらず、会社の取締役会または委員会が、お客様が詐欺または違法行為に関与したと独自の裁量で判断し、その結果、または関連して会社が財務諸表の修正を要求される、または財務諸表の修正を決定した場合、委員会は独自の裁量により、以下のいずれかまたはすべてを課すことができます。

(a) 修正中の財務諸表の発行または提出後最初の12か月以内に許可された場合（「回収措置期間」）、既得の有無にかかわらず、PRSUの即時失効。そして

(b) PRSUからの利益の支払いまたは会社への振替。「利益」は、(i) 回収測定期間内に受け取った該当する分配日のPRSU株式の価値、(ii) 委員会による支払いまたは譲渡の要請の日に決定された回収測定期間中に受領したPRSU株式の価値、(iii) 総額（税引前）のうち最大のもので構成されます回収措置期間中にPRSU株を売却して受け取った収入、および（iv）売却せずに譲渡された場合は回収測定期間中の、譲渡されたときのPRSU株式の価値。当社に支払われた、または譲渡された金額は、上記の「調整」条項の適用後に最終的に授与される株式数の調整を反映するように調整されるものとします。

この救済措置は、当社が法律上または衡平法上利用できるその他の救済措置に追加されるものです。

支払いは、委員会がこのクローバックを実施することを通知してから10日以内に、現金または現金同等物で行ってください。支払いは、税金や手数料の控除なしに、総額ベースで計算されます。当社は、現金支払いの代わりに株式の再譲渡を受け入れることができますが、必ずしもそうする必要はありません。

6。制限と没収。PRSU株式があなたに分配されるまで、PRSU株式の売却、譲渡、質入れ、担保、またはその他の方法で譲渡することはできません（「譲渡」）。配布日より前に転送を試みた場合は無効です。

取締役会が別段の決定をしない限り、または助成契約に別段の定めがない限り、PRSUが権利確定される前に何らかの理由で会社での雇用またはサービスが終了した場合、権利確定スケジュールのセクションの規則に従って、PRSUが解約または解約後に権利確定しない範囲で、PRSU（および関連する株式）を没収することになります。会社が正当な理由で雇用を終了した場合、または正当な理由以外で雇用を辞めた場合は、PRSUの権利が確定していない部分は直ちに没収されます。また、業績期間の業績指標が認証された日に、業績指標が満たされず、支配権の変更も発生しなかった場合は、直ちにPRSUの権利が確定していない部分を没収することになります。没収されたPRSUの一部は、すぐに会社に返還されます。PRSUを没収した場合、PRSUの支払いは受けられません。

7。限定ステータス。あなたは、分配日にPRSU株式があなたに発行されない限り、会社があなたをPRSU株式に関していかなる目的でも株主とは見なさないことを理解し、同意します。PRSUに関する配当は受けられません。

8。投票。PRSUには投票できません。株式が分配されない限り、また分配されるまで、PRSUの株式に投票することはできません。

9。税金と源泉徴収。PRSUは税金の繰り延べを行っています。つまり、分配日またはその前後に実際にPRSU株を受け取るまで、PRSU株は課税対象にはなりません。その後、分配日の時点で、PRSU株の価値に基づく通常の所得税率で税金を支払う必要があります。会社の従業員として、分配日までにFICA税とHI（社会保障とメディケア）税を支払う必要があります。

PRSUに基づいて株式を発行することは、必要な税金やその他の必要な源泉徴収（たとえば、米国、連邦税、州税、地方税）に関するすべての義務を履行することを条件としています。源泉徴収が必要なすべての税金（最低源泉徴収額または支払年度の推定限界税率を最大5％超える）と同数になるように、発行されるPRSU株の数を（分配日の公正市場価値で評価される）まで減らすよう会社に指示することで、義務を果たすことができます。どちらか大きい方））。ただし、上記の方法で満たされない最低源泉徴収要件は委員会に受け入れられる方法で満足しています。これには、PRSU株式の売却に関連してブローカーから源泉徴収金の支払いを受け入れることや、あなたから直接源泉徴収の支払いを受け入れることが含まれます。源泉徴収義務の控除後も端数株が残っている場合は、会社はその端数分の金額を現金で支払います。

10。法の遵守。該当する連邦または州の証券法またはその他の法律または規制に違反する場合、会社はPRSU株を発行しません。適用法に違反して、PRSU株を売却したり処分したりすることはできません。

11。受け取りに関する追加条件。当社は、以下を満たすことが望ましいと当社が判断する限り、PRSU株の発行と引き渡しを延期することができます。

        

(a) PRSU株式の有価証券登録または資格の完了または修正、またはお客様が連邦または州の法律、規則、または規制に基づく登録免除を満たすこと。

(b) あなたの死後にPRSU株の受け取りを希望する人がそうする資格があることは満足できると考えられる受領証明。

(c) 本プランに基づく代理請求に応じていること。そして

(d) 連邦、州、または地方の源泉徴収義務を遵守している。

12。あなたからのその他の表明。当社が1933年の証券法（以下「法」）に基づくお客様への株式発行を対象とする最新の登録届出書（通常はフォームS-8）を保有していないときに、PRSUの権利確定条項が満たされ、お客様がPRSU株式を受け取る資格がある場合は、当社がPRSU株式を発行する前に、以下を遵守する必要があります。次のことをしなければなりません:

(a) PRSU株式を転売または分配する目的ではなく、自分の口座でPRSU株式を取得していることを会社の弁護士が納得できる方法で会社に表明してください。そして

(b) 次の場合を除き、PRSU株式を売却、譲渡、またはその他の方法で処分しないことに同意します。

    

(i) 同法に基づく登録届出書は、売却、譲渡、またはその他の方法で処分することを提案したPRSU株式に関する処分時に有効になります。または

(ii) 当社は、法律に基づく規則144の有無にかかわらず、同法に基づく登録は必要ないという趣旨で、弁護士の意見またはその他の情報および表明を満足のいくものとして受け取りました。

13。雇用やその他の関係には影響しません。この助成契約のいかなる規定も、理由の如何を問わず、お客様の雇用またはその他の関係をいつでも終了する会社またはその関連会社の権利を制限するものではありません。雇用またはその他の関係の終了は、会社またはその関連会社によるものか否かを問わず、その理由にかかわらず、本プランおよび該当する雇用または退職契約またはプランに規定されている結果となります。

14。事業運営には影響しません。あなたは、PRSUの存在が、会社の資本構成や事業における調整、資本増強、組織再編、その他の変更、または会社の合併や統合、または債券、社債、優先株またはその他の株式の発行を、先行または転換可能な状態で行う会社またはその株主の権利または権限に何ら影響を及ぼさないことを理解し、同意しますそれ以外の場合は、会社の普通株式またはその権利に影響を与えたり、会社の解散や清算に影響を与えたり、その資産や事業の全部または一部の売却または譲渡、またはその他の企業行為または手続き（上記と同様の性質のものであるかどうかにかかわらず）。

15。セクション409A。PRSUはセクション409Aの要件に準拠することを目的としており、そのセクションと一貫して解釈する必要があります。本プランまたは本助成契約にこれと反対の定めがある場合でも、PRSUがお客様の「離職」に関連して当社が決定した第409A条の意味の範囲内にある場合、および（x）あなたがそのような離職時に第409A条の意味における「特定従業員」であった場合（会社が決定し、その決定によりお客様は拘束されることに同意します）および（y）このような加速PRSUに基づくPRSU株式の分配は、409A条に基づいて分配された場合、追加の税金が課せられます離職から6か月以内に、そのような加速PRSUに基づく配布は、（i）離職日の6か月後と1日後、または（ii）死亡日の10日後のいずれか早い方まで行われません。会社もあなたも、第409A条で特に許可または義務付けられている場合を除き、そのようなPRSU株式または特典の提供を早めたり、延期したりする権利はありません。いかなる場合でも、当社またはお客様は、分配日のセクションで指定された日付を超えてPRSU株式の引き渡しを延期することはできません。ただし、そのような延期が、非適格繰延報酬契約の支払時期または支払方法のその後の変更に関する財務省規則セクション1.409A-2（b）または後継者規則にあらゆる点で準拠している場合を除きます。いかなる場合でも、本助成契約に基づく条項または分配が、第409A条の対象となる繰延報酬を構成するが、その条項の条件を満たさないと判断された場合、当社はお客様または他の人物に対して一切の表明または保証を行わず、また責任を負わないものとします。

16。無担保債権者。PRSUは、本付与契約に規定された時期に、PRSU株式の分配を行うという契約上の義務を会社側に課します。あなたも、本契約に基づいて繰延報酬の利息を主張する他の当事者も、会社の特定の資産に一切利害関係を持たないものとします。本契約に基づく分配金を受け取るあなたの権利は、会社の無担保一般債権者の権利です。

17。準拠法。法の抵触の原則に関係なく、PRSUに関連するすべての事項はデラウェア州の法律に準拠します。

18。通知。あなたが会社に提出する通知は、その時点で有効な手続きに従わなければなりません。他の手続きに当てはまらない場合は、通知を書面または郵送で会社の秘書室（または委員長）に送ってください。郵送する場合は、当時の本社にある会社の秘書（または委員会の委員長）に送ってください。ただし、会社がPRSU保有者に別の企業部門または第三者の管理者に通知を送るよう指示したり、通知を送信する別の方法を指定したりする場合を除きます。会社と取締役会は、通知を標準の電子通信方法を使用して、または会社の人事記録やその他の事業記録に反映されているように、あなたのオフィスまたは自宅の住所に送ります。あなたと会社は、同様の通知によって通知先の住所を別の住所に変更することができます。また、会社は、PRSU保有者への一般告知によって通知先の住所を変更することもできます。

19。改正。取締役会または会社の株主による必要な措置を条件として、当社はPRSUを取り消し、代わりに本プランに基づいて新しいアワードを提供することができます。ただし、そのように置き換えられたアワードが、そのような新しいアワードが行われた日時点でプランのすべての要件を満たし、そのような措置が権利確定時に付与された範囲でPRSUに悪影響を及ぼさない場合に限ります。

20。プランガバナンス。本補助金契約の条件と本プランの条件の間に矛盾が生じた場合は、本プランの条件が優先されます。取締役会は、本プランの規定に従い、PRSUの株式数やその他の条件を随時調整することができます。