EX-10.1
エキシビション10.1
[***] と記された特定の情報は、重要ではなく、登録者が非公開または機密として扱う種類であるため、展示から除外されています。
バイタル・ファームズ株式会社
RSUアワード付与通知
(2020 株式インセンティブプラン)
Vital Farms, Inc.（以下「会社」）は、お客様のサービス（以下「RSUアワード」）に対して、指定された数の制限付株式ユニットを以下に定める条件で授与しました（「RSUアワード」）。お客様のRSUアワードには、本書および当社の2020年株式インセンティブ制度（「プラン」）およびアワード契約（「契約」）に定められているすべての条件が適用され、これらは本書に添付され、本書に完全に組み込まれています。本書では明確に定義されていないが、プランまたは契約で定義されている大文字の用語は、プランまたは契約に記載されている意味を持つものとします。
参加者:
付与日:
権利確定開始日：権利確定条件を参照してください
制限対象数
ストックユニット（「ターゲットRSU」）：
制限された最大数
在庫単位（「最大RSU」）：
権利確定スケジュール：添付の別紙Aに記載されている権利確定条件に規定されているとおりです。
発行スケジュール：本契約の第6条に定められた時期に権利が確定する制限付株式ユニットごとに普通株式1株が発行されます。
参加者の謝辞：以下の署名、または電子承認または会社が承認した形式による認証によって、あなたは以下のことを理解し、同意したことになります。
•
RSUアワードは、このRSUアワード付与通知（「助成通知」）、およびプランと契約の規定によって管理されます。これらはすべてこの文書の一部となっています。プランに別段の定めがない限り、本付与通知と本契約（総称して「RSUアワード契約」）は、お客様と会社の正式に権限を与えられた役員が署名した書面による場合を除き、変更、修正、改訂することはできません。
•
あなたはプラン、RSUアワード契約、目論見書の規定を読み、理解しています。RSUアワード契約の規定、または目論見書とプランの条件の間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されます。
•
RSUアワード契約は、普通株式の取得に関するあなたと会社の間の完全な合意を定め、その件に関するこれまでの口頭および書面による合意、約束、表明に優先します。（i）以前にあなたに付与されたその他の株式報酬、および（ii）書面による雇用契約、オファーレター、退職契約、書面による退職金制度または方針、またはそれぞれの場合に条件を明記した会社とあなたの間のその他の書面による合意は例外です。それが今回のRSUアワードの決め手になるはずです。
バイタル・ファームズ社の参加者：
レビュー投稿者:
署名署名
タイトル:日付:
日付:
添付ファイル：権利確定条件、RSUアワード契約、2020年株式インセンティブプラン
別紙A
権利確定条件
RSUアワードの対象となる制限付株式ユニット（「RSU」）は、もしあれば、この別紙Aに従って、付与通知、契約、およびプランの条件に従って権利が確定します。
この別紙Aは、添付されているRSUアワード付与通知の一部であり、RSUアワード付与通知および本契約の「助成通知」へのすべての言及には、RSUアワード付与通知とこの別紙Aの両方が含まれるものとします。この別紙Aで明示的に定義されていないが、助成通知、契約、またはプランで定義されている大文字の用語は、助成通知、契約、またはプランと同じ定義を持つものとします。
(i)
取締役会の報酬委員会（「委員会」）は、本別紙Aの条件に従い、各業績指標（以下に定義）の達成度に基づいて権利が確定するRSUアワードの対象となるRSUの数を決定し、認定します（「認定RSU」）。
(ii)
認定RSUの数は、獲得RSUの総数と等しくなり、結果の数は最も近い全株に切り上げられます。ただし、認定RSUの数が最大RSUの数を超えてはなりません。
(iii)
どのRSUもパフォーマンス指標の達成レベルに基づいて権利が確定しないと委員会が判断した場合、権利が確定されていないRSUは、認証日（以下に定義）をもって会社に無償で没収され、お客様には、RSUアワードの当該部分に関して以前に発行された当該RSUまたは普通株式に対する権利、所有権、または持分はありません。
(b)
認定日。委員会は、パフォーマンス期間（「認証日」など）の終了後、管理上可能な限り早く、認定RSUの数を決定し、認証します。
(c)
権利確定日。認定RSUは、権利確定日までの継続的なサービスを条件として、認証日（「権利確定日」）に権利が確定します。
(d)
定義。RSUアワードには、以下の定義が適用されます。
(iii)
「会計年度」とは、当社およびその連結子会社の該当する会計年度を意味し、その期間は、その年の12月の最終日曜日に終了する52〜53週間の年度です（たとえば、「2026会計年度」とは、2026年12月27日に終了する会計年度を指します）。
(iv)
「GAAP」とは、米国で一般に認められている会計原則のことです。
(vi)
「パフォーマンス指標」とは、該当する場合、(A) [***] パフォーマンス指標（この別紙Aのセクション2（a）で定義されている）、および（B）[***] パフォーマンス指標（この別紙Aのセクション3（a）で定義されている）のそれぞれを意味します。
(七)
「業績期間」とは、2024会計年度の最初の暦日（2023年12月25日）に始まり（2023年12月25日）、2026会計年度の最終暦日（2026年12月27日）に終わる（および含む）期間を意味します。
(八)
「リリース条件」とは、お客様（または該当する場合はあなたの個人代理人）が、会社が提供する形式で、そこに定められた適用期間内に、一般的な権利放棄と解除（以下「リリース」）を行うという要件を意味し、かかるリリースはその条件に従って有効になる必要があり、その条件は該当する終了日から60日以内に発生してはなりません。
(ミックス)
「獲得したRSUの合計」とは、(A) [***] 獲得RSU (本別紙Aのセクション2 (c) に従って定義および決定されたもの) と (B) [***] 獲得RSU (本別紙Aのセクション3 (c) に従って定義および決定されたもの) の合計です。
(a)
パフォーマンスメトリック。このセクション2では、パフォーマンス指標は [***]（「[***] パフォーマンス指標」）です。
(b)
重み付け。RSUアワードの対象となる対象RSUの数の50％の権利確定は、[***] パフォーマンス指標の達成度に基づいて行われます。
(c)
RSUを獲得しました。[***] パフォーマンス指標（「[***] 獲得RSU」）の達成レベルに基づいて権利が確定するRSUアワードの対象となるRSUの数は、次の表に従って決定されます。[***] 獲得RSUの数は、実際の成果が次の表に記載されているしきい値、目標、および最大達成レベルの範囲内にある範囲で、線形補間を使用して [***] 獲得RSUの数を決定します。
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達成レベル |
[***] パフォーマンスメトリック ([***]) |
獲得した [***] RSUの数（ターゲットRSUの割合） |
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[***] 未満 |
0% |
しきい値 |
[***] |
50% |
ターゲット |
[***] |
100% |
[最大] |
[***] またはそれ以上 |
200% |
(a)
パフォーマンスメトリック。このセクション3では、パフォーマンス指標は [***]（「[***] パフォーマンス指標」）です。
(b)
重み付け。RSUアワードの対象となる対象RSUの数の50％の権利確定は、[***] パフォーマンス指標の達成度に基づいて行われます。
(c)
RSUを獲得しました。[***] パフォーマンス指標（「[***] 獲得RSU」）の達成レベルに基づいて権利が確定するRSUアワードの対象となるRSUの数は、次の表に従って決定されます。[***] 獲得RSUの数は、実際の成果が次の表に記載されているしきい値、目標、および最大達成レベルの範囲内にある範囲で、線形補間を使用して [***] 獲得RSUの数を決定します。
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達成レベル |
[***] パフォーマンスメトリック ([***]) |
獲得した [***] RSUの数（ターゲットRSUの割合） |
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[***] 未満 |
0% |
しきい値 |
[***] |
50% |
ターゲット |
[***] |
100% |
[最大] |
[***] またはそれ以上 |
200% |
(a)
将軍。本契約に別段の定めがある場合を除き、権利確定日より前にお客様の継続的サービスが何らかの理由で終了した場合、RSUアワードは無償で直ちに会社に没収され、お客様はRSUアワードに関して以前に発行可能なRSUまたは普通株式に対する権利、所有権、または持分を失うことになります。
(b)
権利確定アクセラレーション。この別紙Aにこれと反対の記載があっても、リリース条件を満たすことを条件として、継続する場合は
サービスは、（i）お客様の死亡または障害のため、または（ii）当社（または会社の親会社または子会社）によって、または正当な理由で辞任した結果として、権利確定日より前に終了されます。いずれの場合も、支配権の変更が発効した日から始まり、当該支配権の変更の発効日の1周年であるRSUの権利確定日に終了します獲得したRSUの総数が目標RSUと等しくなるように、アワードは目標レベルの 100% まで加速されます。
(c)
その他の定義。RSUアワードの目的には、以下の定義が適用されます。
(i)
「原因」とは、お客様と会社との間の当該用語を定義する書面による合意における当該用語（または類似の用語）の意味を持ち、そのような合意がない場合は、以下のいずれかの事由が発生したことを意味します。（i）お客様が取締役会の適切かつ合法的な指示に重大な違反をして、その方法を具体的に特定する書面による要求がお客様に届けられてから30日以上経過しても未解決のままです。その中で取締役会は、あなたがそのような指示に従わなかったと認めます。ただし、それが業績を満たさないという条件でターゲット自体は、そのような指示に従わなかったこと、（ii）お客様が（a）詐欺、横領、または盗難、または（b）会社のビジネス、ビジネスの評判または取引関係を傷つける不正行為を行ったこと、（iii）あなたが重罪を犯したこと、または有罪または無罪を認めたこと、および（iv）あなたと会社の間の契約または会社の重要な方針に対する重大な違反が、書面で通知してから30日以上経っても未解決のままである（治療可能な場合）はそのような違反を具体的に特定する内容をお届けします。解約が正当な理由によるものかどうかの判断は、取締役会が単独かつ排他的な判断と裁量で行うものとします。
(ii)
「障害」とは、あなたと会社との間の当該用語を定義する書面による契約における当該用語（または類似の用語）の意味を持ち、そのような合意がない場合は、身体的または精神的な病気、障害または虚弱（承認された出産休暇または育児休暇で仕事を休んだ場合を除く）を指します。これにより、雇用契約に基づく義務を含む重要な機能を果たすことができなくなります会社が選定し、あなたまたはあなたに受け入れられる、合理的な配慮の行き届いた会社法定代理人。365日連続で少なくとも90日間。
(iii)
「正当な理由」とは、お客様と会社との間の当該用語を定義する書面による契約における当該用語（または類似の用語）の意味を持ち、そのような合意がない場合は、理由なく、お客様の同意なしに当社がとる以下の条件または措置のいずれかを意味します。（i）お客様と会社の間の契約に対する当社の重大な違反、（ii）当社がお客様の基本給または目標を大幅に引き下げた場合全社的な減額を除き、年間ボーナスの受給資格のパーセンテージ（いずれの場合も 10%）従業員の報酬。（iii）当社は、削減の直前に有効だったお客様の義務、権限、または責任に関連して、お客様の義務、権限、または責任を大幅に軽減します。ただし、支配権の変更、または変更後の報告関係または役職の変更に関連して、買収対象企業の子会社、部門、またはユニットに会社を転換しただけのものです
in Controlは、それ自体では大幅な減少とは見なされません。または（iv）会社が、お客様の当社との主な事業所である施設を、直前の場所から50マイル以上離れた場所に移転します（通常の業務過程における通常の旅行を除く）。さらに、上記のいずれの場合も、お客様の辞任が正当な理由によるものと見なされるためには、まず、「正当な理由」の原因となる作為または不作為について、30日以内に会社に書面で通知する必要があります最初に発生した場合、会社はそのような通知を受け取ってから30日以内（「治療期間」）以内にそのような作為または不作為を合理的に是正しなければならず、あなたの辞任はそのような治療期間の満了後30日以内に有効でなければなりません。
5。
委員会の裁量。委員会には、本プランで許可されているか、本プランで検討されているとおり、パフォーマンス指標の計算を調整または修正する権利があります。たとえば、(i) 買収、売却、組織再編、リストラクチャリング、その他の特定の異常または非定期的な出来事や状況、および/または (ii) 税法、会計原則、または報告された結果に影響するその他の法律や規制規則の変更（利益、損失、費用につながるような変更を含む）を考慮して、委員会が独自の裁量で必要または適切と考えるときに調整を行うものとします。異常な性質、異常な性質、またはまれにしか発生しないと判断され、いずれの場合も、当社またはその子会社、または当社またはその子会社の財務諸表に影響します。
バイタル・ファームズ株式会社
2020 エクイティ・インセンティブ・プラン
アワード契約（RSUアワード）
制限付株式ユニットの付与通知（「付与通知」）に反映されているように、Vital Farms, Inc.（以下「当社」）は、2020年の株式インセンティブ制度（「プラン」）に基づき、付与通知に記載されている制限付株式ユニットの数（「RSUアワード」）に対してRSUアワードを授与しました。このRSUアワードのアワード契約（以下「契約」）と助成通知に明記されているRSUアワードの条件が、あなたの「RSUアワード契約」を構成します。本契約では明確に定義されていないが、付与通知またはプランで定義されている定義済みの用語は、該当する場合、付与通知またはプランと同じ定義を持つものとします。
RSUアワードに適用される一般的な条件は次のとおりです。
1.
管理計画文書。RSUアワードには、以下の規定を含むがこれらに限定されない、本プランのすべての条項が適用されます。
(a)
資本化調整、解散、清算、または取引がRSUアワードに与える影響に関するプランのセクション6です。
(b)
RSUアワードの付与にかかわらず、お客様の継続的サービスを終了する会社が留保する権利に関するプランのセクション9（f）。そして
(c)
RSUアワードの税務上の影響に関するプランのセクション8（c）。
RSUアワードはさらに、本プランに従って随時公布され採択される可能性のあるすべての解釈、改正、規則、規制の対象となります。RSUアワード契約とプランの規定との間に矛盾がある場合は、プランの規定が優先されます。
2.
RSUアワードの付与。このRSU報奨は、時価総額の調整を反映するように修正され、そこに定められた権利確定条件を満たすことを条件として、付与通知に記載されている制限付株式単位の数に等しい当社の普通株式数を将来発行する権利を表します（「制限付株式ユニット」）。本プランおよび以下のセクション4の規定に記載されている資本化調整に従ってRSUアワードの対象となる追加の制限付株式ユニットがある場合は、取締役会が決定した方法で、RSUアワードの対象となる他の制限付株式ユニットに適用されるのと同じ没収制限、譲渡可能性の制限、および引き渡しの時間と方法が適用されるものとします。
3。
権利確定。制限付株式ユニットは、もしあれば、付与通知に記載されている権利確定スケジュールに従って、本契約に含まれる規定と本プランの条件に従って権利が確定します。継続的サービスが終了すると、権利確定は終了します。
4。
配当。あなたは、RSUアワードの対象となる制限付株式ユニットに関して発行される予定の普通株式の相当数に対して支払われる現金配当およびその他の分配金と同等の支払いを受ける権利を得ることができます。このような配当または分配は、制限付株式ユニットに適用されるのと同じ没収制限の対象となり、既得の制限付株式ユニットに関して対応する株式が発行されるのと同時に支払われるものとします。ただし、そのような配当または分配が普通株式で支払われる場合は、RSUアワードの対象となる対応する数の追加の制限付株式ユニットが自動的に付与されます（「配当単位」）、さらに言えば、そのような配当単位は配当ユニットが関連するRSUアワードの対象となる制限付株式ユニットに適用されるのと同じ没収制限および譲渡制限、および株式発行のタイミング要件が適用されます。
5。
源泉徴収義務。本プランの第8条にさらに規定されているように、お客様は給与およびその他の支払額からの源泉徴収を承認し、それ以外の場合は、当社が定めた源泉徴収手続きに従って、RSUアワード（以下「源泉徴収義務」）に関連して発生する連邦、州、地方、および外国の源泉徴収義務（「源泉徴収義務」）を満たすために必要な金額を適切な引当金を用意することに同意します。源泉徴収義務が履行されない限り、当社はRSUアワードに関する普通株式をお客様に引き渡す義務を負わないものとします。会社の源泉徴収義務が普通株式のお客様への引き渡し前に発生した場合、または普通株式の引き渡し後に源泉徴収義務の金額が会社の源泉徴収額を上回ったと判断された場合、お客様は、当社が適切な金額を源泉徴収しなかったことを補償し、当社に無害な措置をとることに同意します。
(a)
制限付株式ユニットに関する株式の発行は、財務省規則のセクション1.409A-1（b）（4）に準拠することを目的としており、そのような方法で解釈および管理されます。源泉徴収義務（もしあれば）の履行を条件として、1つまたは複数の制限付株式ユニットが権利確定した場合、当社は、該当する権利確定日に権利が確定する制限付株式ユニットごとに1株の普通株式をお客様に発行します（上記の第4条に基づく調整が適用され、付与通知の異なる規定が適用されます）。この段落で定められた各発行日は、「最初の発行日」と呼ばれます。
(b)
最初の発行日が営業日でない場合は、翌営業日に配達されます。さらに、もし：
(i)
最初の発行日は、（1）会社証券の取引に関する当社のその時点で有効な方針に従って当社が決定した、お客様に適用される「オープンウィンドウ期間」の間、または（2）確立された証券取引所または株式市場（以前に確立された書面による取引計画に基づくものを含みますが、これらに限定されません）で普通株式を売却することが許可された日には発生しません
取引法に基づく規則10b5-1の要件であり、会社の方針（「10b5-1アレンジメント」）に従って締結されました。そして
(ii)
（1）源泉徴収義務が適用されないか、（2）最初の発行日より前に、（A）本アワードに基づいてお客様に当初の発行日に支払われるべき株式から普通株式を源泉徴収して源泉徴収義務を履行しないこと、（B）ブローカーディーラーと「当日セール」契約を締結することを許可しないこと（以下を含む 10b5-1協定に基づく約束に限定されません）と（C）源泉徴収義務を現金で支払うことを許可しないこと、
(iii)
その場合、最初の発行日に発行されるはずの株式は、その最初の発行日には引き渡されず、代わりに、公開市場で会社の普通株式を売却することが禁止されていない最初の営業日に引き渡されます。ただし、最初の発行日が発生する暦年の12月31日（つまり、最初の発行が行われた課税年の最終日）より後に引き渡されることはありません日付が入っています）、または、財務省の規制に準拠した方法で許可されている場合のみセクション1.409A-1（b）（4）は、本報奨に基づく普通株式が、財務省規則セクション1.409A-1（d）の意味における「実質的な没収リスク」の対象でなくなった年の翌年の該当する年の3か月目の15日目までにしてください。
(c)
RSUアワードが非免除RSUアワードである限り、プランのセクション11の規定が適用されるものとします。
7。
ロックアップ期間。RSUアワードを受け入れることで、会社の登録届出書の発効日から180日間、お客様が保有する当社の普通株式またはその他の有価証券について、売却、処分、譲渡、空売り、購入オプションの付与、または売却と同じ経済的効果を伴うヘッジまたは同様の取引を行わないことに同意したことになります証券法に基づいて提出されたもの、または引受会社または会社がコンプライアンスを円滑に進めるために要求するより長い期間提出されたものFINRA規則2241または後継または同様の規則または規制（「ロックアップ期間」）に従います。ただし、本第7条に含まれる内容は、ロックアップ期間中に会社に有利な買戻しオプション（もしあれば）の行使を妨げるものではありません。さらに、当社または引受会社から合理的に要求される場合、上記と一致する、またはそれをさらに有効化するために必要なその他の契約を締結し、履行することに同意します。前述の契約を実施するために、当社は、当該期間の終了まで、お客様の普通株式に譲渡停止の指示を課すことがあります。また、お客様が保有する当社の普通株式（またはその他の証券）の譲受人は、本第7条に拘束されることにも同意します。当社の株式の引受人は、本第7条の第三者受益者であり、あたかも本契約の当事者であるかのように本契約の条項を施行する権利、権限、権限を有します。
8。
譲渡可能性。プランに別段の定めがある場合を除き、RSUアワードは、遺言または相続および分配に関する適用法による場合を除き、譲渡できません。
9。
取引。RSUアワードには、当社が関与する取引に適用されるあらゆる契約の条項が適用されます。これには、以下の条項が含まれますが、これらに限定されません
エスクロー、補償、その他の偶発的対価に関して、あなたに代わって行動する権限を与えられた株主代表者の任命。
10。
税金の責任はありません。RSUアワードを受け入れる条件として、あなたは（a）RSUアワードまたはその他の会社報酬から生じる納税義務について、当社、またはその役員、取締役、従業員、または関連会社に対していかなる請求も行わないことに同意し、（b）RSUアワードの税務上の影響について個人の税務、財務、その他の法律顧問に相談するように勧められ、そうしたことがあることを認めます。故意に、そして自発的にそうすることを断りました。
11。
分離可能性。本契約またはプランの一部が裁判所または政府機関によって違法または無効であると宣言された場合でも、そのような違法または無効によっても、違法または無効と宣言されていない本契約またはプランの一部が無効になることはありません。違法または無効であると宣言された本契約のいずれかのセクション（またはそのようなセクションの一部）は、可能であれば、合法かつ有効でありながら、そのようなセクションまたはセクションの一部の条件を可能な限り最大限有効にする方法で解釈されます。
12。
その他の書類。あなたは、証券法に基づいて公布された規則428 (b) (1) で要求される情報を提供する書類を受領または受け取る権利をここに認めます。これには目論見書が含まれます。さらに、あなたは会社の取引方針の受領を確認します。
13。
質問。適用される連邦所得税の影響の概要を含め、RSUアワードに適用されるこれらの条件やその他の条件についてご質問がある場合は、目論見書をご覧ください。