米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
四半期終了時
または
__________から______________への移行期間
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織) |
(IRS) 雇用主 |
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(主要執行機関の住所) |
(郵便番号) |
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル |
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取引 シンボル (複数可) |
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登録された各取引所の名前 |
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登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間(または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター |
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☐ |
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非加速ファイラー |
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小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社(証券取引法の規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ
2024年5月6日現在、登録者は
目次
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ページ |
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将来の見通しに関する記述に関する特記事項 |
ii |
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第一部。 |
財務情報 |
1 |
アイテム 1. |
財務諸表 (未監査) |
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要約連結貸借対照表 |
1 |
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要約連結損益計算書 |
2 |
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要約連結包括利益計算書 |
3 |
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要約連結株主資本計算書 |
4 |
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要約連結キャッシュフロー計算書 |
6 |
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記 |
7 |
アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
22 |
アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
33 |
アイテム 4. |
統制と手続き |
34 |
第二部 |
その他の情報 |
35 |
アイテム 1. |
法的手続き |
35 |
アイテム 1A. |
リスク要因 |
35 |
アイテム 2. |
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
63 |
アイテム 3. |
シニア証券のデフォルト |
63 |
アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
63 |
アイテム 5. |
その他の情報 |
63 |
アイテム 6. |
展示品 |
64 |
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署名 |
65 |
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|
私は
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
このフォーム10-Qの四半期報告書(「四半期報告書」)には、かなりのリスクと不確実性を伴う当社および当社の業界に関する「将来の見通しに関する記述」(改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内)が含まれています。この年次報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、当社の将来の経営成績または財務状況、事業戦略、将来の事業における経営の計画と目標に関する記述を含め、すべて将来の見通しに関する記述です。場合によっては、「予想する」、「信じる」、「熟考する」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」、「計画」、「予定」、「すべき」、「対象」、「意志」、「するだろう」などの言葉が含まれているため、将来の見通しに関する記述を特定できます。または他の類似の用語や表現。これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
ii
将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、この四半期報告書の「リスク要因」というタイトルのセクションやその他のセクションに記載されているリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。当社の事業に関連する主なリスクの概要は、「リスク要因」というタイトルのセクションの冒頭に記載されています。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折発生するため、この四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することは不可能です。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況は達成されない場合や発生しない場合があり、実際の結果、出来事、状況は将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。
さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、この四半期報告書の日付の時点で入手可能な情報に基づいています。また、情報はこれらの記述の合理的な根拠を提供すると考えていますが、その情報は限られているか、不完全である可能性があります。私たちの声明は、すべての関連情報について徹底的な調査やレビューを行ったことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。
この四半期報告書に記載されている将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日現在の出来事のみに関するものです。法律で義務付けられている場合を除き、この四半期報告書に記載された将来の見通しに関する記述を、この四半期報告書の日付以降の出来事や状況を反映するため、または新しい情報や予期しない出来事の発生を反映するために更新する義務はありません。将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、期待を実際に達成できない可能性があります。私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。当社の将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、合弁事業、投資の潜在的な影響は反映されていません。
iii
パート I — 財務情報
バイタル・ファームズ株式会社
要約連結貸借対照表
(千単位の金額、株式の金額を除く)
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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(未監査) |
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資産 |
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流動資産: |
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現金および現金同等物 |
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投資証券、売却可能 |
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売掛金、信用損失引当金を差し引いた金額 |
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インベントリ |
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前払い費用およびその他の流動資産、信用損失引当金を差し引いた金額($) |
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流動資産合計 |
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不動産、プラント、設備、純額 |
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オペレーティングリースの使用権資産 |
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のれんやその他の資産 |
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総資産 |
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負債と株主資本 |
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現在の負債: |
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買掛金 |
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未払負債 |
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オペレーティングリース負債、流動負債 |
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ファイナンスリース負債、流動負債 |
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支払うべき所得税 |
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流動負債合計 |
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オペレーティングリース負債、非流動負債 |
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ファイナンスリース負債、非流動負債 |
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その他の負債 |
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負債総額 |
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コミットメントと不測の事態(注 18) |
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株主資本: |
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優先株式、$ |
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普通株式、$ |
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追加払込資本 |
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利益剰余金 |
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その他の包括損失の累計 |
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株主資本の総額 |
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負債総額と株主資本 |
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未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
1
バイタル・ファームズ株式会社
要約連結損益計算書
(千単位の金額、1株あたりのデータを除く)
(未監査)
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13週間が終わりました |
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3 月 31 日 |
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3月26日 |
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純収入 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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営業経費: |
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販売、一般および管理 |
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配送と流通 |
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営業費用の合計 |
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事業からの収入 |
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その他の収益(費用)、純額: |
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支払利息 |
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利息収入 |
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その他の費用、純額 |
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その他の収益(費用)の合計、純額 |
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( |
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税引前純利益 |
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所得税規定 |
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純利益 |
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1株当たり当期純利益: |
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ベーシック: |
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希釈: |
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加重平均発行済普通株式: |
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ベーシック: |
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希釈: |
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未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
2
バイタル・ファームズ株式会社
要約連結包括利益計算書
(千単位の金額)
(未監査)
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13週間が終わりました |
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3 月 31 日 |
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3月26日 |
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純利益 |
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税引前その他の包括利益: |
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売却可能な債務証券: |
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未実現純持株利益 |
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実現(損失)利益から収益に再分類された金額です |
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売却可能な負債証券、税引前 |
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税引前その他の包括利益 |
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その他の包括利益の項目に関連する所得税費用 |
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その他の包括利益(税引後) |
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包括利益 |
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未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
3
バイタル・ファームズ株式会社
要約連結株主資本計算書
(千単位の金額、株式の金額を除く)
(未監査)
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普通株式 |
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株式 |
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金額 |
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[追加] |
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保持 |
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累積 |
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合計 |
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2023年12月31日現在の残高 |
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ストックオプションの行使 |
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制限付株式ユニットの権利確定 |
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既得制限付株式ユニットの納税義務のために源泉徴収された株式 |
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株式ベースの報酬費用 |
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その他の包括利益、純額 |
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純利益 |
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2024年3月31日現在の残高 |
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未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
4
バイタル・ファームズ株式会社
要約連結株主資本計算書
(千単位の金額、株式の金額を除く)
(未監査)
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共通 |
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株式 |
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金額 |
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[追加] |
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保持 |
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累積 |
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合計 |
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2022年12月25日現在の残高 |
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制限付株式ユニットの権利確定 |
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既得制限付株式ユニットの納税義務のために源泉徴収された株式 |
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株式ベースの報酬費用 |
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その他の包括利益、純額 |
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純利益 |
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2023年3月26日現在の残高 |
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未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
5
バイタル・ファームズ株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位の金額)
(未監査)
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13週間が終わりました |
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3 月 31 日 |
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3月26日 |
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営業活動によるキャッシュフロー: |
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純利益 |
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純利益を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整: |
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減価償却と償却 |
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使用権資産の帳簿価額の削減 |
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売却可能な負債証券の償却 |
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株式ベースの報酬費用 |
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繰延税金 |
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デリバティブ商品の純実現損失 |
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その他 |
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営業資産および負債の純変動 |
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営業活動による純現金 |
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投資活動によるキャッシュフロー: |
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不動産、プラント、設備の購入 |
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デリバティブ商品の購入 |
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売却可能な負債証券の満期とコール数 |
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不動産、プラント、設備の売却による収入 |
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変動持分法人の投資収益率 |
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投資活動によって提供される純現金 |
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財務活動によるキャッシュフロー: |
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リボルビング・ライン・オブ・クレジットでの借入による収入 |
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ストックオプションの行使による収入 |
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リボルビング・ライン・オブ・クレジットの返済 |
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既得のRSU株式に対する源泉徴収義務の支払い |
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ファイナンスリース債務に基づく元本支払 |
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財務活動に使用された純現金 |
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現金および現金同等物の純増加 |
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期首における現金および現金同等物 |
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現金および現金同等物の期末残高 |
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キャッシュフロー情報の補足開示: |
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利息として支払われた現金 |
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所得税として支払われた現金 |
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非現金投資と資金調達の補足開示 |
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買掛金および未払負債に含まれる不動産、プラント、設備の購入 |
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未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
6
バイタル・ファームズ株式会社
要約連結財務諸表の注記
(千単位の金額、1株あたりの金額を除く)
(未監査)
メモ 1.ビジネスの性質とプレゼンテーションの基本
Vital Farms, Inc.(以下「当社」)は、デラウェア州に設立されました
添付の2024年3月31日現在、および2024年3月31日および2023年3月26日に終了した13週間の未監査要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則(「米国GAAP」または「GAAP」)に従い、また中間財務諸表に関する証券取引委員会(「SEC」)の規則および規制に従って作成されています。米国会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や注記の開示は、そのような規則や規制に従って要約または省略されています。これらの未監査の要約連結財務諸表は、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります(「年次報告書」)。
経営陣の見解では、含まれている開示は適切であり、添付の未監査の要約連結財務諸表には、2024年3月31日現在の当社の連結財政状態、2024年3月31日および2023年3月26日に終了した13週間の連結経営成績、および2024年3月31日と2023年3月26日に終了した13週間の連結キャッシュフローの公正な計算に必要なすべての調整が含まれています。このような調整は通常の定期的なもので、以前に報告された金額が今年度の表示に合わせて再分類されています。2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表は、監査済み年次財務諸表から導き出されたものですが、監査済み年次財務諸表の脚注開示のすべてが含まれているわけではありません。2024年3月31日に終了した13週間の要約連結業績は、必ずしも2024年12月29日に終了する会計年度に予想される連結業績を示すものではありません。
会計年度:当社の会計年度は12月の最終日曜日に終了し、52週または53週間です。52週間の会計年度では、会社の各会計四半期は13週間で構成されます。53週間の会計年度の追加週が第4四半期に追加され、その四半期は14週間になります。したがって、53週間の特定の会計年度および関連する14週間の四半期の財務結果は、それ以前およびその後の52週間の会計年度および関連する13週間の四半期と厳密には比較できません。2024年3月31日と2023年3月26日に終了した会計四半期には、どちらも13週間の業績が含まれています。2023年12月31日に終了した会計年度は53週間でした。
ノート 2.重要な会計方針の要約
未監査の要約連結財務諸表の作成に使用された重要な会計方針と見積もりは、2023年12月31日に終了した会計年度現在の当社の監査済み連結財務諸表と、当社の年次報告書に含まれるその注記に記載されています。以下に詳しく説明する新しい会計上の声明と基準の採用以外に、2024年3月31日に終了した13週間の間に、会社の重要な会計方針に重要な変更はありませんでした。
最近採択された会計上の宣言
当社が最近採択した新しい会計上の声明は、2023年12月31日に終了した会計年度現在の当社の監査済み連結財務諸表と、年次報告書に含まれるその注記に記載されています。2024年3月31日に終了した13週間の間に、当社が採用した新しい会計上の発表はありませんでした。
最近発行された会計申告書はまだ採択されていない
2023年11月、財務会計基準審議会(「FASB」)は、報告対象セグメントに関する開示の強化を通じて企業の事業活動に対する株主の理解を深めるために、ASU 2023-07「セグメント報告(トピック280)— 報告対象セグメント開示の改善」(「ASU 2023-07」)を発行しました。ASU 2023-07では、年間ベースと中間ベースの両方で、セグメント費用に関する段階的かつ詳細な開示が必要になります。上場企業の場合、ASU 2023-07は、2023年12月15日以降に開始する会計年度および2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効です。当社は、2024年12月29日に終了する年度にこの基準を採用する予定です。そのため、必要に応じて、現在の会計年度のForm 10-Kの年次報告書に追加の開示を含める予定です。
7
2023年12月、FASBは、所得税開示の透明性と有用性を高めるために、ASU第2023-09号「所得税(トピック740)— 所得税開示の改善」(「ASU 2023-09」)を発行しました。このガイダンスは所得税の対象となるすべての事業体に適用され、一貫性を高めるために税率調整内の特定のカテゴリーを開示する必要があります。また、透明性を高めるために一定の量的基準を満たす調整項目の開示も必要になります。さらに、企業は、連邦、州、および外国の自治体に支払われた税額を開示する必要があります。公共事業体の場合、ASU 2023-09は2024年12月15日以降に開始する年間期間に有効です。当社は、2024年12月30日から始まる会計年度にこの基準を採用する予定です。当社は現在、保留中のASU 2023-09の採用が連結財務諸表に与える影響を評価しています。
2024年3月、FASBはASU第2024-01号「報酬—株式報酬(トピック718)—利益、利息および類似の報奨の適用範囲」(「ASU 2024-01」)を発行しました。これは、事業体が利益、利息、および同様の種類の報奨交付金にガイダンスを適用する際に一貫性を保つためです。ASU 2024-01は、例やイラストを追加して一貫性を向上させることを目指しています。このガイダンスは、従業員または非従業員への報酬として利息報奨金を計上するすべての事業体に適用され、718-10-15-3項に追加されるガイダンスは、株式ベースの支払い取引を行うすべての事業体に適用されます。公共事業体の場合、ASU 2024-01は、2024年12月15日以降に開始する年間期間と、その年間期間内の中間期間に有効です。当社は、2024年12月30日から始まる会計年度にこの基準を採用する予定です。当社は現在、保留中のASU 2024-01の採用が連結財務諸表に与える影響を評価しています。
注 3.投資証券
次の表は、2024年3月31日現在の当社の売却可能な投資有価証券をまとめたものです。
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償却コスト |
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未実現総利益 |
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未実現損失総額 |
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信用損失引当金 |
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公正価値 |
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米国社債と米ドル |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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合計 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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次の表は、2023年12月31日現在の当社の売却可能な投資有価証券をまとめたものです。
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償却コスト |
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|
未実現総利益 |
|
|
未実現損失総額 |
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|
信用損失引当金 |
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公正価値 |
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米国社債と米ドル |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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合計 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
|
2024年3月31日および2023年3月26日に終了した13週間の期間には、
借り手の中には、電話や前払いのペナルティの有無にかかわらず、電話をかけたり債務を前払いしたりする権利があるため、実際の満期は契約上の満期とは異なる場合があります。
|
|
償却コスト |
|
|
公正価値 |
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||
期限 1 年以内 |
|
$ |
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|
$ |
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||
1年後から5年後に期限切れ |
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|
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||
販売可能な合計金額 |
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$ |
|
|
$ |
|
次の表は、提示された期間の時点で、有価証券が継続的に未実現損失のポジションにあった期間と種類別に、売却可能証券の未実現損失の経年変化を示しています。
8
|
|
2024年3月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
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|
12 か月未満 |
|
|
12 か月以上 |
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|
合計 |
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|||||||||||||||
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|
公正価値 |
|
|
未含み損失 |
|
|
公正価値 |
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|
未含み損失 |
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公正価値 |
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未含み損失 |
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||||||
米国社債と米ドル |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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合計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
12 か月未満 |
|
|
12 か月以上 |
|
|
合計 |
|
|||||||||||||||
|
|
公正価値 |
|
|
未含み損失 |
|
|
公正価値 |
|
|
未含み損失 |
|
|
公正価値 |
|
|
未含み損失 |
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||||||
米国社債と米ドル |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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( |
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$ |
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合計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
2024年3月31日現在、
公正価値の低下は、主に過去12か月間の金利上昇によるもので、当社は発行体の信用力が大幅に低下したとは考えていません。また、かなりの数の債券が早期に発行される可能性は低いと考えており、現在の流動性ニーズにより、満期前に重要な投資を売却する必要もありません。したがって、同社は
すべての投資有価証券の公正価値と所在地は、以下の注記5の「公正価値測定」に含まれています。
9
注 4.デリバティブ金融商品
当社は、商品価格の変動の影響を緩和するためにデリバティブ商品を締結しています。このような商品には、商品価格契約のコールオプションが含まれる場合があります。ヘッジ商品として指定されていない当社の商品デリバティブの実現損益および未実現損益は、その他の費用、純額に計上されます。当社は、すべてのデリバティブ商品を資産または負債として認識しています。
次の表は、提示された期間における当社のデリバティブ金融商品に関連する未払想定額の合計を示しています。
|
|
メトリック |
|
3 月 31 日 |
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12月31日 |
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商品: |
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コーン |
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ブッシェル(千単位) |
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大豆ミール |
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トン |
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2024年3月31日および2023年3月26日に終了した13週間の期間において、その他の費用に計上された商品契約のデリバティブ損失の税引前金額(純額)は
すべての未払いのデリバティブ金融商品の公正価値と所在地は、以下の注記5の「公正価値測定」に含まれています。
ノート 5.公正価値の測定
公正価値とは、測定日に市場参加者間の秩序ある取引で資産を売却するために受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格と定義されています。公正価値の測定に使用できるインプットには、次の3つのレベルがあります。
経常的に公正価値で測定される資産
公正価値のヒエラルキーでは、可能な場合は観察可能な市場データを使用する必要があります。公正価値の測定に使用されるインプットが公正価値階層のさまざまなレベルに分類される場合、公正価値の測定は、公正価値測定全体にとって重要な最低レベルのインプットに基づいて決定されます。特定の品目の公正価値測定全体に対する重要性を当社が評価するには、資産または負債に固有の情報を考慮することを含め、判断が必要です。
10
次の表は、提示された期間において定期的に公正価値で測定される当社の金融資産に関する情報を示しています。
|
|
2024年3月31日現在の公正価値の測定値、以下を使用しています: |
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レベル 1 |
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レベル 2 |
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レベル 3 |
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合計 |
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||||
資産: |
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現金および現金同等物: |
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マネーマーケット |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
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||
投資証券、売却可能: |
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米国社債と米ドル |
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— |
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前払費用およびその他の流動資産: |
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||||
デリバティブ金融商品 |
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— |
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— |
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公正価値で測定された総資産 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
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2023年12月31日現在の公正価値の測定値、以下を使用しています: |
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|||||||||||||
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|
レベル 1 |
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レベル 2 |
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|
レベル 3 |
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合計 |
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||||
資産: |
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||||
現金および現金同等物: |
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マネーマーケット |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
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||
投資証券、売却可能: |
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米国社債と米ドル |
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米国財務省 |
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公正価値で測定された総資産 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
|
2024年3月31日に終了した13週間の間に、
その他の金融商品の公正価値
現金、売掛金、その他の売掛金、買掛金など、上記に含まれていない当社の短期金融商品の帳簿価額は、その短期的な性質上、公正価値に近いものです。
注 6.収益認識
次の表は、表示されている期間における当社の純収益を主要製品別にまとめたものです。
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|
13週間が終わりました |
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3 月 31 日 |
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3月26日 |
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純収入: |
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卵と卵関連製品 |
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$ |
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$ |
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バターとバター関連製品 |
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純収入 |
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$ |
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|
$ |
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11
純収益は主に卵とバターの販売から生み出されます。同社が提供している製品には、殻付き卵、固ゆで卵、液体全卵、スティックバターなどがあります。同社が以前提供していた便利な朝食製品ライン(エッグバイツや卵ベースの朝食バーを含む)は2022年に廃止され、ギーとスプレッダブルタブバター製品の提供は2023年12月31日に終了した会計年度中に中止されました。2024年3月31日と2023年3月26日に終了した13週間の期間では、廃止された製品ラインに関連する収益は重要ではありませんでした。
2024年3月31日と2023年3月26日に終了した13週間の間に、当社には、個別に会社の純収益の10%以上を超える顧客がいます。
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純収入 |
|
純収入 |
お客様 A |
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お客様 B |
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* |
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* |
カスタマー C |
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* |
|
* |
お客様 D |
|
* |
|
* |
* 収益は 10% 未満でした |
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2024年3月31日現在の売掛金、純額 |
|
2023年12月31日現在の売掛金、純額 |
お客様 A |
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お客様 B |
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カスタマー C |
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* |
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|
お客様 D |
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* 売掛金、純額は 10% 未満でした |
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|
注 7.信用損失引当金
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社にはドルの信用損失引当金がありました
当社は、売掛金およびその他の売掛金の現在の推定信用損失(「CECL」)を認識しています。売掛金のCECLは、売掛金の経年劣化カテゴリー、特定の顧客の信用リスク、過去の回収履歴、および経営陣による売掛金の評価に基づいて推定されます。当社には、前払費用およびその他の流動資産に分類されるその他の売掛金もあります。その他の売掛金のCECLは、他の売掛金の経年劣化カテゴリとデフォルト確率に基づいて推定されます。CECLの規定は、販売費、一般費、管理費に分類されます
12
2024年3月31日に終了した13週間の信用損失引当金の変動は次のとおりです。
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|
売掛金 |
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前払い費用とその他の流動資産 |
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合計 |
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2023年12月31日現在 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
経営成績に課される引当金 |
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( |
) |
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||
口座の償却 |
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|||
2024年3月31日現在 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
注 8.インベントリ
提示された期間の時点で、インベントリは次のもので構成されていました。
|
|
3 月 31 日 |
|
|
12月31日 |
|
||
卵と卵関連製品 |
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$ |
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$ |
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||
バターとバター関連製品 |
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パッケージング |
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プーレット |
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その他 |
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在庫陳腐化のための準備金 |
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( |
) |
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( |
) |
インベントリ |
|
$ |
|
|
$ |
|
会社は定期的に手持ち在庫量を最新の予測必要量と比較して、超過在庫または古くなった在庫準備金の引当金が必要かどうかを判断します。
注 9.不動産、プラント、設備
提示された期間の時点で、不動産、プラント、設備は以下のとおりです。
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|
3 月 31 日 |
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12月31日 |
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||
土地 |
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$ |
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|
$ |
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||
土地の改良 |
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建物と改良 |
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乗り物 |
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機械および装置 |
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借地権の改善 |
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家具と備品 |
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建設中 |
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控除:減価償却累計額と償却額 |
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( |
) |
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( |
) |
不動産、プラント、設備、純額 |
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$ |
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$ |
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2024年3月31日と2023年3月26日に終了した13週間の間に、資産、プラント、設備の減価償却費は約$でした
ノート 10.リース
オペレーティングリースコストはリース期間を通じて定額ベースで計上され、ファイナンスリースコストは使用権(「ROU」)資産の償却費用とファイナンスリース負債に関連する利息費用として認識されます。
13
2024年3月31日および2023年3月26日に終了した13週間の売上原価、販売費、一般管理費、支払利息に含まれるリースコストは以下のとおりです。
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13週間が終わりました |
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3 月 31 日 |
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3月26日 |
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オペレーティングリース費用 |
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$ |
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$ |
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||
ファイナンスリース費用 — 使用権資産の償却 |
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ファイナンスリースコスト — リース負債の利息 |
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短期リース費用 |
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変動リース費用 |
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変動リースコスト — 長期供給契約 |
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リース費用合計 |
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$ |
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$ |
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将来の割引対象外のキャッシュフローは次のとおりです。
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2024年3月31日現在 |
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オペレーティングリース |
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ファイナンスリース |
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2024 |
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$ |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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その後 |
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リース料総額 |
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帰属(帰属)利息が少ない |
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( |
) |
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( |
) |
リース負債の合計現在価値 |
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$ |
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$ |
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2024年3月31日および2023年3月26日に終了した13週間の間に、新しいファイナンスリース債務と引き換えに取得したROU資産は
ノート 11.未払負債
提示された期間における未払負債は以下のとおりです。
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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従業員関連費用 |
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$ |
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プロモーションと顧客控除 |
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流通費と運賃 |
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マーケティングとブローカーの手数料 |
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在庫の購入 |
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専門家手数料 |
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その他 |
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未払負債 |
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$ |
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ノート 12。長期借金
2017年10月、当社はPNC銀行、全国協会(「PNCクレジットファシリティ」)と信用枠契約を締結しました(「PNCクレジットファシリティ」)には当初1ドルが含まれていました
14
その後、PNCクレジットファシリティの条件は、2018年度から2022会計年度までのさまざまな時期に変更されました。このような改正により、(i)さまざまな定義が修正され、(ii)資本支出限度額の超過によって引き起こされた2020年5月の技術的デフォルトが放棄され、(iii)借入能力が増加し、(iv)満期日が延長されました。PNCクレジットファシリティの修正第9条
リボルビング・ライン・オブ・クレジットでの最大借入可能額は$でした
2024年3月31日と2023年3月26日に終了した13週間の間に、当社は、リボルビング・ライン・オブ・クレジットの抽選に関連する支払利息を$計上しました
2024年4月9日、当社はJPモルガン・チェース銀行、N.A. およびその当事者である他の貸し手(「JPモルガン・クレジット・ファシリティ」)とシンジケートクレジット契約を締結しました(「JPモルガン・クレジット・ファシリティ」)。この契約では、5年間有効のドルが規定されています。
JPモルガン・クレジット・ファシリティには$が含まれています
JPモルガン・クレジット・ファシリティは、特定の知的財産資産や投資有価証券を含む、実質的にすべての会社の資産に対する先取特権によって担保されています。そのためには、会社は(i)純レバレッジ比率を(i)以下に維持する必要があります
ノート 13。普通株式
2024年3月31日現在、会社の修正および改訂された法人設立証明書により、会社は発行することが許可されました
会社の普通株式保有者の議決権、配当、清算権は、優先株式の保有者の権利、権限、および優先権(もしあれば)の対象となり、それによって認定されます。
15
各貸借対照表の日付の時点で、当社は以下に関連して普通株式を発行用に留保していました。
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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普通株式の購入オプション |
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制限付株式ユニット(「RSU」) |
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パフォーマンス・ストック・ユニット(「PSU」) |
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— |
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2020年の株式インセンティブの下で付与可能な株式 |
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合計 |
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ノート 14。株式ベースの報酬
会社は、すべての株式ベースの報奨の報酬費用を、付与日の推定公正価値に基づいて測定します。ストックオプションは通常、はるかに有利です
当社は、記載されている期間の要約連結営業報告書で株式ベースの報酬費用を認識しました。
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13週間が終わりました |
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3 月 31 日 |
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3月26日 |
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売上原価 |
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$ |
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$ |
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販売費、一般管理費 |
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合計 |
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$ |
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$ |
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ストックオプション活動
次の表は、2023年12月31日以降の当社のストックオプション活動をまとめたものです。
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2023年12月31日時点で未処理です |
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2024年3月31日時点で未払い |
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2024年3月31日時点で行使可能なオプション |
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2024年3月31日時点で権利が確定し、権利が確定する予定のオプション |
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2024年3月31日および2023年3月26日に終了した13週間の期間に権利が確定したストックオプションの公正価値は、ドルでした
16
制限付株式ユニットの活動
次の表は、2023年12月31日以降の当社のRSU活動をまとめたものです。
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の数 |
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加重- |
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2023年12月31日時点で権利が確定していません |
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2024年3月31日時点で権利が確定していません |
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1
2020年の株式インセンティブプランへ。
2024年3月31日および2023年3月26日に終了した13週間の期間に権利が確定したRSU株式の公正価値は、ドルでした
パフォーマンス・ストック・ユニットのアクティビティ
2024会計年度に、当社は特定の役員および従業員にPSUを付与しました。これらのPSUは、特定の会社の業績指標の達成度と、その期間における従業員の継続的な勤務状況に応じて、3年間の期間の終了時に権利が確定します。獲得できる株式数は
次の表は、2023年12月31日以降の当社のPSU活動をまとめたものです。
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の数 |
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加重- |
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2023年12月31日時点で権利が確定していません |
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付与されました |
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2024年3月31日時点で権利が確定していません |
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2024年3月31日および2023年3月26日に終了した13週間の期間に権利が確定したPSU株式の公正価値は、ドルでした
2020年の株式インセンティブ制度:2020年7月、当社の取締役会は2020年の株式インセンティブ計画(「2020年インセンティブプラン」)を採択し、その後当社の株主によって承認され、2020年7月30日に発効しました。
17
従業員株式購入計画:2020年7月、当社の取締役会は2020年従業員株式購入計画(「2020 ESPP」)を採択し、その後当社の株主によって承認され、2020年7月30日に発効しました。
ノート 15。所得税
2024年3月31日および2023年3月26日に終了した13週間の当社の実効税率は約
暫定期間の場合、会社の所得税費用とそれに伴う実効税率は、税法の変更、不確実な税務状況による推定リスクの変化など、期間ごとに個別に扱う必要がある項目の影響を調整した推定年間実効税率に基づいています。会社の推定年間実効税率は、州税、インセンティブストックオプションに関連する恒久的な違い、および内国歳入法第162(m)条に基づく報酬控除制限の影響により、連邦法定税率21%とは異なります。
ノート 16。1株当たりの純利益
Vital Farms, Inc.の普通株主に帰属する基本および希薄化後の1株当たり純利益は次のように計算されました。
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13週間が終わりました |
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3 月 31 日 |
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3月26日 |
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純利益 |
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加重平均発行済普通株式 — 基本 |
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希薄化が懸念される有価証券の加重平均効果: |
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希薄化が懸念されるストックオプションの影響 |
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希薄化の可能性のある制限付株式ユニットの影響 |
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ESPPに従って発行可能な希薄化の可能性のある普通株式の影響 |
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加重平均発行済普通株式 — 希薄化後 |
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バイタルファーム社の株主に帰属する1株当たり純利益 |
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ベーシック |
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希釈 |
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当社は、各期末に発行された以下の普通株式を、Vital Farms, Inc.の指定期間の普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり純利益の計算から除外しました。それらを含めると希薄化防止効果が生じるためです。
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13週間が終わりました |
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3 月 31 日 |
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3月26日 |
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普通株式の購入オプション |
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権利が確定していない RSU |
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権利が確定していない PSU |
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18
ノート 17。その他の包括利益の累積
その他の包括利益(「AOCI」)の累計から未監査の連結損益計算書に再分類された金額は次のとおりです(千単位)。
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AOCIから再分類された金額 |
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13週間の期間が終了しました |
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AOCI コンポーネント |
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収入分類明細書 |
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3 月 31 日 |
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3月26日 |
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売却可能な有価証券の損失 |
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その他の費用、純額 |
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税引後 |
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その他の包括利益の各要素に記録され、関連する総額と関連する関連する税金(費用)給付金は次のとおりです(千単位)。
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13週間が終わりました |
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2024年3月31日 |
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2023年3月26日 |
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税引前 |
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税引前 |
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税金 |
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税引き後 |
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売却可能な債務証券: |
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未実現純持株利益 |
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収益に対する実現損失に再分類された金額 |
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19
ノート 18。コミットメントと不測の事態
サプライヤー契約:当社は、農場との長期供給契約に基づいて卵の在庫を購入しています。これらの取り決めに含まれる購入条件は変動し、農場で生産される卵の量によって異なります。したがって、これらのサプライヤー契約に関連する見積もり可能な将来の購入約束はなく、これらの長期供給契約に関連する最低支払額もありません。会社は卵の総費用を在庫に記録し、関連する卵が顧客に販売されたときに販売された商品の原価に計上され、会社の変動リース費用の一部として報告されます。
当社は、特定の適格サプライヤーと$の一括支払いを提供する契約を締結しています
補償契約:通常の事業過程において、当社は、特定の事項について、ベンダー、貸主、ビジネスパートナー、その他の当事者にさまざまな範囲と条件の補償を提供する場合があります。これには、かかる契約の違反または第三者による知的財産権侵害の申し立てから生じる損失が含まれますが、これらに限定されません。さらに、当社は、取締役会のメンバーおよび執行役員と補償契約を締結しています。この契約では、とりわけ、取締役または役員としての地位または職務を理由に発生する可能性のある特定の負債に対して補償することを会社に要求しています。これらの補償契約に基づいて会社が将来支払う必要がある可能性のある最大支払い額は、多くの場合、無制限です。2024年3月31日現在、このような補償契約の結果として、会社に材料費は一切発生していません。
訴訟:当社は、規制、訴訟、商取引、従業員関連問題、税金などに関連するものを含め、事業に付随する通常かつ日常的な訴訟の範囲に含まれるさまざまな請求や不測の事態の対象となっています。会社がクレームまたは潜在的なクレームに気づいたら、損失またはリスクの可能性が評価されます。これらの評価と見積もりに基づいて、会社は必要に応じて準備金を設定することがあります。これらの評価と見積もりは、その時点で経営陣が入手できる情報に基づいており、かなりの量の経営判断を必要とします。実際の結果や損失は、会社の評価や見積もりとは大きく異なる場合があります。
2021年5月20日、米国テキサス州西部地区地方裁判所で、ニコラス・A・ウスラーら対バイタル・ファームズ社らのキャプションが付けられた集団訴訟で、当社とその現役および元役員の一部が被告として指名されました。原告は、彼ら自身と推定されるグループの会社の卵の消費者に代わって、虚偽の広告請求を申し立てました。その後、当社の指名された役員は、この件で被告として解任されました。2023年9月、両当事者は残りの請求の和解の可能性について話し合うために調停を行いましたが、合意には至らず、訴訟は進行中です。当社は、この主張には何のメリットもないと考えており、この件に関しては積極的に弁護しています。訴訟の不確実性、訴訟の段階、クラス認定や本案の成功のために満たさなければならない法的基準などを考えると、当社は、請求から生じる可能性のある損失または損失の範囲(もしあれば)を合理的に見積もることができません。
当社は特定の潜在的な負債について保険をかけていますが、そのような保険はすべての種類と金額の潜在的な負債をカバーしているわけではなく、さまざまな除外事項や回収可能な金額の上限があります。請求が保険でカバーされていると当社が判断した場合でも、保険会社は考えられるさまざまな理由で会社の回収資格に異議を唱える可能性があり、それがタイミングに影響する可能性があり、保険会社が勝訴した場合は会社の回収額にも影響する可能性があります。損失が発生する可能性が高く、損失額を合理的に見積もることができる場合、会社はその損失に対する負債を記録します。損失が発生する可能性が低い、または損失額を合理的に見積もることができない場合、潜在的な損失が発生する可能性が合理的に考えられる限り、会社は請求を開示します。
注 19。関連当事者取引
Sandpebble Builders Preconstruction, Inc.: 当社は、Sandpebble Builders Preconstruction, Inc. とSandpebble South, Inc.(総称して「Sandpebble」)を活用しています。これには、用地選定、プロジェクト管理、および会社の将来の潜在的な卵包装施設の関連サービスなど、当社の卵加工施設の建設と拡張に関連するプロジェクト管理および関連サービスが含まれます。当社の次の卵包装施設に関連するサービスに関するSandpebbleとの契約は、競争入札を経て落札されました。Sandpebbleのオーナー兼プリンシパルであるビクター・カンセコは、当社の社長兼最高経営責任者であり、当社の取締役会のメンバーでもあるラッセル・ディーズ・カンセコの父です。上記のサービスに関連して、当社はSandpebble $を支払いました
20
ノート 20。その後のイベント
最高執行責任者の退職
2024年4月3日、当社は当社の最高執行責任者兼最高執行責任者であるジェイソン・デールと移行契約(「COO移行契約」)を締結しました。これに基づき、デール氏は会社の非従業員顧問職に異動します。当社は、デール氏の責任の一部を引き受ける最高サプライチェーン責任者(または同様の役職)を探しています。
COO移行契約に従い、デール氏は最高執行責任者および最高執行責任者を務めます。(i) 会社の最高サプライチェーン責任者の就任日(または同様の役職)または(ii)2024年8月31日(「離職日」)のいずれか早い方まで最高執行責任者兼最高執行責任者を務めます。2024年8月31日、デール氏は、リーダーシップの円滑な移行を確実にするために、2024年12月31日(「諮問期間」)まで非従業員顧問職に異動します。離職日前でも、デール氏は現在の基本給と医療給付を引き続き受けます。ただし、デール氏は会社のために職務を遂行し、会社が必要かつ適切と判断する移行関連の職務を支援します。諮問期間中、デール氏は毎月$の留保金を受け取ります
主任会計責任者の退職
2024年4月4日、当社は会社の最高会計責任者兼最高会計責任者であるジェフリー・ドーソンの辞任を受け入れ、移行契約を締結しました。この契約に基づき、ドーソン氏は職務を移管し、2024年4月19日をもって会社の最高会計責任者および最高会計責任者を務めなくなりました。
ドーソン氏の退任日をもって、会社の最高財務責任者であるThilo Wredeが会社の最高会計責任者に任命されました。当社は、臨時の企業管理者を雇っており、ドーソン氏の一定の責任を引き受ける新しい常任の企業管理者を募集しています。
新しいクレジットファシリティ
2024年4月9日、当社はJPモルガン・クレジット・ファシリティを締結しました。JPモルガン・クレジット・ファシリティは、5年間有効で、
JPモルガン・クレジット・ファシリティの詳細については、注記12の「長期債務」を参照してください。
21
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
次の説明には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績は、この四半期報告書の他の部分に含まれるパートII、項目1A、「リスク要因」、「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」に記載されているものなど、さまざまな要因の結果として、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる場合があります。以下の情報は、この四半期報告書に含まれる未監査の財務情報とその注記、および年次報告書に含まれる監査済み財務情報とその注記と併せてお読みください。
[概要]
私たちの使命は、倫理的な食品を食卓に届けることです。既存の食品モデルの規範に挑戦する枠組みを開発することで、米国の食料システムを混乱させています。これにより、家族経営の農場のネットワークから高品質の製品を全国の視聴者に届けることができます。この枠組みにより、私たちは牧草地で育てられた卵の米国を代表するブランドになり、小売売上高では米国で2番目に大きい卵ブランドになりました。私たちの倫理観は、動物福祉と持続可能な農業慣行に重点を置いていることに表れています。私たちは、私たちの基準では、より良い卵を産む、さまざまな食餌で幸せな鶏が生産されると信じています。自然で、追跡可能で、ラベルがきれいで、おいしくて栄養価の高い食品に対する消費者の需要は大きく変化しています。創業時の価値観を堅持する姿勢に支えられて、私たちはこのような消費者の動きにアピールするようにブランドと製品をデザインしました。
私たちの目的は、各利害関係者(農家と供給業者、顧客と消費者、地域社会と環境、乗組員と株主)の長期的な利益を優先する意識的資本主義への取り組みに根ざしています。私たちは、すべての利害関係者にとって何が持続可能かに基づいて意思決定を行います。私たちの集団的な持続可能なビジネス慣行により、現在そして将来にわたって、食品を通じて人、動物、地球の生活を改善するという私たちの目的を果たすことができます。私たちにとって、それは短期的な結果や目的と利益のトレードオフではありません。私たちは、すべての利害関係者の長期的な存続可能性を優先することが、時間の経過とともに、誰にとってもより優れた成果をもたらすと信じている激しいビジネス競争相手です。これらの原則は、私たちの日常業務の指針となり、より持続可能で成功するビジネスを実現するのに役立つと信じています。当社のアプローチは、当社の財務実績と、2022年1月に認定Bコーポレーションとして再認定されました。Certified Bコーポレーションは、社会的・環境的パフォーマンス、公共の透明性、法的説明責任に関する検証済みの最高基準を満たし、利益と目的のバランスをとる企業に限定された認定です。
私たちは300以上の家族経営の農場のネットワークから卵を調達しています。バター用のクリームは、バターサプライヤーと契約している家族経営の農場のネットワークから調達しています。私たちは、高い生産基準と最適な年間運用を確保するために、サプライチェーンを戦略的に設計しました。私たちは、農村コミュニティに与えるプラスの影響に動機付けられており、農家のネットワークと強い関係と評判を得ています。
私たちは主に売買契約に従ってエッグファームと仕事をしています。これらの取り決めの下では、鳥の購入や飼料の購入など、卵の生産と農場の管理に必要なすべての運転資金と投資は農家が負担します。2023年度の第4四半期に、新しい卵農場に伴う建設費の増加の結果として、養鶏場の募集費用が増額発生しました。これらの養鶏場が卵の生産を開始する前に支払う必要があります。このような増額費用は、2024年度まで続くと予想しています。これらの費用は、新しい農場との関連する売買契約の期間にわたって計上されると予想されます。契約期間は通常4〜5年です。これらの初期費用による運転資本への悪影響は、2024年度には1,000万ドルから1,200万ドルの範囲になると考えています。2023会計年度の運転資本への影響は軽微であり、当社の売上総利益への影響も、これらの契約期間中は重要ではないと予想されます。契約上、契約期間中に農家が生産したすべての卵を、パレットの重量に応じて合意された価格で購入することが契約上義務付けられています。また、飼料費の変化に応じて四半期ごとに調整されます。
私たちは小売業者にとって戦略的で貴重なパートナーだと信じています。殻付き卵を含め、当社の製品には引き続き高額な価格を設定しています。私たちの忠実で増え続ける消費者基盤は、私たちのブランドをナチュラルチャネルからメインストリームチャネルへの拡大に後押ししました。私たちのブランドの成功は、消費者が食品製造のより高い倫理基準を満たすプレミアム製品を求めていることの表れだと考えています。私たちは、クローガー社、クローガー、スプラウツ・ファーマーズ・マーケット、スプラウツ、ターゲット・コーポレーションとホールフーズ・マーケット株式会社、またはホールフーズで強い存在感を示しており、アルバートソンズ・カンパニーズ社、パブリックス・スーパー・マーケッツ株式会社、ウォルマート社でも製品を販売しています。マルチチャネルの小売流通ネットワークを通じて、23の小売在庫管理ユニット(SKU)を提供しています。私たちは、ブランド認知度の向上、流通拠点の増加、新製品の革新を通じて、小売および外食サービスのチャネルに大きな成長の余地があると考えています。
私たちの殻付き卵は、第三者の運送業者によって農家から集められ、最先端の殻付き卵処理施設であるエッグセントラルステーションでお客様に梱包するまで冷蔵保管されます。エッグセントラルステーションの広さは約153,000平方フィートで、高度に自動化された機器を利用して殻付き卵製品の等級分けと包装を行っています。エッグ・セントラル・ステーションは、1日あたり約600万個の卵を詰めることができ、SQFエクセレント(SQF Excellent)の評価を受けています。これは、グローバル食品安全イニシアティブによる認定の中で最高レベルです。
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当社の製品は、ブローカー-ディストリビューター-小売業者のネットワークを通じて販売されます。このネットワークでは、ブローカーが当社の製品をディストリビューターや小売業者に紹介し、ディストリビューターや小売業者が当社の製品を消費者に販売します。私たちは、製品の購入、保管、販売、およびお客様への配送を行う食品販売業者を通じて、ナチュラルチャネルのお客様の大半にサービスを提供しています。私たちは、主流の小売業者の流通センターを通じて製品を直接配送するよう手配しています。また、ディストリビューターとの関係を活用して、特定の独立系食料品店やその他の顧客の注文を処理しています。
私たちは一貫して売上を伸ばしてきました。2024年3月31日と2023年3月26日に終了した13週間の純売上高は1億4,790万ドルと1億1,920万ドル、純利益は1,900万ドルと720万ドル、調整後EBITDAはそれぞれ2,910万ドルと1,390万ドルでした。調整後EBITDAは非GAAPベースの財務指標です。調整後EBITDAの定義と、GAAPに従って記載されている最も直接的に比較可能な財務指標である調整後EBITDAと純利益との調整については、以下の「—非GAAP財務指標—調整後EBITDA」というタイトルのセクションを参照してください。
既知の傾向、出来事、不確実性
高病原性鳥インフルエンザ (HPAI)
2022年初頭にHPAIが最初に発生して以来、私たちはウイルスの進行を注意深く見守り、農家、獣医、政府の保健当局、動物福祉監査人と協力して、群れが可能な限り安全に保たれるようにしてきました。現在までに、ミズーリ州に1つ、テネシー州に1つ、カンザス州に3つ、合計5つの農場でアウトブレイクが発生しました。HPAIの発生による卵供給の重大な中断は経験していませんが、私たちの農場や生産施設のかなりの部分が影響を受けた場合、サプライチェーンと経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、HPAIは時々、卵市場全体で供給不足や価格上昇を引き起こしました。私たちは、HPAIが私たちの農場や生産施設に与えるリスクを軽減するために講じた対策と、供給への影響を軽減する能力に自信を持っています。しかし、将来のアウトブレイクやそのようなアウトブレイクに対する政府の対応について不確実性が続いていることを考えると、HPAIが当社の事業に与える最終的な影響を予測することはできません。
経済の不確実性
現在のインフレ環境は、当社の事業とそれに対応する財政状態とキャッシュフローに影響を与える可能性があります。材料費や消耗品費、金利、諸経費などのインフレ要因は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。金利の上昇は、米国経済に影響を及ぼす最近の課題でもあり、将来、許容できる条件で従来の資金調達を行うことがより困難になる可能性があります。さらに、一部の経済オブザーバーは、来年は景気後退リスクが高まると予想すべきだと示唆しています。これは、上記と相まって、短期的には経済の不確実性と資本市場のボラティリティをさらに高め、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、このような経済状況は、株価に下落圧力をもたらすことがあります。サプライチェーンの制約、世界的な健康パンデミック、地政学的な緊張、従業員の確保と賃金の上昇に伴う影響により、人件費や研究開発費などの運用コストが増加しており、今後も増加する可能性があります。これらはすべて、当社の運転資本資源にさらなるストレスをもたらす可能性があります。私たちは農家、サプライヤー、第三者メーカーと緊密に協力して、サプライチェーンの活動を管理し、このような不確実性に伴うサプライチェーンの混乱の結果として発生する可能性のある製品供給の中断を軽減しています。現在、2024会計年度まで製品、パッケージ、貨物が十分に供給されると予想しています。
流動性と資本資源の概要
2024年3月31日現在の現金、現金同等物および有価証券は1億3,750万ドルで、N.A. JPモルガン・チェース銀行およびその他の貸し手またはJPモルガン・クレジット・ファシリティとのシンジケート・リボルビング・クレジット・ファシリティ契約、またはJPモルガン・クレジット・ファシリティに基づいて6,000万ドルが利用可能であるため、長期的な成長戦略を支えるために事業に投資するのに十分な流動性があると予想しています。2024年3月31日現在の当社の現金、現金同等物および有価証券は、当社の営業活動から提供された現金およびJPモルガン・クレジット・ファシリティに基づく借入可能性と合わせて、少なくとも今後12か月間の営業費用の資金調達と、当社の長期的な成長戦略を支援する事業への投資を行うのに十分であると予想しています。JPモルガン・クレジット・ファシリティに関する追加情報については、この四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記12にある「長期債務」を参照してください。
私たちの将来の資本要件は、新規および既存の顧客の成長のペース、イノベーションへの投資、買収やその他の成長機会への投資、パートナーシップや未開拓のチャネルへの投資、生産能力の拡大に関連する継続的なコストなど、多くの要因に左右されます。追加のエクイティファイナンスまたはデットファイナンスを求める必要があるかもしれません。しかし、世界の金融市場が著しく混乱すると(公衆衛生上のパンデミック、地政学的な緊張と戦争、インフレ、その他の要因による混乱を含む)、追加の資本にアクセスできなくなり、将来的に当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。追加の資金調達が必要になった場合、私たちが受け入れられる条件でそのような資金を調達できないか、まったくできない場合があります。事業を拡大し、継続的なイノベーションと製品拡大に投資するために必要な追加資本を調達したり、キャッシュフローを生み出したりできない場合、競争に成功できず、害になります。
23
私たちの事業、業務、経営成績。追加情報については、以下の「流動性と資本資源」というタイトルのセクションを参照してください。
私たちの会計年度
12月の最終日曜日に終了する、52〜53週間の会計年度を報告します。52~53週間の会計年度では、各会計四半期は13週間で構成されます。53週間の会計年度の追加週が第4四半期に追加され、その四半期は14週間になります。2024会計年度には52週間、2023会計年度には53週間が含まれます。当社の会計カレンダーに関するその他の詳細については、この四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記1の「事業の性質と表示の基礎」を参照してください。
私たちのビジネスに影響を与える主な要因
私たちは、ビジネスの成長と将来の成功は多くの要因に左右されると考えています。これらの要因はそれぞれ私たちに大きな機会をもたらしますが、事業の成長を維持し、経営成績を向上させるためには、うまく対処しなければならない重要な課題でもあります。
世帯普及率を拡大してください
私たちは、自然で、クリーンラベルで、追跡可能で、倫理的で、おいしくて栄養価の高い食品に対する消費者の関心の高まりを利用するようにブランドを位置づけました。私たちは、消費者基盤を拡大し、世帯が当社製品を購入する速度を上げる大きな機会があると考えています。殻付き卵カテゴリーの米国の世帯普及率は約 96.8% ですが、殻付き卵の世帯普及率は約 7.9% です。私たちは、消費者に私たちのブランド、私たちの価値、そして製品のプレミアム品質について知ってもらうために、販売とマーケティングに多額の投資を続けることで、世帯への浸透率を高めるつもりです。これらの取り組みは、消費者に当社製品の魅力的な特性を知ってもらい、製品に対するさらなる需要を生み出し、最終的には消費者基盤を拡大すると考えています。新しい消費者を引き付ける当社の能力は、とりわけ、当社製品の価値と品質、競合他社の製品、マーケティング活動の有効性によって決まります。当社の業績は、当社が事業を展開する米国の自然食品市場における消費者支出のレベルとパターンに影響を与える可能性のある要因に大きく依存します。このような要因には、消費者の好み、消費者信頼、消費者収入、当社製品の安全性と品質に対する消費者の認識、代替品と比較した当社製品の認識価値の変化が含まれます。
小売チャネル内で成長してください
私たちは、消費者に製品を販売する顧客の数を増やすことができるかどうかが、市場への浸透と将来のビジネスチャンスの指標であると考えています。私たちは、顧客を消費者に製品を販売する団体と定義しています。ホールフーズなど、一部の小売顧客に対しては、代理店を通じて製品を販売しています。そのようなチャネルを通じて販売された製品の純収益を特定の小売業者に正確に帰属させることはできません。私たちは、そのような小売業者に帰属する小売売上高の割合を計算するためにサードパーティのデータに頼っていますが、このデータは本質的に不正確です。なぜなら、このデータは、価格譲歩、プロモーション活動、チャージバックを考慮せずに、小売店で販売された当社の製品によって生み出された総売上高に基づいており、ディストリビューターを通じてサービスを受けている小売業者の一部の小売売上高のみを測定しているからです。この第三者データと内部分析に基づくと、2024年3月31日と2023年3月26日に終了した13週間の小売売上高のそれぞれ約21%と24%をホールフーズが占めました。
2024年3月31日現在、約24,000店舗で当社の商品を販売しています。当面の間、小売チャネルが当社の最大の純収入源になると予想しています。より多くの棚スペースを確保し、製品の速度を高め、SKU数を増やすことで、既存の小売顧客のさらなる成長に向けた有意義な流れが生まれると考えています。さらに、新しい小売顧客を追加するだけでなく、既存の顧客から店舗を増やす大きな機会があると考えています。また、コンビニエンスストア、ドラッグストア、クラブ、ミリタリー、国際市場など、さらなる流通チャネルには、さらに大きな長期的機会があると考えています。この戦略を実行できることで、消費者への販売を増やす機会が増えます。また、この成長によりマージンの拡大が可能になると考えています。これらの目標を達成するために、私たちは引き続き消費者のブランドに対する認識と需要を活用し、ターゲットを絞った販売インセンティブを提供し、顧客固有のマーケティング戦略を活用していくつもりです。小売チャネル内での当社の成長能力は、販売に対するお客様の満足度、製品の速度、製品の収益性など、さまざまな要因に左右されます。
フードサービス全体のフットプリントを広げましょう
私たちは、商業および非商業事業者のセグメントでメニューへの浸透率が高く、用途の広い食材を提供しているため、フードサービスチャネルにおける当社の製品には大きな需要があると考えています。私たちは、価値観に沿ったフードサービス事業者とその事業者への二面的な販売アプローチにより、中長期的にチャネルを成長させ続ける大きな機会を見出しています
24
ディストリビューター。私たちは、消費者向けパッケージ商品業界のフードサービス販売およびマーケティング代理店であるAcxion Foodserviceと協力して、ブロードバンド流通におけるカテゴリーシェアを拡大し、全国および地域のレストランメニューを増やしています。
また、ブランド認知度を高めるための重要な消費者接点としてフードサービスを活用しており、新しい世帯にリーチするための共同マーケティングにも投資しています。共同ブランディングは、ブランドを差別化し、顧客価値を高め、ロイヤルティを高めるのに役立つため、フードサービス事業者にとって相互に有益であると考えています。
成功したフードサービスプログラムの例としては、受賞歴のあるレストランブランドであり、健康志向の食事のパイオニアであるTrue Food Kitchenがあります。True Food Kitchenは、倫理的に生産された食品を通じて人、動物、そして地球の生活を改善するという私たちの価値観を全米に共有しています。
当社の製品提供範囲を拡大してください
私たちは、新規および既存のカテゴリーのイノベーションに投資することで、製品提供を強化し続けるつもりです。私たちには製品導入の歴史があり、時々新製品を導入することで革新を続けていきたいと思っています。卵と卵関連製品は、2024年3月31日に終了した13週間で純売上高の1億4,380万ドル、つまり約97%を生み出しました。近い将来、卵と卵関連製品が当社の最大の純収入源になると予想しています。私たちは、イノベーションへの投資は、世帯普及率を高める取り組みを強化することを含め、当社の長期的な成長に貢献すると考えています。新製品の開発、マーケティング、販売を成功させる私たちの能力は、イノベーションに投資するための資本の入手可能性や、消費者の好みや食品に対する需要の変化など、さまざまな要因に左右されます。
経営成績の主な構成要素
純収入
私たちは主に、自然食品小売業者、主流の小売業者、フードサービスの顧客を含むお客様への卵やバターなどの自社製品の販売から純収益を生み出しています。私たちは購入注文制でお客様に製品を販売しています。私たちは、当社の製品を購入、保管、販売、配送する食品販売業者を通じて、ナチュラルチャネルの顧客の大部分、および特定の独立系食料品店やその他の顧客にサービスを提供しています。
私たちは定期的に、リベート、一時的な値下げ、請求書外割引、小売業者広告、製品クーポン、その他の取引活動を含むプロモーションインセンティブをお客様に提供しています。各会計期間の終わりに、推定プロモーション手当準備金に対する負債を認識します。製品が納品時に顧客の期待に応えられなかったり、顧客のサイトで期限切れになったりした場合に備えて、定期的にお客様にクレジットや割引を提供します。これらのクレジットや割引は、販売時の関連取引の販売価格の引き下げとして扱われます。これらのプロモーション活動、クレジット、割引は当社の純収益に重大な影響を及ぼし、そのような活動の変化は前期比の業績に影響を与える可能性があると予想しています。
私たちの殻付き卵は割高な価格で消費者に販売されており、商品の殻付き卵の価格が殻付き卵の価格に比べて下がった場合(当社が実施する可能性のある値上げによるものを含む)、価格に敏感な消費者は、当社の卵の代わりに競合他社が提供する商品殻卵を購入することを選択できます。その結果、商品の殻付き卵の価格が低いと、当社の純収益に悪影響を及ぼす可能性があります。2023会計年度と2024会計年度のそれぞれに、特定の製品の価格を引き上げました。以前の価格上昇による販売量の大幅な減少は見られませんが、商品価格やその他のコストの上昇を相殺するためにさらに価格を引き上げると、製品に対する需要が減少し、新規顧客を引き付ける能力が低下し、販売量が減少する可能性があります。純収益は、受け取った発注書、販売される製品の量と構成、および当社の製品が販売されるチャネルによって、期間ごとに異なる場合があります。
売上原価
売上原価は、人件費、原材料費、包装費、諸経費を含む、当社製品の製造に直接起因する費用で構成されています。人件費は、加工作業員の賃金と関連費用で構成されています。原材料は完成した卵とバター製品の加工に必要な品目で構成され、梱包費は完成品が販売される梱包材の費用です。売上原価の諸経費には、光熱費、保険料、インバウンド運送料、倉庫に関連する保管料が含まれます。
販売、総務、管理
販売費、一般管理費は、主に販売とマーケティングのための仲介手数料と請負業者の手数料、ならびに販売、マーケティング、財務、人事、その他の管理機能(給与、福利厚生、賞与、株式ベースの報酬費用、販売手数料など)の人件費で構成されています。販売費、一般管理費も含まれます
25
広告およびデジタルメディア費用、代理店手数料、旅行および娯楽費、消費者プロモーション、製品サンプル、新規顧客の獲得、既存顧客の維持、ブランド認知度の構築にかかる販売支援に関連する費用、関連する減価償却費を含む施設の諸経費、および新しいエンタープライズリソースプランニングシステムの実装に関連する費用を含む、情報技術関連の費用。
配送と流通
配送および流通費は、主に当社製品の第三者輸送に関連する費用で構成されています。輸送費と流通費は短期的には絶対ドルで減少しましたが、事業を拡大し続けるにつれて、中長期的には配送と流通の費用は絶対ドルで増加すると予想しています。経済の不確実性、地政学的な緊張、または戦争により、このような費用が増え続けるリスクがあります。
業務結果
2024年3月31日および2023年3月26日に終了した13週間の経営成績データは、この四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表から導き出されました。
2024年3月31日と2023年3月26日に終了した13週間の期間の比較
次の表は、表示期間の純収益に対するパーセンテージで表された当社の連結損益計算書データを示しています。
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13週間が終わりました |
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3 月 31 日 |
|
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3月26日 |
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|
|
金額 |
|
|
% の |
|
|
金額 |
|
|
% の |
|
||||
|
|
(千ドル) |
|
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純収入 |
|
$ |
147,929 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
119,172 |
|
|
|
100 |
% |
売上原価 (1) |
|
|
89,032 |
|
|
|
60 |
% |
|
|
76,504 |
|
|
|
64 |
% |
売上総利益 |
|
|
58,897 |
|
|
|
40 |
% |
|
|
42,668 |
|
|
|
36 |
% |
営業経費: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
販売、一般、管理 (1) |
|
|
27,132 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
23,946 |
|
|
|
20 |
% |
配送と流通 |
|
|
7,596 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
7,826 |
|
|
|
7 |
% |
営業費用の合計 |
|
|
34,728 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
31,772 |
|
|
|
27 |
% |
事業からの収入 |
|
|
24,169 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
10,896 |
|
|
|
9 |
% |
その他の収益(費用)、純額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
支払利息 |
|
|
(255) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(139) |
) |
|
|
— |
|
利息収入 |
|
|
1,088 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
340 |
|
|
|
— |
|
その他の費用、純額 |
|
|
(277) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,425) |
) |
|
|
-1 |
% |
その他の収益(費用)の合計、純額 |
|
|
556 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,224) |
) |
|
|
-1 |
% |
税引前純利益 |
|
|
24,725 |
|
|
|
17 |
% |
|
|
9,672 |
|
|
|
8 |
% |
所得税規定 |
|
|
5,702 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
2,522 |
|
|
|
2 |
% |
純利益 |
|
|
19,023 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
7,150 |
|
|
|
6 |
% |
26
純収入
|
|
13週間が終わりました |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
3 月 31 日 |
|
|
3月26日 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
|
|
(千単位) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
純収入 |
|
$ |
147,929 |
|
|
$ |
119,172 |
|
|
$ |
28,757 |
|
|
|
24 |
% |
純売上高が2,880万ドル(24%)増加したのは、主に数量関連の2,190万ドルの増加と価格関連の690万ドルの増加によるものです。販売量の好調は、既存製品に対する需要の加速、品目の拡大、既存顧客への店舗流通に牽引されました。2024年3月31日および2023年3月26日に終了した13週間の小売チャネルを通じた売上高は、それぞれ1億4,220万ドルと1億860万ドルでした。
売上総利益と売上総利益
|
|
13週間が終わりました |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
3 月 31 日 |
|
|
3月26日 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
|
|
(千単位) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
売上総利益 |
|
$ |
58,897 |
|
|
$ |
42,668 |
|
|
$ |
16,229 |
|
|
|
38 |
% |
売上総利益 |
|
|
40 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
|
|
|
|
総利益が1,620万ドル、つまり 38% 増加したのは、この期間に生み出された純収益の増加によるものです。2024年3月31日に終了した13週間の売上総利益が前年の同時期と比較して増加したのは、主に2024年1月の有機卵ポートフォリオの価格上昇と、2023年2月の殻付き卵ポートフォリオ全体の価格上昇が完全に実現したことによるものです。従来のコモディティとディーゼルコストの低下もマージンの好調に貢献しました。これは、プロモーション料金の上昇と人件費と諸経費の増加によって一部相殺されました。
営業経費
販売、総務、管理
|
|
13週間が終わりました |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
3 月 31 日 |
|
|
3月26日 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
|
|
(千単位) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
販売、一般および管理 |
|
$ |
27,132 |
|
|
$ |
23,946 |
|
|
$ |
3,186 |
|
|
|
13 |
% |
純収益の割合 |
|
|
18 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
|
|
|
|
販売費、一般管理費が320万ドル(13%)増加したのは、主に次の要因によるものです。
27
配送と流通
|
|
13週間が終わりました |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
3 月 31 日 |
|
|
3月26日 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
|
|
(千単位) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
配送と流通 |
|
$ |
7,596 |
|
|
$ |
7,826 |
|
|
$ |
(230) |
) |
|
|
(3) |
)% |
純収益の割合 |
|
|
5 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
|
|
|
|
輸送費と流通費が23万ドル(3%)減少したのは、好調なラインホールと燃料によるもので、販売量の増加により一部相殺されました。
支払利息
|
|
13週間が終わりました |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
3 月 31 日 |
|
|
3月26日 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
|
|
(千単位) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
支払利息 |
|
$ |
(255) |
) |
|
$ |
(139) |
) |
|
$ |
(116) |
) |
|
|
83 |
% |
支払利息が116,000ドル(83%)増加したのは、主にファイナンスリースの増加によるもので、その結果、それらのリースに関連する支払利息が増加しました。
利息収入
|
|
13週間が終わりました |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
3 月 31 日 |
|
|
3月26日 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
|
|
(千単位) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息収入 |
|
$ |
1,088 |
|
|
$ |
340 |
|
|
$ |
748 |
|
|
|
220 |
% |
利息収入が748,000ドル、つまり220%増加したのは、主に、残高の増加と金利の上昇による、売却可能な有価証券および有価証券ポートフォリオの利息収入の増加によるものです。
その他の費用、純額
|
|
13週間が終わりました |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
3 月 31 日 |
|
|
3月26日 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
|
|
(千単位) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
その他の費用、純額 |
|
$ |
(277) |
) |
|
$ |
(1,425) |
) |
|
$ |
1,148 |
|
|
|
(81) |
%) |
28
110万ドルを差し引いたその他の費用の減少は、主に、2023年3月26日に終了した13週間の期間における当社の商品デリバティブ商品の損失が、2023年3月26日に終了した13週間の損失と比較して減少したことによるものです。
所得税規定
|
|
13週間が終わりました |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
3 月 31 日 |
|
|
3月26日 |
|
|
$ 変更 |
|
|
% 変更 |
|
||||
|
|
(千単位) |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税規定 |
|
$ |
5,702 |
|
|
$ |
2,522 |
|
|
$ |
3,180 |
|
|
|
126 |
% |
所得税引当金の320万ドル、つまり126%の増加は、2024年3月31日に終了した13週間の純利益が前年同期と比較して増加したことに関連しており、2024年3月31日に終了した13週間に発生した非適格ストックオプション行使とRSUリリースによる税制上の優遇措置によって一部相殺されました。
流動性と資本資源
創業以来、私たちは資本ストックの売却による収入、借入による収入、および製品の売却によるキャッシュフローで事業を賄ってきました。2024年3月31日に終了した13週間の純利益は1,900万ドルで、2024年3月31日現在の利益剰余金は4,870万ドルです。
資金要件
当社の現金、現金同等物、有価証券は、当社の営業活動から提供された現金と既存のJPモルガン・クレジット・ファシリティの下で利用可能な借入金と合わせて、少なくとも今後12か月間の営業費用の資金を賄うのに十分であると予想しています。さらに、既存の現金、現金同等物および有価証券、当社の営業活動によって提供される現金、およびJPモルガン・クレジット・ファシリティの下で利用可能な借入金の組み合わせにより、今後12か月以降に発生する可能性のある営業費用と現金債務を賄うことができると考えています。
私たちの将来の資本要件は、新規および既存の顧客の増加ペース、イノベーションへの投資、買収、パートナーシップ、未開拓のチャネルへの投資、将来の生産能力の拡大に関連する潜在的なコストなど、多くの要因に左右されます。2024年3月31日現在、キャンセル不可能なオペレーティングリースに基づく将来の最低リース支払い額は合計1,050万ドル、キャンセル不可能なファイナンスリースに基づく将来の最低リース支払い額は合計1,560万ドルです。さらに、新しい農場に伴う建設費の増加の結果として、養殖場が卵を生産できるようになる前に支払う必要のある農場の採用費用が増えました。このような費用の増加は2024年度まで続くと予想しています。これらの費用は、新しい農場との関連する売買契約の期間にわたって計上されると予想されます。契約期間は通常4〜5年です。
さらに、2024年4月に、計画中の追加の卵洗浄および包装施設用の土地を取得する契約を締結しました。今後12か月以内に、新しい卵洗浄および包装施設に関連する資本支出として約2,000万ドルから3,500万ドルが発生し、今後数年間でさらに支出が発生すると予想しています。最後に、長期的なマーケティング目標に向けた進展を支えるため、2024年度中にマーケティング支出が増加すると予想しています。
29
クレジットファシリティ
私たちは当初、2017年10月にPNC銀行、ナショナルアソシエーション、またはPNC銀行とPNCクレジットファシリティを締結しました。PNCクレジットファシリティには、当初、470万ドルのタームローン、1,000万ドルのリボルビングクレジットライン、および最大借入能力150万ドルの設備ローンが含まれていました。その後、PNCクレジットファシリティの条件は、2018年度から2023会計年度までのさまざまな時期に変更されました。2023年7月26日に発効したクレジットファシリティの修正第11条により、満期日が2025年4月2日まで1年延長されました。リボルビング・ライン・オブ・クレジットでの最大借入能力は2,000万ドルでした。リボルビング・ライン・オブ・クレジットに基づく借入金の利息、およびそれに基づくローン前払金は、(i)ニューヨーク連邦準備銀行が管理する担保付オーバーナイト融資金利に2.00%を加えたもの、または(ii)1.00%に、PNCクレジットファシリティで定義されている代替基本金利を加えたものに等しいレートで、当社の選択時に発生しました。PNCクレジットファシリティは、当社のすべての資産(PNCクレジットファシリティの条件に従って除外された不動産およびその他の特定の資産を除く)によって担保されており、固定費補償率、レバレッジ比率、最低有形純資産要件などの特定の財務規約を維持する必要がありました。PNCクレジットファシリティには、負債、買収、合併、統合、不動産の売却、先取特権の制限に関するさまざまな契約も含まれていました。PNCクレジットファシリティに含まれる制限の結果、2024年3月31日現在の連結貸借対照表の一部の純資産は使用が制限されていました。PNCクレジットファシリティには、その他の慣習的な規約、表明、債務不履行事由が含まれていました。2024年3月31日現在、PNCクレジットファシリティに基づく未払い残高はなく、PNCクレジットファシリティに基づくすべての契約を遵守していました。
2024年4月9日、私たちはJPモルガン・チェース銀行、N.A. およびその当事者である他の貸し手とJPモルガン・クレジット・ファシリティを締結しました。このファシリティは、5年間で6,000万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティを提供します。JPモルガン・クレジット・ファシリティは、同時に終了したPNCクレジット・ファシリティに取って代わりました。JPモルガン・クレジット・ファシリティには、500万ドルの信用状のサブリミットとアコーディオン・オプションが含まれています。これにより、当社は、(i)3,500万ドルと(ii)連結調整後EBITDAの100%に等しい金額のいずれか大きい方を超えないように、リボルビング・コミットメントの総額を増やしたり、ターム・ローンを追加したりできます。
JPモルガン・クレジット・ファシリティに基づく借入には、(i)調整後の担保付オーバーナイト融資金利または調整後の日次担保付オーバーナイト融資金利に0.10%を加えたものに、会社の純レバレッジ比率に応じて0.75%、1.00%、1.25%のマージンを加えたもの、または(ii)代替基本金利に証拠金を加えたもの、または(会社の純額に応じて)1.75%、2.00%、2.25%のいずれかで、当社の選択により利息がかかりますレバレッジ比率。リボルビング・エクスポージャーにもよりますが、総コミットメントの未引き落とし部分に対して、年率0.20%または0.375%のどちらかで発生するコミットメント手数料を支払う必要があります。さらに、未払いの信用状1通につき、ターム・ベンチマーク・リボルビング・ローンに適用される金利を決定するために使用される適用金利に等しいレートで、各貸し手の口座に参加料を支払う必要があります。
JPモルガン・クレジット・ファシリティは、特定の知的財産資産や投資有価証券を含む、実質的にすべての資産の先取特権によって担保されています。そのためには、(i)純レバレッジ比率を3.25対1.00以下に維持する必要があります。ただし、重要な買収後の一定期間に4.00から1.00まで2回引き上げることを条件とします。(ii)固定料金補償率を1.35対1.00以上に維持する必要があります。
PNCクレジットファシリティとJPモルガン・クレジット・ファシリティに関するその他の詳細については、この四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記12の「長期債務」を参照してください。
キャッシュフロー
次の表は、示された13週間のキャッシュフローをまとめたものです。
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13週間の期間が終了しました |
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3 月 31 日 |
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3月26日 |
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(千単位) |
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営業活動による純現金 |
|
$ |
23,949 |
|
|
$ |
5,403 |
|
投資活動によって提供される純現金 |
|
|
7,027 |
|
|
|
8,519 |
|
財務活動に使用された純現金 |
|
|
(1,305) |
) |
|
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(998) |
) |
現金および現金同等物の純増加 |
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$ |
29,671です |
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$ |
12,924 |
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営業活動
2024年3月31日に終了した13週間の営業活動によって提供された純現金が前年の同時期と比較して増加したのは、主に粗利益の改善と販売、一般管理費のレバレッジの向上により、当期に獲得した純利益が1,190万ドル増加したためです。さらに、2024年3月31日に終了した13週間の在庫購入の現金は、前年の同時期と比較して1,000万ドル減少し、売掛金による未払いの現金は360万ドル増加しました。
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投資活動
投資活動によってもたらされる現金の減少は、主に2023年3月26日に終了した13週間の不動産、プラント、設備の売却による収益によるものです。一方、2024年3月31日に終了した13週間には、同様の売却はありませんでした。
資金調達活動
2024年3月31日に終了した13週間の財務活動に使用された現金が前年の同時期と比較して増加したのは、主にその期間に権利が確定した制限付株式の源泉徴収義務の支払いと、ファイナンスリース債務の元本支払いの増加によるものです。
非GAAPベースの財務指標
調整後EBITDA
私たちはGAAPに従って財務結果を報告します。しかし、経営陣は、非GAAP財務指標である調整後EBITDAは、当社の業績を評価する上で投資家に追加の有用な情報を提供すると考えています。
調整後EBITDAは、以下を除いて調整後の純利益として計算します。
調整後EBITDAは、GAAPで義務付けられていない、またはGAAPに従って提示されていない財務指標です。調整後EBITDAは、GAAPに従って提示された財務結果と合わせると、当社の業績に関する有意義な補足情報となり、当社の事業、経営成績、または見通しを示さない特定の項目を除外することで、より一貫した基準で過去の業績の内部比較が容易になると考えています。特に、調整後EBITDAは、経営陣が事業の健全性を評価したり、インセンティブ報酬を決定したり、業績を評価したり、内部計画や予測の目的で使用したりする指標であるため、投資家にとって役立つと考えています。
調整後EBITDAは補足的な情報提供のみを目的として提示されており、分析ツールとしての限界があるため、単独で検討したり、GAAPに従って提示された財務情報の代わりとして検討したりするべきではありません。調整後EBITDAの制限には次のものがあります。
さらに、当社の調整後EBITDAの使用は、調整後EBITDAを同じ方法で計算できず、比較指標としての有用性が制限されるため、他の企業の同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。これらの制限があるため、当社の業績を評価する際には、調整後EBITDAを、当社の純利益または損失、およびGAAPに従って記載されているその他の結果を含む他の財務指標と一緒に検討する必要があります。
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次の表は、表示されている期間における調整後EBITDAと純利益(損失)との調整を示しています。純利益(損失)は、GAAPに従って記載されている最も直接的に比較可能な財務指標です。
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13週間が終わりました |
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3 月 31 日 |
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3月26日 |
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(千単位) |
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純利益 |
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$ |
19,023 |
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$ |
7,150 |
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減価償却と減価償却1 |
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3,211 |
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2,140 |
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株式ベースの報酬費用 |
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1,982 |
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2,241 |
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所得税規定 |
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5,702 |
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2,522 |
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支払利息 |
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255 |
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139 |
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利息収入 |
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(1,088) |
) |
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(340) |
) |
調整後EBITDA |
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$ |
29,085 |
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$ |
13,852 |
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1 金額にはファイナンスリースの償却額も反映されます。
季節性
当社製品の需要は、季節要因によって変動します。需要は学年の初めとともに増加する傾向があり、休暇期間、特に感謝祭、クリスマス、イースターの前に最も高く、夏の間は最も低くなります。これらの季節および四半期ごとの変動の結果として、単一会計年度内の異なる四半期間の当社の売上高と経営成績の比較は、必ずしも意味のある比較ではありません。
重要な会計上の見積もり
GAAPに準拠した未監査の要約連結財務諸表を作成するには、財務諸表とその関連注記に報告される金額に影響する見積もりと判断を行う必要があります。重要な会計上の見積もりとは、見積もりの不確実性がかなりあり、未監査の要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼした、または与える可能性が合理的に高い見積もりです。経営陣は、私たちの最も重要な会計上の見積もりは、貿易促進見越額と所得税に関するものであると判断しました。私たちが使用する見積もりは妥当だと思いますが、これらの見積もりには不確実性が内在するため、将来の期間に報告される実際の結果は、それらの見積もりと大きく異なる可能性があります。当社の会計方針の詳細については、この四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記2の「重要な会計方針の要約」を参照してください。
未監査の要約連結財務諸表の作成に使用された重要な会計上の見積もりは、2023年12月31日に終了した会計年度現在の監査済み連結財務諸表と、年次報告書に含まれるその注記に記載されています。この四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記2に詳述されている場合を除き、2024年3月31日に終了した13週間の間に、当社の重要な会計方針や重要な会計上の見積もりに重大な変更はありませんでした。
最近の会計上の宣言
最近の会計上の声明については、この四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記2の「重要な会計方針の概要—最近採択された会計上の宣言」と「—最近発行された会計上の声明はまだ採用されていない」というタイトルのセクションを参照してください。
新興成長企業のステータス
2012年4月、2012年のジャンプスタート・アワ・ビジネス・スタートアップ法、またはJOBS法が制定されました。JOBS法の第107条では、「新興成長企業」は、証券法のセクション7(a)(2)(B)に規定されている延長された移行期間を利用して、新しいまたは改訂された会計基準を遵守できると規定しています。したがって、新興成長企業は、特定の会計基準が民間企業に適用されるまで、その基準の採用を延期することができます。私たちは、JOBS法に基づく延長移行期間を使用することを選択しました。したがって、当社の財務諸表は、そのような新規または改訂された会計基準に準拠する公開会社の財務諸表と比較できない場合があります。
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これらの免除は、2025年12月31日まで、または新興成長企業ではなくなったかなり早い時期まで利用できます。当社は、(1) 年間総収益が12億3500万ドル以上の会計年度の最終日、(2) 2025年12月31日、(3) 過去3年間に10億ドルを超える非転換社債を発行した日、または (4) 当社が判断された日のうち早い日に、新興成長企業ではなくなります。証券取引委員会の規則に基づく大規模な加速申告者になりましょう。これらの免除のすべてではなく、一部を利用することもできます。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
私たちは通常の事業過程で市場リスクにさらされています。市場リスクとは、金融市場の価格と金利の不利な変動により、当社の財政状態に影響を与える可能性のある損失のリスクです。当社の市場リスクは、主に原材料、原材料、インフレ、金利の変動によるものです。
パートII、項目7Aで提供された情報によると、2024年3月31日に終了した13週間の間、市場リスクへのエクスポージャーに重大な変化はありませんでした。年次報告書の「市場リスクに関する量的および質的開示」。
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アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社は、改正された1934年の証券取引法または取引法に基づく規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されている「開示管理と手続き」を維持しています。これらは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、(1)SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証することを目的としています。2)時宜を得られるように、最高経営責任者、最高財務責任者を含む経営陣に蓄積し、伝えています必要な開示に関する決定は。経営陣は、どのような統制や手続きも、それがどれほどうまく設計され運用されても、その目的を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しており、経営陣は、可能な統制と手順の費用対効果の関係を評価する際に必ずその判断を下します。
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、その日付の時点で、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
この四半期報告書の対象期間中に行われた取引法の規則13a-15(d)および15d-15(d)で義務付けられている評価に関連して、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
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パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
時々、私たちは通常の事業過程で生じる法的手続きに巻き込まれる可能性があります。法的手続きに関する追加情報がある場合は、このレポートの他の場所に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記18「コミットメントと不測の事態—訴訟」を参照してください。私たちは、事業に付随する通常の日常的な訴訟以外に、当社の事業、経営成績、または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があると考えられる、重要な法的手続きが係争中または脅迫されていることを認識していません。
アイテム 1A.リスク要因
当社の事業と財務結果は、さまざまなリスクと不確実性の影響を受けます。以下は、当社の事業、経営成績、または財政状態に重大な影響を与える可能性のある既知の要因の説明です。次のリスク要因や、この四半期報告書の他の情報を慎重に検討する必要があります。次のリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。この場合、当社の普通株式の取引価格は下落する可能性があります。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の事業に関連する特定のリスクの概要
私たちのビジネスは重大なリスクと不確実性に直面しています。次のリスクのいずれかが実現した場合、当社の事業、財政状態、および経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。これらのリスクには、とりわけ次のものが含まれます。
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当社の成長と資本要件に関連するリスク
最近の急成長は、私たちの将来の成長を示すものではないかもしれません。また、急速に成長し続けると、成長を効果的に管理したり、将来の見通しを評価したりできない可能性があります。成長を効果的に管理したり、将来の見通しを評価したりできなければ、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは創業以来急速に成長しており、さらなる成長を見込んでいます。たとえば、当社の純売上高は、2023年3月26日に終了した13週間の1億1,920万ドルから2024年3月31日に終了した13週間の1億4,790万ドルに増加し、純売上高は2022年度の3億6,210万ドルから2023会計年度には4億7,190万ドルに増加しました。この成長により、当社の経営、財務、運用、技術、その他のリソースに大きな需要が生じています。私たちのビジネスの継続的な成長と拡大は、以下の能力を含む多くの要因に左右されます。
私たちのビジネスの成長と拡大は、私たちの経営陣と運営チームに大きな要求を課しており、今後もそうであり続けるでしょう。私たちのニーズを満たすには、財源やその他の面で多額の追加リソースが必要になりますが、費用対効果の高い方法で利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。私たちは、現在および将来の加工施設、販売およびマーケティング活動、製品の革新と開発、および上場企業であることに関連する一般的な管理に多大なリソースを費やし続けることを期待しています。
これらの投資は、私たちのビジネスの継続的な成長につながらないかもしれません。これらの投資が事業の成長につながったとしても、成長を効果的に管理しなければ、事業計画を実行したり、競争圧力に対応したり、市場機会を活用したり、顧客の要求を満たしたり、高品質の製品を提供したりすることができず、いずれも当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
将来、収益性を維持または向上させることができなくなる可能性があります。
収益性を維持または向上させる当社の能力は、さまざまな要因の影響を受けますが、その多くは私たちの制御が及ばないものです。事業を拡大し続けるにつれて、家計の普及率、顧客基盤、サプライヤーネットワーク、マーケティングチャネル、製品ポートフォリオの拡大、加工、製造、流通施設の拡大と強化、乗組員の追加雇用に投資を続けるため、営業費用と資本支出は近い将来大幅に増加すると予想しています。私たちの継続的な拡大努力は、予想以上に費用がかかる可能性があり(インフレ、投入コストの増加、公衆衛生上のパンデミック、貿易戦争、地政学的な緊張、またはその他の要因に関連するサプライチェーンの混乱など)、予想される費用の増加を相殺するほど純収益とマージンを増やすことができない場合があります。加工能力への投資、共同製造および共同梱包関係の構築、原材料の入手と保管に関連して多額の費用が発生しましたが、製品の開発とマーケティングには引き続き多額の費用が発生します。さらに、既存および将来の加工および製造施設に関連する費用を含め、当社の費用の多くは固定される場合があります。上場企業として成長し成熟するにつれて、法務、会計、その他の費用が引き続き多額の費用を負担すると予想しています。コストや経費よりも大きな割合で収益を伸ばせなければ、収益性を維持または向上させることができず、将来的に損失を被る可能性があります。
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殻付き卵の販売は当社の純収益の大部分を占めており、これらの売上が減少すると当社の財政状態に悪影響を及ぼします。
殻付き卵は、2024年3月31日と2023年3月26日に終了した13週間の純売上高のそれぞれ約95%と92%を占めました。殻付き卵は当社の主力製品であり、当社の販売およびマーケティング活動の中心となっています。殻付き卵の販売は、当面の間、当社の純収益、純利益、およびキャッシュフローのかなりの部分を占め続けると考えています。殻付き卵の販売、加工、流通を引き続き拡大できるかどうか、あるいは他の既存および将来の製品に対する消費者や顧客の需要が拡大して、そのような製品が現在よりも当社の収益の大部分を占めるようになるかどうかは定かではありません。したがって、殻付き卵の販売に悪影響を及ぼす要因(経済が不透明な時期に消費者が低価格のプライベートラベルや他のエコノミーブランドを購入することを含む)は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
新製品の導入が成功しなかったり、新製品カテゴリーへの参入が成功しなかったり、他の手段で成長を成功させなかったりすると、当社の成長継続能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成長戦略の1つの要素は、品質基準を満たし、消費者の好みに訴える新製品の開発とマーケティングです。私たちのイノベーションと製品開発の取り組みが成功するかどうかは、消費者の好みの変化を予測する能力、製品プロトタイプの開発とテストにおける乗組員の技術的能力、適用される政府規制を遵守する能力、そして現行および新製品カテゴリを含む新製品の導入とマーケティングにおける管理、販売、マーケティングチームの成功に影響されます。私たちが新製品の開発とマーケティングを成功させたり、新しいカテゴリーへの製品の導入を成功させたりする保証はありません。新製品の開発と導入には多額のマーケティング費用が必要ですが、新製品が市場で広く受け入れられないと、回収できない可能性があります。最終的にその製品の目標を達成できない新製品や改良された製品を導入した場合、当社の成長、売上、収益性に影響を与える可能性があります。将来の製品の開発、マーケティング、発売が成功しなかったり、新しい製品カテゴリーへの参入が成功しなかったりすると、成長、売上、収益性が低下する可能性があります。
継続的な成長を追求したり、新製品の導入以外の手段(成長機会を提供できると思われる事業や技術への買収や投資など)によって新製品カテゴリに参入したりすると、さらなるリスクが生じます。そのような機会を追求すると、経営陣の注意がそらされる可能性があります。さらに、そのような機会が実現されたかどうかにかかわらず、そのような取引を特定、調査、追求する上で、さまざまな費用や費用が発生する可能性があります。このような買収、取引、投資は、希薄化を招く可能性のある株式発行、負債または偶発債務の発生、または統合に伴う課題につながる可能性があり、いずれも当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは市場機会を見積もり、市場の成長を予測しますが、それは不正確であることが判明する可能性があります。競合する市場が予測された成長を達成したとしても、私たちのビジネスは、たとえあったとしても、同じような速度で成長しない可能性があります。
2023年に発表した長期財務目標に関連するものも含め、この四半期報告書などに含まれる市場機会と成長予測の見積もりは、大きな不確実性の影響を受けやすく、特に経済の不確実性に照らして、正確ではないことが証明される可能性のある仮定や見積もりに基づいています。当社の市場機会の計算に使用される変数は時間の経過とともに変化する可能性があり、当社の市場機会の見積もりの対象となる特定の数または割合の顧客が当社の製品を購入したり、特定のレベルの収益を当社に生み出したりするという保証はありません。当社の市場が拡大するかどうかは、当社製品や競合他社の製品に関連するコストや認識価値など、さまざまな要因に左右されます。私たちが競争している市場が規模の見積もりと成長予測を満たしていても、もしあったとしても、私たちのビジネスは予想した速度で成長しない可能性があります。私たちの成長は、多くのリスクと不確実性の対象となる事業戦略の実施の成功など、多くの要因の影響を受けます。したがって、市場成長の予測を将来の成長を示すものと見なすべきではありません。
目標を達成するために追加の資金調達が必要になる場合があり、必要なときに必要な資金を許容できる条件で取得できなかった場合、またはまったく取得できなかった場合、製品の製造と開発、およびその他の業務を延期、制限、削減、または終了せざるを得ない場合があります。
私たちは創業以来、主にエクイティファイナンス、クレジットファシリティの利用、製品の販売を通じて事業資金を調達してきました。処理能力の拡大に関連して、多額の費用が発生しており、今後もかかると予想しています。私たちは、追求する可能性のある他の市場やその他の成長機会を検討する際に、当面の間は多額の資源を費やし続けると考えています。
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既存の現金、現金同等物、有価証券は、当社の営業活動から提供された現金と、JPモルガン・チェース銀行、N.A. とのシンジケート・クレジット・ファシリティまたはJPモルガン・クレジット・ファシリティの下で利用可能な借入金と合わせて、少なくとも今後12か月間、計画されている営業費用と資本支出の要件を満たすのに十分であると予想しています。ただし、現在のところ不明の要因により事業計画が変更される場合があり、パブリックエクイティ、プライベートエクイティ、デットファイナンス、その他の資金源を通じて、予定より早く追加資金を調達する必要がある場合があります。また、潜在的な新製品の導入や買収、または成長機会を提供できると思われる事業や技術への投資に関連して、資金調達を求めることもあります。このような資金調達は、株主への希薄化、債務契約と返済義務の賦課、または当社の事業に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の制限につながる可能性があります。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えていても、有利な市況や戦略的考慮事項により、追加の資本を求める場合があります。
追加資本にアクセスできるかどうかは、不利または不確実な経済状況によってさらに影響を受ける可能性があります。資本市場と経済全般の弱さとボラティリティにより、資本市場へのアクセスがより困難になり、借入コストが増加する可能性があります。
当社のクレジット・ファシリティを管理する契約では、特定の条件を満たすことが義務付けられており、そのために当社の運営上および財務上の柔軟性が制限される可能性があります。
JPモルガン・クレジット・ファシリティは、最大借入能力が6,000万ドルのリボルビング・ライン・オブ・クレジットを提供しています。JPモルガン・クレジット・ファシリティには特定の制限条項が含まれていますが、いずれの場合も特定の例外があります。JPモルガン・クレジット・ファシリティの制限条項により、追加債務の発生または保証、先取特権の発生、分配の実施、配当金の支払い、投資、合併や連結などの根本的な変更、会社の関連会社との取引、会計年度の変更、または事業内容の大幅な変更を行う当社の能力が制限されます。JPモルガン・クレジット・ファシリティでは、固定料金補償率とネットレバレッジ比率という2つの財務規約も維持する必要があります。これらの規定は、魅力的と思われるビジネスチャンスを追求する当社の能力、またはビジネス状況の変化に柔軟に対応する当社の能力に影響を与える可能性があります。
JPモルガン・クレジット・ファシリティの契約、または現在または将来の債務に関するその他の条件を遵守しなかった場合、当該債務に基づく債務不履行が発生する可能性があり、それが解消または放棄されない場合、当該債務を負っている貸し手または貸し手は、未払利息および未払利息とともに、すべての債務を直ちに支払期日および支払期日が到来し、担保を管理することになります。そのような負債を確保すること。これにより、不利な条件で負債を修正または借り換える必要があるかもしれません。
不利な条件でJPモルガン・クレジット・ファシリティの修正または借り換えを余儀なくされたり、まったくできなかったりした場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。いずれの場合も、JPモルガン・クレジット・ファシリティやその他の債務の下で借りることができず、そこで支払われるべき金額を返済できない場合があります。これは、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の事業、ブランド、製品、業界に関連するリスク
私たちの殻付き卵加工のかなりの量は、エッグセントラルステーションの処理施設で行われています。この施設での損傷や混乱は、当社の事業に損害を与える可能性があります。
私たちの殻付き卵加工のかなりの量は、エッグセントラルステーションの殻付き卵処理施設で行われています。エッグセントラルステーションでの操業停止や生産量の減少は、規制違反やその他の問題、また自然災害、天候、火災、停電、作業停止、疾病の発生やパンデミック、機器の故障や原材料の配送の遅延など、当社の制御が及ばない要因によって引き起こされる可能性があり、製品を適時に納入し、契約上の義務を果たし、事業を運営する当社の能力に著しい支障をきたします。さらに、私たちの殻付き卵に使用される加工装置は、特にそのような装置の一部が海外から調達されているため、交換や修理に費用がかかります。時々、国際的に調達された機器に関連して価格や生産能力の制約が見られました。また、公衆衛生上のパンデミック、地政学的な緊張と戦争(ロシアとウクライナの間で進行中の戦争や中東で進行中の紛争など)、インフレ、貿易戦争、その他の要因に関連して、機器のサプライチェーンがさらに混乱する可能性があります。私たちの機械にかなりの量の損傷があった場合、いつそのような機械を交換または修理できるか、または適切な代替機械の共同メーカーを見つけることができるかを予測できず、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。Egg Central Stationのために私たちが維持している財産および事業中断保険は、潜在的な損失のすべてをカバーするには不十分であり、許容できる条件で引き続き利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。
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私たちは殻付き卵の市場に依存しており、殻付き卵の価格に対する商品の殻付き卵価格の下落など、この市場の変動は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは家族経営の農場と契約して、契約期間中、その生産する卵をすべて購入します。私たちは、そのような卵を販売する能力にかかわらず、これらの卵を購入することが契約上義務付けられています。私たちの業界では、定期的に卵の供給過剰が発生し、卵の価格が下落し、時には大幅に下落しました。その結果、私たちは余剰分を割引価格で、または無料で販売または寄付しました。そのような卵を商業的に合理的な条件で販売できない場合、またはまったく販売できない場合、当社の粗利益、事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。逆に、最近、卵産業では供給不足が発生しています。とりわけ、鳥インフルエンザ、卵の需要の増加、飼料やその他の投入コストの増加によって供給が影響を受けています。このような供給不足は、当社または業界の他の企業が実施した、または将来実施することを選択した値上げと相まって、殻付き卵に対する消費者の需要が減少したり、顧客の需要を満たせなくなったりする可能性があり、それぞれが当社の財政状態、業績、運営に重大な影響を与える可能性があります。
私たちは殻付き卵を消費者にプレミアム価格で販売しています。商品殻卵の価格が殻卵の価格に比べて下落した場合(価格上昇により、商品殻卵の市場拡大を実施または供給する場合も含まれます)、価格に敏感な消費者は、競合他社が提供する商品殻卵を殻卵よりも早く、または殻付き卵の代わりに購入することを選択できます。その結果、当社の殻付き卵の価格と比較して商品の殻付き卵の価格が低いと、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、殻付き卵のごく一部を、商品の殻付き卵の価格で卸売業者や卵割工場に販売していますが、価格は大きく変動し、当社の管理外です。生産量のわずかな増加や需要のわずかな減少は、これらの卵の販売価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
商品価格や飼料穀物の入手可能性の変動は、当社の経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
農家から殻付き卵を購入するために支払う価格は、パレットの重量によって変動し、飼料コストの変化に応じて四半期ごとに調整されるため、これらの契約に基づいて合意された価格が四半期ごとに変動する可能性があります。したがって、当社の経営成績と粗利益や収益性を含む財務状況は、トウモロコシ、大豆ミール、その他の飼料原料を含む商品のコストと供給によって変動します。
飼料原料はさまざまな供給源から入手できますが、天候、投機家、輸出規制、さまざまな需要と供給の要因、地政学的な緊張、インフレ、輸送と貯蔵のコスト、米国および国際的な農業とエネルギー政策の影響を受けて、これらの原料の価格をコントロールすることはほとんどできません。ロシア・ウクライナ戦争による価格上昇や、それに対応して講じられた措置、インフレ、サプライチェーンの不足など、従来型および有機栽培のトウモロコシと大豆の作物の価格が世界的に上昇しています。中東やその他の地域で進行中の紛争が同様の影響を与える可能性があります。私たちは、従来の飼料原料に関連する商品デリバティブ商品契約を締結しました。商品価格変動の影響を軽減するためのこのプログラムをうまく実施できない場合、当社の財政状態と経営成績が影響を受ける可能性があります。
消費者の価格感受性や競合他社の価格設定姿勢による商品コストの増加を相殺するために、商品価格を十分に、または適時に引き上げることができない場合があります。また、多くの場合、小売業者は値上げを受け入れなかったり、一定期間経過後に値上げを要求したりすることがあります。時間が経つにつれて、コストの増加をカバーするように製品の価格を設定できなくなったり、継続的な改善による節約で運用コストの増加を相殺できなかったり、現在または将来の商品デリバティブ商品プログラムが成功しなかったりすると、商品価格の変動や上昇が当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
事業の成長と拡大を続ける中で、加工、製造、生産能力を効果的に拡大できなければ、次に計画している卵洗浄および包装施設の開発が成功することも含めて、当社の業績とブランドの評判が損なわれる可能性があります。
現在の供給、加工、製造能力は現在のビジネスニーズを満たすのに十分ですが、事業の成長と拡大を続けるにつれて、将来これらの能力を拡大する予定です。2022年度に、殻付き卵の流通能力を高めるために、ミズーリ州スプリングフィールドにある殻付き卵加工施設であるエッグ・セントラル・ステーションの拡張を完了しました。さらに、2つ目の卵洗浄および包装施設の開発に備えて、インディアナ州の土地を購入する契約を締結しました。生産と加工を効果的に拡大し続け、サプライチェーンの要件を管理する私たちの能力にはリスクがあります。在庫管理ユニット全体に製品供給を効果的に配分するための十分な処理能力と製造能力を確保するために、製品の需要を正確に予測する必要があります。
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当社の予測は複数の仮定に基づいており、不正確だと、製品の需要を満たすために適切な加工および製造能力(またはコプロセッシングおよび共同製造能力)を維持する能力に影響し、増加する顧客の需要に応えられなくなる可能性があります。製品の需要に応えられず、その結果、以前に当社の製品を購入した消費者は他のブランドを購入し、小売業の顧客は他のブランドに棚スペースを割り当てる可能性があり、それぞれが当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
一方、需要を過大評価したり、生産能力を過剰に構築したりすると、供給やその他の資産が大幅に活用されず、利益率が低下する可能性があります。加工および製造能力を需要と正確に一致させなければ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
既存の農場ネットワーク内での関係を効果的に維持したり、農場ネットワークをさらに拡大したりできなければ、事業、経営成績、ブランドの評判が損なわれる可能性があります。
私たちは、サプライチェーンの基盤である家族経営の農場のネットワークから卵を調達しています。バター用のクリームは、バターサプライヤーと契約している家族経営の農場のネットワークから調達しています。農家による行動や私たちの制御が及ばないその他の出来事(バターサプライヤーが契約した農場ネットワークの維持または拡大に失敗したことを含む)のためにこのサプライチェーンを維持および拡大できない場合、販売業者や顧客に当社の製品をタイムリーに供給できず、発注書のキャンセル、商業関係への損害、ブランドの障害につながる可能性があります。たとえば、私たちは卵農家に特定の仕様に合わせて農場を建設し、装備することを義務付けていますが、これには多額の先行投資が必要です。また、金利の上昇などにより、農家が許容できる条件で十分な資金を調達できないと、私たちとの契約能力が損なわれます。経済の不確実性を含むこれらおよびその他の要因により、製品の需要を満たすのに十分な数の新しい農家を募集し、私たちのネットワークに引き付けることがより困難になる可能性があります。
農家との関係を損なう可能性のある要因はたくさんありますが、その多くは私たちの制御が及ばないものです。私たちは、農家を含む利害関係者に長期的かつ持続可能な利益をもたらす方法で事業を運営するよう努めていますが、農家が同意せず、農家が私たちとの関係を断念するような戦略的決定を下す可能性があります。既存の農家との関係が損なわれて評判が悪くなると、新しい農家を引き付けてネットワークを拡大することがより困難になる可能性があります。これらまたはその他の要因により、既存または将来の農家との関係が崩壊した場合、当社の製品に対する顧客や消費者の需要を満たすために必要な供給を維持できなくなり、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの農場ネットワークの維持または拡大に失敗すると、私たちの事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。
製品の価格を効果的に設定できなかったり、値上げを行わなかったりすると、財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
当社製品の価格は、供給制約、顧客と消費者の需要、インフレ、投入コスト、市況など、さまざまな要因によって決まります。このような状況に対応して、2022年度、2023年度、2024会計年度に特定の製品の価格を引き上げました。このような価格上昇による販売量の大幅な減少はまだ見られませんが、さらに価格を上げると、製品に対する需要が減少し、新規顧客を引き付ける能力が低下し、販売量が減少する可能性があります。価格の上昇により、当社製品の価格と従来型またはプライベートラベル製品の価格との差が大きくなると、特に経済が不確実な時期には、消費者は当社製品に割増料金を支払う意欲が薄れる可能性があります。さらに、小売業のお客様は、このような値上げを受け入れない場合や、プロモーション活動を増やす必要がある場合があります。製品の価格を効果的に設定したり、値上げを行ったりできない場合、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
輸送費と輸送費の増加、または輸送業者が適用される政府規制に従って原材料を受け取ったり製品を予定どおりに配達しなかったりすると、悪影響を及ぼし、今後も当社の業績に悪影響を及ぼすと予想されます。
私たちは、原材料の輸送と製品の出荷の大部分を第三者の輸送業者に依頼しています。貨物の集配サービスの利用には、燃料価格の上昇、ドライバー不足、貨物需要の全般的な増加によるトラック輸送能力の制限、従業員や請負業者のストライキや在庫不足(病気の発生やパンデミックによるものを含む)、悪天候などのリスクがあり、いずれも輸送費と運賃が高くなる可能性があります。たとえば、国際的な緊張と戦争(紅海でのコンテナ船への攻撃を含む)による人件費の増加と燃料費の上昇(紅海でのコンテナ船への攻撃を含む)もあって、最近では輸送費と貨物費が増加することがあります。輸送費と輸送費がさらに増加すると、収益性の高い方法で生産量を増やしたり維持したりする能力に悪影響を及ぼし、ひいては当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。消費者の価格感受性や競合他社の価格設定状況により、輸送コストの増加を十分に相殺できる方法で製品の価格を設定できない場合があります。また、多くの場合、小売業のお客様は値上げを受け入れなかったり、一定期間が経過した後に値上げを要求したりすることがあります。さらに、輸送費と輸送費の上昇を相殺するために価格を引き上げると、製品に対する需要が減少し、新規顧客を引き付ける能力が低下し、販売量が減少する可能性があります。
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さらに、第三者の輸送業者が適用される規制要件を遵守しないと、運送業者が当社の輸送ニーズを適切に満たす配送サービスを提供できなくなる可能性があります。コストの増加や運送業者が適用される規制要件を遵守しなかったため、運送会社を変更することがあります。そのような変更により、配送に悪影響を及ぼす可能性のある物流上の問題に直面する可能性があります。さらに、そのような変化に関連してコストやリソースを費やす可能性があります。さらに、現在使用している第三者の輸送業者から受け取るような有利な条件が得られない場合があり、その結果、コストが増加し、経営成績に悪影響を及ぼします。
卵、バター用クリーム、その他の基準を満たす原材料の入手可能性が減少または制限されたりすると、当社の将来の事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
卵、バター用のクリーム、その他の製品の原材料を競争力のある価格で継続的に供給できるかどうかは、制御できない多くの要因に左右されます。特に、動物が有害な病気にさらされるリスクを管理するための管理と手順を実施するために、卵とクリームを供給してくれる農場に頼っていますが、彼らの努力にもかかわらずアウトブレイクが発生する可能性があります。病気が発生すると、政府による当社製品の販売と流通に対する制限が強化され、たとえ発生が当社の製品を調達している動物に直接影響しなくても、否定的な評判が顧客や消費者の当社製品に対する認識に影響を与える可能性があります。私たちの殻付き卵の農場ネットワークは、「牧草地帯」と呼ばれる地域にあります。これは、天候によって鶏ができるだけ外に出やすい米国の地域を指す用語です。私たちのクリームを供給している酪農場は主にアイルランドにあります。これらの地域のいずれかで自然災害が発生すると、私たち、農民、そしてサプライチェーンに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の製品の原料となる動物、私たちが飼料として利用している作物、およびこれらの動物が飼育されている牧草地は、悪天候や、洪水、干ばつ、霜、地震、ハリケーン、疫病などの自然災害に対して脆弱です。病気、悪天候、自然災害は、牧草地の量と質に悪影響を及ぼし、収穫量や品質を低下させ、ひいては原材料の供給量を減らしたり、価格を上げたりする可能性があります。この値上げを考慮して製品の価格を引き上げると、製品に対する需要が減少し、販売量が減少し、その結果、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、卵やクリームの調達において他の食品会社と競争しています。これらの商品やそれを含む製品に対する消費者の需要が高まったり、競合他社がこれらの市場セクターで製品を提供するようになったりすると、この競争は今後激化する可能性があります。私たちの品質基準を満たす卵やクリームの供給が減ったり、需要が高まったりすると、私たちのニーズを満たすのに十分な供給が有利な条件で得られないか、まったく得られない可能性があります。
当社の供給量は、当社の基準を満たす鶏や牛を飼育している農場の数と規模、米国および世界の経済状況の変化、および原材料の必要量を予測する能力によっても影響を受ける可能性があります。たとえば、私たちの基準を満たすためには、私たちの卵農場に、私たちの関係を築き始めるときにインフラへの投資を義務付けています。各農場への一般的な先行投資は多額で、多くの農家は地方銀行や地方銀行からの資金援助や、米国農務省(USDA、農業サービス庁)からの連邦政府融資を求めています。米国および世界の経済状況の変化、金利の上昇、または米国政府の閉鎖は、農家が利用できる融資に大きな影響を与える可能性があります。これらの農家の多くは代替収入の機会を持っており、他の潜在的に収益性の高い機会と比較して、私たちの基準に従って鶏を飼育した場合の相対的な財務実績は、私たちと協力することへの関心に影響を与える可能性があります。これらの要因はいずれも、販売業者や顧客への製品供給能力に影響を与え、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
競争の激しい市場では、うまく競争できないかもしれません。
私たちは、カル・メイン社などの大手卵会社や、オルヌア・コーペラティブ・リミテッド(ケリーゴールド)などの大規模な国際食品会社と競合しています。また、地元や地域の卵・乳製品会社や、他の卵・乳製品会社が加工した自社ブランド製品とも競合しています。これらの競合他社は、私たちよりもかなり多くの財源やその他のリソースを持っている可能性があり、競合他社の製品の中には、今日の市場で広く受け入れられているものもあります。このような競合他社は運用コストも低く、その結果、同等品または代替品をより低いコストで顧客に提供できる可能性があります。これにより、価格を下げるよう圧力がかかり、収益性が低下したり、逆に、値下げに失敗すると市場シェアを失ったりする可能性があります。逆に、殻付き卵市場の変動、商品や原材料のコストの上昇、包装や輸送コストの増加などの結果を含めて価格を引き上げると、結果として当社製品に対する消費者の需要が減少しても、市場の競争力によって悪化する可能性があります。
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一般的に、食品業界は、私たちよりもはるかに多くのリソースと事業を持つ多国籍企業によって支配されています。財務、販売、技術のリソースが豊富な大規模な競合他社とうまく競争できるかどうかは定かではありません。従来の食品会社は、競合他社を買収したり、独自の卵やバター製品を発売したりすることがあります。また、自社の資源と規模を利用して、新製品の導入、価格の引き下げ、販促活動の増加などにより、競争圧力や消費者の嗜好の変化に対応できるかもしれません。小売業者はまた、競争力のある製品を自社のプライベートラベルで販売していますが、それらは通常低価格で販売されており、製品のマーチャンダイジングを変更して、より好ましくないプレースメントになることがあります。また、大規模な競合他社は、インフレ、世界的な経済状況、鳥インフルエンザなどの農業病など、経済的混乱や不確実性の影響を私たちよりも受けにくい可能性があります。これらの競争圧力により、市場シェアを失う可能性があり、価格を下げたり、マーケティングや広告費を増やしたり、割引やプロモーションキャンペーンの利用を増やしたりする必要があります。これらはいずれも当社のマージンに悪影響を及ぼし、業績と収益性を低下させる可能性があります。
特に景気が低迷しているときに、ブランド価値提案を活用してプライベートブランド製品との競争に失敗すると、収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、よく宣伝されている他の国内ブランド製品だけでなく、プライベートラベル製品とも競争しています。このような自社ブランド製品は、通常、当社の製品よりも低価格で販売されています。消費者は、当社の製品が安価な代替品よりも高品質で価値が高いと信じている場合、当社の製品を購入する可能性が高くなります。私たちのブランドとプライベートラベル製品の認識価値の差が狭まった場合、またはそのような狭まりを感じる場合、消費者は私たちにとって有益な価格で私たちの製品を購入しないことを選択するかもしれません。経済が不透明な時期、特に高インフレによる不確実な時期には、消費者は低価格のプライベートブランドや他のエコノミーブランドから購入する頻度が高くなります。これが発生すると、利益率の高い製品の販売量が減少したり、製品構成が利益率の低い製品に移行したりする可能性があります。さらに、公衆衛生上のパンデミックや、インフレやその他の要因による経済の不確実性の結果など、消費者がフードサービスの顧客のために自宅から離れて消費する食品の量を減らした場合、フードサービス製品の売上は減少します。
現在、サードパーティの共同製造業者と冷蔵プロバイダーの数は限られています。共同製造業者または冷蔵保管業者を1人以上失ったり、新しい共同製造業者や冷蔵保管業者と新しい関係をタイムリーに特定して確立できなかったりすると、当社の事業に悪影響を及ぼし、成長を妨げる可能性があります。
当社の収益のかなりの部分は、共同製造業者が所有および運営する施設で製造された製品から得られています。現在、ゆで卵については2つの共同メーカー、バルクバターの製造では共同メーカー、もう1つはスティックバターの製造の共同メーカー、もう1つは液体卵の共同メーカー、もう1つは特定の殻付き卵の加工を共同包装業者に頼っています。現在、ゆで卵の共同製造業者およびスティックバターの共同製造業者と書面による製造契約を結んでいますが、特定の殻付き卵加工については、現在、他の共同製造業者や共同包装業者と書面による製造契約を結んでいません。特定の共同製造業者との書面による契約がないため、これらの共同製造業者は通常、いつでも当社との関係を変更または終了するよう求めることができ、その結果、特定の製品を製造する能力が制限されたり、まったくなかったりする場合があります。
さらに、共同製造業者の数が限られているため、作業停止、規制上の問題または違反、病気の発生やパンデミック、戦争、テロ、火災、地震、洪水、その他の天候や自然災害が原因で、1つまたは複数の共同製造施設の中断または操業停止が発生すると、一部の製品の生産が遅延、延期、または減少する可能性があります中断が解消されるまで、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼすこと、または特に在庫が少ない場合は、代替生産源が確保されます。
私たちの業界には、私たちの地理的要件と厳格な品質管理基準を満たす、有能で高品質の共同製造業者は限られていると考えています。将来、追加または代替の共同製造契約を取得しようとしても、満足のいく条件で、タイムリーに、またはまったくそうできるという保証はありません。したがって、1つ以上の共同製造業者の喪失、共同製造業者の混乱や遅延、または共同製造業者の特定と新製品や製品拡張への関与の失敗は、当社製品の生産を遅延、延期、減少させる可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、私たちは製品の保管を限られた数の冷蔵業者に頼っています。当社の財務実績は、適切な冷蔵施設サービスを適時に受けられるかどうかに大きく依存しています。継続的な冷蔵容量は保証されていません。当社の冷蔵倉庫業者の中には、当社との関係を中止したり、変更しようとしたりするものがあります。さらに、これらのプロバイダーの製品需要の増加に見合った十分なキャパシティがあるかどうかは保証されていません。
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鳥インフルエンザを含む農業病の大流行、流行が発生する可能性があるという認識、または発生に対する規制や市場の対応により、当社製品の需要または供給が減少し、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちの事業活動は、鳥インフルエンザなどの害虫や病気を含むさまざまな農業上のリスクにさらされています。これらのリスクの発生は、私たちが販売する殻付き卵を含む製品の質と量に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。2022年初頭に高病原性鳥インフルエンザ(HPAI)が最初に発生して以来、私たちはウイルスの進行を注意深く見守ってきました。現在までに、ミズーリ州に1つ、テネシー州に1つ、カンザス州に3つ、合計5つの農場でアウトブレイクが発生しました。このようなアウトブレイクによる卵供給の重大な中断は経験していませんが、私たちの農場や生産施設のかなりの部分がHPAIの発生やそれに類する病気の影響を受けた場合、これは当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、HPAIまたは同様の病気が発生すると、発生時にそのような共同包装業者が実施する可能性のあるバイオセキュリティ対策の強化により、殻付き卵に共同パッカーを利用する能力が制限される可能性があります。
私たちの農場や生産施設が鳥類の病気の影響を直接受けていなくても、政府の事業や製品の販売と流通に対する制限や、否定的な評判や業界に対する消費者の認識への影響によって、悪影響を受ける可能性があります。このような影響は、当社製品に対する消費者の需要の減少につながり、当社の業績に影響を与える可能性があります。さらに、家族経営の農場がある特定の州では、鳥インフルエンザへの曝露を制限するために、鶏を屋内に飼うことを農場が推奨または義務付けています。鶏を屋内で飼育するという長期間の要件は、競合他社と比較して当社の卵製品に対する消費者の認識に悪影響を及ぼし、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの影響は、HPAIやその他の農業の病気が人間に広範囲に伝染するとさらに悪化する可能性があります。HPAIのヒト症例はまれであり、米国の公衆衛生当局はHPAIによるヒトへの感染リスクは低いと考えていますが、HPAIやその他の農業疾患の流行や伝染に大きな変化や増加があると、農家の採用や維持など、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
自然食品業界全般、特に動物由来の製品における消費者の好み、認識、消費習慣の変化によって悪影響を受ける可能性があります。製品の開発や拡充に失敗したり、新製品が市場に受け入れられなかったりすると、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、自然で、クリーンラベルで、追跡可能で、倫理的に生産された、おいしくて栄養価の高い食品に対する消費者の関心の高まりを利用するようにブランドを位置づけました。私たちが事業を展開する市場は、消費者の好み、認識、消費習慣の変化の影響を受けます。当社の業績は、当社が事業を展開する米国の自然食品産業市場における消費者支出のレベルとパターンに影響を与える可能性のある要因に大きく依存します。このような要因には、消費者の好み、消費者信頼、消費者収入、当社製品の安全性と品質に対する消費者の認識、代替品と比較した当社製品の認識価値の変化が含まれます。当社の製品、またはそれらの製造に関わる原材料、原材料、原材料、またはプロセスに関連する安全性や品質、食事や健康上の問題に関するメディアの報道は、当社製品に対する消費者の信頼を損なう可能性があります。消費者の好み、認識、信頼、消費習慣の変化の結果として、いつでも当社製品の消費量が全体的に減少する可能性があります。これには、経済の不確実性や一般的なインフレ傾向によって悪化する可能性のある、割増料金を支払いたがらない、財政難や価格感受性が高まったために製品を購入できないことなどが含まれます。たとえば、私たちと多くのお客様は、食品を提供するすべての企業に、これらの動物の権利団体によって策定または承認された特定の基準に従って動物を扱う方法で事業を営むよう求めるという動物の権利団体からの圧力を受けています。これらの理由で、植物ベースの製品への嗜好などにより、消費者の嗜好が動物ベースの製品から遠ざかると、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社製品の成功は、市場の需要や消費者の嗜好の変化を正確に予測する能力、製品の品質を競合他社と差別化する能力、当社製品のマーケティングおよび広告キャンペーンの効果など、多くの要因に左右されます。消費者の嗜好の傾向を把握し、そのような傾向にタイムリーに対応する製品を開発できない可能性があります。また、マーケティングや広告キャンペーンで製品を効果的に宣伝できず、市場で受け入れられない場合もあります。当社の製品が市場で受け入れられなかったり、規制要件によって制限されたり、品質上の問題があったりすると、事業で発生した費用や費用を完全に回収できず、事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
限られた数のディストリビューターが当社の売上のかなりの部分を占めており、当社の重要なディストリビューターやそのようなディストリビューターとの関係に影響を与える混乱は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品は、ブローカー-ディストリビューター-小売業者のネットワークを通じて販売されています。このネットワークでは、ブローカーが当社の製品をディストリビューターや小売業者に紹介し、ディストリビューターや小売業者が当社の製品を消費者に販売します。私たちは、United Natural Foods, Inc. やUNFIなどの食品販売業者を通じて、ナチュラルチャネルの顧客の大半にサービスを提供しています。UNFIは、当社の製品を購入、保管、販売、小売業者の顧客に配送します。
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2024年3月31日と2023年3月26日に終了した13週間で、UNFI(ホールフーズの主要販売代理店)は、それぞれ当社の純収益の約24%と25%を占めました。これらのディストリビューターは、当社と小売食料品店またはフードサービスプロバイダーとの間の仲介役を務めており、一般的にはディストリビューターが選択します。そのため、当社の製品の将来の販売を保証するディストリビューターとの契約には、短期または長期の契約や最低購入量はありません。これらの販売業者は販売する製品を決定することができ、小売業のお客様が購入できる製品を制限する場合があります。近い将来、私たちの売上のほとんどはコア数のディストリビューターを通じて行われると予想しています。当社の重要なディストリビューター関係の1つまたは複数が、同様の条件や条件のもとでは適時に交換できない、あるいはまったく失われると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、家族経営の農場ネットワークに産卵鶏を供給するために、孵化場や養鶏場に依存しています。そのサプライチェーンに障害が発生すると、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
家族経営の農場ネットワークとの契約条件に基づき、私たちは産卵鶏を所有していませんが、一般的に産卵鶏の取得と農家への配達を調整する責任があります。これらの義務を果たすために、少なくとも1年前に将来の卵生産量を供給することを目的として、孵化場に直接ひよこを注文しています。ひよこが孵化すると、養鶏場のネットワークに届けられ、そこで生後約16〜18週齢までひよこを飼育し、その時点で家族経営の農場のネットワークに届けられて産卵を開始します。
私たちは主に、独立した養鶏場のネットワークにひよこを届けるいくつかの家禽孵化場と提携しています。私たちはこれらのサプライヤーと長期的な供給契約を結んでいません。また、現在の孵化場や養鶏場のかなりの部分が何らかの理由で私たちとの取引をやめた場合、もしあれば、私たちのニーズを満たすのに十分な規模の代替孵化場や養鶏場を見つけて契約するのが難しいかもしれません。養鶏場も生産能力の制約を受ける可能性があり、孵化場からひよこを受け入れるのに十分な生産能力を持つ独立した養鶏場が見つからない場合、お客様の約束を果たすことができない可能性があります。さらに、鳥インフルエンザなどの農業病、自然災害、火災、停電、作業停止、その他の災害など、何らかの理由で産卵鶏の供給が途絶した場合、許容できる条件で、またはまったく適時にこれらの供給者を交換できない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
金利の上昇は、当社の事業や、家族経営の農家が資本にアクセスする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の事業と経営成績は、クレジットの利用可能性、金利の条件や上昇などの要因によって損なわれる可能性があります。これらの変化により、事業運営のコストが増加し、成長機会を追求する能力が制限される可能性があります。世界の金融市場における混乱と変動は、利用可能なクレジットの縮小につながり、事業の資金調達能力に影響を与える可能性があります。事業からのキャッシュフローの大幅な減少または信用の利用可能性の低下は、計画的な成長と業績を達成する能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
金利の上昇は、家族経営の農家が資本にアクセスする能力にも悪影響を与える可能性があります。私たちは、卵農家に特定の仕様に合わせて農場を建設し、装備することを要求しています。これには多額の先行投資が必要です。また、金利の上昇などにより、農家が許容できる条件で十分な資金を調達できないと、私たちと提携する能力が損なわれます。これらの卵農家との関係が崩れると、鳥や飼料への投資を完全に回収できなくなり、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
小売顧客の統合または重要な小売顧客の喪失は、当社の売上と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの小売顧客には、近年統合が進んでいるナチュラルチャネルストアとメインストリームチャネルストアが含まれます。この統合により、交渉力と購買力が向上した、より大規模で洗練された組織が生まれました。これらの組織は、値上げに抵抗し、より少ない在庫で運営し、扱うブランドの数を減らし、プライベートラベル製品に重点を置くことができますが、これらはすべて当社のビジネスに悪影響を与える可能性があります。
ホールフーズなど、一部の小売顧客に対しては、販売代理店を通じて製品を販売しています。ディストリビューターを通じて販売された製品の純収益を特定の小売業者に正確に帰属させることはできません。小売業者に帰属する小売売上高の割合を計算するためにサードパーティのデータに頼っていますが、このデータは本質的に不正確です。なぜなら、このデータは、価格譲歩、プロモーション活動、チャージバックを考慮せずに、小売店で販売された当社の製品によって生み出された総売上高に基づいており、ディストリビューターを通じてサービスを受けている小売業者の一部の小売売上高のみを測定しているからです。この第三者データと内部分析に基づくと、2024年3月31日と2023年3月26日に終了した13週間の各期間で、ホールフーズが小売売上高の約 21% を占めました。クローガーは、2024年3月31日と2023年3月26日に終了した13週間の小売売上高のそれぞれ約10%と11%を占めました。ホールフーズ、クローガー、その他の大規模な小売顧客を失ったり、購入レベルが低下したり、そのような顧客からの事業が長期間キャンセルされたりすると、当社の売上と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
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小売業者は、財務状況、事業戦略や事業の変化、競合製品の導入、または当社製品の品質に対する認識など、私たちが常に予測または制御できるとは限らない理由で、当社に影響を与える行動を取ることがあります。さまざまなチャネルセグメントで事業を展開しているにもかかわらず、私たちの小売顧客は同じ消費者をめぐって競争することがあります。この競争の結果として実際に発生した、または認識されている対立のため、小売業者は私たちに悪影響を及ぼすような行動を取る可能性があります。そのため、当社の財務結果は、1つまたは複数の大手小売業者の行動により、期間ごとに大きく変動する可能性があります。
私たちは、殻付き卵パックのほとんどすべてを唯一の供給元から調達しています。万が一、混乱が生じると、卵の販売能力に影響を与える可能性があります。
殻付き卵のパッケージのほとんどすべてを、唯一の供給元から入手しています。グローバルな出荷の中断などにより、殻付き卵パックの供給が中断されると、生産が遅れ、お客様への約束を果たすことができなくなる可能性があります。商業的に合理的な条件で、またはタイムリーに十分な量のパッケージを入手できない場合、または代替ソースを入手できない場合、製品の販売が遅れたり、製品の再設計を求められたりする可能性があります。たとえば、2020年のCOVID-19パンデミックに関連して殻付き卵の需要が高まったことに関連して、実質的にすべての殻付き卵パックのサプライヤーが、コアエッグ製品(12個入りのパッケージなど)のパッケージを優先し始め、それとは別に、18カウントの卵パックで特定の品質上の問題が発生しました。これらの出来事をきっかけに、また製品の需要に応えるために、一部の殻付き卵製品には再生プラスチックの包装を使用し始めました。このパッケージの変更は当社の事業に重大な影響を与えませんでしたが、今後同様のパッケージングの問題が発生しないという保証や、このようなパッケージの問題が殻付き卵の製品需要を満たす能力に影響を与えないという保証はありません。たとえば、消費者が特定の材料を使用して包装された製品を受け入れる可能性が低くなったり、包装が変更されたために消費者が店舗で当社の製品を見つけるのが難しくなる可能性があります。これらの出来事はいずれも、売上の損失、価格の上昇、粗利益の減少、または顧客や消費者との関係への損害につながり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のブランドと評判は、当社製品の品質または食品安全に関する実際の、または認識されている問題によって低下する可能性があり、それが当社の事業、評判、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、消費者が高品質の製品を提供するために私たちに頼っていると信じています。したがって、最終的に事実に基づくかどうかにかかわらず、品質や食品の安全性に関する実際の、または認識されている懸念、または適用される食品規制や要件の遵守の失敗(競合他社が関与する事件など)は、評判が悪くなり、会社、ブランド、または製品に対する信頼が低下し、ひいては当社の評判と売上に悪影響を及ぼし、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品は、サルモネラ菌や大腸菌など、異物や病気を引き起こす生物や病原体による汚染を受ける可能性があります。これらの生物や病原体は一般的に環境中に存在し、食品加工の結果として、または当社製品の性質に基づく固有のリスクとして、当社の製品に1つまたは複数の生物が存在するリスクがあります。これらの生物や病原体は、さらなる加工、フードサービス、または消費者レベルでの不適切な取り扱いの結果として、当社の製品に取り込まれる可能性もあります。これらのリスクは、現在の適正製造基準(CGMP)と完成品の試験を順守することによって制御できますが、排除することはできません。汚染された製品を出荷すると、不注意であっても法律違反となり、製造物責任請求、製品リコール、連邦および州の規制機関による精査の強化、罰則、不利な評判にさらされるリスクが高まる可能性があります。さらに、共同製造業者を含む他の生産者から購入した製品には、私たちがうっかり再配布する可能性のある汚染物質が含まれている可能性があります。
当社の製品が汚染された場合、または当社の製品に関連して潜在的な健康上のリスクが生じた場合、当社または共同製造業者は製品のリコールを決定するか、リコールする必要があるかもしれません。製品のリコールは、当社の製品に対する消費者の信頼を失い、既存および潜在的な顧客に対する当社の評判に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、2019年12月、当社のゆで卵の共同メーカーは、生産施設でのリステリア汚染の可能性があるため、当社の施設を含め、自社施設で生産されたすべての固ゆで卵の自主回収を実施しました。リコールに関連して、当社の共同メーカーは、影響を受けた生産施設を完全に閉鎖し、すべての生産を別の施設に移すことを選択しました。その結果、2020年度第1四半期に固ゆで卵を一定期間提供できなかったため、この製品の特定の顧客アカウントが失われましたが、その収益は全体としては重要ではありませんでした。
また、消費者が購入した製品を管理することもできません。たとえば、消費者は、USDA、米国食品医薬品局、FDA、その他の政府のガイドラインと矛盾する条件下で、一定期間当社の製品を保管することがあり、それが当社製品の品質と安全に悪影響を及ぼす可能性があります。
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消費者が私たちの製品が高品質または安全であると感じなければ、私たちのブランドの価値は低下し、私たちの事業、経営成績、財政状態に悪影響が及ぶでしょう。私たちの製品の品質と安全性に対する消費者の信頼の喪失は、克服するのが難しく、費用もかかります。このような悪影響は、社会的意識の高い高品質の製品の供給者としての当社の市場位置付けによってさらに悪化し、ブランド価値を大幅に低下させる可能性があります。当社製品の安全性に関する問題は、原因が何であれ、当社のブランド、評判、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たち、消費者、第三者によるソーシャルメディアやデジタルメディアの使用が増えているため、情報や誤った情報や意見を共有する速度と範囲が増えています。ソーシャルメディアやデジタルメディアで当社、当社のブランド、または製品について否定的な宣伝をすると、当社のブランドや評判に深刻なダメージを与える可能性があります。私たちのブランドに対する好意的な認識を維持できなければ、私たちの事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、消費者のブランド認知度を維持し、ブランドロイヤルティを構築し、製品への関心を高めるためにリソースを費やさなければなりません。私たちのマーケティング戦略とチャネルは進化し、私たちのプログラムは成功するかもしれないし、成功しないかもしれません。
競争力を維持し、製品の販売を拡大し、維持するために、消費者の意識を維持・向上させ、既存の市場シェアを保護・拡大したり、新製品を宣伝したりするために、マーケティングと広告の支出を増やしてきました。今後も増やす可能性があります。これらは当社の業績に影響を与える可能性があります。当社ブランドの市場での地位を維持または向上させたり、新製品を市場に投入したりするために、さらなる広告や宣伝費が必要になることがあります。私たちの業界の参加者は、ソーシャルメディアやウェブベースのチャネルを通じた消費者への働きかけなど、非伝統的なメディアへの関心を高めていますが、成功しない可能性があります。
マーケティングや広告の取り組みが増えると、現在の評判が維持されなかったり、ブランド認知度が高まったりする可能性があります。さらに、ソーシャルメディアプラットフォームは、ユーザーの検索結果のランキングと表示を決定するアルゴリズムを頻繁に変更し、結果の表示方法に他の変更を加えたり、そのような広告の費用を増加させたりする可能性があります。これにより、リンクの配置に悪影響を及ぼし、その結果、当社のウェブサイトやソーシャルメディアチャネルへの訪問数が減ったり、マーケティング費用が法外に高くなったりする可能性があります。さらに、ソーシャルメディアプラットフォームでは通常、ポリシーと手順の遵守が求められますが、変更されたり、交渉能力が制限されたり新しい解釈が行われたりする可能性があり、マーケティング能力に悪影響を及ぼす可能性があります。費用対効果の高い方法で当社のブランドや製品に対する好意的な認識を維持および促進できない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ブランドの開発と維持に失敗すると、ビジネスが損なわれる可能性があります。
私たちは、事業の成功に大きく貢献した、強力で信頼できるブランドを開発してきました。私たちの継続的な成功は、Vital Farmsブランドの価値を維持し、高める能力にかかっていると考えています。私たちのブランドと評判の維持、宣伝、位置づけは、とりわけ、製品の提供、食品安全、品質保証、マーケティングとマーチャンダイジングの取り組みの成功、動物福祉、環境、持続可能性への継続的な注力、一貫した質の高い消費者体験と顧客体験を提供する能力にかかっています。否定的な宣伝は、その正確さに関係なく、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。ブランド価値は主観的な資質に対する認識に基づいており、製品やパッケージの変更、不利な宣伝、政府の調査、訴訟、規制執行措置など、消費者、顧客、農家、サプライヤー、共同製造業者の忠誠心を損なうような事件は、当社のブランド価値を大幅に低下させ、事業に重大な損害を与える可能性があります。
費用対効果の高い方法で新しい消費者を獲得したり、既存の消費者を維持できなかったりすると、ビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちの成功と収益を増やし、収益を上げる能力は、費用対効果の高い方法で新しい消費者を獲得し、既存の消費者を維持し、既存の消費者が引き続き当社の製品を購入できるようにする能力に一部依存しています。私たちは、消費者に私たちのブランド、価値観、製品について教育するために、販売とマーケティングに引き続き多額の投資をするつもりですが、これらの取り組みが当社の製品に対するさらなる需要を生み出したり、消費者基盤を拡大したりする保証はありません。新しい消費者を引き付け、既存の消費者を維持する私たちの能力は、製品の認識された価値と品質、倫理的に生産された製品をプレミアムで購入したいという消費者の願望、競合他社の製品、関連性の高い新製品を提供する能力、マーケティング活動の効果などによって決まります。たとえば、当社の殻付き卵は割高な価格で消費者に販売されているため、市販の殻付き卵の価格が殻付き卵の価格に比べて下がると、価格に敏感な消費者に当社の製品を試してもらうことができなくなる可能性があります。また、消費者の需要にタイムリーに応えられない場合、忠実な消費者を競合他社に失う可能性があります。費用対効果の高い方法で新しい消費者を獲得し、既存の消費者を維持し、既存の消費者の関心を維持できない場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼします。
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当社の売上と利益は、既存の顧客関係を拡大し、新規顧客を獲得できるかどうかにかかっています。
私たちのビジネスは、家庭への浸透率を高め、既存の小売顧客を通じて販売される製品の数を増やし、フードサービスチャネル内で成長し、新しいカテゴリーと既存のカテゴリーの両方での革新を通じて製品提供を強化する能力にかかっています。この成長を追求するために私たちが採用する戦略はすべて、私たちの制御が及ばない多くの要因の影響を受けます。たとえば、小売業者は自社ブランド製品を積極的に販売し続けているため、当社製品の需要が減少する可能性があります。私たちのビジネスの拡大は、コンビニエンスストア、ドラッグストア、クラブ、ミリタリー、国際市場など、追加の流通チャネルで長期的に顧客を獲得できるかどうかにもかかっています。流通チャネルの拡大は、既存の顧客関係にも影響を及ぼし、価格戦略に関連するものを含め、さらなる課題をもたらす可能性があります。さらに、リベート、一時的な値下げ、請求書外割引、小売店の広告、製品クーポン、その他の取引活動など、マーケティングやプロモーション活動への支出を増やしたり、再配分したりする必要があるかもしれません。これらの支出には、消費者が私たちの取り組みを受け入れてくれることなどのリスクがあります。新規顧客の獲得に失敗したり、既存の顧客との事業拡大に失敗したりすると、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
殻付き卵とバターの需要は季節変動の影響を受けやすく、特定の四半期の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
殻付き卵とバターの需要は、季節要因によって変動します。需要は学年の初めとともに増加する傾向があり、休暇期間、特に感謝祭、クリスマス、イースターの前に最も高く、夏の間は最も低くなります。これらの季節および四半期ごとの変動の結果として、1つの会計年度内の異なる四半期間の売上と経営成績の比較は、必ずしも意味のある比較ではありません。将来の殻付き卵需要の予測が正しくなければ、殻付き卵の需要と供給の不均衡が生じる可能性があります。この需要と供給の不均衡は、一年のうち特定の時期に当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
包装費は変動しやすく、最近増加しており、今後も増加する可能性があります。これは当社の収益性に悪影響を及ぼす可能性があり、そうでなければ包装用品の在庫の減少は当社の事業に影響を与える可能性があります。
包装コストは変動しやすく、資源をめぐる世界的な競争、気象条件、消費者の需要、政府貿易の変化など、予測が難しい状況によって変動する可能性があります。2023会計年度には包装コストが高くなり、これらのコストの高騰は2024年3月31日に終了した13週間も続きました。私たちや共同メーカーが購入する消耗品の価格の変動は、売上原価を上昇させ、収益性を低下させる可能性があります。さらに、以前の値上げによる数量の大幅な減少は見られませんが、コストの増加をカバーするために製品のさらなる値上げを実施できない場合があります。また、価格を引き上げると、消費者の需要が減少し、新規顧客を引き付ける能力が低下し、販売量が減少する可能性があります。
さらに、私たちの制御が及ばない要因(公衆衛生上のパンデミックや世界的なサプライチェーンの混乱の結果を含む)により特定の包装用品の入手が制限されている場合、または包装用品が当社の基準を満たしていない場合は、製品のパッケージを変更することがあります。これにより、当社のブランドに対する認識に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、2020年のCOVID-19パンデミックに関連して殻付き卵の需要が高まったことに関連して、実質的にすべての殻付き卵パックのサプライヤーが、コアエッグ製品(12個入りのパッケージなど)のパッケージを優先し始め、それとは別に、18カウントの卵パックで特定の品質上の問題が発生しました。これらの出来事をきっかけに、また製品の需要に応えるために、一部の殻付き卵製品には再生プラスチックの包装を使用し始めました。梱包費の管理や、当社の製品に使用する基準を満たす包装材の供給に成功しなかった場合、費用の増加をカバーするために価格を引き上げることができない場合、または値上げにより販売量が減少した場合、これらの要因のいずれかが当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の純収益と収益は、価格行動、プロモーション活動、チャージバックの結果として変動する可能性があります。
小売業者は、当社のマージンと収益性に悪影響を及ぼすような値下げを要求することがあります。あるいは、商品のインフレを相殺するために価格を引き上げ、マージンと数量に影響を与える可能性があります。さらに、リベート、一時的な値下げ、請求書外割引、小売業者広告、製品クーポン、その他の取引活動など、さまざまなプログラムを通じて顧客や消費者に販売インセンティブを定期的に提供しています。
さらに、サプライチェーンのロジスティクスの最適化に引き続き取り組んでいますが、さまざまな配送や注文の不一致により、小売業者から手数料や罰金を請求されることがあります。これらの費用に異議を申し立てて精査する一方で、特に運賃の増加やこのセクションで概説されているその他のリスクの影響と組み合わさった場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性のある請求の対象となる可能性があります。プロモーションやチャージバックに関連する費用は推定され、純収益の減少として計上されます。これらの価格譲歩、プロモーション活動、チャージバックは、当社の純収益に悪影響を及ぼす可能性があり、そのような活動の変化は前期比の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。プロモーションの成果の予測が正しくなかったり、チャージバックの見積もりが正しくなかったりすると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。
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経営陣や他の主要な乗組員を維持し、やる気を起こさせなかったり、私たちの運営をサポートしてくれる有能な乗組員をさらに誘致、訓練、育成、維持できなかったりすると、当社の事業と将来の成長の見通しが損なわれる可能性があります。
私たちの成功と将来の成長は、執行役員や他の主要な乗組員の継続的な奉仕に大きく依存しています。これらの幹部や主要スタッフは、主に事業の戦略的方向性の決定と成長戦略の実行を担当しており、私たちのブランド、文化、そして農家、サプライヤー、共同メーカー、流通業者、顧客、消費者からの評判を高めるために不可欠です。時々、経営管理チームや他の主要クルーメンバーが、これらの人材の雇用または離職によって交代することがあります。執行役員を1人以上失ったり、経営陣が乗組員と効果的に協力して会社を率いたりできなかったりすると、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、私たちの成功は、私たちの文化を理解し高く評価し、私たちのブランドを効果的に代表し、ビジネスパートナーや消費者からの信頼を築くことができる、十分な数の乗組員を引き付け、訓練し、育成し、維持できるかどうかにかかっています。私たちのビジネスニーズと期待に応えられる優秀な人材の競争の激しい市場で勝てなければ、私たちのビジネスとブランドイメージが損なわれる可能性があります。たとえば、エッグ・セントラル駅があるミズーリ州スプリングフィールドでは、労働市場が厳しくなっています。この厳しい労働市場の結果、必要なスキルを持つ乗組員を引き付けて維持することができない場合があります。さらに、エッグセントラルステーション以外のほぼすべての乗組員は、常時リモートで作業しています。私たちは、リモートワークの状況を効率的に処理するために業務を管理していると考えていますが、このようなリモートワークの取り決めは、乗組員の結束力、効率性、専門能力開発、業務の俊敏性、定着に悪影響を及ぼす可能性があります。人員配置のニーズを満たせなかったり、乗組員の離職率が大幅に増加したりすると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
成長しながら企業文化を維持したり、目的に焦点を当てることができなければ、ビジネスや競争力が損なわれる可能性があります。
私たちは、私たちの文化と目的がこれまでの成功の主な要因であり、私たちが提供するプラットフォームの重要な性質が乗組員のより大きな目的と充実感を促進すると信じています。私たちの文化を守ったり、私たちの目的に焦点を合わせたりできなければ、私たちの成長に不可欠な人材の維持と採用、そして企業目標に効果的に焦点を当てて追求する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。上場企業のインフラを成長させ、発展させ続けると、これらの重要な価値観を維持するのが難しくなるかもしれません。また、エッグセントラルステーション以外の乗組員はほぼ全員が常時リモートで働いているため、企業文化を維持するのが難しいかもしれません。企業文化を維持したり、目的に焦点を当てたりしないと、ビジネスと競争上の地位が損なわれる可能性があります。
私たちの事業は地理的に統合されています。私たちが事業を展開している地域内で大規模な竜巻やその他の自然災害が発生すると、事業全体に深刻な混乱が生じる可能性があります。
私たちの殻付き卵加工施設であるエッグセントラルステーションは、ミズーリ州スプリングフィールドにあります。この施設と殻付き卵事業を支える家族経営の農場のネットワークは、牧草地帯の中西部に集中しています。バター用のクリームの大部分はアイルランドの農場から調達されています。これらの地域における竜巻、干ばつ、洪水などの自然災害の影響を予測することは困難です。特に気候変動によって自然災害の頻度と強度が増す可能性があることを考えると、予測は困難です。しかし、自然災害は当社の事業全体に深刻な混乱をもたらす可能性があります。私たちの保険では、自然災害が発生した場合の損失や費用を十分にカバーできない場合があります。その結果、これらの地域の自然災害は大きな損失につながる可能性があります。
GFSIおよびSQFセレクトサイトの認証を維持できないと、当社の評判に悪影響を及ぼす可能性があります。
Safe Quality Food InstituteはSQFプログラムを管理しています。SQFプログラムは、食品安全、品質管理、社会、環境、労働安全衛生管理システムなど、生産者のビジネスの特定の側面に関して食品生産者を調査し、認定する第三者監査プログラムです。SQFセレクトサイト認証は、数あるSQF認証のうちの1つで、食品安全問題の監査とSQF担当者による予告なしの検査の両方を毎年実施しています。
グローバル・フード・セーフティ・イニシアチブ(GFSI)は、国際貿易団体であるコンシューマー・グッズ・フォーラムによって設立され管理されている民間組織です。GFSIは、SQFプログラムなどの認証機関がGFSIが維持する特定の基準を満たしていると「認められる」というベンチマークスキームを実施しています。GFSI自体は、食品業界の事業体を認証または認定しません。
SQFセレクトサイトの認証とSQFプログラムのGFSI認定自体には独立した法的意義はなく、必ずしも規制遵守を示すものではありません。ただし、実務上、一部の大手顧客を含む特定の小売業者は、事業を行うための条件として、SQF認証または別のGFSI認定プログラムによる認証を要求しています。SQF Select Siteの認証が失われると、これらのお客様との取引能力が損なわれ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
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社会経済的、政治的、環境的要因に関連するリスク
世界経済の混乱は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
インフレ、市場のボラティリティ、伝染病やパンデミックの発生、ロシア・ウクライナ戦争や中東での継続的な紛争を含む地政学的な緊張と戦争、または銀行システムの不確実性や銀行の破綻による世界の金融および信用市場の混乱など、不利で不確実な経済状況は、当社の製品に対する流通業者、小売業者、フードサービス、消費者の需要に影響を与える可能性があります。さらに、農家、サプライヤー、共同メーカー、流通業者、小売業者、フードサービスの消費者、債権者との通常の商取引関係を管理する能力が低下する可能性があります。消費者は、景気後退時には、低価格またはプライベートラベル製品を含むその他の価値の高い商品に購入を移すことがあります。また、景気後退により、お客様は当社製品の値上げを受け入れにくくなる可能性があります。
不利な経済状況も農家に影響を与える可能性があります。たとえば、最近のインフレ圧力により、農家が農場を建設、装備、運営するためのコストが増加しています。既存の農家との関係や、新しい農家を引き付ける能力が、経済状況などにより中断された場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、インフレ懸念やその他の経済的不確実性の結果などにより、消費者が外食業の顧客のために家から離れて消費する食品の量を減らした場合、当社のフードサービス製品の売上は減少します。販売業者や顧客は、このような状況に応じてより保守的になり、在庫を減らそうとするかもしれません。当社の経営成績は、とりわけ、既存の流通業者、小売業者、フードサービスの顧客との販売量を維持および増加させる能力、新しい消費者を引き付ける能力、消費者の財政状態、消費者に魅力的な製品を適切な価格で提供する能力に左右されます。長期にわたる不利な経済状況は、当社の売上と収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、歴史的に、私たちの預金口座には、連邦預金保険公社(FDIC)が保証した金額を超える預金が保管されていました。私たちが預金を保管している機関のいずれかで銀行破綻が発生した場合、規制当局がFDICが保証する金額を超える預金を保証することに同意するという保証はありません。
世界的な健康パンデミックや地政学的な緊張による混乱を含む国際貿易の混乱は、計画どおりに事業を拡大する能力を含め、当社、サプライヤー、農場ネットワークに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
COVID-19のパンデミック、その他の世界的な健康パンデミック、ロシアとウクライナの戦争、中東の紛争、その他の地政学的な緊張が国際貿易を混乱させ、その結果、輸送コストが増加し、米国や他の国との商品の輸出入が遅れています。具体的には、国際輸送の需要の増加により、輸送用コンテナが不足し、国際港で遅延が発生しています。現在、アイルランドのサプライヤーからバター用のクリームを輸入していますが、最近の国際貿易市場の混乱により、コストが増加したり、出荷が遅れたりする可能性があります。さらに、私たち、私たちのサプライヤー、家族経営の農場のネットワークは、ヨーロッパや他の場所から輸入された設備やその他の物資に依存しています。世界的な健康パンデミック、地政学的な緊張、戦争による混乱を含む、グローバルな海運の中断が、当社、当社のサプライヤー、および家族経営の農場ネットワークが必要な商品にアクセスする能力に悪影響を及ぼす場合、計画どおりに事業を拡大できず、事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちと特定のベンダーは、私たちが販売する特定の製品を生産するために、程度の差こそあれ海外調達を利用しています。そのような外国からの製造または輸入に突然の中断を引き起こすあらゆる出来事。これには、追加の輸入制限の賦課につながる米国の対外貿易政策の変更、国際貿易協定からの撤退または重大な変更、予期せぬ政治的変化、関税または関税の引き上げ、労働紛争、健康の伝染病、悪天候、作物の不作、戦争またはテロ行為、海外サプライヤーの能力に対する法的または経済的制限が含まれます製品の生産と配送、そして自然災害は、当社のコストを増加させ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な損害を与える可能性があります。私たちの事業は、政情不安、労働争議による輸入の中断、通貨変動、現地の商慣行など、海外から商品を間接的に調達することに一般的に伴うさまざまなリスクにもさらされています。さらに、FDAが課す要件により、輸入者は、外国のサプライヤーが生産する食品や原材料がFDAによって施行されるすべての該当する法的および規制上の要件に準拠していることを確認する必要があります。その結果、特定の製品が輸入不適格と見なされる可能性があります。さらに、国土安全保障省は、食品の安全とは関係のない理由で、特定の製品や原材料の輸入や通関を禁止することがあります。
米国連邦政府の閉鎖は、当社の業績と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2018年後半に始まり、2019年まで続いた米国連邦政府の一部閉鎖は、USDA農業サービス庁の農業融資プログラムを通じて資金を受け取っているため、家族経営の農家の多くが資本にアクセスできなくなりました。部分的な閉鎖は、製品の政府承認や新製品の表示を受ける能力にも影響を及ぼしました。米国連邦政府による同期間またはそれ以上の期間の別の閉鎖は、同様に当社の事業に影響を及ぼし、当社の業績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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気候変動、または気候変動に対処するための法律、規制、または市場での取り組みは、当社の事業と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
二酸化炭素やその他の温室効果ガスの排出は、地球の気温、気象条件、自然災害の頻度と深刻さに悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼし続けるという科学的なコンセンサスがあります。気候変動が農業生産性に悪影響を及ぼす場合、トウモロコシ、大豆ミール、その他の飼料原料など、当社の製品に必要な特定の原材料の入手可能性が低下したり、価格が不利になったりする可能性があります。さらに、気候変動の影響により、予測できない水の供給状況にさらされる可能性があり、利用可能な水が不足すると、当社の事業と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、気候変動によって悪化した異常気象や自然災害は、当社の事業に影響を与える可能性があります。私たちのネットワーク内の卵農場はすべて、一年中鶏を飼育できる環境が整っている地域にあります。ただし、気候変動がこの地域の鶏の通年生息性に悪影響を与える場合、卵の入手可能性が減少したり、卵の価格が下がったりする可能性があります。気候変動によるものも含め、悪天候や自然災害は牧草地の状態に悪影響を及ぼし、収穫量や品質を低下させる可能性があります。たとえば、牧草地の夏の気温の上昇により、特定の農場では殻付き卵の収穫量が通常よりも少なくなることがあります。悪天候や自然災害も、バター製品用のクリームを調達している農場の生息環境や牧草地条件に影響を与える可能性があります。さらに、気候変動の影響により、加工施設や共同製造施設から一定の距離内で製品を調達できない場合、輸送、保管、加工のコストが高くなる可能性があります。
気候変動とその影響に関する政府や市場の懸念から、温室効果ガスや水の使用による影響を軽減または軽減するための法的または規制上の要件が増える可能性があります。このような法律や規制は、当社または当社の農家、サプライヤー、共同メーカー、またはサービスプロバイダーに適用される範囲で、当社の運営コスト、特に当社の製品に関連するサプライチェーンと流通のコストを大幅に増加させる可能性があります。
環境、社会、ガバナンスの問題に関連する利害関係者の精査に適切に対応できなかったり、定められた影響目標を達成できなかったりすると、当社の評判やブランドに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスは、持続可能な開発、製品パッケージ、再生可能資源、環境管理、サプライチェーン管理、気候変動、ダイバーシティ&インクルージョン、職場行動、人権、慈善活動、地域社会への支援など、環境、社会、ガバナンス(ESG)の問題に関連する精査を受けています。2022年12月、私たちは、とりわけ、生態系への影響、ダイバーシティ&インクルージョン、ガバナンスの説明責任、気候変動に関連する一連の影響関連の目標を発表しました。これを私たちはインパクト目標と呼んでいます。これらの目標を達成できるという保証はありません。インパクト目標を達成できないと、当社の評判やブランドイメージが損なわれ、ビジネス、財政状態、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、特定の個人や政府機関の間ではESG対策に対する否定的な感情があり、いくつかの州では「反ESG」法が制定または提案されています。これらの方針や法律は通常、投資顧問会社や投資信託を対象としていますが、私たちがインパクトゴールや関連するイニシアチブを追求し続けると、事業に悪影響を及ぼす否定的な反応に直面する可能性があります。
当社の環境および持続可能性イニシアチブの実施には、インパクトゴールや年次インパクトレポートに関連するものも含め、一定の財政支出と乗組員のリソースが必要になる場合があります。また、ESG問題やインパクトゴールに関する目標を達成できなかったり、ステークホルダーの基準や期待を満たせなかったりすると、当社の評判やブランドに重大な悪影響を及ぼし、投資家、乗組員、農家、供給業者、顧客、消費者との関係に悪影響を及ぼす可能性があります。
法律および政府規制に関連するリスク
食品安全や食品媒介疾患に関する事件、広告や製品の誤った表示は、訴訟、製品リコール、規制執行措置にさらされ、運営コストが増加し、製品提供の需要が減少することで、当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
人間が消費する食品の販売には固有の法的リスクやその他のリスクが伴い、食品の安全性に対する政府の監視と国民の意識が高まっています。アレルゲンに関連する病気、食品媒介疾患、異物汚染、その他の食品安全事故が原因で、または当社の農家や他のサプライヤーが関与した場合、これらの製品の販売やそのような農家やサプライヤーとの関係が中断または中止されたり、運営費が増加したり、規制執行措置が取られたり、当社の評判が損なわれたりする可能性があります。たとえば、2019年12月、当社のゆで卵の共同メーカーは、生産施設でのリステリア汚染の可能性があるため、当社の施設を含め、自社施設で生産されたすべての固ゆで卵の自主回収を実施しました。私たちの共同製造業者は、影響を受けた生産施設を完全に閉鎖し、製品の需要を満たすのに十分な生産能力のない別の施設にすべての生産を移すことを選択しました。その結果、2020年度第1四半期の一定期間、ゆで卵をお客様に提供することができませんでした。
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偽造品や誤ったブランド品の出荷は、たとえ不注意であったとしても、刑事責任または民事責任を問われる可能性があります。このような事件は、私たちが製造物責任、過失、または消費者集団訴訟を含むその他の訴訟にさらされる可能性もあります。当社に対して提起された請求はすべて、当社の既存または将来の保険契約の適用範囲または限度を超えるか、範囲外となる可能性があります。保険契約の限度額を超える、または保険契約の対象とならない当社に対する判決は、現金準備金から支払わなければならず、資本資源が減少します。
食中毒やその他の食品安全事故の発生も、影響を受ける原材料の価格と入手可能性に悪影響を及ぼし、コストの上昇、供給の中断、売上の減少につながる可能性があります。さらに、食品汚染や規制違反が発生した場合、私たちの行動が原因であるかどうかにかかわらず、当社、私たちの農場やサプライヤー、流通業者、または顧客は、状況によっては、FDAまたはUSDAの規制や方針、および同等の州法に従ってリコールを実施せざるを得なくなる可能性があります。食品リコールは、コストによる重大な損失、製品在庫の破壊、一定期間製品の入手不能による売上の損失、既存の販売業者や顧客の損失の可能性、消費者体験の悪化、または当社のブランドや評判への悪影響により、新規顧客を引き付ける能力に悪影響を及ぼす可能性があります。リコールの費用は、既存または将来の保険契約の適用範囲または限度の範囲外になる可能性があります。
さらに、食品会社は、対象を絞った大規模な改ざんや、日和見的な個々の製品の改ざんの対象となっており、他の食品会社と同様に、私たちも製品の改ざんの対象になる可能性があります。改ざんの形態には、食品への異物、化学汚染物質、病原体の混入、製品の代替などがあります。政府の規制により、私たちのような企業は、公衆衛生に広範囲にわたる害を及ぼすように設計された改ざんに対処するための緩和戦略を分析、準備、実施することが義務付けられています。製品の改ざんの可能性や実際の事例に適切に対処しないと、製品の差し押さえやリコール、民事または刑事上の制裁措置が科せられる可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの事業は、FDAとUSDAの連邦規制、その他の州や地方の規制の対象であり、適用されるすべての規制を遵守するという保証はありません。
私たちの事業は、FDA、USDA、その他の連邦、州、地方自治体による広範な規制の対象となっています。特に卵に関しては、FDAとUSDAは、関係する製品の種類によって管轄区域を分けました。殻付き卵の規制はFDAが主な責任を負いますが、乾燥卵、冷凍卵、液体卵、その他の「卵製品」の規制は、特定の例外を除いて、USDAが主な責任を負います。具体的には、当社の殻付き卵、バター、ゆで卵製品は、2011年の食品安全近代化法(FSMA)およびそれに基づいて公布された規制などによって改正された連邦食品医薬品化粧品法の要件の対象となります。この包括的な規制プログラムは、とりわけ、ほとんどの食品の製造、組成、成分、包装、表示、安全性を規定しています。FDAは、食品を製造する施設に、危険分析および予防管理規制、CGMP、サプライヤー検証要件を含むがこれらに限定されない、さまざまな要件を遵守することを義務付けています。さらに、当社の殻付き卵事業は、サルモネラ菌対策のための殻付き卵の生産、保管、輸送に関するFDA規制要件の対象となります。FDAが検査した処理施設は、連邦、州、地方自治体による定期的および「正当な」検査の対象となります。私たちは、アイルランドから輸入されるバター製品について、FSMAの外国サプライヤー検証プログラムに基づく要件、および米国税関国境警備局によって課される輸入関税、債券、その他の要件の対象となります。
さらに、液体全卵製品など、一部の当社製品は、施設登録、検査、製造、表示の要件など、USDAの規制の対象となっています。私たちは、共同製造業者が実施する製品の製造に関するCGMPやその他の規制要件の遵守について、共同製造業者の製造プロセスを管理しておらず、共同製造業者に委託しています。当社または当社の共同製造業者が、当社の仕様およびFDA、USDAなどの厳しい規制要件に適合する製品を正常に製造できない場合、当社またはそれらの企業は、不利な検査結果または執行措置の対象となる可能性があります。その結果、当社の製品の販売能力に重大な影響を及ぼし、共同製造業者が当社の製造を継続できなくなり、その結果、すでに流通している製品が回収され、当社のブランドに損害を与える可能性があります。評判。たとえば、2019年12月、当社のゆで卵の共同メーカーは、生産施設でのリステリア汚染の可能性があるため、当社の施設を含め、自社施設で生産されたすべての固ゆで卵の自主回収を実施しました。私たちは、適切な品質管理、品質保証、資格のある人材を維持するために、共同製造業者に頼っています。FDA、USDA、またはその他の規制当局が、当社またはこれらの共同製造業者が該当する規制要件を遵守していないと判断した場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
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当社の液体全卵は、卵製品検査法(EPIA)の要件と、それに基づいて米国農務省が公布した規制の対象となります。USDAは、殻付き卵を液体の卵製品に分解、乾燥、加工する施設に適用される包括的な規制を設けています。この規制制度は、卵製品の製造、加工、低温殺菌、包装、表示、安全性を規定します。EPIAとUSDAの規制では、卵製品を製造する施設は、衛生、温度管理、低温殺菌、表示に関するUSDAの要件に準拠する必要があります。さらに、2020年9月、USDAは卵製品検査規則を最終決定したと発表しました。この規則で定められた規制要件に従い、共同製造業者の液体全卵施設は、最終規則が連邦官報に掲載されてから2年以内にハザード分析計画と重要管理点計画を実施し、さらに連邦官報に掲載されてから1年以内に衛生基準運用手順を実施することが義務付けられると予想しています。私たちは、液体全卵製品の製造に関するUSDA規制の遵守について、共同製造業者の製造プロセスを管理しておらず、共同製造業者に委託しています。この規制は、共同製造業者が実施しています。当社または当社の共同メーカーが、当社の仕様やUSDAなどの厳しい規制要件に適合する製品を正常に製造できない場合、当社または共同製造業者は、不利な検査結果または執行措置の対象となり、製品のマーケティング能力に重大な影響を及ぼしたり、共同メーカーが当社の製造を継続できなくなったり、すでに配布された製品のリコールが発生したりする可能性があります。さらに、適切な品質管理、品質保証、資格のある人材を確保するために、共同製造業者に頼っています。米国農務省または同等の外国の規制当局が、当社またはこれらの共同製造業者が該当する規制要件を遵守していないと判断した場合、当社の事業は重大な影響を受ける可能性があります。
「オーガニック」と表示されている当社の製品は、有機食品製造法(OFPA)とUSDAの全国有機プログラム(NOP)規制の要件の対象となります。OFPAは、動物の飼育や食品の取り扱いや加工に関連する特定の慣行を義務付け、他の慣行を禁止する包括的な規制制度です。私たち、そして家族経営の農場や共同製造業者のネットワークは、NOP認定の認証機関と契約して、オーガニック製品がOFPAとNOPの規制に準拠して生産されていることを確認しています。私たちは自分たちの製品が栽培されている農場を管理しておらず、OFPAとNOP規制の農場要件の遵守を農場に頼っています。同様に、私たちは共同製造業者が取り扱い、製造するオーガニック製品に関するOFPAおよびNOP規制の要件の遵守については、共同製造業者の製造プロセスを管理しておらず、共同製造業者に委託しています。私たち、農場、または共同製造業者がOFPAとNOPの厳しい規制要件を満たす製品をうまく育てて製造できない場合、私たちまたは彼らは不利な検査結果や執行措置の対象となる可能性があり、その結果、私たちの製品を「オーガニック」として販売する能力に重大な影響を及ぼし、その結果、農場や共同製造業者が私たち、または私たち、農場、または共同経営者のために農産物を育てたり、食料を製造したりできなくなる可能性がありますメーカーは、製品を「オーガニック」として販売する権利を失う可能性があり、対象となるのは私たち、農場、または共同製造業者には民事罰金が科せられます。米国農務省または同等の外国の規制当局が、当社またはこれらの共同製造業者が該当する規制要件を遵守していないと判断した場合、当社の事業は重大な影響を受ける可能性があります。
また、製品要件、表示要件、輸入制限など、州や地方の規制の対象となっています。当社の製品がそのような個々の州の基準を満たしていない場合、または規制要件によって州への輸入が制限されている場合、当社の事業、財政状態、または経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
私たちは、品質保証コンプライアンスを確保するために社内の経験と専門スタッフを雇用すること(つまり、当社の製品が偽造品や誤ったブランド化されていないことを保証すること)と、栄養表示要件の遵守を確認し、流通前に潜在的な汚染物質を特定するために製品の分析を行う第三者の研究所と契約することで、適用される規制の遵守に努めています。当社、農場、または共同製造業者が、適用法規を遵守しなかったり、当社または共同製造業者の事業に関連する許可、ライセンス、登録を維持しなかったりした場合、罰金、差止命令、リコールまたは差し押さえ、警告書、製品のマーケティングまたは製造の制限、製品の輸出入許可の拒否、および潜在的な刑事制裁など、民事上の救済または罰則の対象となる可能性があります、これは運用コストの増加につながり、その結果、当社の運営に重大な影響を与える可能性があります結果とビジネス。当社が対象となる規制の詳細については、フォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1、「ビジネス」の「—政府規制」というタイトルのセクションを参照してください。
既存の法律や規制の変更、または新しい法律や規制の採用により、コストが増加したり、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
食品の製造と販売は厳しく規制されています。私たち、私たちの農家、私たちのサプライヤー、そして私たちの共同製造業者は、さまざまな法律や規制の対象となります。これらの法律や規制は、製品の製造、包装、ラベリング、流通、広告、販売、品質と安全、乗組員の健康と安全、環境保護など、当社の事業の多くの側面に適用されます。
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米国では、FDA、USDA、連邦取引委員会、FTC、労働安全衛生局、環境保護庁などのさまざまな政府機関、およびさまざまな州や地方の機関による規制の対象となっています。また、米国外でもさまざまな国際規制機関によって規制されています。さらに、GFSI基準などの特定の基準や、より良いビジネス局評議会の全国広告部門などの任意団体による審査の対象となっています。そのような要件への違反またはそれに基づく責任(そのような要件の遵守に関連する競合他社または消費者の異議申し立てを含む)により、罰金、罰金、罰則、第三者からの請求などの費用が発生する可能性があります。たとえば、当社製品のマーケティングや広告に関連して、連邦取引委員会や一部の州の消費者保護法の後援によるものを含め、虚偽または欺瞞的な広告に関連する請求の対象となる可能性があります。
私たちが事業を展開する規制環境は、将来、大きく変化し、逆転する可能性があります。当社製品の製造、表示、または包装の要件に変更があると、コストの増加や生産の中断につながる可能性があり、いずれも当社の事業と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。マーケティングやラベルの要件、または製品に関連する基準の変更により、特定の主張や特定のブランド要素の利用を改訂または中止する必要が生じ、その結果、当社の製品が消費者にとって魅力的でなくなる可能性があります。新しいまたは改正された政府の法律や規制は、追加のコンプライアンスコストにつながる可能性があり、違反した場合は、罰金、差止命令、撤回、リコール、差し押さえ、没収などの民事処罰、および刑事制裁の対象となる可能性があり、これらはいずれも当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
家族経営の農場、原材料の供給業者、または共同製造業者のネットワークが、食品安全、環境、その他の法律や規制、または当社製品の仕様や要件を遵守しないと、製品の供給が中断され、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
家族経営の農場、サプライヤー、共同製造業者のネットワークのメンバーが、食品安全、環境、健康と安全、その他の法律や規制を遵守しなかったり、違反の申し立てを受けたりすると、その事業が中断され、当社の評判が損なわれる可能性があります。さらに、農場や共同製造業者は、製品の品質を維持し、当社の基準と仕様を遵守する必要があります。コンプライアンス違反が実際に発生した、またはその疑いがある場合、代替農場、サプライヤー、共同製造業者を探すことを余儀なくされ、農場、サプライヤー、共同製造業者によるそのような違反に関連する訴訟および/または規制執行措置の対象となる可能性があります。その結果、卵やその他の原材料や完成品の在庫の供給が中断されたり、コストが増加したりして、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。契約農家や共同製造業者が当社の基準に適合する製品を生産しないと、市場での当社の評判に悪影響を及ぼし、製品のリコール、製造物責任請求、政府または第三者の措置、経済的損失につながる可能性があります。たとえば、2019年12月、当社のゆで卵の共同メーカーは、生産施設でのリステリア汚染の可能性があるため、当社の施設を含め、自社施設で生産されたすべての固ゆで卵の自主回収を実施しました。さらに、供給や生産の中断を見越して在庫を増やすなど、卵やその他の原材料または完成在庫の供給の中断または中断の影響を軽減するために講じることができる措置は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは厳しい環境規制の対象であり、環境訴訟、手続き、調査の対象となる可能性があります。
当社の事業運営と所有権、および不動産の過去と現在の運営は、環境と天然資源への物質の排出に関する厳しい連邦、州、地方の環境法および規制の対象となります。これらの法律や規制に違反すると、多額の負債、罰金、罰金が科せられたり、公害防止設備に関連する資本支出が発生したりして、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、将来、環境NGOや近隣団体、自治体など、当社の事業に対して第三者から大きな反対を受ける可能性もあります。さらに、処理能力の拡大の可能性に関連するものを含め、将来的に新しい問題や場所が特定される可能性があり、追加の環境調査、評価、または支出が必要になり、追加の資本支出が発生する可能性があります。将来、現在または将来の財産、施設、廃棄物処理場の裏側または周辺にある財産の汚染が発見された場合、追加費用が発生したり、事業や建設予定が遅れたりする可能性があります。これらの出来事のいずれかの発生、新しい法律や規制の実施、または既存の法律や規制のより厳格な解釈は、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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法的請求、政府の調査、またはその他の規制執行措置により、私たちは民事および刑事罰の対象となる可能性があります。
私たちは、法的および規制の枠組みが絶えず進化する厳しい規制環境で事業を行っています。その結果、法的請求、政府の調査、その他の規制執行措置を受けるリスクが高まっています。既存の法律や規制を確実に遵守するための方針や手続きを実施していますが、乗組員、コンサルタント、独立請負業者、農家、サプライヤー、共同メーカー、流通業者が当社の方針や手続きに違反しないという保証はありません。さらに、効果的な管理プロセスを維持できないと、意図しないかどうかにかかわらず、法律や規制の違反につながる可能性があります。当社が適用法や規制に従わなかった、またはその疑いで生じる法的請求、政府の調査、または規制執行措置により、製品の販売、評判、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある民事上および刑事上の罰則が科せられる可能性があります。さらに、発生する可能性のある、または係争中の訴訟や行政措置を当社に対して弁護するための費用やその他の影響を判断するのが難しく、当社の財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
訴訟や法的手続きは、当社に重大な責任を負わせ、当社の評判やビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
現在、私たちは重大な訴訟の当事者ではありません。しかし、時々、私たちがさまざまな請求や訴訟手続きの当事者になることがあります。私たちはこれらの請求や訴訟手続きを評価して、好ましくない結果が生じる可能性を評価し、可能であれば、潜在的な損失額を見積もります。これらの評価と見積もりに基づいて、必要に応じて準備金を設定することがあります。これらの評価と見積もりは、その時点で経営陣が入手できる情報に基づいており、かなりの量の経営判断を必要とします。たとえば、2021年5月に当社の卵の消費者とされる人物が自分や推定階級に代わって連邦裁判所に提起した虚偽の広告訴訟に関連して発生する可能性のある損失に対する引当金は設定していません。どの分類もまだ認定されておらず、現時点では、発生する可能性のある損失または損失の範囲を合理的に見積もることができないためです。実際の結果や損失は、私たちが行う可能性のある評価や見積もりとは大きく異なる場合があります。
価値がない場合でも、請求や訴訟手続きの抗弁は経営陣の注意をそらす可能性があり、これらの訴訟の弁護に多額の費用が発生する可能性があります。たとえば、私たちは上記の訴訟の弁護に経営陣の時間と金銭的資源の両方を費やしてきました。訴訟やその他の法的手続きの結果は本質的に不確実であり、これらの法的紛争のいずれかにおいて不利な判決または和解が行われると、当社に対して不利な金銭的損害、罰則、または差止命令による救済が科せられ、当社の財政状態、キャッシュフロー、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。すべての請求や訴訟は、たとえ全額補償されたり、保険をかけられたりしても、当社の評判を傷つけ、効果的な競争や将来の適切な保険の取得をより困難にする可能性があります。
さらに、私たちは特定の潜在的な負債について保険をかけていますが、そのような保険はすべての種類と金額をカバーしているわけではなく、さまざまな除外事項や回収可能な金額の上限があります。請求が保険でカバーされていると私たちが信じている場合でも、保険会社は考えられるさまざまな理由で当社の回収資格に異議を唱える可能性があり、それが回収の時期や、保険会社が勝訴した場合は金額に影響する可能性があります。
私たちは、データのプライバシーとセキュリティに関連する厳格で進化する米国および外国の法律、規制、規則、契約上の義務、業界標準、ポリシー、およびその他の義務の対象となっています。当社がそのような義務を実際に遵守していない、または遵守していないと認識されると、規制当局の調査や訴訟(集団請求を含む)、大量仲裁の要求、罰金や罰則、事業運営の中断、風評被害、収益または利益の損失、その他の悪影響につながる可能性があります。
通常の業務過程において、私たちは個人データやその他の機密情報(総称して「機密データ」)を収集、受領、保存、処理、生成、使用、転送、開示、アクセス可能化、保護、保護、保護、保護、保護、保護、セキュリティ保護、廃棄、送信、共有(総称して処理)します。これらを総称して「機密データ」と呼びます。
私たちのデータ処理活動は、さまざまな法律、規制、ガイダンス、業界標準、外部および内部のプライバシーとセキュリティポリシー、契約上の要件、データのプライバシーとセキュリティに関するその他の義務など、多くのデータプライバシーとセキュリティに関する義務の対象となります。
データのプライバシーとセキュリティに関する義務を遵守する取り組みが失敗する(または失敗したと認識される)ことがあります。さらに、私たちの努力にもかかわらず、私たちの乗組員や私たちが頼りにしている第三者がそのような義務を遵守しない可能性があり、それが私たちの事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。当社または当社が頼りにしている第三者が、適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ義務への対応または遵守を怠った、または遵守しなかったと認識された場合、政府の執行措置(調査、罰金、罰則、監査、検査、および同様の措置など)、訴訟(集団訴訟の申し立てを含む)、大量仲裁の要求、追加の報告要件および/または監督、禁止を含むがこれらに限定されない重大な結果に直面する可能性があります。個人データの処理や、個人データの破棄または使用禁止の命令について。特に、集団訴訟や大量仲裁要求など、企業に対してプライバシー関連の請求を提起する原告が増えています。これらの請求の中には、違反ごとに法定損害賠償を回収できるものもあり、可能であれば、データ量や違反件数によっては、重大な法定損害賠償を請求できる可能性があります。これらの出来事はいずれも、当社の評判に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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事業または財務状況。これには、顧客の喪失、個人データの処理不能、特定の法域での事業運営の不能、製品の開発または商品化の能力の制限、請求や問い合わせに対する防御のための時間とリソースの支出、不利な宣伝、または当社のビジネスモデルまたは事業への大幅な変更が含まれますが、これらに限定されません。
認定B法人および公益法人としての当社の地位に関連するリスク
公益法人および認定B法人の地位では、期待したような給付が得られない場合があり、認定B法人の地位を維持できない場合があります。
私たちは、デラウェア州法の下で公益法人として分類されることを選択しました。公益法人として、私たちは株主の金銭的利益と、私たちの行動によって重大な影響を受ける利害関係者、特に修正および改訂された法人設立証明書に記載されている特定の利益目的の影響を受ける利害関係者の最善の利益とのバランスを取る必要があります。公益法人であることから期待されるプラスの影響が実現するという保証はありません。また、公益法人としての当社の地位および関連する義務の遵守は、株主に可能な限り高い利益をもたらす当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
公益法人として、私たちは公益事業全体の実績と、特定の公益目的の達成における成功の評価について、少なくとも隔年で報告書を公開する必要があります。時宜に合わない、またはこのレポートを提供できない場合、または当社と取引をしている関係者や規制当局、または私たちの資格を検討している他の人々からレポートが好意的に見られない場合、公益法人としての私たちの評判と地位が損なわれる可能性があります。
デラウェア州の法律や法人設立証明書の条件では義務付けられていませんが、私たちは、独立した非営利団体であるB Labが定めた独自の基準に照らして、社会的および環境的なパフォーマンス、説明責任、透明性を評価することを選択しました。この評価の結果、私たちは「認定Bコーポレーション」に指定されました。これは、一定レベルの社会的および環境的業績、説明責任、透明性を満たしていると認定された企業を指します。認定Bコーポレーション認定の基準はB Labであり、時間の経過とともに変わる可能性があります。当社の継続的な認証はB Labの独自の裁量に委ねられます。認定資格を維持するには、3年ごとに評価を更新し、更新されたスコアをB Labで確認する必要があります。私たちは最近、2022年1月に認定Bコーポレーションとして再認定されました。私たちの選択によるものか、認証要件を引き続き満たさなかったことが原因で、認定B企業としての地位を失った場合、当社の評判は損なわれる可能性があります。特に、その失敗や変更により、当社が財務実績に重点を置き、認証B法人が共有する価値観にそれほどコミットしていないという認識が生まれた場合、または公に報告された認定B法人のスコアが低下した場合は特にそうです。
公益法人として、さまざまな利益のバランスを取るという私たちの義務は、株主価値を最大化しない行動につながる可能性があります。
公益法人として、当社の取締役会は、(i)株主の金銭的利益、(ii)当社の行動によって重大な影響を受ける人々の最善の利益、および(iii)修正および改訂された当社の設立証明書で特定された特定の公益とのバランスを取る義務があります。当社の公益指定および関連する義務は株主に利益をもたらすと考えていますが、これらの利益のバランスをとるために、取締役会は株主価値を最大化しない行動を取ることがあります。私たちの公益目的から生じる株主への利益は、私たちが期待する期間内に実現しないか、まったく実現せず、マイナスの影響を与える可能性があります。例えば:
農民、供給業者、乗組員、地域社会などの利害関係者に利益をもたらすために取られた行動から期待される利益を完全には実現できない可能性があり、それが当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼし、ひいては株価が下落する可能性があります。
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公益法人として、株主利益と公益利益のバランスを取る義務に関して、デリバティブ訴訟が増える可能性があり、その発生は当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
デラウェア州の公益法人として、当社の株主(個人または共同で、当社の発行済み資本金の少なくとも2%、または市場価値が200万ドル以上(どちらか低い方)の株式を所有している場合)は、当社の取締役が株主と公益の利益のバランスを取れなかったと主張してデリバティブ訴訟を起こす権利があります。このような潜在的な負債は、従来の企業には存在しません。そのため、デリバティブ訴訟が増加する可能性があり、それには経営陣の注意が必要であり、その結果、経営陣が当社の戦略を効果的に実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。このようなデリバティブ訴訟はいずれも費用がかかり、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
公開会社であることに関連するリスク
今後、財務報告に関する効果的な内部統制システムを維持できなければ、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローを正確に報告できなくなる可能性があり、その結果、当社に対する投資家の信頼、ひいては当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
サーベンス・オクスリー法では、とりわけ、財務報告、開示管理、手続きに関する効果的な内部統制を維持することが義務付けられています。私たちは、サーベンス・オクスリー法の第404条または第404条に基づき、とりわけ、財務報告に対する内部統制の有効性について、経営陣から報告書を提出することが義務付けられています。この評価には、財務報告に関する内部統制において経営陣が特定した重大な弱点の開示を含める必要があります。重大な弱点とは、財務報告に対する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。その結果、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。また、第404条では通常、財務報告に対する内部統制の有効性について、独立登録公認会計士事務所からの証明も義務付けています。ただし、2012年のJumpstart Our Business Startups法またはJOBS法で定義されている「新興成長企業」であり続ける限り、独立登録公認会計士事務所の認証要件を遵守しないことが許可される免除を利用するつもりです。
第404条を遵守するには、継続的なコンプライアンスを確保するために、引き続き多額の費用を負担し、多大な管理努力を払う必要があります。評価、テスト、および必要な修復をタイムリーに完了できない場合があります。評価とテストの過程で、財務報告に対する内部統制の重大な弱点を1つ以上特定した場合、財務報告に対する内部統制が効果的であるとは断言できなくなります。今後、財務報告に関する内部統制に重大な弱点や重大な欠陥がないことを保証することはできません。財務報告に対する内部統制を維持できないと、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローを正確に報告することが著しく妨げられる可能性があります。財務報告に対する内部統制が有効であると結論付けることができない場合、または独立登録公認会計士事務所が、第404条のレビューを実施した後に、財務報告に対する内部統制に重大な弱点または重大な欠陥があると判断した場合、財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失い、普通株式の市場価格が下落し、ナスダックによる制裁または調査の対象となる可能性があります株式市場合同会社、またはナスダック、SEC、またはその他の規制当局。財務報告に関する内部統制の重大な弱点を是正しなかったり、上場企業に求められるその他の効果的な統制システムを導入または維持したりしないと、将来の資本市場へのアクセスが制限される可能性もあります。
「新興成長企業」であるため、新興成長企業に適用される報告および開示要件の緩和により、当社の普通株式が投資家にとって魅力的ではなくなるかどうかは定かではありません。新興成長企業のステータスが満了すると、強化された報告要件に準拠するために追加費用が発生する可能性があります。
私たちは、JOBS法で定義されている「新興成長企業」であり、新興成長企業ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用する場合があります。これには、第404条の監査人認証要件、定期報告書および委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務の軽減、役員報酬と株主承認に関する拘束力のない諮問投票の要件の免除が含まれますゴールデンパラシュートでの支払いは以前に承認されました。JOBS法の第107条に従い、新興成長企業として、新規または改訂された会計基準の遵守には、それらの基準が民間企業に適用されるまで、延長された移行期間を使用することを選択しました。その結果、当社の連結財務諸表は、上場企業に適用される新規または改訂された会計基準の発効日を遵守する必要がある発行体の財務諸表と比較できない可能性があり、その結果、当社の普通株式が投資家にとって魅力的でなくなる可能性があります。さらに、私たちが新興成長企業でなくなると、延長された移行期間を新しいまたは改訂された会計基準の遵守に使用できなくなり、その結果、追加費用が発生します。
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これらの免除に頼ることを選択した場合、投資家が当社の普通株の魅力を低下させるかどうかは予測できません。たとえば、新しい会計基準や改訂された会計基準を採用しない場合、将来の業績は、そのような基準を採用している業界の他の企業の業績と比較できない可能性があります。その結果、一部の投資家が当社の普通株の魅力が薄れていると感じる場合、当社の普通株式の取引市場はあまり活発ではなく、当社の株価はより変動しやすくなる可能性があります。
私たちは、(1)2025年12月28日、(2)年間総収入が12億3500万ドル以上の最初の会計年度の最終日、(3)過去3年間に10億ドル以上の非転換社債を発行した日、(4)市場が参入する会計年度の最終日のいずれか早い時期まで、新興成長企業であり続けます非関連会社が保有する当社の普通株式の価値は、当該会計年度の第2会計四半期の最終営業日時点で7億ドルを超えています。新興成長企業のステータスの満了に関連して、新興成長企業ではない申告者に適用される強化された開示要件への準拠に備えて、追加費用が発生する可能性があります。
情報技術と知的財産に関連するリスク
当社のデータや情報技術システム、または私たちが頼りにしている第三者のデータや情報技術システムが侵害された場合、規制当局の調査や訴訟、訴訟、罰金、事業運営の中断、評判の低下、収益や利益の損失など、悪影響が生じる可能性があります。
通常の業務の過程で、私たちと私たちが頼りにしている第三者は機密データを処理し、その結果、私たちと私たちが頼りにしている第三者は、セキュリティインシデントを引き起こす可能性のあるさまざまな進化する脅威に直面しています。また、モバイルデバイス、ソーシャルネットワーキング、その他のオンラインアクティビティや第三者を利用して、乗組員、農家、サプライヤー、共同メーカー、流通業者、顧客、消費者とつながっています。サイバー攻撃、悪意のあるインターネットベースの活動、オンラインとオフラインの詐欺およびその他の同様の活動は、当社の機密データおよび情報技術システム、および当社が頼りにしている第三者の機密データおよび情報技術システムの機密性、完全性、可用性を脅かす可能性があります。このような脅威は蔓延しており、増え続けており、検出がますます困難になっています。従来のコンピューターの「ハッカー」、脅威アクター、「ハクティビスト」、組織犯罪の脅威アクター、職員(盗難や悪用など)、洗練された国家、国家が支援するアクターなど、さまざまなソースから発生しています。さらに、業務とコスト構造を改善する新しいイニシアチブを追求する中で、情報技術の拡大と改善も行います。その結果、技術的存在感が高まり、それに応じてサイバーセキュリティリスクにさらされることになります。
一部の主体は現在、サイバー攻撃に従事しており、今後も関与することが予想されます。これには、地政学的な理由から、また軍事紛争や防衛活動に関連する国家主体が含まれますが、これらに限定されません。戦争やその他の重大な紛争の間、私たちや私たちが頼りにしている第三者は、報復的なサイバー攻撃を含むこれらの攻撃のリスクが高まる可能性があります。これらの攻撃は、当社のシステムや運用、サプライチェーン、サービスの生産、販売、配信能力を著しく混乱させる可能性があります。
私たちと私たちが頼りにしている第三者は、ソーシャルエンジニアリング攻撃(偽物と特定するのがますます難しくなっているディープフェイク、フィッシング攻撃を含む)、悪意のあるコード(ウイルスやワームなど)、マルウェア(高度な持続的脅威侵入の結果を含む)、サービス拒否攻撃、資格情報の盗用、認証情報など、進化し続けるさまざまな脅威にさらされています。ハーベスティング、人員の不正行為またはエラー、ランサムウェア攻撃、サプライチェーン攻撃、ソフトウェアバグ、サーバーの誤動作、ソフトウェアまたはハードウェア障害、データやその他の情報技術資産の損失、アドウェア、AIによって強化または促進される攻撃、通信障害、地震、火災、洪水、その他の同様の脅威。
特に、深刻なランサムウェア攻撃がますます蔓延しており、当社の運営、製品またはサービスの提供能力の著しい中断、機密データや収入の損失、風評被害、資金の流用につながる可能性があります。強要による支払いはランサムウェア攻撃の悪影響を軽減する可能性がありますが、たとえば、そのような支払いを禁止する適用法や規制により、そのような支払いをしたくない、またはできない場合があります。
さらに、買収または統合された事業体のシステムやテクノロジーに存在する脆弱性によってシステムが悪影響を受ける可能性があるため、将来または過去の商取引(買収や統合など)により、さらなるサイバーセキュリティリスクや脆弱性にさらされる可能性があります。さらに、そのような買収または統合された事業体のデューデリジェンスでは発見されなかったセキュリティ上の問題が発見される場合があり、企業を当社の情報技術環境およびセキュリティプログラムに統合することが難しい場合があります。
さらに、サードパーティのサービスプロバイダーに依存していると、サプライチェーン攻撃やその他の脅威を含む、新たなサイバーセキュリティリスクや脆弱性が事業運営にもたらされる可能性があります。私たちは、重要なビジネスシステムを運用するために、第三者のサービスプロバイダーとテクノロジーに頼って、機密データをさまざまな状況で処理しています。また、事業運営のために他の製品、サービス、部品の提供などを第三者のサービスプロバイダーに頼っています。これらの第三者の情報セキュリティ慣行を監視する当社の能力は限られており、これらの第三者は適切な情報セキュリティ対策を講じていない可能性があります。サードパーティのサービスプロバイダーがセキュリティインシデントやその他の中断を経験した場合、悪影響が生じる可能性があります。第三者のサービスプロバイダーが当社に対するプライバシーまたはセキュリティ関連の義務を果たせなかった場合、当社は損害賠償を受ける権利がありますが、いかなる裁定でも当社の損害をカバーするには不十分であるか、またはそのような裁定を取り戻すことができない場合があります。さらに、サプライチェーン攻撃
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の頻度と深刻さが増しており、当社のサプライチェーンや第三者パートナーのサプライチェーンにおける第三者のインフラストラクチャが侵害されていないことを保証することはできません。
サイバーセキュリティインシデントから保護するためのセキュリティ対策を実施していますが、これらのインシデント対応措置が効果的であるという保証はありません。私たちは、情報システム(私たちが頼りにしている第三者のハードウェアやソフトウェアを含む、私たちのハードウェアやソフトウェアなど)の脆弱性を検出、軽減、修復するための措置を講じています。ただし、そのような脆弱性のすべてをタイムリーに検出して修正することはできないかもしれません。さらに、特定された脆弱性に対処するための是正措置やパッチの開発と展開が遅れる可能性があります。脆弱性が悪用され、セキュリティインシデントにつながる可能性があります。
機密情報や知的財産の盗難、破壊、紛失、流用、流用、流出、当社の情報技術システムや当社が依存する第三者の技術システムへの干渉は、事業の中断、評判の低下、ブランドダメージ、プライバシー法の違反、顧客や販売業者の喪失、潜在的な責任や競争上の不利益につながる可能性があり、これらすべてが当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクは、エッグセントラルステーション以外のほぼすべての乗組員が常時リモートで作業しているという事実によって増大する可能性があります。乗組員の自宅に導入されている技術とセキュリティシステムは、実際のオフィスで使用されているものよりも安全性が低い場合があります。乗組員が在宅勤務をしている間、システムを保護するための管理と安全対策を実施していますが、これらの対策が効果的であるという保証はありません。
以前に特定された脅威または類似の脅威のいずれかにより、セキュリティインシデントやその他の中断が発生し、その結果、当社の機密データや情報技術システム、または当社が信頼する第三者の機密データや情報技術システムの不正取得、変更、破壊、紛失、改ざん、暗号化、開示、アクセスにつながる可能性があります。セキュリティインシデントやその他の障害により、私たち(および私たちが頼りにしている第三者)のサービス提供が中断される可能性があります。
セキュリティインシデントからの保護のために、多大なリソースを費やしたり、事業活動を変更したりすることがあります。さらに、特定のデータプライバシーおよびセキュリティ義務により、当社の情報技術システムおよび機密データを保護するために、特定のセキュリティ対策、または業界標準または合理的なセキュリティ対策を実施および維持する必要がある場合があります。
適用されるデータプライバシーとセキュリティ上の義務により、影響を受ける個人、顧客、規制当局、投資家を含む関連する利害関係者に、セキュリティインシデントを通知する必要がある場合があります。このような開示には費用がかかり、そのような要件を開示したり遵守しなかったりすると、悪影響が生じる可能性があります。
私たちまたは私たちが頼りにしている第三者がセキュリティインシデントを経験したり、セキュリティインシデントを経験したと認識された場合、政府の執行措置(調査、罰金、罰則、監査、検査など)、追加の報告要件や監督、機密データ(個人データを含む)の処理制限、訴訟(集団請求を含む)、補償義務、否定的な評判などの悪影響が生じる可能性があります。; 評判の低下、通貨基金の流用、経営陣の注意の転用、事業の中断(データの可用性を含む)、競争上の不利な点、財務上の損失、およびその他の同様の危害。セキュリティインシデントとそれに伴う影響は、お客様が当社のサービスの利用を妨げたり停止させたり、新規顧客が当社のサービスを利用することを思いとどまらせたり、当社の事業の成長と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の契約には責任の制限が含まれていない場合があり、たとえ含まれている場合でも、契約における責任の制限が、当社のデータプライバシーおよびセキュリティ義務に関連する責任、損害、または請求から当社を保護するのに十分であるという保証はありません。私たちの保険の補償範囲が、私たちのプライバシーとセキュリティ慣行から生じる責任から私たちを保護したり軽減したりするのに十分または十分であるかどうか、そのような補償が商業的に合理的な条件で引き続き利用できるかどうか、またはそのような補償が将来の請求に役立つかどうかはわかりません。
セキュリティインシデントの発生に加えて、第三者は、公開情報源、データブローカー、またはその他の手段から、当社に関する機密データを収集、収集、または推測することがあります。これにより、組織に関する競争上の機密情報が明らかになり、当社の競争上の優位性や市場での地位が損なわれる可能性があります。さらに、許可されているか許可されていないかにかかわらず、乗組員が人工知能プラットフォームを使用すると、当社の知的財産やその他の専有情報が意図せず開示されるリスクが高まる可能性があります。新しい取り組みに関連するサイバーセキュリティリスクの特定と対処に失敗すると、そのようなリスクに対してますます脆弱になる可能性があります。
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新しいエンタープライズ・リソース・プランニング・システムの導入は、当社の事業に支障をきたす可能性があり、この新しいシステムのメリットを効果的に実現できない可能性があります。
私たちは、将来の成長をサポートし、既存のプロセスをより完全に最適化するために、新しいエンタープライズリソースプランニング(ERP)システムへの移行を進めています。新しいERPシステムの実装は、予想以上に難しく、費用がかかり、時間がかかり、システムが期待するメリットをもたらさない可能性があります。新しいERPシステムに関連する中断、遅延、欠陥は、当社の業務に重大な影響を及ぼし、注文処理、在庫管理、顧客への義務の履行、またはその他の事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、新しいERPシステムの実装には、期待されるメリットを十分に実現するために、経営陣や主要スタッフの時間と注意を含め、多大なリソースが必要になります。
登録商標やその他の知的財産が失われると、他の企業が私たちとより効果的に競争できるようになる可能性があります。
私たちは事業で知的財産を活用しています。私たちの商標は、私たちのブランドと消費者の製品に対する好意的な認識を強化する貴重な資産です。私たちは、商標登録されたブランドの設立と宣伝に多額の資金を投資してきました。また、競争力を高め、維持するために、特許を取得していない独自の専門知識と著作権保護に頼っています。私たちの継続的な成功は、商標や著作権を含む知的財産を保護および保存できるかどうかに大きく依存しています。
私たちは、知的財産権を保護するために、秘密保持契約、商標、著作権法に頼っています。乗組員、特定のコンサルタント、契約社員、サプライヤー、独立請負業者(当社の製剤を使用して製品を製造する共同製造業者を含む)との秘密保持契約では、通常、彼らに知らされた情報はすべて厳重に機密保持することが義務付けられています。さらに、当社の製剤の中には、サプライヤーや共同製造業者によって、または共同製造業者と共同開発したものもあります。その結果、他の人が同様の製剤を使用するのを防ぐことができない場合があります。
私たちの知的財産権を保護するために私たちが講じた措置が適切であるかどうか、私たちの知的財産権を将来首尾よく守り、主張できるかどうか、第三者がそのような権利を侵害したり悪用したりしないかどうかは定かではありません。さらに、当社の商標権と関連する登録は将来異議を申し立てられ、取り消されたり絞り込まれたりする可能性があります。当社の商標権を保護しないと、将来、当社の商標に似た名前やロゴを使用する第三者に異議を申し立てることができなくなり、その結果、消費者が混乱したり、当社のブランドや製品に対する消費者の認識に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。さらに、知的財産の紛争や訴訟、および侵害請求は、経営陣に多大な負担と多額の費用をもたらす可能性があり、成功したかどうかにかかわらず回収できない可能性があります。このような手続きは、成功する確実性もなく長引く可能性があり、不利な結果が生じた場合、当社が責任を負ったり、特定の商標やその他の知的財産の使用を中止したり、他者とのライセンス締結を余儀なくされたりする可能性があります。これらの出来事のいずれかが、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の普通株式の所有権に関連するリスクとその他の一般的なリスク
当社の株価は変動しやすく、普通株式の価値は下落する可能性があります。
当社の普通株式の市場価格は非常に変動しやすく、さまざまな要因の結果として大幅に変動または下落する可能性があります。その中には、この「リスク要因」のセクションの他の部分に記載されているものを含め、当社の制御が及ばないものもあります。
市場や業界の広範な変動、ならびに一般的な経済、政治、規制、市場の状況も、特にインフレ、地政学的な緊張、世界の金融および信用市場の混乱、公衆衛生上のパンデミックおよび関連する影響をめぐる不確実性を踏まえると、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
インサイダーは私たちを実質的に支配しており、企業の問題に影響を与えることができます。
2024年3月31日現在の発行済株式数に基づくと、当社の取締役と役員は合計で発行済み資本金の約24.2%を保有しています。その結果、これらの株主は、取締役の選任や、合併や当社またはその資産の売却などの重要な企業取引の承認など、株主の承認を必要とするすべての事項に大きな影響力を行使することができます。このような所有権の集中は、第三者が当社の支配権を獲得するのを遅らせたり妨げたりするなど、株主が企業問題に影響を与える能力を制限する可能性があります。
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公開市場で当社の普通株式を売却すると、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却、またはこれらの売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格を押し下げ、追加の株式の売却による資本調達の能力を損なう可能性があります。当社の既存の株主の多くは、保有する株式の価値から未認識の大幅な利益を得ているため、株式を売却したり、それらの株式の未認識利益を確保したりするための措置を講じることがあります。そのような売却のタイミングや、それが当社の普通株式の実勢市場価格に与える影響を予測することはできません。
さらに、2024年3月31日現在、発行済みのストックオプションの行使時に発行可能な、または発行済みの制限付株式報奨の権利確定の対象となる普通株式は4,447,803株ありました。1933年の証券法(改正版)または証券法に基づき、発行済みのストックオプションの行使、発行済みの制限付株式報奨の権利確定、または将来付与する可能性のあるその他の株式インセンティブの公開転売時に発行可能な普通株式をすべて登録しました。普通株式は、適用される証券法の遵守を条件として、オプションが行使される範囲で、公開市場での売却の対象となります。
さらに、2024年3月31日現在の発行済株式数に基づくと、約1,060万株の資本金と、発行済株式報奨の行使または権利確定により将来発行される可能性のある特定の株式の保有者は、条件によっては、株式の売却に関する登録届出書の提出を当社に要求したり、自社や他の株主のために提出する登録届出書に株式を含める権利を有します。
私たちは、保険でカバーされていない重大な責任を負う可能性があります。
当社の保険適用範囲は業界の慣行と一致していると考えていますが、当社の保険契約に基づく請求には特定の例外が適用されたり、完全に、適時に処理されなかったり、まったく処理されなかったり、発生したすべての損失をカバーするのに十分な保険を購入していなかったりする場合があります。多額の負債を負ったり、事業運営が長期間中断されたりした場合、費用が発生し、損失を被る可能性があります。このような在庫や事業中断による損失は、当社の保険契約でカバーされない場合があります。多額の無保険負債が発生すると、多額の支払いが必要になる場合があります。これは、当社のキャッシュポジションと経営成績に悪影響を及ぼします。また、将来的には、商業的に受け入れられる保険料で保険が適用できなくなったり、まったく利用できなくなったりする可能性があります。
当社の憲章文書およびデラウェア州法に基づく買収防止条項により、当社の買収がより困難になり、株主による現在の経営陣の交代または解任の試みが制限され、当社の普通株式の市場価格が制限される可能性があります。
修正および改訂された当社の設立証明書および修正および改訂された付則の規定、および公益法人として当社に適用されるデラウェア州の法律の規定は、支配権の変更または経営陣の変更を遅らせたり妨げたりする効果がある場合があります。当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則には、次のような条項が含まれています。
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これらの規定により、株主が当社の経営陣の任命を担当する取締役会のメンバーの交代がより困難になるため、現在の経営陣の交代または解任を求める株主の試みが妨げられたり、妨げられたりする可能性があります。さらに、当社はデラウェア州で設立されているため、デラウェア州一般会社法(DGCL)の第203条の規定が適用されます。この規定は、特定の例外を除いて、通常、デラウェア州の企業が「利害関係者」の株主になった日から3年間、「利害関係がある」株主と幅広い企業結合を行うことを禁じています。
また、公益法人である当社の取締役会は、株主の金銭的利益、当社の行動によって重大な影響を受ける人々の最善の利益、および当社の設立証明書に記載されている特定の公益とのバランスをとる方法で、当社の事業および業務を管理または指示することをDCGLから義務付けられています。さらに、当社の修正および改訂された設立証明書によると、当社の公益目的を直接的または間接的に修正または削除する場合、または当社と同一の公益法人ではない事業体との株式対価を伴う合併または統合を行う場合は、当社の発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3%の議決権が必要です。このような規定は、投資家が将来当社の普通株式に支払う意思のある価格を制限する可能性もあり、当社の潜在的な買収者を思いとどまらせる可能性があり、その結果、当社の普通株式の保有者が買収においてお客様の当社の普通株式のプレミアムを受け取る可能性が低くなります。
当社の修正および改訂された設立証明書は、デラウェア州チャンスリー裁判所および特定の事項に関しては、米国連邦地方裁判所を、当社と株主との間の実質的にすべての紛争の専属的法廷として指定しています。これにより、株主が当社または当社の取締役、役員、または従業員との紛争について司法裁判所を選択することが制限される可能性があります。
当社の修正および改訂された法人設立証明書は、デラウェア州高等裁判所(または、デラウェア州高等裁判所が対象事項の管轄権を持たない場合に限り、デラウェア州内の任意の州裁判所、またはそのようなすべての州裁判所が主題管轄権を持たない場合に限り、デラウェア州連邦地方裁判所)が特定の訴訟の独占的な法廷であることを規定していますまたはデラウェア州法、法定法または慣習法に基づく訴訟(当社に提起されたデリバティブ訴訟または訴訟を含む)代理人、受託者責任の違反を主張する訴訟、DGCL、修正および改訂された設立証明書、または修正および改訂された付随定款に従って生じた当社に対する請求を主張する訴訟、DCGLがデラウェア州高等裁判所に管轄権を付与する訴訟、または当社に対する請求を管轄する訴訟内務ドクトリンによります。この規定は、改正された1934年の取引法、または取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求には適用されません。さらに、証券法の第22条では、このような証券法のすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所に同時管轄権を設けています。したがって、州裁判所と連邦裁判所の両方が、そのような請求を受け入れる管轄権を持っています。複数の法域で訴訟を起こす必要がなく、異なる裁判所による一貫性のない判決や相反する判決の恐れを避けるため、とりわけ、修正および改訂された当社の設立証明書では、証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情を解決するための唯一の法廷はアメリカ合衆国の連邦地方裁判所であると規定しています。
このような法廷選択の規定により、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利と判断した司法裁判所に請求を行うことができなくなり、当社および当社の取締役、役員、その他の従業員に対する訴訟が妨げられる可能性があります。デラウェア州の裁判所は、そのような法廷選択条項は表面上は有効であると判断しましたが、それでも株主は、証券法に基づいて当社および当社の取締役、役員、またはその他の従業員に対してそのような請求を、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所以外の法廷で提起することができます。このような場合、そのような規定の有効性と執行可能性を守るための取り組みには、他の法域での紛争解決に関連してさらに多額の追加費用が必要になることが予想されます。また、その規定が他の管轄区域の裁判所によって執行されるという保証はなく、いずれも当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。
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アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
株式の未登録売却
[なし]。
収益の使用
IPOによる収益の使用
2020年8月4日、私たちはIPOを完了し、引受割引と手数料780万ドル、募集費用340万ドルを差し引いた後、約9,970万ドルの純収入を得ました。当社のIPOにおける株式の募集と売却は、2020年7月30日に発効が宣言された証券法のフォームS-1(登録番号333-239772)の登録届出書に基づいて登録されました。
登録届出書の一部を構成する目論見書に記載されているように、IPOによる収益の計画使用に重大な変更はありませんでした。受け取った資金を、当社の投資方針に従って、現金同等物、その他の有価証券、投資に投資しました。2024年3月31日現在、私たちはIPO収益の合計3,520万ドルを使用しました。これには、730万ドルはタームローンの返済に、190万ドルは2020年の設備ローンの返済に、2,600万ドルはエッグセントラルステーションの拡張に使用されています。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
該当しません。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
取締役および役員の取引契約
私たちの取締役や執行役員はいません
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アイテム 6.展示品
示す 番号 |
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説明 |
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3.1 |
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現在有効な法人設立証明書(2020年8月4日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書(ファイル番号001-39411)の別紙3.1を参照してここに組み込まれています)。 |
3.2 |
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現在有効な付則(2023年11月17日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書(ファイル番号001-39411)の別紙3.1を参照してここに組み込まれています)。 |
10.1 |
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2020年の株式インセンティブプランに基づく従業員業績確定制限付株式ユニット付与通知書および報奨契約の形式。 |
31.1 |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定 |
31.2 |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定 |
32.1* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定 |
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101.インチ |
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インライン XBRL インスタンスドキュメント |
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101.SCH |
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インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
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101.CAL |
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インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
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101.DEF |
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インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
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101.LAB |
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インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
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101.PRE |
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インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
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104 |
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表紙インタラクティブデータファイル(インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています) |
* ここに記載されており、証券取引法第18条の目的で「申請」されたとはみなされません。また、1933年の証券法(改正されたもの)または証券取引法(フォーム10-Qの日付より前か後に作成されたかを問わない)に基づく申告書には、そのような申告書に含まれる一般的な法人化言語に関係なく、参照によって組み込まれたとは見なされません。
64
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
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バイタル・ファームズ株式会社 |
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日付:2024年5月9日 |
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作成者: |
/s/ ラッセル・ディーズ・カンセコ |
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ラッセル・ディーズ・カンセコ |
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社長兼最高経営責任者 (最高執行役員) |
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日付:2024年5月9日 |
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作成者: |
/s/ ティロ・ウェーデ |
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ティロ・ウィード |
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最高財務責任者 (最高財務会計責任者) |