別紙99.1

この証明書に記載されている有価証券の発行と売却も これらの有価証券が転換可能な証券は、1933年の証券法（改正または適用）に基づいて登録されています 州の証券法。（A）有効なものがない場合、有価証券の売却、売却、譲渡、譲渡はできません（I） 改正された1933年の証券法に基づく有価証券の登録届出書、または（B）保有者への弁護士の意見（ 会社からの要求）、会社が合理的に受け入れられる形式で、当該法律では登録が必要ないこと、または（II） 同法の規則144または規則144Aに従って販売された、または売却される資格があります。上記にかかわらず、有価証券は質入れできます 本物の証拠金口座、または有価証券で担保されているその他のローンや資金調達の取り決めに関連して。これの譲受人なら誰でも NOTEは、本書のセクション3（c）（iii）と17（a）を含め、このノートの条件を注意深く確認する必要があります。表示されている元本 この注記により、したがって、本契約の転換時に発行可能な有価証券は、本契約の表面に記載されている金額よりも少ない場合があります このノートのセクション3 (c) (iii) に従って。

このノートはオリジナル発行割引（「OID」）付きで発行されています。 財務省規則§1.1275-3（b）（1）に従い、本契約の会社の代表であるギャビン・ジョーンズは、10日後から この手形の発行日は、財務省規則§1.1275-3 (b) (1) (i) に記載されている情報を、要求に応じて速やかに保有者に提供してください。 ギャビン・ジョーンズには、電話番号+353864061611で連絡できます。

フュージョン・フューエル・グリーンピーエルシー

コンバーチブルノート

受け取った金額について、フュージョンフューエルグリーン アイルランドの法律に基づいて設立された公開有限会社PLC（以下「会社」）は、注文に対する支払いを約束します BeLike Nominees Pty Ltd. またはその登録譲受人（「保有者」）の、元の元本として上記の金額を 金額（償還、換金、またはその他の方法で本契約の条件に従って減額された金額）、「元本」または 満期日でも繰り上げ時でも、「元本」）と利息（「利息」）は、期日に関係なく、 償還またはその他（いずれの場合も、本契約の条件に従って）、および債務不履行が継続している場合は利息の支払い 上記の発行日（「発行日」）からのデフォルトレート（以下に定義）で未払いの元本に対して 満期日、利日、加速、換金、償還時を問わず、同じ期限が到来して支払われるまで またはそれ以外の場合（いずれの場合も、本契約の条件に従って）。この転換社債（交換で発行されたすべての転換社債を含む）、 譲渡または交換（本書の「手形」）は、有価証券購入に従って発行される複数の転換社債の1つです 発行日現在の契約で、会社とそこに記載されている投資家（以下「保有者」）との間で、 随時修正されます（総称して「手形」およびその他の転換社債を「その他の手形」といいます）。 ここで使用され、他に定義されていない特定の大文字の用語は、第30条で定義されています。

1。元本の支払い。このメモは 証券購入契約書に記載されているように、初回発行割引で発行されました。満期日に、会社は以下にお支払いします 保有者：未払いの元本と未払利息、未払利息、未払利息および未払利息の100％に相当する現金の金額 当該元本および利息にかかる手数料（セクション23（c）で定義されているとおり）（もしあれば）。このメモで特に許可されている場合以外は、 会社は、未払いの元本、未払利息、未払利息、または元本に対する未払および未払延滞料の一部を前払いすることはできません と利息、もしあれば。

2。利息; 金利。

(b) 債務不履行事由（以下に定義）が発生したとき（および継続中）、この手形には以下の利息がかかるものとします 年率18パーセント（18.0％）（「デフォルトレート」）。そのようなデフォルト事象がその後治った場合 または本ノートの条件に従って権利放棄された場合（その場合、他の債務不履行事由は存在しません（以下を含みますが、これらに限定されません 会社が該当する利息日にデフォルト金利でそのような利息を支払わなかった場合））、本契約に基づく利息は 当該救済または権利放棄の日の直後の暦日の時点で発生します。ただし、利息は計算済みで未払いの場合に限ります そのようなデフォルトイベントの継続中は、その発生後の日に関連する範囲で引き続き適用されるものとします 債務不履行事由から、当該債務不履行事由の是正または放棄の日付まで含めてください。

(c) 本債券の利息は (i) 毎日計算され、（ii）1年360日と30日12か月に基づいて計算され、（iii）各利息の延滞金として支払われます 本ノートの条件に従った日付と、(iv) 利息日に未払いの場合は、その利息日に加算されるものとします。以前は 利息日の利息、本手形の利息の支払いは、保有者の選択により、以下を含めて支払うことができます セクション3（b）（i）に基づく各転換日（以下に定義）の転換金額（以下に定義）に対する利息 または、第11条に従って償還されたとき、または債務不履行事由（以下に定義）が発生した場合に必要な支払いがあったときです。

3。ノートの変換。その後いつでも 発行日。この手形は、有効発行され、全額支払済で評価対象外の普通株式（以下に定義）に転換できるものとします。 この第3条に定める利用規約に従って。

(a) 変換権。件名 セクション3（d）の規定に従い、発行日以降にいつでも、所有者はすべてまたは発行日以降にすべてを変更する権利を有します 未払いで未払いで未払いの金額（以下に定義）から、発行済みで全額支払われた査定対象外の普通額への転換額 セクション3（c）に従い、転換レート（以下に定義）で発行された株式。会社は普通株の一部を発行しないものとします 任意のコンバージョン時にシェアします。発行の結果、普通株式の一部が発行される場合、会社は四捨五入します 普通株式から最も近い全株までの端数。会社は、送金、切手、発行、および同様の税金をすべて支払うものとします。 で支払う可能性のある費用と費用（譲渡代理人（以下に定義）の手数料と経費を含むがこれらに限定されない） 任意の転換金額の転換時の普通株式の発行と引き渡しに関して。

(b) コンバージョン率。その セクション3（a）に基づく転換金額の転換時に発行可能な普通株式の数は、（x）を割って決定されるものとします そのような換算金額に換算価格（「換算レート」）を加えたもの。

(i)「換算額」 は、この決定の対象となる元本の (x) 部分の変換、償還、またはその他の方法の合計を意味します 保有者の選択により、（y）元本の当該部分に関する未払利息および未払利息をすべて計上し、未払利息を計上し、 そして、当該元本および当該利息の当該部分に関する未払いの延滞料（もしあれば）。

(ii)「換算価格」 転換日またはその他の決定日において、(i) 最低転換価格と (ii) 90パーセントのうち高い方を意味します 5取引日のうち保有者が選択した単一取引日の当社の普通株式のVWAPの（90％） 変換日の直前、本書に記載されているように調整される場合があります。

(c) 変換の仕組み。

(i) オプションの変換。に 任意の日（「転換日」）に任意の転換金額を普通株式に転換し、保有者は引き渡すものとします（ ファクシミリ、電子メール、またはその他の方法で）、ニューヨーク時間の午後11時59分までに、その日に受領した場合は、執行されたものの写し 別紙Iとして添付されている形式の会社への転換通知（「転換通知」）。 セクション3（c）（iii）で義務付けられている場合、前述のように本手形が変換されてから2取引日以内に、保有者は降伏するものとします 会社への配達のための全国的に認められた翌日配達サービス（またはそれに関する補償契約）へのこのメモ セクション17（b）で検討されているように、その紛失、盗難、または破壊が発生した場合に備えて、このメモに記入してください。最初の (1) 取引日またはその前に 転換通知の受領日に続いて、会社は所有者および会社の譲渡代理人に送信するものとします （「譲渡代理人」）は、ファクシミリまたは電子メールで、確認の確認書と以下の内容の表明を行います その後、そのような普通株式は、規則144または有効かつ入手可能な登録届出書に従って、添付の形式で転売することができます ここでは別紙IIのように、この確認は、譲渡エージェントにそのような変換を処理するように指示したものとなります 本書の条件に従って通知します。当社が受領した日の翌2日（2番目）の取引日またはそれ以前 転換通知（または1934年法またはその他の適用法、規則、または和解の規定に従って要求されるより早い日付） 当該転換通知に従って発行可能な普通株式の該当する転換日に開始された取引（以下「株式」） 引き渡し期限」）、当社は（1）譲渡代理人が預託信託会社に参加していることを条件とします （「DTC」）セクションによると、高速自動証券譲渡プログラムと制限付きレジェンドは必要ありません 証券購入契約の5（d）に、所有者が権利を有する普通株式の総数をクレジットしてください カストディアンでの入金/出金による保有者またはその被指名人のDTC残高口座への換金 システムまたは（2）譲渡代理人がDTC高速自動証券譲渡プログラムまたは制限事項に参加していない場合は 証券購入契約のセクション5（c）に従い、保有者の要求に応じて、発行して引き渡す必要があります（ 交換通知に記載されている住所、所有者の名前で登録された証明書に、評判の良い夜行宅配便） またはその被指名人、当該転換により保有者が受け取る権利を有する普通株式の数。もしこのメモが セクション3（c）（iii）に従って転換のために物理的に引き渡され、この債券の未払いの元本が元本よりも大きい 換算金額の一部が換算される場合、会社は可能な限り早く、いかなる場合でも2営業日以内に換算します この手形を受け取ってから数日後、自己負担で、新しい手形を発行して所有者（またはその被指名人）に引き渡します（以下に従って 転換していない未払いの校長を表すセクション17（d））。発行可能な普通株式を受け取る資格のある人 本債券の転換時には、あらゆる目的において、転換時に当該普通株式の記録保持者または保有者として扱われるものとします 日付。このメモまたは登録権契約に記載されている反対の定めにかかわらず、発効日以降は 登録届出書（登録権契約で定義されているとおり）では、会社は譲渡代理人に凡例のないものを届けさせるものとします 登録可能な有価証券（登録簿で定義されているとおり）の売却に関連して所有者（またはその被指名人）に普通株式を 権利契約）で、これに関して所有者は売買契約を締結し、同封された目論見書の写しを届けました 所有者が猶予通知を受け取る前に適用される範囲で、特定の登録届出書の一部として （登録権契約で定義されているとおり）、かつ保有者がまだ決済していない期間。

(ii) 会社の失敗 タイムリーに変換してください。該当する株式引渡期日またはそれ以前に、理由の如何を問わず、または理由なしに、会社が倒産した場合、 譲渡代理人がDTC高速自動証券譲渡プログラムに参加していない場合は、発行して引き渡すか 保有者（またはその被指名人）は、所有者が保有する権利を有する普通株式数の証明書と、そのような普通株式を登録します 会社の株式登録簿に記載されているか、譲渡代理人がDTC高速自動証券譲渡プログラムに参加している場合は、 保有者が所有する普通株式の数を、所有者または所有者の被指名人の残高口座にDTCで入金する は、所有者がこの手形（場合によっては）を変換した時点で権利があります。再販を対象とする登録届出書の場合は（II） 転換通知の対象となっている普通株式（「利用できない転換株式」）は入手できません そのような利用できない転換株式の転売について、会社は速やかに転売しないが、いかなる場合でも義務付けられている場合より遅くなることはありません 登録権契約（x）を保有者に通知して、（y）普通株式を制限なく電子的に引き渡してください 当該転換により保有者が保有する権利を有する普通株式の総数を保有者の普通株式に計上することによる凡例 またはカストディアンでの入金/出金システムによるDTCへの被指名人の残高口座（直前に記載されているイベント） 前述の（II）項は、条項に記載されている事象と合わせて、以下「通知失敗」と呼びます。 上記の（I）は「転換失敗」）、そしてその株式引き渡し期限以降の場合、保有者は（オープンで）購入します 市場取引またはその他）当該普通株式保有者による売却を満足させるために引き渡す普通株式 保有者が当社から受け取る資格のある、転換時に発行可能な普通株式の数の全部または一部に そして、該当する場合、そのような変換失敗または通知失敗（「バイイン」）に関連して会社から受け取っていません。 そして、保有者が利用できる他のすべての救済策に加えて、会社は、受領後2営業日以内に 所有者の要求と所有者の裁量により、次のいずれか：(I) 所有者のものと等しい金額の現金を所有者に支払う そのように購入した普通株式（以下を含む）の合計購入価格（仲介手数料やその他の自己負担費用があれば含む） ただし、これに限定されません。所有者と関係のある他の人、または所有者に代わって）（「購入価格」）、その時点で 関連する変換は、会社がそのような証明書を提出したり、当該保有者のクレジットを発行したりしなくても完了したものとみなされます 残高口座、または（II）会社は、1つまたは複数の証明書を発行して保有者に引き渡す義務を速やかに履行するものとします そのような普通株式を代表するか、該当する場合、当該保有者または当該保有者の被指名人の残高口座にDTCを入金します 本契約に基づく保有者の転換時に保有者が保有する権利を有する普通株式の数（場合によっては）と 当該数の普通株式の積に対する買入価格の超過額（もしあれば）に等しい金額を保有者に支払います 任意の取引日のうち、その日から始まる期間の普通株式の最低終値 (y) を掛けます 該当するコンバージョン通知の発行日および本条項（II）に基づく支払い（「バイイン支払い」）に終了する 金額」)。本契約に基づく、法律上、または以下の場合に利用可能な他の救済措置を求める所有者の権利を制限するものは何もありません。 株式（特定の業績に関する法令および/または会社の破綻に関する差止命令を含むがこれらに限定されない） 普通株式の転換時に普通株式を表す証明書を適時に送付する（またはそのような普通株式を電子的に引き渡す） このメモは、本契約の条件に従って必要です。

(iii) 登録、本の入力。 会社は、所有者の名前と住所を記録するための登録簿（「登録簿」）を管理するものとします。 各手形と、その保有者が保有する債券の元本（「登録手形」）について。のエントリ 登録簿は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において確定的で拘束力のあるものでなければなりません。会社と債券の保有者は扱うものとします 登録簿に名前が記録されている各人は、あらゆる目的のための手形の所有者です（以下の権利を含むがこれに限定されません） 反対の通知があっても、元本と利息（本契約に基づく）の支払いを受け取ります。登録メモは譲渡、譲渡できます またはそのような譲渡または売却を登録簿に登録することによってのみ、全部または一部が売却されました。への書面による要求を受け取り次第 登録証の所有者による登録手形の全部または一部を譲渡、譲渡、または売却する場合、会社は記載されている情報を記録するものとします そこで、台帳に入れて、元本と同じ元本総額で1つ以上の新しい登録手形を発行してください 第17条に従って指定された譲受人または譲受人に登録手形を引き渡しました。ただし、会社が引き渡さない場合は 2営業日以内に、登録手形の全部または一部の譲渡、譲渡、または売却（場合によっては）を記録してください リクエストがあった場合、登録簿は、そのような譲渡、譲渡、売却（場合によっては）を反映して自動的に更新されたものとみなされます。 本第3条にこれと反対の定めがある場合でも、本書のいずれかの部分を以下に従って変換した後は 本契約の条件では、（A）換算金額の全額を記載しない限り、保有者はこの手形を会社に物理的に引き渡す必要はありません この手形に代表されるのは変換中です（その場合、この手形は、変換後に次のように会社に引き渡されるものとします セクション3（c）（i））または（B）で検討されているように、所有者は事前に書面による通知を会社に提供しています（その通知が含まれる場合があります） 本紙幣を物理的に引き渡した際に本手形の再発行を要求する転換通知）。所有者と会社が維持します 元本、利息、延滞金（場合によっては）転換および/または支払われた延滞金、およびそのような換算日を示す記録 および/または支払い（場合によっては）、または所有者と会社にとって合理的に満足できるような他の方法を使用して、そうでないようにします 変換時にこの手形を物理的に引き渡す必要があります。会社がそのような元本、利息を記録するように登録簿を更新しない場合 および延滞料の換算および/または支払い（場合によっては）、およびそのようなコンバージョンおよび/または支払いが行われた日（場合によっては） そのような事態が発生してから2営業日経過すると、登録簿はその発生を反映して自動的に更新されたものとみなされます。

(iv) 比例配分換算、紛争。 会社が同じ転換日の債券の複数の保有者と会社から転換通知を受け取った場合 転換のために提出された手形の一部は変換できますが、全部ではありません。当社は、セクション3（d）に従い、転換するものとします。 手形の各保有者から、その日に手形をその保有者の手形の一部を比例した金額に換算してもらうことを選択しました その日に当該保有者が換算のために提出した債券の元本額を合計額と比較して基準にして転換のために提出されました その日に換算のために提出されたすべての手形の元本。発行可能な普通株式の数に関して紛争が発生した場合 本債券の転換に関連して保有者に、当社は、保有者に本債券以外の普通株式の数を発行するものとします 第22条に従って、そのような紛争に異議を唱え、解決してください。

(d) コンバージョンの制限。

(i) 受益所有権。 当社は、本債券のいかなる部分の転換も行わないものとし、保有者には一部を転換する権利はないものとします 本ノートの条項およびそのような変換は、本ノートの条件に従って無効となり、あたかも何も起こらないかのように扱われます は、そのような転換を有効にした後、所有者が他の帰属関係者と一緒になって 直後に発行された普通株式の9.99％（「最大パーセンテージ」）を超える受益所有者 そのような変換を有効にします。前述の文では、が受益的に所有している普通株式の総数です 所有者およびその他の帰属当事者には、所有者が保有する普通株式の数と他のすべての帰属が含まれるものとします 当事者数と、本債券の転換時に発行可能な普通株式の数を加えたもので、当該文の決定基準となります が製造されていますが、残りの転換されていない部分の（A）転換時に発行可能な普通株式は除きます この手形は、所有者または他の帰属当事者のいずれかが受益的に所有し、（B）未行使分を行使または転換するか、 会社の他の証券（転換社債または転換優先権を含むがこれらに限定されない）の転換されていない部分 が受益的に所有する株式またはワラント（証券購入契約で定義されているワラント（証券購入契約で定義されている）を含むがこれらに限定されない） これに含まれる制限に類似した転換または行使の制限の対象となる所有者またはその他の帰属者 セクション3 (d) (i)。本セクション3（d）（i）の目的上、受益所有権は、のセクション13（d）に従って計算されるものとします 1934年法。本債券の転換時に保有者が取得できる発行済み普通株式の数を決定するため 最大パーセンテージを超えない限り、保有者は会社の（x）に反映されている発行済み普通株式の数に頼ることができます 場合によっては、フォーム20-Kの最新年次報告書、フォーム6-Kの外国民間発行者の報告書、またはその他のSECへの公開書類 次の場合は、(y) 会社によるより最近の公式発表、または (z) 当社または譲渡代理人によるその他の書面による通知である可能性があります。 任意で、発行済普通株式の数（「報告済発行済株式数」）を記載しています。もし会社が 発行済普通株式の実際の数が報告された数を下回ったときに、所有者から転換通知を受け取ります 発行済株式番号。当社は、発行済普通株式の数を書面で所有者に通知し、 本セクションに従って決定されたとおり、そのような転換通知によって保有者の実質的所有権が生じる範囲で 3 (d) (i)、最大パーセンテージを超えるには、所有者は以下に従って購入する普通株式の数を減らすことを会社に通知する必要があります そのような変換通知へ。理由の如何を問わず、いつでも、所有者からの書面または口頭での要求に応じて、会社は（1）の範囲内で行うものとします 営業日は、その時点で発行された普通株式の数を口頭、書面、または電子メールで保有者に確認します。どれでも この場合、発行済普通株式の数は、有価証券の転換または行使が有効になった後に決定されるものとします 発行済株式が報告された日以降の、所有者およびその他の帰属当事者による当社（本書を含む） 番号が報告されました。本債券の転換時に普通株式を保有者に発行した結果、保有者が発行された場合 そして、他のアトリビューション当事者は、合計で、その数の最大パーセンテージを超えているとみなされます 発行済普通株式（1934年法のセクション13（d）に基づいて決定）、所有者が発行した株式の数 そして、他のアトリビューション当事者の受益所有権の合計が最大パーセンテージ（「超過株式」）を超えています は無効とみなされ、最初から取り消されるものとし、保有者は投票権や超過分を譲渡する権限を持たないものとします 株式。わかりやすく言うと、本債券の条件に従って発行可能な普通株式の最大パーセンテージを超えるものは のセクション13（d）または規則16a-1（a）（1）の目的を含むいかなる目的でも、所有者が受益的に所有しているとは見なされません 1934年法。事前にこの段落に従って本ノートを変換できなかったとしても、規定の適用性には何の影響も及ぼさないものとします その後のコンバーチブルの決定に関しては、この段落のことです。この段落の規定は解釈されるものとします そして、修正に必要な範囲で、本セクション3（d）（i）の条件に厳密に従う以外の方法で実装されています この段落（またはこの段落の一部）に欠陥があるか、意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性があります このセクション3（d）（i）に含まれている、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うこと。 この段落に含まれる制限は放棄できず、本債券の後継者にも適用されるものとします。

4。デフォルトが発生した場合の権利。

(a) デフォルトのイベント。それぞれ 次のイベントのうち、「デフォルト事件」と、（x）、（xi）、（xii）の各イベントは 「債務不履行の破産事件」を構成します：

(i) 該当する登録の失敗 5日後の日付またはそれ以前にSECに提出する声明（登録権契約で定義されているとおり） 該当する提出期限（登録権契約で定義されているとおり）または該当する登録届出書の不備など 該当する有効期限（定義されているとおり）の5日後またはそれ以前にSECによって発効が宣言される 登録権契約書に）;

(ii) 該当する登録中に 声明は、登録権契約の条項、およびその効力に従って有効性を維持する必要があります 該当する登録届出書が何らかの理由（ストップオーダーの発行を含むがこれに限定されない）またはそのような登録で失効する 登録証券（登録簿に定義されているとおり）の保有者は、明細書（またはそこに含まれる目論見書）は利用できません 登録権の条件に従って、当該保有者のすべての登録可能な有価証券を売却するための権利契約） 同意し、そのような失効または利用不能が連続して10日間続くか、合計で30日間以上続く 任意の365日間（猶予期間（登録権契約で定義されている）中の日を除く）の（30）日間）

(iii) 取引の停止または 普通株式が3回連続取引期間にわたって対象市場に取引または上場（該当する場合）されなかったこと 日々;

(iv) の合計平均取引額 直近の締切日の直前の連続10取引日の対象市場の普通株式は 直ちに、10取引日連続で対象市場での普通株式の1日の平均取引額の 50% 未満です 直近のクロージングの登録届出書がSECに提出される日の前に または の取引価格 直近の終値の直前の3取引日のいずれかにある適格市場の普通株式 登録届出書が提出された日の日付は、普通株式の終値の65％未満です 直近のクロージングのSEC（または、その日付が取引日でない場合は、その日の直前の取引日）。

(v) 会社の (A) の失敗 必要な数の普通株式を引き渡すことで、転換失敗または引き渡し失敗（新株予約権で定義されているとおり）を治します 該当する転換日または行使日（場合によっては）の5営業日後、または（B）書面または口頭による通知のいずれかへの通知 手形またはワラントの保有者（公示またはその代理人によるものも含みますが、これらに限定されません）、いつでも に従って要求された、任意の手形を普通株式に転換する要求に、必要に応じて応じない意向です セクション3（d）に基づく場合を除き、または普通株式のワラントの行使の要求を除き、債券の規定に従って 新株予約権の規定に従って。

(vi) 会社の範囲を除きます は、以下のセクション10（b）に準拠しています。第10条（10）以降はいつでも^番目の) 所有者が承認した連続日 株式配分（下記のセクション10（a）で定義されているとおり）は、保有者に与えられる普通株式の数（A）よりも少ないです 本紙幣の全換算額を換算した時点で受け取る（記載されている換算の制限は含まない） セクション3（d）またはその他）、および（B）は、保有者が行使により全額受け取る権利がある普通株式の数 保有者のワラント（ワラントに定められた行使の制限は関係ありません）。

(vii) 会社の支払い失敗 元本、利息、延滞金、または本書に基づく期日までに支払期日となるその他の金額（以下を含みますが、これらに限定されません）を保有者に送ります 会社が償還支払いまたは本契約に基づく金額）またはその他の取引書類（で定義されているとおり）の支払いを怠ったこと 証券購入契約）または取引に関連して交付されるその他の契約、書類、証明書、またはその他の書類 ここで検討されているので、ただし、利息および延滞料を期日どおりに支払わなかった場合のみ そのような障害が少なくとも5取引日の間未解決のままである場合、

(viii) 会社はどれも削除しません 転換または行使（場合によっては）時に保有者に発行される証明書または普通株式に記載されている制限付きの記述 有価証券購入契約に基づいて保有者が取得したすべての証券（証券購入契約で定義されているとおり）（以下を含む） このメモ）当該有価証券または証券購入契約で義務付けられている場合、該当する場合は別段の定めがない限り 連邦証券法、およびそのような障害は、少なくとも5日間は未解決のままです。

(viii) 以下のいずれかのデフォルトの発生、 合計100,000ドル以上の負債（有価証券購入で定義されているとおり）の償還または満期前の繰り上げ 当社またはその子会社の）契約（その他の注記に関するものを除く）。

(ix) 会社が最低額を維持していない 500,000米ドル以上の現金（および現金同等資産）の残高（また、要求があればその証拠を提出する必要があります） 任意のトランシェの資金調達の直前、および15トランシェに保有者によって^番目の 毎月の日。

(x) 破産、倒産、組織再編 または清算手続き、または債務者の救済のためのその他の手続きは、会社または子会社に対して、またはそれらに対して提起されるものとします また、第三者によって当社または子会社に対して訴訟が提起された場合でも、開始から30日以内に解雇されないものとします。

(xi) 会社による設立 該当する連邦、州、外国の破産、破産、組織再編、その他同様の事件に基づく自発的な訴訟または手続き 法律、またはその他の破産または破産と裁定される可能性のある事件や手続き、または法令、命令の締結への同意など、 該当する連邦、州に基づく非自発的な事件または訴訟における会社に関する判決またはその他の同様の文書 または外国での破産、倒産、組織再編、またはその他の同様の法律、または破産または破産事件の開始、または それに対する訴訟手続き、または該当する連邦政府機関による再編または救済を求める請願書または回答または同意書の提出、 州法または外国法、またはそのような請願の提出、または親権者の任命または所有権の取得に対する同意、 当社またはその財産の大部分の受取人、清算人、譲受人、受託者、隔離者、またはその他の同様の役人、 またはそれによる債権者の利益のための譲渡、債務構成の執行、または何らかの発生 その他の同様の連邦、州、または外国の手続き、または一般的に債務を返済できないことを書面で認めたこと 期日になったとき、そのような行動を促進するために会社が企業行動をとること、または誰かが何らかの行動をとること 連邦法、州法、または外国法に基づく統一商法の差し押さえ売却、またはその他の同様の措置を開始すること。

(xii) 裁判所による (i) 法令の申請、 自発的または非自発的な事件または手続きの当社または子会社に関する命令、判決、またはその他の同様の文書 該当する連邦、州、または外国の破産、破産、再編、またはその他の同様の法律、または（ii）法令、命令、判決に基づく または当社または子会社が破産または破産したと判断する、または請願書を適切に提出したことを承認するその他の同様の文書 当社または子会社に関する、清算、再編、配置、調整、または構成を求めています 適用される連邦、州、または外国の法律、または（iii）保管人、受領者を任命する法令、命令、判決、またはその他の同様の文書、 当社または子会社、あるいはその大部分の清算人、譲受人、受託者、隔離者、またはその他の同様の役人 財産、またはその業務の清算または清算の命令、およびそのような法令、命令、判決またはその他の同様の措置の継続 文書またはその他の法令、命令、判決、またはその他の同様の文書が保管されず、30年間連続で有効です 日々;

(xiii) 最終判断または判決 合計で100,000ドルを超える金額の支払いが、当社および/またはその子会社に対して行われ、どのような判決が下されるか 入力後30日以内に、保釈された、除隊された、和解された、または控訴待ちで留保されている、または除隊されていない 滞在期間満了後30日以内。ただし、保険または補償の対象となる判断については 信用力のある当事者からのものは、会社が提供している限り、上記の100,000ドルの金額の計算に含まれません 保有者、そのような保険会社または補償提供者からの書面による声明（その書面による声明は、保有者にとって合理的に満足できるものでなければなりません） そのような判断が保険または補償の対象となり、当社または子会社（場合によっては）は そのような判決が下されてから30日以内に、そのような保険または補償の収益を受け取る。

(xiv) 会社はどちらも (i) 失敗します 第三者に支払うべき100,000ドルを超える債務について、期日に、または該当する猶予期間内に、支払います 当事者（ただし、無担保債務のみ、会社が適切な手続きにより誠意を持って争った支払いを除く） そして、その支払いのためにIFRS（IFRS）に従って十分な準備金が確保されているか、その他の点で違反している または、100,000ドルを超える未払いまたは未払い金額に関する契約違反（違反または違反により相手が許可される場合） その当事者が債務不履行を宣言したり、それに基づいて支払われるべき金額を早めたり、(ii) その他の状況や出来事に苦しんだりする それは、時間の経過や通知の有無にかかわらず、拘束力のある契約に基づく債務不履行または債務不履行に陥ることになります 債務不履行または債務不履行が発生した場合に、重大な悪影響（有価証券購入で定義されているとおり）が生じる可能性がある会社 契約);

(xv) 特に記載されているもの以外は 本セクション4（a）の別の条項では、会社は（表明以外の）いかなる重要な点においても、いかなる表明または保証にも違反します または、重大な悪影響または重要性を伴う保証（いかなる点でも違反することはできません）、または契約やその他の条件 または取引書類の条件。ただし、契約または治療可能なその他の条件に違反した場合は、 そのような違反が連続して2取引日の間未解決のままである場合、

(xvi) 虚偽または不正確な証明書 債務不履行事由が発生したかどうかに関する会社による（虚偽または不正確なみなし証明を含む）

(xvii) あらゆる点での違反または失敗 本ノートの第13条のいずれかの規定を遵守するために会社が

(xviii) あらゆる重大な悪影響 ( 証券購入契約で定義されている）が発生する、または

(xix) 開示エラーの発生'

(xx) あらゆる混乱イベントが発生した、または

(xxi) 任意のデフォルトイベント (定義どおり) の「その他の注記」は、その他の注記と関係しています。

(b) 債務不履行事由の通知。 償還権。本ノートまたはその他のノートに関して債務不履行事由が発生した場合、当社は 1営業日に、その書面による通知をファクシミリまたは電子メールで配達し、翌日配達します（翌日配達あり） 所有者への指定）（「デフォルト通知のイベント」）。所有者の領収書の早い方以降はいつでも 債務不履行通知が発生し、所有者が債務不履行事由に気付いた場合、保有者は会社に償還を要求することができます（関係なく） そのような債務不履行事由が本ノートの全部または一部が是正されたかどうか（「事象」）を書面で通知して送付してください デフォルト償還通知の」）を会社に送ります。デフォルト償還通知の場合は、このノートの一部が記載されているものとします 所有者は償還することを選択しています。本セクション4 (b) に従って当社が償還の対象となる本ノートの各部分は (i) (A) の積に (B) を掛けた金額のいずれか大きい方の価格で会社が償還します 償還プレミアムと（ii）（X）その時点で有効な換算金額に対する換算レートの積です 保有者は、デフォルト償還イベント通知に普通株式の最高終値（Y）を掛けたものを提出します 当該債務不履行事由の直前の日に始まり、会社の日付で終了する期間中の任意の取引日 本セクション4（b）に基づいて行う必要のある支払いを全額行います。（「償還価格のデフォルトイベント」）、 本セクション4（b）で要求される償還は、セクション11の規定に従って行われるものとします。償還が必要な範囲で この第4条（b）は、管轄裁判所により、当社による本手形の前払いとみなされるか、または決定されます。 償還は自発的な前払金とみなされます。本セクション3（e）にこれと反対の記載がある場合でも、ただし、 セクション3（d）、デフォルト償還価格（およびそれにかかる延滞手数料）が全額支払われるまで、償還価格の一部分 本セクション4（b）に基づいて償還のために提出された債券の換算金額は、保有者が全部または一部を次のように換算することができます 本注記の条件に基づく普通株式。これに基づいて当社が本手形の一部を償還した場合 セクション4（b）では、当事者が予測できないため、所有者の損害賠償は不確実で見積もるのが難しいでしょう 将来の金利と、保有者にとって適切な代替投資機会の利用可能性の不確実性。したがって、 本セクション4（b）に基づいて支払われる償還プレミアムはすべて、両当事者によって意図されており、妥当な見積もりと見なされるものとします 保有者が実際に投資機会を失ったことであり、ペナルティではありません。債務不履行事由による償還は、以下のものとはみなされません 保有者による救済措置の選択、および保有者のその他すべての権利と救済措置は維持されるものとします。

(c) 必須の引き換え 債務不履行の破産イベント。本書にこれと反対の定めがあっても、また変換が必要になったとしても またはその過程で、満期日より前に倒産した場合、会社は速やかに保有者に金額を支払うものとします （i）未払いの元本、未払利息、および当該元本と利息の未払延滞費用をすべて表す現金で 償還日まで、（ii）償還プレミアムと、本契約に基づいて支払われるべきその他のすべての金額を掛けたものです。 所有者または他の個人または団体による通知、要求、またはその他の措置の要件。ただし、所有者は 独自の裁量で、破産時の債務不履行事由による支払いを受ける権利の全部または一部、およびそのような放棄 このような債務不履行事由に関するその他の権利を含め、本契約に基づく所有者の他の権利には影響しないものとします。 すべての転換権、およびデフォルト償還価格またはその他の償還価格の支払い権（該当する場合）。

5。基本取引に関する権利。

(a) 仮定。会社 （i）承継企業がすべての義務を書面で引き受けない限り、基本取引を締結したり、その当事者になったりしてはなりません 本注記に基づく会社および本セクション5（a）の規定に基づくその他の取引書類 そのような基本的取引の前に保有者によって承認された、所有者にとって合理的に満足できる形式と内容の書面による契約、 当該債券と引き換えに、当該債券の各保有者に、書面で証明された承継法人の有価証券を引き渡す契約を含みます 元本と利息を含むがこれに限定されない、形と内容が紙幣と実質的に似ている証券 その時点で未払いの元本金額とその保有者が保有する債券の金利に等しい利率で、換算も同様です 債券と同等の権利を持ち、債券と同様のランクと担保を持ち、保有者と（ii）承継企業にとって満足のいくものです （親会社を含む）は、普通株式が適格市場に上場または上場されている上場企業です。 基本的取引が発生すると、承継事業体が承継し、代替となる（つまり、以後の） そのような基本取引の日付、本注記の規定、および「会社」に言及するその他の取引書類 代わりに後継者）を指し、会社のあらゆる権利と権限を行使し、すべての義務を引き受けるものとします。 本書に記載されている会社およびその他の取引書類のうち、承継事業体が次のように命名された場合と同じ効力を持つものについて ここに記載されている会社。基本取引が完了すると、承継事業体は保有者に以下の確認書を提出するものとします 本債券は、当該基本取引の完了後いつでも本債券の転換または償還時に発行されるものとします。 普通株式（またはその他の証券、現金、資産、またはその他の財産（第6条に基づいてまだ発行可能な項目を除く）の代わりに 14、これはその後も引き続き受領可能です））ファンダメンタルズ以前の債券の転換または償還時に発行可能 承継事業体（親会社を含む）の上場普通株式（またはそれに相当するもの）の株式などの取引 この手形がすぐに変換されていれば、そのような基本取引が行われたときに保有者はそれを受け取る権利があったでしょう そのような基本取引の前に（本手形の転換に関する制限に関係なく）、以下に従って調整されました このノートの規定。上記にかかわらず、所有者は独自の選択で、書面で通知を送付することで選択することができます この注記を前提としない基本取引を許可するために、会社はこのセクション5（a）を放棄します。これの規定 セクション5は、連続する基本取引にも同様かつ等しく適用され、制限に関係なく適用されるものとします。 このノートの変換について。

(b) 支配権の変更に関する通知; 償還権。変更完了の20取引日前または10取引日前まで 支配権（「支配権の変更日」）。ただし、そのような支配権の変更が公表されるまでは、 会社はその旨を書面で通知し、ファクシミリまたは電子メール、翌日宅配便で所有者に送付するものとします（「変更」）。 の管理に関する注意事項」)。所有者が支配権変更通知を受け取った後、または保有者が管理変更通知を受け取った後いつでも 直前の規定に従って支配権変更通知が保有者に届けられない場合は、支配権の変更を認識しています 文（該当する場合）保有者は、書面で通知することにより、本手形の全部または一部を引き換えるよう会社に要求することができます （「支配権変更償還通知」）を会社に送付します。支配権変更の償還通知には、 保有者が償還することを選択している換算金額。本第5条に従って償還の対象となる本手形の部分は (i) 支配権変更償還プレミアムを掛けたものの積の大きい方に等しい価格で、会社によって現金で償還されます は、(y) 償還される換算金額、(ii) (x) 支配権変更償還プレミアムに (y) 製品を掛けた積です の（A）償還される換算金額に（B）を掛けたものに、（I）の最高終値を割って求めた商を掛けたもの （1）の満了の早い方の日の直前に始まる期間の普通株式の 「該当する支配権の変更」および（2）そのような支配権の変更の公表で、保有者が引き渡した日に終了します （II）その時点で有効な転換価格と（iii）変更の（y）積による支配権変更償還通知 の、コントロール償還プレミアムに (A) の積を (z) 掛けたものに、償還される換算金額に (B) を掛けたものです の（I）支払われる普通株式1株あたりの現金対価の総額と非現金対価の総額 そのような支配権の変更（上場を構成する非現金対価）の完了時の普通株式の保有者 有価証券は、その直前の取引日の時点で、当該有価証券の終値のうち最も高い価格で評価されるものとします このような支配権変更の完了、公開直後の取引日の当該有価証券の終値 そのような支配権の変更案と当該証券の終値売却価格を、その直前の取引日に発表します そのような支配権の変更案の公表）を、その時点で有効な転換価格（「変更」）で（「変更」）で割ったもの のコントロール償還価格」)。本第5条で義務付けられている償還は、第5条の規定に従って行われるものとします 11 そして、そのような支配権の変更に関連する株主への支払いを優先するものとします。償還が必要とする範囲で 本セクション5（a）は、管轄裁判所によって、当社による本債券の前払金、当該償還とみなされるか、または決定されます 自発的な前払いとみなされます。本セクション5にこれと反対の記載がある場合でも、セクション3（d）に従うことを条件として、 支配権変更による償還価格（およびそれにかかる延滞手数料）が全額支払われるまで、換算金額の一部分 本セクション5（a）に基づいて償還のために提出されたものは、以下に従って保有者によって全部または一部を普通株式に転換することができます セクション3。当社が本第5（a）条に基づいて本手形の一部を償還した場合、保有者の損害賠償 当事者が将来の金利を予測できず、不確実性があるため、不確実で見積もるのが難しいでしょう 保有者に適した代替投資機会の有無について。したがって、これに基づいて支払われる償還プレミアムは セクション5（a）は、両当事者が、保有者の実際の投資損失を合理的に見積もることを意図しており、これらと見なされるものとします 機会であり、ペナルティとしてではありません。

6。購入権の発行時の権利 およびその他の企業イベント。

(a) 購入権。さらに 以下の第7条に基づく調整について（会社がオプション、転換証券を付与、発行、または売却した場合） または、株式、新株予約権、証券、その他の財産をすべての記録保持者のすべてまたは実質的にすべてに比例して購入する権利 普通株式の種類（「購入権」）の場合、所有者は該当する条件に基づいて取得する権利があります そのような購入権、所有者が普通番号を保有していた場合に所有者が取得できたはずの購入権の総計です 本債券の完全な転換により取得可能な株式（転換可能性の制限や制限は考慮されません） このノートについて、そしてその目的のために、そのノートが該当する時点で有効な最低換算価格で転換されたと仮定します 基準日）当該購入権の付与、発行、売却の記録が取られる日の直前、または 付与、発行、または売却の普通株式の記録保持者が決定される日には、そのような記録は作成されません そのような購入権のうち（ただし、所有者が何かに参加する権利がある場合に限ります そのような購入権により、所有者と他の帰属関係者が最大パーセンテージを超える場合、所有者は 最大パーセンテージの範囲でそのような購入権に参加する資格がない（そして恩恵を受ける資格がない） そのような購入権の結果としてのそのような普通株式の所有権（およびそのような超過分の範囲での受益所有権）と そのような購入権は、その範囲で保留されるものとします（また、その購入権に有効期限、満期日、その他がある場合は 同様の規定で、当該期間は、保有者の利益のために、保留期間をその日数だけ延長します（該当する場合）。 権利があるとしても、所有者や他の帰属関係者が上限額を超えないような時期（もしあれば） 所有者にかかる権利（および当該イニシャルで付与、発行、または売却された購入権）が付与される割合 同様に保留中の購入権またはそれ以降の購入権（およびその購入権に有効期限がある場合は、満期） 日付または他の同様の規定、そのような期間は、該当する場合、保留日数だけ同じ範囲に延長されるものとします）） まるでそのような制限がなかったかのように）。

(b) その他の企業イベント。に 以下の基本取引が完了する前に、本契約に基づくその他の権利に追加されるものであり、それに代わるものではありません 普通株式の保有者が普通株式に関連して、または普通株式と引き換えに有価証券やその他の資産を受け取る権利があるのは誰ですか （「企業イベント」）では、当社は、保有者がその後確実に次のことを行えるように、適切な準備を行います 本債券の転換時に、保有者のオプション（i）で受取可能な普通株式に加えて受け取る権利 そのような転換は、当該普通株式に関して保有者が権利を有するであろう有価証券またはその他の資産が そのような普通株式は、そのような企業イベントの終了時に保有者によって保有されます（制限は考慮されません） または本債券の転換可能性の制限）および（ii）当該転換時に受取可能な普通株式の代わりに、 そのような企業イベントの完了に関連して普通株式の所有者が受け取ったそのような有価証券またはその他の資産 この紙幣が最初にフォームの転換権付きで発行されていれば、所有者が受け取る資格があったであろう金額で そのような対価を（普通株式とは対照的に）、その転換率に見合った転換率で支払います。 前の文に従って作成された規定は、保有者が満足できる形式と内容でなければなりません。これの規定 セクション6は、連続する企業イベントにも同様かつ等しく適用され、制限に関係なく適用されるものとします このノートの変換または償還。

7。その他の証券の発行時の権利。

(a) 発行時の転換価格の調整 普通株式。発行日以降に、または本第7（a）条に従って、会社が発行または販売する場合、そしていつでも は、普通株式を発行または売却したものとみなされます（口座が所有または保有する普通株式の発行または売却を含む） 会社の。ただし、1株あたりの対価で発行、売却、または発行または売却されたとみなされる対象外有価証券は除きます （「新規発行価格」）は、その発行直前に有効だった転換価格と同じ価格を下回ります または売却、みなし発行または売却（そのような転換価格は、実質的に「適用価格」と呼ばれます） （前述の「希薄化剤発行」）、そして、そのような希薄化剤発行の直後に、換算価格は 効果は新規発行価格と同額まで減額されます。前述のすべての目的（以下を含むが、これに限定されない） 本第7 (a) 項) に基づいて調整後の転換価格と新規発行価格を決定する場合、以下が適用されるものとします。

(i) オプションの発行。もし会社がいかなる意味でも 任意のオプションと、いずれかの行使によりいつでも普通株式1株を発行できる1株当たりの最低価格を付与または売却します そのようなオプション、またはそのようなオプションの行使またはその他の方法で発行可能な転換有価証券の転換、行使、または交換時 その条件によると、適用価格よりも低い場合、その普通株式は発行済みであり、 当該オプションの付与または売却時に、当社が当該1株当たり価格で発行および売却しました。この目的のために セクション7（a）（i）、「普通株式1株の行使によりいつでも発行できる1株あたりの最低価格 当該オプションの行使時またはその他の方法で発行可能な転換有価証券のオプション、または転換、行使、または交換時 その条件に」は、（1）受け取った対価の最低額（もしあれば）の合計の（もしあれば）、（1）（x）のいずれか低い方と等しくなります。 当該オプションの付与または売却時に、当該オプションの行使時に発生する普通株式1株に関する当社の売掛金 また、当該オプションの行使時またはその他の方法に従って発行可能な転換証券の転換、行使、または交換時に その条件と（y）普通株式1株が発行可能な（または発行可能になる可能性がある）オプションに記載されている最低行使価格 そのようなオプションの行使時、またはコンバーチブル商品の転換、行使、または交換時に、考えられるすべての市況を想定して） そのようなオプションの行使時に、またはその条件に従って発行可能な有価証券から、（2）支払われたすべての金額の合計を引いたもの または普通株式1株の付与または売却時に、当該オプションの保有者（または他の人）に支払う必要があります オプション、当該オプションの行使時、および当該オプションの行使時に発行可能な転換証券の転換、行使、または交換時のオプション オプションまたはその条件に基づくその他の対価に、現金、債務免除、資産からなるその他の対価の価値を加えたもの またはそのようなオプションの保有者（または他の人）が受領または受領可能な、または付与されたその他の資産。想定されている場合以外は 以下では、当該普通株式または転換社債の実際の発行時に、転換価格のさらなる調整は行われないものとします そのようなオプションの行使時、その条件に従ったもの、またはそのような普通株式が実際に発行されたときの有価証券 そのような転換証券の転換、行使、または交換時。

（ii）転換証券の発行。もし 会社はいかなる方法でも、転換証券を発行または売却し、普通株式1株あたりの最低価格 その転換、行使、交換時、またはその他の方法でその条件に従って発行可能な期間が、適用期間よりも短い 価格、その普通株式は、発行時に発行済みであり、会社によって発行および売却されたものとみなされます またはそのような転換証券を1株当たりそのような価格で売却。このセクション7（a）（ii）では、「最低価格 転換時にいつでも普通株式1株が発行可能（または考えられるすべての市況を前提として発行可能になる可能性のある）株式、 その行使または交換、またはその条件に従う」は、(1) (x) の最低額の合計の小さい方と等しくなります 普通株式1株の発行または売却時に当社が受領または受領した対価（ある場合） 転換証券、および当該転換証券の転換、行使、交換時、またはその他の方法でその条件に従う そして（y）転換時に普通株式1株が発行可能な転換証券に記載されている最低転換価格、行使 またはそれを交換するか、その条件に従ってその他の方法で、（2）その所有者に支払われた、または支払われるべきすべての金額の合計を引いたもの 転換証券の発行または売却時に発行された普通株式1株に関する転換証券（またはその他の個人） に、またはそれによって受け取ったその他の対価または現金、債務免除、資産、またはその他の資産からなる売掛金の価値を加えたもの 当該転換証券の保有者（または他の人）に付与される特典。以下で検討されている場合を除き、それ以上の調整はありません 転換価格のうちは、当該転換社債の転換、行使、または交換の際に、当該普通株式が実際に発行された時点で算出されるものとします 有価証券またはその条件に基づくその他のもの、およびそのような転換証券の発行または売却が行使時に行われた場合 本セクション7（a）の他の規定に従って転換価格の調整が行われた、または行われる予定のオプションについて、 以下で説明する場合を除き、そのような発行または売却を理由に換算価格をこれ以上調整することはできません。

(iii) オプション価格または転換率の変更。 セクション7（a）（i）に規定されているオプションのいずれかに購入価格または行使価格が規定されている場合、追加の対価があればそれを支払う必要があります セクション7（a）（ii）に規定されている転換有価証券の発行、転換、行使、または交換時、またはそのレートで すべての転換有価証券は、普通株式に転換可能、行使可能、または交換可能です。いつでも増減します （セクション7（b）で言及されている事象に関連して発生する転換価格または行使価格の比例変動を除く（該当する場合） 下記）、そのような増減時に有効な転換価格は、次のような転換価格に合わせて調整されるものとします その時点で有効でした、そのようなオプションまたは転換有価証券が、そのような購入価格の増額または引き下げに対して規定されていれば、追加 最初に付与、発行、または売却された時点での対価、またはコンバージョン率の増減（場合によっては）。目的のために 本セクション7（a）（iii）のうち、発行日時点で未払いだったオプションまたは転換証券の条件が増えた場合 または直前の文で説明したように減った、その後オプションまたは転換証券、普通証券など 行使、転換、または交換時に発行可能と見なされた株式は、増額日の時点で発行されたものとみなされます または減少..本セクション7（a）に基づく調整は、そのような調整によってコンバージョン率が増加する場合は行わないものとします その時点で価格は有効でした

(iv) 受け取った対価の計算。もしあれば オプションおよび/または転換証券および/または調整権は、発行または売却、またはみなし発行または売却に関連して発行されます 会社の他の有価証券（保有者が決定するとおり、「主要証券」、およびそのようなオプション）および/または 転換証券および/または調整権（「二次証券」）を合わせた1つの統合取引 （または、1つ以上の取引（そのような会社の有価証券の発行、売却、みなし発行または売却の場合）に、少なくとも 共通の投資家または購入者、（B）互いにある程度近接して完結している、または（C）同じ条件で完結している 資金調達計画）では、当該一次証券に関する普通株式1株あたりの対価総額は、次のものとみなされます 普通株式1株が発行された（またはセクションに従って発行されたと見なされた）1株あたりの最低価格（x）の差 そのような統合取引では、該当するプライマリーセキュリティのみを対象として、7 (a) (i) または上記7 (a) (ii) を差し引いたもの そのような二次証券に関しては、（I）各オプションのブラック・ショールズ対価価額（もしあれば）、（II）公正の合計 そのような調整権の市場価値（保有者が誠意を持って決定したもの）またはブラックショールズ対価額（該当する場合）、 もしあれば、そして（III）そのような転換証券の（保有者が決定した）公正市場価値（もしあれば）、いずれの場合も、決定された 本セクション7 (a) (i) に従って、1株当たりベースです。普通株式、オプション、または転換証券が発行された場合、または 現金で売却、発行または売却されたとみなされ、その対価として受け取った対価（対価を決定する目的） そのような普通株式、オプション、または転換証券に対して支払われましたが、ブラックショールズ対価の計算を目的としたものではありません 価値）は、そのために会社が受け取った対価の正味額とみなされます。普通株式、オプション、または転換社債があれば 有価証券は、現金以外の対価で発行または売却されます。その対価は、会社が受け取る対価の金額です（目的で そのような普通株式、オプション、または転換証券に支払われる対価を決定しますが、計算の目的ではありません ブラック・ショールズの（対価価額）がその対価の公正価値になります。ただし、そのような対価が公に行われる場合を除きます 売買証券。その場合、そのような有価証券に対して当社が受け取る対価額は算術平均になります 受領日の直前の5取引日のそれぞれにおける当該証券のVWAPの数です。普通株式があれば、 オプションまたは転換証券は、会社が合併を行った場合、存続しない企業の所有者に発行されます は存続事業体であり、その対価額（当該普通株に支払われる対価を決定する目的で） 株式、オプション、または転換証券（ただし、ブラックショールズ対価額の計算には使用されません）が考慮されます 非存続企業の純資産および事業のうち、当該普通株式に帰属する部分の公正価値です。 オプションまたは転換証券（場合によっては）。現金または上場証券以外の対価の公正価値 会社と保有者が共同で決定します。そのような当事者がその後10日以内に合意に達しない場合 評価を必要とする事象（「評価イベント」）が発生すると、そのような対価の公正価値が決定されます 10日（10）日以降、5取引日以内に^番目の）独立した、評判の良い鑑定士によるそのような評価イベントの翌日 会社と保有者が共同で選定します。そのような鑑定人の決定は最終的なものであり、不在の当事者全員を拘束します 明らかな誤りがあり、そのような鑑定士の手数料と経費は会社が負担します。

(v) 基準日。会社が記録を取るなら 普通株式で支払われる配当金またはその他の分配金を受け取る権利を（A）付与する目的での普通株式の保有者 オプションまたは転換証券、または (B) 普通株式、オプション、または転換証券を購読または購入する場合、 基準日は、申告時に発行または売却されたとみなされる普通株式の発行または売却日とみなされます そのような配当、そのような他の分配を行うこと、またはそのような新株予約権または購入権が付与された日（ ケースかもしれません）。

(b) 最小換算の調整 普通株式の細分化または合併時の価格。セクション4（c）またはセクション7（a）の規定を制限することなく、もし会社なら 発行日または発行日以降にいつでも細分化（株式分割、株式配当、株式の組み合わせ、資本増強、その他による） 同様の取引）発行済普通株式の1つ以上の種類からより多くの株式への転換、実質転換価格 そのような細分化の直前は比例して削減されます。セクション6、セクション14、またはセクションの規定を制限することなく 7 (a)、発行日以降に会社が合算された場合（株式分割、株式配当、株式合併、資本増強により） または他の同様の取引）発行済普通株式の1つ以上の種類から少数の株式への転換価格 そのような組み合わせの直前に有効だった金額は、比例して増加します。本セクション7 (b) に基づく調整は そのような細分化または組み合わせの発効日の直後に発効します。これに基づいて調整が必要なイベントがあれば セクション7（b）は、本契約に基づいて転換価格が計算される期間中に発生し、その転換価格の計算は そのような出来事を反映するように適切に調整してください。

(c) 調整後の換算価格に対する所有者の権利。このセクションの他の規定に加えて、それに限定されません 7、会社が何らかの形で普通株式、オプション、または転換社債を発行、売却、または発行または売却する契約を締結した場合 発行日以降の、以下に従って発行可能な証券（「変動価格証券」） そのような契約、または普通株式に転換可能な、または交換可能または行使可能な価格で普通株式と交換可能または行使可能な 普通株式の市場価格。固定価格への1回以上のリセットを含みますが、そのような定式化は除きます 慣習的な希薄化防止規定（株式分割、株式結合、株式配当、および同様の取引など）を反映しています（それぞれ このような変動価格（本書では「変動価格」と呼びます）の定式化について、当社は 契約日およびコンバーチブルの発行日に、ファクシミリと翌日宅配便で所有者に書面で通知します 証券またはオプション。会社がそのような契約を締結した日またはそのような変動価格証券を発行した日以降、 保有者は、独自の裁量により、換算価格の代わりに変動価格を使用する権利がありますが、義務はありません または本紙幣の転換時に送付される転換通知に明記して、本紙幣の転換時の最低転換価格 そのような転換のみを目的として、保有者は転換価格ではなく変動価格に頼っていることに注意してください。 効果。保有者が本債券の特定の転換を変動価格に依存することを選択しても、保有者に義務はありません この紙幣の今後の換算については、変動価格に頼ることができます。

(d) 株式組合せイベントの調整。いつでも、発行日または発行日以降に在庫があったら 分割、株式配当、株式結合資本増強、または普通株式（それぞれ「株式」）を含むその他の同様の取引 コンビネーションイベント」およびその日付、「株式組合せイベント日」）とイベント市場価格 はその時（上記のセクション7（b）の調整を適用した後）に有効だった転換価格よりも低く、その後16日に (16)^番目の）その株式組合せイベント日の直後の取引日、その日の16日に発効する転換価格 (16)^番目の）取引日（上記のセクション7（b）の調整を有効にした後）は短縮されます（ただし、いかなる場合でも増加することはありません） イベントの市場価格へ。誤解を避けるために、直前の文の調整が別の結果になるのであれば 本契約に基づく転換価格が上昇した場合、調整は行われないものとします。

(d) その他のイベント。で 当社（または子会社）が、本契約の規定が厳密には適用されない措置を講じる場合、または、該当する場合は、 保有者を希薄化から保護したり、本条の規定で想定されているような事態が発生した場合でも、機能しません 7 しかし、そのような規定（株式評価権の付与、ファントムの付与を含むがこれらに限定されない）によって明示的に規定されていない 株式権またはその他の持分特性を持つ権利）については、会社の取締役会が誠意を持って決定し、実施するものとします。 所有者の権利を保護するための転換価格の適切な調整。ただし、そのような調整がない場合に限ります この第7条（e）は、本第7条に従って別途決定された転換価格を引き上げます。さらに、以下の場合 保有者は、本契約に基づく自社の利益をそのような希薄化から適切に保護するような調整を受け入れません。次に、会社の 取締役会と保有者は、全国的に認められた地位を持つ独立系投資銀行について、誠意を持って合意するものとします そのような適切な調整を行います。その決定は、明らかな誤りがない限り最終的かつ拘束力があり、その手数料と費用は 会社が負担します。

(e) 計算。すべての計算 この第7条では、最も近いセント、または100分の1に四捨五入して計算します^番目の 1株の、該当する場合。その いつでも発行されている普通株式の数には、会社が所有または保有している、または会社の口座のために所有している株式は含まれません。 そのような株式の処分は、普通株式の発行または売却とみなされます。

(f) 会社による自主的な調整。 当社は、リードホルダー（有価証券で定義されているとおり）の事前の書面による同意を得て、本債券の期間中いつでも行うことができます 購入契約）、各紙幣の当時の現在の換算価格を、適切と思われる任意の金額に、任意の期間引き下げます 会社の取締役会によって。

8。取引価格の償還。もし、どれでも 発行日以降、満期日の前に、会社の普通株式のVWAPが最低額を下回っています 換算価格の場合、保有者は会社にこの手形を全額引き換えるよう要求する権利がありますが、義務はありません。その 本第8（a）条に従って償還の対象となる手形は、当社が特定の価格で現金で償還するものとします（「保有者は任意」） 償還価格」）は、未払いの元本と未払利息、未払利息、未払および未払延延滞料の108％に相当します （セクション23（c）で定義されているとおり）、もしあれば、その元本と利息について。保有者はこれに基づいて償還を要求する権利を行使することができます セクション8（a）は、その通知をファクシミリまたは電子メールで会社と、すべてではなくすべてに書面で送付することによる 手形保有者（「保有者オプション償還通知」）と、手形保有者全員がそのような通知を受け取った日付 通知は「ホルダーオプション償還通知日」と呼ばれます）。償還通知には日付を記載しなければなりません 償還が行われる日（「保有者任意償還日」）、その日は5日以上でなければなりません (5) 償還通知日から10営業日以内の取引日。ここに反対のことがあっても、 償還価格の全額が支払われる日より前であれば、いつでも、償還金額の全部または一部を、次の方法で換算することができます 第3条に従って普通株式を保有しています。償還通知日以降に保有者が換算したすべての換算金額は 償還日に償還する必要のあるこの手形の償還額を減らしてください。本セクション8 (a) に従って行われた償還 第11条に従って作成されるものとします。上記にかかわらず、もし、受け取ってから3営業日以内に 償還通知、当社は、最低購入価格を会社間で相互に合意した価格に引き下げることに同意します とリードホルダー、それぞれが合理的に行動し、誠意を持って交渉した場合、償還通知は取り下げられたものとみなされます。 そのような償還通知を取り下げても、本条の範囲で保有者が新しい償還通知を提出することを損なうことはありません 8 (a) はその後、新しいイベントによってトリガーされます。

9。迂回ではありません。会社はここに 定款（証券購入契約で定義されているとおり）の改正により、会社がそうしないことを誓い、同意します または再編、資産の譲渡、統合、合併、取り決めの仕組み、解散、有価証券の発行、売却を通じて、 またはその他の自発的な行為、本メモのいずれかの条件の遵守または履行を回避または回避しようとすること、そして 時々、誠意を持ってこのメモのすべての条項をすべての重要な点で実行し、必要に応じてすべての合理的な措置を講じてください このノートの所有者の権利を守るためです。上記または本ノートの他の条項の一般性を制限することなく またはその他の取引書類については、当社（a）は、転換時に売掛金の額面金額を引き上げないものとします この注記のうち、その時点で有効な換算価格と、(b) 必要または適切な措置をすべて講じるものとします 当社は、本債券の転換時に、全額支払済みで評価不可能な普通株式を有効かつ合法的に発行できるということです。それにかかわらず ここに記載されていることとは逆で、発行日の60暦日の記念日を過ぎると、所有者は次のことを許可されません 理由の如何を問わず（本書のセクション3（d）に定める制限に従う場合を除き）、本書の全文を変換する場合、当社は そのような失敗を速やかに是正するための商業的に合理的な努力（そのような同意や承認の取得を含みますが、これらに限定されません） そのような普通株式への転換を許可するために必要です。

10。授権株式の予約。

(a) 予約。とても長いです すべての債券が未払いのままであるため、会社は常に普通株式数の少なくとも200％をその時点から留保するものとします その時点で未払いのすべての債券の転換を行うには（転換の制限に関係なく）、 そのような債券が最低転換価格（「必須」）で満期日まで（「必須」）未払いのままであると仮定すると 予約金額」)。必要な準備金額（そのように留保されている株式の数が増えるたびを含みますが、これらに限定されません） 各保有者が保有する債券の当初の元本に基づいて、債券の保有者に比例配されるものとします 締切日、または場合によっては予約株式数の増加（「承認済み株式配分」）。 保有者がその保有者の手形を売却またはその他の方法で譲渡する場合、各譲受人にはそれぞれ賛成票が割り当てられます そのような保有者の授権株式配分のデータ部分。すべての普通株式を留保し、譲渡された個人に割り当てられたもの 手形を保有するには、その時点で保有している債券の元本額に基づいて比例配分して、残りの債券保有者に配分されるものとします そのような所有者によって。

(b) 授権株式が不十分です。 セクション10 (a) にかかわらず、またそれに限定されず、いずれかの債券が未払いのままであれば、いつでも、会社は 転換時に発行準備金を支払う義務を果たすのに十分な数の授権普通株式と未留保普通株式がない のうち、少なくとも必要準備金に等しい数の普通株式（「授権株式の失敗」）、 その場合、会社は会社の授権普通株式を十分な金額に増やすために必要なすべての措置を速やかに講じるものとします その時点で未払いの手形に必要な準備金を会社が予約できるようにするため。上記の一般性を制限することなく 授権株式の破綻が発生した日からできるだけ早く判決を下してください。ただし、いかなる場合でも60（60）以降にはしないでください。 このような授権株式破綻が発生してから数日後に、当社は株主総会を開き、以下の承認を得るものとします。 授権普通株式の数の増加。そのような会議に関連して、会社は各株主に以下を提供します 委任勧誘状であり、そのような授権普通株式の増加について株主の承認を求めるために最善の努力を払うものとします そして、取締役会が株主にそのような提案を承認するよう勧めるようにしています。その場合、会社が 当社が十分な普通株式を保有していないため、本債券の条件に従って普通株式を発行することが禁止されています 承認されているが未発行の普通株式（入手できない普通株式の数など、「承認済み」）から入手可能な株式 破綻株式」）、そのような授権破綻株式を保有者に引き渡す代わりに、会社は引き換えに現金を支払うものとします。 転換額の当該部分を、当該授権破綻株式に転換可能な、合計額と同額の価格で償還するためのものです （x）そのような数の授権破綻株式と（y）3取引日の普通株式の平均VWAPの積です 所有者がそのような承認された障害に関して該当する転換通知を提出した日から始まる期間中 本第10条 (a) に基づく発行日および支払日に終了する、当社への株式。および (ii) 保有者の範囲で 権限保有者による売却を満足させるために普通株式を（公開市場取引またはその他の方法で）購入します それに関連して発生した所有者の破綻株式、仲介手数料、その他の自己負担費用（ある場合）。何もありません セクション10（a）または本セクション10（b）に含まれるものは、有価証券購入の条項に基づく会社の義務を制限します 契約

11。償還。

(a) 力学。会社 会社の償還後5営業日以内に、該当するデフォルト償還価格を保有者に現金で引き渡すものとします 保有者のデフォルト償還イベント通知の受領。所有者が支配権変更の償還通知を提出した場合 セクション5（a）に従い、会社は該当する支配権変更償還価格を保有者に同時に現金で引き渡すものとします そのような支配権の変更が完了する前、およびその範囲内でそのような通知を受け取った場合は、そのような支配権の変更が完了したものとみなされます それ以外の場合は、会社がそのような通知を受け取ってから5営業日後。会社は該当するホルダー（オプション）を引き渡します 該当する保有者オプション償還日に、保有者に現金で受け取る償還価格。ここに反対のことがあっても、 本契約に基づく償還に関連して、保有者は他の取引のいずれかで現金による支払いを受ける権利があります 書類、所有者の希望により当社に書面で送付された書類は、本契約に基づいて適用される償還価格が引き上げられるものとします そのような他の取引書類に基づいて保有者に支払うべき現金支払いの金額と、全額支払いの場合、または換金時に これに従うと、そのような他の取引書類に基づく会社の支払い義務を果たすことになります。償還の場合 この手形の換算金額がすべて少ない場合、会社は速やかに新しい紙幣を発行して保有者に引き渡すものとします 償還されていない未払いの元本を表すメモ（セクション17（d）による）。万が一、会社が 必要な期間内、その後および会社まで、該当する償還価格を保有者に支払いません そのような未払いの償還価格を全額支払う場合、保有者は償還の代わりに、会社に速やかに次のことを要求することができます 償還のために提出された換算金額を表すこの手形の全部または一部を保有者に返却します 該当する償還価格（およびそれにかかる延滞金）が支払われていません。会社がそのような通知を受け取り次第、 (x) 該当する償還通知は、その換算金額に関しては無効であり、(y) 会社は速やかに行うものとします この手形を返却するか、（セクション17（d）に従って）新しい手形を保有者に発行してください。いずれの場合も、その元本を記載してください 手形またはそのような新しい手形（場合によっては）は、該当する償還の（1）の差額に等しい金額だけ増額されるものとします 価格（場合によっては、該当する場合は、本第11条に従って調整されたもの）から（2）換算の元本部分を引いたもの 償還用に提出された金額。保有者による償還通知を無効にする通知の送付と、その後の権利の行使について そのような通知は、その日より前に発生した延滞料の支払いを行う会社の義務には影響しません 当該通知の対象となる換算金額に関する当該通知の

(b) 他の保有者による償還。 イベントの結果として、その他の債券の保有者から償還または返済の通知を会社が受け取ったとき またはセクション4（b）またはセクション5（b）に記載されている出来事または出来事と実質的に類似した出来事（それぞれ「その他の償還」） 通知」）、当社は、受領後1営業日以内に、直ちに所有者に転送するものとします そのような通知のコピーをファクシミリまたは電子メールで送ってください。会社が償還通知とその他の償還通知を1つ以上受け取った場合は、 会社の2営業日前の日付から始まる7営業日の期間中 保有者の該当する償還通知の受領日で、その日から2営業日後の日付を含む 会社が保有者の該当する償還通知を受け取ったが、元本、利息をすべて償還することができない および当該償還通知および当該7営業日の間に受領したその他の償還通知に記載されているその他の金額 その場合、会社は債券の各保有者（保有者を含む）からの元本額に基づいて比例配分された金額を償還するものとします 当該償還通知に従って償還のために提出された手形と、その間に当社が受領したその他の償還通知書 そのような7営業日の期間。

12。議決権。所有者は 法律で義務付けられ、本ノートに明示的に規定されている場合を除き、このノートの所有者としての議決権はありません。

13。契約。すべてのメモまで は、その条件に従って変換、換金、またはその他の方法で満たされました。

(a) ランク。すべての支払い期限 この注記 (a) の下のランクは パリパッサス その他すべての負債と、（b）は他のすべての負債よりも優先されます 会社とその子会社。

(b) 債務の発生。 当社は、直接的か間接的かを問わず、各子会社に以下を発生させたり保証したりしないものとし、また、各子会社に以下を発生させたり、保証したりしないものとします または何らかの負債（（i）この注記およびその他の注記によって証明される負債と、（ii）その他の許可されている債務を除く 債務)。

(c) 先取特権の存在。その 当社は、直接的か間接的かを問わず、抵当権の存在を許可または被ることを各子会社に許可しないものとし、また会社は各子会社に抵当権の存在を許可させないものとします。 任意の財産または資産（口座や契約権を含む）に対する、またはそれらにおける先取特権、質権、手数料、担保権またはその他の担保 許可された先取特権を除き、当社またはその子会社（総称して「先取特権」）が所有しています。

(d) 制限付き支払い。 当社は、直接的または間接的に、各子会社に償還、解除、買戻しを行わないものとします。 現金または現金同等物（全部または一部）の支払いによって、公開市場によるかどうかにかかわらず、返済または支払いを行います 購入、公開買付け、私的取引など）、負債（債券を除く）の全部または一部 当該債務の元本（または保険料がある場合は保険料）または利息の支払い方法（支払い期限が到来している場合）、または 別の方法で行われた、または、そのような支払いが有効になった後に、(i) 債務不履行事由に該当する事象が発生し、継続している または（ii）時間が経っても改善されずにデフォルトイベントとなるようなイベントが発生し、現在も続いています。

(e) 償還の制限 と現金配当。当社は、直接的であれ間接的であれ、各子会社に償還を行わないようにしなければなりません。 資本金の買い戻し、申告、現金配当、または分配金の支払いを行います。

(f) 譲渡の制限 資産。当社は、直接的または間接的に、各子会社に売却、リース、ライセンス供与を行わないようにしてはならず、また当社は、各子会社に売却、リース、ライセンス供与をさせないものとします。 会社または子会社が所有する資産または権利の譲渡、譲渡、分割、閉鎖、譲渡、またはその他の処分 または今後、（i）販売、リース、ライセンス、譲渡以外の、単一の取引または一連の関連取引のいずれかで取得します。 通常の事業過程における当社およびその子会社によるそのような資産または権利の譲渡、譲渡、その他の処分 その過去の慣行と、（ii）通常の事業過程における在庫と製品の販売と一致しています。

(g) 債務の満期。 当社は、直接的であれ間接的であれ、各子会社に債務の履行を許可しないものとし、また当社は、各子会社に以下の債務を許可させないものとします 満期日より前に満期または加速する当社またはその子会社。

(h) 存在の維持、 など。当社は、各子会社にその存在、権利を維持し、維持させ、維持させるものとします と特権、そして成立または存続させ、各子会社がそれぞれにおいて正当な資格を持ち、良好な地位を維持できるようにする 所有またはリースしている物件の性格、またはその事業取引がそのような資格を得る管轄区域 必要な。

(i) 物件のメンテナンス、 など。会社は、すべての資産を維持および保存し、各子会社に維持および保存させるものとします 正常な動作状態と状態で事業を適切に遂行するために必要または有用なもの。通常の摩耗や損傷は除きます。 そして、各子会社に、当事者であるすべてのリースの重要な規定を常に遵守させてください 借手として、または所有している資産で、それまたはそれに基づく損失や没収を防ぐためです。

(j) 知識の維持 プロパティ。当社は、そして各子会社に、維持するために必要または推奨されるすべての合理的な措置を講じさせます 当社および/またはその子会社の知的財産権（証券購入契約で定義されているとおり）のすべて それはその事業を完全に遂行するために必要または重要です。

(k) 保険のメンテナンス。 当社は、責任ある評判の良い保険会社と共に保険を維持し、各子会社に保険を維持させるものとします または協会（総合損害賠償保険、危険保険、家賃、事業中断保険を含むがこれらに限定されない） その資産（リースまたは所有しているすべての不動産を含む）と事業について、そのような金額で、そのようなリスクをカバーする それに関して管轄権を持つ政府当局が要求するもの、または一般的に健全なものに従って行われているもの 似たような立場にある類似事業の企業による商慣行。

(l) 関連会社との取引。 当社は、子会社が取引を締結、更新、延長、または当事者になることはありませんし、許可することもありません。 一連の関連取引（財産または資産の購入、売却、リース、譲渡、交換を含むがこれらに限定されない） あらゆる関連会社との（またはあらゆる種類のサービスの提供）。通常の事業過程における取引は、ある意味での取引は除きます。 そして、過去の慣行と一致し、事業の慎重な運営に必要または望ましい範囲で、公正な対価のために そして、同等の部門単位の取引で得られる条件と同じくらい、会社またはその子会社にとって有利な条件で その関連会社ではない人。

(m) 制限付発行。 当社は、リードホルダーの事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に、(i) 手形を発行してはなりません（ 証券購入契約書および債券で検討されている）または（ii）違反または債務不履行の原因となるその他の証券の発行 ノートまたはワラントの下で。

(n) ビジネスの性質の変化。 当社は、直接的または間接的に、いかなる重要な業務にも関与しないものとし、各子会社にも関与させないものとします。 会社が行っている、または会社が行うことを公に検討している事業分野とは大幅に異なる事業の およびサブスクリプション日現在の各子会社、またはそれに実質的に関連または付随する事業。会社はしてはいけませんよ、 そして当社は、各子会社に、直接的または間接的に、その企業構造や目的を変更させないものとします。

14。資産の分配。に 第7条に基づく調整に加えて、会社が配当またはその他の資産の分配を申告または行う場合 資本の返還またはその他の方法で、普通株式の一部またはすべての保有者に（またはその資産を取得する権利）（以下を含む ただし、配当、スピンオフ、再分類による現金、株式、その他の証券、資産、オプションの配分、 企業再編、スキーム・オブ・アレンジメントまたはその他の同様の取引）（「分配」）、そして保有者 は、あたかも所有者が完全な転換時に取得可能な数の普通株式を保有していたかのように、そのような分配を受ける権利があります このノートについて（このノートの変換可能性に関する制限や制限は考慮せず、そのような目的を前提としています 紙幣が、その日の直前に（該当する基準日現在の）最低換算価格で換算されたこと そのような分配の記録が取られます、またはそのような記録が取られない場合は、普通株式の記録保持者がいる予定の日付 そのような分配について決定されます（ただし、所有者がそのような配布に参加する権利がある場合に限ります その結果、所有者と他の帰属関係者が最大パーセンテージを超える場合、所有者には以下の権利はありません 最大パーセンテージの範囲でそのような分配に参加します（そして、そのような株式の受益所有権を得る資格はありません） そのような分配の結果としての普通株式（およびそのような超過分の範囲での受益所有権）と、その部分 配布は、所有者の利益のために、その権利が認められない時まで（もしあれば）保留されるものとします その結果、保有者およびその他の帰属関係者が最大パーセンテージを超過し、その時点で所有者に付与されます そのようなディストリビューション（およびそのような最初のディストリビューション、または同様に開催されるその後のディストリビューションで宣言または作成されたすべてのディストリビューション） 保留中）あたかもそのような制限がなかったのと同じ程度に）..

15。このノートの条件を修正します。 セクション3（d）（i）を除き、当事者による修正、修正、放棄はできません。リーダーの事前の書面による同意 このメモの変更、放棄、または修正には、所有者が必要です。

16。転送します。このメモとすべての普通メモ 本債券の転換時に発行された株式は、会社の同意なしに保有者が提供、売却、譲渡、または譲渡することができます。 証券購入契約のセクション2（g）の規定のみが対象です。

17。このメモの再発行です。

(a) 転送します。このメモなら が譲渡される場合、保有者はこの手形を会社に引き渡すものとし、会社は直ちに発行して引き渡します 保有者の注文（セクション17（d）に従って）保有者として登録された、未払いのものを代表する新しい手形（セクション17（d）による） 所有者によって譲渡される元本、および未払いの元本全体よりも少ない場合は、新しい手形（以下に従って セクション17（d））で、未払いの元本が譲渡されていないことを代表する保有者に伝えます。所有者および譲受人（承諾による） 本注記について、セクション3（c）（iii）の規定により、一部を転換または償還した後のことを認め、同意します このノートのうち、このノートに記載されている未払いの元本は、このノートの表面に記載されている元本よりも少ない場合があります。

(b) 紛失、盗難、または切断 メモ。紛失、盗難、破壊、または切断について、会社にとって合理的に満足できる証拠を会社が受け取り次第 この注記について（そのような証拠としては、書面による証明と以下で検討されている補償で十分です）、そして 紛失、盗難、破壊、または所有者が慣習的かつ合理的な形で会社に対して行った補償の場合 また、切除の場合は、本手形を引き渡して取り消した時点で、会社は新しい紙幣を発行して保有者に引き渡すものとします 未払いの校長を表すメモ（セクション17（d）による）。

(c) 別のものに交換可能なメモ 宗派。この手形は、所有者が会社の本社の本社の引き渡し時に、新しいものと交換できます 未払い分を合計して表す1つまたは複数の手形（セクション17（d）に従い、元本が10,000ドル以上） この手形と新しい手形はそれぞれ、保有者が指定した未払いの元本の一部を表します そのような降伏の時。

(d) 新紙幣の発行。 会社が本ノートの条件に従って新しい手形を発行する必要がある場合はいつでも、そのような新しい手形（i）は、次のような趣旨のものとします。 このメモ（ii）は、そのような新しい手形の表面に示されているように、未払いの元本（または新しい手形の場合は セクション17（a）またはセクション17（c）に従って発行される手形。所有者が指定する本人が、元本に追加された場合 その発行に関連して発行された他の新社債に代表されるが、未払いの元本を超えない このような新しい債券の発行直前のこの手形)、(iii) には、その新しい手形の表面に記載されている発行日が記載されているものとします。 これは本書の発行日と同じ、(iv) には本書と同じ権利と条件があり、(v) は 発行日以降の、本債券の元本と利息の未払利息と延滞利息。

18。救済策、特徴づけ、その他の義務、 違反と差止命令による救済。このメモに記載されている救済策は累積的であり、利用可能な他のすべての救済策に加えて適用されるものとします この注記および法律上または衡平法上のその他の取引書類（特定の業績に関する法令および/またはその他を含む）に基づいて 差止命令による救済）、および本書のいかなる規定も、何らかの障害に対して実際の損害賠償および結果的損害賠償を求める所有者の権利を制限するものではありません このノートの条件を遵守するために会社によって。所有者が行使を怠ったり、行使が遅れたりしないこと、どれも 本契約に基づく権利、権限、または救済は、それらの放棄とみなされます。また、保有者による権利の単一または部分的な行使も、 権限または救済措置は、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利、権限、または救済策の行使を妨げます。さらに、演習 法律上、衡平法上、または本注記またはいずれかの文書に基づく保有者の権利または救済措置は、選挙とはみなされないものとします。 当該文書に基づく、または法律上または衡平法における保有者の権利または救済措置について。会社は、以下のことを保有者に約束します ここに明示的に記載されている以外に、この機器に関する特徴はありません。本書に記載または規定されている金額 支払い、転換など（およびその計算）に関しては、所有者が受け取る金額とし、 ここに明示的に規定されている場合を除き、会社（またはその履行）の他の義務の対象にはなりません。会社 本契約に基づく義務の違反は、保有者に取り返しのつかない損害をもたらすこと、および法律上の救済策があることを認めます そのような違反はどれも不十分かもしれません。したがって、当社は、そのような違反または違反の恐れがある場合に、保有者が同意します 利用可能な他のすべての救済措置に加えて、特定の履行および/または一時的、仮的、恒久的な差止命令を受ける権利があります またはそのような場合には、実際の損害賠償を証明する必要なく、管轄裁判所からのその他の衡平法上の救済、 債券やその他の証券を投入せずに。会社は、要求されたすべての情報と書類を保有者に提供するものとします 所有者が会社がこのメモの条件を遵守していることを確認できるようにするため（以下を含む、含まず 制限、セクション7）の順守。

19。徴収金の支払い、強制執行と その他の費用。(a) このメモが収集または執行のために弁護士の手に渡る場合、または弁護士を通じて収集または執行された場合 あらゆる法的手続き、または保有者が本手形に基づいて支払われるべき金額を徴収するため、または本書の規定を施行するための措置を講じる 注意：会社はそのような行為に誠意を持って異議を唱えていないか、または（b）破産、組織再編、受領権が発生しました 会社、または会社の債権者の権利に影響を及ぼし、本ノートに基づく請求を含むその他の手続き、会社は そのような回収、執行、訴訟、またはそのような破産、再編に関連して所有者が負担した費用を支払います。 受領者制度またはその他の手続き（弁護士費用や支払いを含むがこれらに限定されない）。会社は明示的に認めています そして、この手形に支払われた購入価格が、本手形に支払われた金額に影響を受けたり、制限されたりしないことに同意します 本契約の元の元本よりも少ないです。

20。構造; 見出し。このメモ 会社と最初の所有者によって共同で起草されたものとみなされ、次のような人物に対して解釈されないものとします 本書の起草者。このノートの見出しは参照の便宜のためのものであり、その一部を構成したり、その解釈に影響を与えたりしてはなりません。 このメモ。文脈上特に明記されていない限り、本書の各代名詞には、男性用、女性用、中性語を含むものとみなされます。 その単数形と複数形。「含む」、「含む」、「含む」という用語と、次のような言葉 輸入は、その後に「制限なし」という言葉が続くかのように広く解釈されます。「ここ」、「以下」という用語 「本書の」や「重要な」などの言葉は、記載されている条項だけでなく、このメモ全体を指します。でない限り 特に明記されていないと明記されていますが、すべてのセクションの参照先はこのノートのセクションです。このメモで使われている用語で、他に定義されていない用語 本明細書では、他の取引書類で定義されていますが、他の取引書類の締切日に当該用語に記載されている意味を持つものとします 所有者から書面で別段の同意がない限り、取引書類。

21。失敗または耽溺は放棄ではありません。 本契約に基づく権限、権利、または特権の行使における保有者の不履行または遅延は、その放棄とはみなされません。 また、そのような権限、権利、特権を1回または一部行使しても、その行使またはさらなる行使やその他の行使が妨げられることはありません 権利、権力、または特権。権利放棄は、権利放棄の権限を有する代表者が署名した書面でない限り有効ではありません パーティー。上記にかかわらず、本第21条のいかなる内容も、セクション3（d）の条項の放棄を許さないものとします。

22。紛争解決。

(a) 紛争解決への提出。

(i) 関連する紛争の場合 クロージングビッド価格、クロージングセール価格、コンバージョン価格、ブラックショールズ対価値、VWAP、または公正市場価格に、または 換算レート、または該当する償還価格（場合によっては）の算術計算（以下を含みますが、これらに限定されません） 前述のいずれかの決定に関連する紛争）、会社または所有者（場合によっては）が紛争を提起するものとします。 事情発生後5営業日以内に、会社の場合はファクシミリまたは電子メール（A）で相手方に そのような紛争を引き起こすこと、または（B）所有者がそのような紛争を引き起こした状況を知った後の任意の時点で、所有者がそのような紛争を引き起こす場合。 所有者と会社が、当該クロージングビッド価格、例えばクロージングセール価格に関連する紛争を迅速に解決できない場合は、 そのような換算価格、ブラック・ショールズ対価価額、そのようなVWAPなどの公正市場価値、またはそのような算術計算 換算レートまたは該当する償還価格（場合によっては）、2回目以降ならいつでも（2）^nd) 翌営業日 そのような紛争について、会社または保有者（場合によっては）が会社または保有者（場合によっては）に最初に通知すること その場合、保有者は独自の選択で、会社に合理的に受け入れられる、独立した、評判の良い投資銀行を選択して解決することができます そのような論争。

(ii) 所有者と会社は それぞれが、最初の紛争提出書類のコピーをそのような投資銀行（A）に届けて、次の最初の文に従って送付します この第22条と（B）には、当該紛争に関する当社の立場を裏付ける書面が、いずれの場合も、遅くとも午後5時までに (ニューヨーク時間) 5時までに (5)^番目の) 保有者が当該投資を選択した日の直後の営業日 銀行（「紛争提出期限」）（直前の（A）と（B）で言及されている書類 を本書では総称して「必要な紛争書類」と呼んでいます）（次の場合、 所有者または会社のどちらかが、紛争提出期限までに必要な紛争書類をすべて提出しなかった場合、 必要な紛争書類をすべて提出しなかった当事者は、もはやその権利を放棄する（そして権利を放棄する）ものとする へ）当該紛争および当該投資に関する書面またはその他のサポートを当該投資銀行に届けるか、提出してください 銀行は、そのような投資銀行に事前に提出された必要な紛争書類のみに基づいてそのような紛争を解決するものとします 異議申し立ての提出期限)会社と所有者の両方から書面で別段の合意があった場合、または会社から別途要求された場合を除きます 投資銀行では、会社も保有者も、書面またはその他のサポートを提供または提出する権利はありません そのような紛争に関連して、そのような投資銀行に（必要な紛争書類以外）。

(iii) 会社と所有者は そのような投資銀行にそのような紛争の解決を決定させ、後で会社と保有者にそのような解決を通知させる 異議申し立て提出期限の直後から10営業日を超えています。そのような投資銀行の手数料と経費は 会社が単独で負担し、当該投資銀行による当該紛争の解決は最終的かつすべての当事者を拘束するものとする マニフェストエラーはありません。

(b) その他。会社 （i）本第22条が会社と保有者の間の仲裁合意であることを明確に認め、同意します（そして ニューヨーク民事訴訟法および規則（「CPLR」）の§7501以降に基づく仲裁合意）を構成します そして、保有者は遵守を強制するためにCPLR§7503（a）に従って仲裁を強制する命令を申請する権限を与えられていること この第22条では、(ii) 転換価格に関する紛争には、(A) 発行かどうかに関する紛争が含まれますが、これらに限定されません またはセクション7（a）、（B）（発行時の1株あたりの対価）に基づいて行われた普通株式の売却、みなし発行または売却 または普通株式のみなし発行が行われたかどうか、（C）普通株式の発行または売却、みなし発行または売却が行われたかどうか 対象外有価証券の発行または売却、またはみなし発行または売却、（D）契約、証券、証券などが以下を構成するかどうかにかかわらず とオプションまたは転換証券、および (E) 希薄化型発行が行われたかどうか、(iii) 本ノートの条件と適用されるその他の条件 取引書類は、選択した投資銀行が該当する紛争（投資など）を解決するための基礎となるものとします 銀行は、その投資銀行が行うすべての調査結果、決定などを行う権利がある（そしてここに明示的に権限を与えられている）ものとします 当該投資銀行は、当該紛争の解決および紛争の解決に関連して決定を下す必要があります そのような投資銀行は、そのような調査結果、決定などを本ノートおよびその他の該当する取引の条件に適用するものとします 書類、（iv）所有者（および所有者のみ）は、独自の裁量により、ここに記載されている紛争を提出する権利を有するものとします 第22条は、定められた手続きを利用する代わりに、ニューヨーク市、マンハッタン区にある州裁判所または連邦裁判所に この第22条と (v) 項のいかなる規定も、保有者が差止命令による救済またはその他の衡平法を受けることを制限するものではありません 救済措置（本第22条に記載されている事項を含みますが、これらに限定されません）。

23。通知、通貨、支払い。

(a) 通知。気づいたら このメモに基づいて行う必要があります。本書に別段の定めがない限り、そのような通知はセクション9（f）に従って行われるものとします。 証券購入契約の。会社は、以下に従って取られたすべての措置について、所有者に速やかに書面で通知するものとします。 このメモには、そのような行動の説明とその理由を合理的に詳しく記載しています。の一般性を制限することなく 前述のように、当社は、転換価格が調整されたら直ちに（i）保有者に書面で通知します。 合理的な詳細で、そしてそのような調整の計算を証明し、（ii）その日の少なくとも15日前 普通株式の配当または分配に関しては（A）、会社が帳簿を閉じるか、記録を取ります。（B）については オプション、転換証券、または株式、ワラント、証券、その他の財産を購入する権利の付与、発行、売却に 普通株式の保有者に、または（C）基本取引、解散、清算に関する議決権を決定するには、 いずれの場合も、そのような情報は、そのような通知が提供される前に、またはそれと共に、一般に知らされなければならないことを規定しています。 所有者に。

(b) 通貨。すべてドル このメモに記載されている金額は米ドル（「米ドル」）で、このメモで支払うべき金額はすべて米国ドルです 米ドルで支払うものとします。他の通貨（もしあれば）建てのすべての金額は、米ドル相当額に換算されるものとします 計算日の為替レートに基づく金額。「為替レート」とは、あらゆる金額に対する相対的な意味です この注記に従って米ドルに換算される通貨、ウォールストリートジャーナルに掲載された米ドルの為替レート 該当する計算日に（ある期間を基準に、または期間を超えて金額が計算される場合だと理解され、合意されています 計算日は、その期間の最終日とします）。

(c) 支払い。いつでも、どれでも 現金の支払いは、本書に別段の定めがない限り、本書に別段の定めがない限り、本書に従ってすべての人に会社が行います 会社の口座に引かれた証明付き小切手によって、アメリカ合衆国の法定通貨で作成され、翌日送付されます 事前に書面で会社に提供した住所（それぞれの場合は、その住所）で、その人への宅配便サービス 保有者は、当初は証券購入契約に添付されている保有者別表に記載されているとおりとします。ただし、 保有者は、会社に事前の情報を提供することにより、すぐに利用可能な資金を電信送金で現金で支払うことを選択できます そのような要求と所有者の電信送金の指示を記載した書面による通知。支払期日までに金額が提示されたときはいつでも このメモの条項の期限は、営業日以外の任意の日です。その期限は、翌日の翌日に支払期日となります。 ある営業日。取引書類に基づいて支払われるべき元本またはその他の金額で、期日までに支払われない金額（ただし そのような金額が同時にデフォルトレート（本契約に基づく）で利息が発生すると、延滞料が発生し、 その日から年率18パーセント（18％）のレートで、その金額の利息に等しい金額で会社が支払います 金額は全額支払われるまで支払わなければなりません（「遅延請求」）。

24。キャンセル。やっぱり校長、 この手形に支払うべき未払利息、延滞金、その他の金額が全額支払われました。この手形は、自動的に キャンセルされたものとみなされ、キャンセルされた場合は会社に引き渡され、再発行はされません。

25。通知の放棄。許される範囲で 法律により、当社は、以下に関連する要求、通知、提示、抗議、その他すべての要求と通知を取り消し不能な形で放棄します 本手形および証券購入契約の引き渡し、受理、履行、債務不履行、または執行。

26。準拠法。このメモは の構成、有効性、解釈、および実行に関するすべての質問に従って解釈され、強制されます このメモはニューヨーク州の国内法に準拠するものとし、法の選択や抵触は適用されません いずれかの法律を適用する原因となる法律の規定または規則（ニューヨーク州またはその他の管轄区域のものを問わない） ニューヨーク州以外の管轄区域。上記の第22条で別段の定めがある場合を除き、当社は取消不能の形で提出します 判決は、ニューヨーク市のマンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に委ねられます 本契約に基づく、または本契約に関連する、または本書で検討中または議論されている取引に関する紛争、および本契約により取消不能な いかなる訴訟、訴訟、手続においても、個人的に管轄外であるという主張を放棄し、主張しないことに同意します そのような裁判所、そのような訴訟、訴訟、手続きが不都合な場で行われた、またはそのような訴訟、訴訟または手続きの裁判地である裁判所 は不適切です。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。何もありません ここに含まれるものは、法律で認められている方法で手続きを行う権利を何らかの形で制限するものとみなされます。ここには何も含まれていません (i) 保有者が他の方法で当社に対して訴訟を起こしたり、その他の法的措置を取ったりすることを妨げるものとみなされるか、そのように作用します 保有者に対する会社の義務を回収し、担保またはその他の担保を実現する管轄区域 義務、または所有者に有利な判決やその他の裁判所の判決を執行すること、または（ii）制限するか、みなされるか、解釈されるものとします 第22条のいずれかの条項に限定します。これにより、会社は所有する権利を取り消し不能な形で放棄し、要求しないことに同意します。 本契約に基づく、またはこのメモまたは予定されている取引に関連する、またはそれらから生じる紛争の裁定のための陪審裁判 ここに。

27。判断通貨。

(a) 入手を目的とする場合や 法域を問わず、裁判所を問わず、当社に対して判決を下すには、他の通貨（など）に換算する必要が生じます。 その他の通貨（以下、本第27条では「判決通貨」と呼びます）は、米ドル建ての未払い金額 この注記では、換算は直前の取引日の実勢為替レートで行われるものとします。

(i) 金額の実際の支払い日 支払期限、ニューヨーク州の裁判所、またはその他の管轄区域の裁判所で訴訟が起これば その日に変換が行われる：または

(ii) 外国裁判所が出された日付 他の管轄区域の裁判所で訴訟が提起される場合（当該転換が行われた日付に基づいて決定されます） この第27条 (a) (ii) を、以下「判決転換日」と呼びます)。

(b) 何らかの手続きの場合は 上記の第27条 (a) (ii) で言及されている管轄区域の裁判所では、両者の間で適用される為替レートに変更があります 判決の転換日と未払い額の実際の支払い日、該当する当事者は、必要に応じて調整された金額を支払うものとします ジャッジメント通貨で支払われた金額を、支払い日の実勢為替レートで換算した場合、 判決で定められたジャッジメント通貨の金額で購入できたはずの金額の米ドルを出します または判決換算日の実勢為替レートでの司法命令。

(c) 以下で会社から支払うべき金額 この条項は個別の負債として支払われるものとし、またはに基づいて支払われるべきその他の金額について判決が下されても影響を受けないものとします このメモに関して。

28。分離可能性。の規定があれば このメモは法律で禁止されているか、管轄裁判所により無効または法的強制力がないと判断されています。 そうでなければ禁止される、無効または法的強制力がないものは、それが適用される範囲で最も広い範囲で修正されたものとみなされます 有効かつ法的強制力があり、そのような条項が無効または執行不能になっても、残りの条項の有効性には影響しないものとします この注記について、修正された本書が、実質的な変更なしに、当事者の当初の意図を引き続き表明している限り 本契約の主題と、問題の条項の禁止された性質、無効性、または執行不能に関しては、実質的には意味がありません 当事者のそれぞれの期待や相互義務、あるいはそうでなければ得られるであろう利益の実際的な実現を損なう 当事者に授与されます。両当事者は、禁止されている、無効な、または執行不能なものに代わるよう、誠意を持って交渉するよう努めます 有効な条項を含む条項で、その効力が禁止されている、無効、または法的強制力がない条項にできるだけ近いもの 規定。

29。最大支払い額。制限なしで 証券購入契約のセクション9（d）、ここに記載されている内容は、金利の支払いを確立または要求するものとはみなされません 適用法で認められている最大額を超える利息またはその他の費用。その場合、金利は 支払われた、または本契約に基づくその他の料金が、そのような法律で認められている最大額を超えている場合は、その限度額を超える支払いはすべてクレジットされます 会社が保有者に支払うべき金額に対して、会社に返金されます。

30。特定の定義。目的のために この注記の中で、以下の用語は次の意味を持つものとします。

(a)「1933年法」とは 改正された1933年の証券法とその下の規則と規制。

(b)「1934年法」とは 改正された1934年の証券取引法と、それに基づく規則と規制。

(c)「調整権」 とは、発行または売却（またはみなされた）に関連して発行された有価証券に関して付与されるすべての権利を意味します 普通株式（本書のセクション6（a）に記載されている種類の権利を除く）のセクション7）に従って発行または売却 その結果、当該証券（以下を含む）に関連して、またはそれに関連して当社が受け取る正味対価が減少する可能性があります 現金決済権、現金調整、またはその他の同様の権利に限定されません）。

(d)「アフィリエイト」とは、 すべての人、直接的または間接的に支配している、支配されている、または彼らと共通の支配下にある他の人物に関しては そのような人、この定義では、人の「支配」とは直接的または間接的な力を意味すると理解されています その人の取締役選挙のために通常の議決権を有する株式の10％以上を議決するか、直接または原因として 契約によるかどうかにかかわらず、その人の管理と方針の方向性。

(e)「承認済み株式プラン」 は、それ以前または後に会社の取締役会および株主によって承認された従業員福利厚生制度を意味します すべての従業員、役員に普通株式および普通株式を購入するオプションを発行できる発行日まで またはそのような立場で会社に提供されるサービスのディレクター。

(f)「アトリビューションパーティ」 まとめると、以下の個人と団体を指します。(i) あらゆる投資手段（ファンド、フィーダーファンド、マネージドアカウントを含む） 現在、または発行日以降に随時、所有者の投資マネージャーが直接的または間接的に管理または助言しています またはその関連会社または主体、（ii）所有者または前述のいずれかの直接または間接の関連会社、（iii）任意の個人 行動する、または所有者または前述のいずれか、および（iv）その他の人物と一緒にグループとして行動していると見なされる可能性のある人 会社の普通株式の受益所有権は、所有者の帰属およびその他の帰属と合算されるか、または集計される可能性があります 1934年法のセクション13 (d) の対象となる当事者。わかりやすく言うと、前述の目的は、所有者をまとめて対象とすることです および他のすべてのアトリビューション当事者が最大パーセンテージになります。

(g)「ブラックショールズに関する考慮事項 「価値」とは、その日付の時点で該当するオプション、転換証券、または調整権（場合によっては）の価値を意味します その発行額は、ブルームバーグの「OV」機能から得られたブラック・ショールズオプション価格モデルを使用して計算されています。 (i) 普通株式の直前の取引日の終値と等しい1株当たりの基礎価格 そのようなオプション、転換証券、または調整の発行に関する確定書類の締結に関する公表 権利（場合によっては）、（ii）残りの期間における米国財務省の金利に相当するリスクのない金利 当該オプション、転換証券または調整権（場合によっては）の発行日現在の、当該オプション、転換証券、または調整権（場合によっては）の期間 担保権または調整権（場合によっては）、（iii）借入コストがゼロ、（iv）予想ボラティリティのいずれか大きい方と同じ ブルームバーグの「HVT」機能から得られた 100% と100日間のボラティリティ（365日の年換算を利用して決定） 係数）当該オプション、転換証券、または調整権の発行日の直後の取引日現在（ ケースはそうかもしれません）。

(h)「ブルームバーグ」とは ブルームバーグ、L.P。

(i)「営業日」 土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が認可または義務付けている日以外の 法律は閉鎖されたままにします。

(j)「支配権の変更」 は、（i）当社またはその直接または間接の完全子会社の合併以外のすべての基本取引を意味します 前述の人物と一緒に、またはそれらに、（ii）普通株式の再編成、資本増強、または再分類を行う場合 そのような組織再編、資本増強、または再分類の直前に会社の議決権を持っていた人は、その後も続く 上場証券を保有するためのこのような再編、資本増強、または再分類は、直接的であれ間接的であれ、全体として、 存続する法人（または権限や議決権を持つ団体）の議決権の過半数の保有者、重要な敬意 その後、その1つまたは複数の団体の取締役会（または法人以外の場合は同等のメンバー）のメンバーを選出します 組織再編、資本増強または再分類、または (iii) 移住合併による変更のみを目的としたもの 当社またはその子会社の設立管轄区域。

(k)「支配権の変更」の償還 「プレミアム」は 125% を意味します。

(l)「終値買値」 「終値」とは、任意の日付の証券について、最終終値と最終取引終値を指します ブルームバーグの報告によると、主要市場における当該証券のそれぞれの価格、または主要市場が営業を開始した場合は 営業時間外で、終値または終値を指定せず（場合によっては）、最後の ブルームバーグの報告によると、ニューヨーク時間の午後4時より前の当該証券のそれぞれ買値または最終取引価格、または 主要市場は、当該証券の主要な証券取引所や取引市場、最終終値買値または最終取引ではありません 当該証券が上場または取引されている主要な証券取引所または取引市場における当該証券のそれぞれの価格 ブルームバーグが報告しました。上記が当てはまらない場合は、当該証券の最終終値または最終取引価格をそれぞれ ブルームバーグが報告したような証券の電子掲示板の店頭市場、または終値がない場合は またはブルームバーグは、それぞれその証券の最終取引価格、買値の平均、売値をそれぞれ報告しています。 OTC Markets Group Inc.（旧Pink Sheets LLC）の「ピンクシーツ」で報告されているような、そのような証券のマーケットメーカーのうち。 前述のいずれに基づいても、特定の日の証券の終値または終値を計算できない場合は、 その日の当該証券の終値または終値売却価格（場合によっては）は、相互に公正市場価値とします 会社と保有者によって決定されます。会社と保有者がそのような証券の公正市場価値について合意できない場合は、 その場合、そのような紛争は第22条の手続きに従って解決されるものとします。このような決定はすべて適切に調整されなければなりません 当該期間中の株式分割、株式配当、株式合併、資本増強、またはその他の同様の取引について。

(m)「締切日」 証券購入契約に定められた意味を持つものとし、その日付は会社が証券購入契約に従って手形を発行した日です 証券購入契約の条件。

(n)「転換証券」 直接、間接を問わず、いつでもいかなる状況下でも転換可能な株式またはその他の証券（オプションを除く）を意味します 普通株式に、行使または交換可能、または普通株式保有者に取得する権利を与えるもの。

(o)「混乱イベント」 地方、国内、または国際的な通貨、金融、政治におけるあらゆる変化、または将来の変化を伴うあらゆる進展を意味します または経済状況（一般的な取引、または発行者の証券の取引の中断や制限を含む） あらゆる証券取引所（または店頭市場）、または為替相場または外国為替管理（その見解ではそうなるでしょう） （i）流通市場における債券の流通または債券の取引、または（ii）転換に重大な不利益をもたらす可能性があります 債券や転換株式の発行、普通株式の取引、または保有者のリスクヘッジ能力への影響について または、この取引書類に基づいて検討されている取引に関連する、または実質的に関連するその他の財務上または事業上のリスク 誠実に行動する保有者の単独の裁量で決定されたとおり、そのようなヘッジの費用を増やしてください。

(p)「対象市場」 ニューヨーク証券取引所、NYSEアメリカン、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、または主要市場を意味します。

(q)「イベントの市場価格」 とは、任意の株式併合イベント開催日に関して、普通株式のVWAPの合計を (x) で割って決定される商を意味します 連続する15取引日の期間中、普通株式のVWAPが最も低い5取引日のそれぞれについて 当該株式併合イベント日の後の16日（16日）の取引日の直前の取引日を含めて、分割します 買う (y) 五 (5)。

(r)「除外証券」 とは、(i) 会社に提供されたサービスのために会社の取締役、役員、または従業員に発行される普通株式またはオプション 承認済み株式制度（上記で定義したとおり）に基づくキャパシティそのもの。ただし、（A）そのようなすべての発行が（考慮に入れて） この条項（i）に基づくサブスクリプション日以降に発行可能な普通株式（そのようなオプションの行使時に発行可能）は、 総額が、購読日の直前に発行され発行された普通株式の5％を超え、（B）行使 そのようなオプションの価格は引き下げられず、そのようなオプションのどれもそれに基づいて発行可能な株式の数を増やすために修正されることはなく、 そのようなオプションの契約条件のうち、その他の方法でいずれかの保有者に悪影響を及ぼすような大幅な変更が行われた場合 (ii) 転換有価証券またはオプション（普通購入オプションを除く）の転換または行使時に発行された普通株式 発行日より前に発行された上記 (i) 条項 (i) の対象となる承認済み株式プランに従って発行された株式。ただし 承認書に従って発行された転換証券（普通株式を購入するための標準オプションを除く）の転換価格 上記（i）条項）の対象となるストックプランは引き下げられず、そのような転換証券またはオプション（標準オプションを除く）も引き下げられません 上記（i）項の対象となる承認済み株式プランに従って発行された普通株式を購入するには、その数を増やすように修正されます その下で発行可能な株式のことで、そのような転換証券またはオプション（標準オプションを除く）の契約条件はありません 上記 (i) 項の対象となる承認済み株式プランに従って発行された普通株式を購入する場合、それ以外の場合は大幅に変更されます いずれかの保有者に悪影響を及ぼすような形で（iii）債券の転換時またはその他の方法で発行可能な普通株式 債券の条件へ。ただし、債券の条件は発行日以降に修正、修正、変更されないこと（その他 発行日時点で有効な条件に基づく希薄化防止調整よりも)、(iv) 発行可能な普通株式 ワラントの行使。ただし、ワラントの条件は発行日以降に修正、修正、変更されないこと （発行日に有効な条件に基づく希薄化防止調整を除く）、および（v）普通株式の発行 会社による戦略的取引で、（x）そのような発行の合計が数の10パーセント（10％）を超えないことを条件とします その時点で発行され発行された当社の普通株式のうち、（y）そのような普通株式は6か月の契約の対象となります 保有者にとって合理的に満足できるロックアップ制限と、（z）そのような発行は、顧客、サプライヤーとの取引に限られます または会社の業界で事業を営む同僚..

(s)「基本的な取引」 は（A）会社が直接的または間接的に、子会社、関連会社、またはその他の方法を通じて、1つまたは複数の関連事業を行うことを意味します 取引、（i）別の対象事業体との統合または合併（会社が存続法人の有無にかかわらず）、 または (ii) 会社の資産または資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分、または 1つ以上の対象事業体へのその「重要な子会社」（規則S-Xの規則1-02で定義されているとおり）、または（iii） 1つまたは複数の対象事業体に製造または製造を許可したり、会社が普通株式の対象になったり、その普通株式の対象となることを許可したり、またはそれらの対象にさせたりすることができます 少なくともどちらかの保有者が受け入れた購入、入札、または交換の申し出を行う1つ以上の対象事業体の当事者 (x) 発行済普通株式の50％、（y）発行済普通株式の50％、すべての人が保有している普通株式があるかのように計算されています 当該購入、入札、または交換オファーを行う対象事業体またはその当事者、または当該対象事業体と提携する対象法人 発行されていない、または（z）すべての対象事業体がいずれかの株式を保有または当事者または関連しているような数の普通株式 対象事業体、当該購入、入札、または交換オファーの当事者または当事者が、まとめて受益者になる（規則で定義されているとおり） 発行済普通株式の少なくとも50％の13d-3）、または（iv）株式または株式購入契約の締結、または その他の企業結合（組織再編、資本増強、分社化、または取り決めスキームを含むがこれらに限定されない）と 1つ以上の対象法人。これにより、すべての対象事業体が個別に、またはまとめて、(x) のいずれかの 50% 以上を取得する 発行済普通株式、(y) 発行済普通株式の少なくとも50％、全員が保有する普通株式があるかのように計算されています 当該株式購入契約またはその他の契約を締結または締結する対象事業体またはその当事者、または当該対象事業体と提携している対象法人 企業結合が発行されていなかった、または（z）普通株式の数が多すぎて、対象事業体がまとまって 発行済み普通株式の少なくとも50％の受益者（1934年法の規則13d-3で定義されているとおり）、または（v）再編します。 普通株式の資本増強または再分類、(B) 会社は、直接的または間接的に（子会社、関連会社を通じた場合を含む） または、1つまたは複数の関連する取引で、任意の対象事業体を個別に許可するか、対象事業体をまとめて許可します または、買収を通じて直接的または間接的に「受益者」（1934年法の規則13d-3で定義されている）になります。 購入、譲渡、譲渡、譲渡、入札、公開買付け、交換、発行済普通株式の減少、合併、統合、事業 組み合わせ、再編、資本増強、スピンオフ、スキーム・オブ・アレンジメント、再編成、資本増強または再分類、または それ以外の場合は、発行済および未発行の普通議決権総数の少なくとも50％のうち、いずれか（x）のいずれか 普通株式、（y）発行済みおよび発行済み普通株式が保有していない普通株式に代表される普通議決権総額の少なくとも50％ このノートの日付の時点で、そのようなすべての対象事業体によって、そのようなすべての対象事業体が保有する普通株式がそうではないかのように計算されます 発行済普通株式、または (z) 発行済普通株式またはその他に代表される普通議決権総数のパーセンテージ 当該対象事業体が法定短期合併、またはその他の取引を行うのに十分な会社の株式 会社の他の株主に、会社の株主の承認なしに普通株式を引き渡すよう要求したり、 (C) 直接的または間接的に（子会社、関連会社などを通じて）1つまたは複数の関連取引において、発行 この意図を回避する、または回避するような方法で構成された他の商品または取引の、またはそれらへの締結 定義、その場合、この定義は用語に厳密に従う以外の方法で解釈され、実装されるものとします この定義またはこの定義の一部に欠陥があるか矛盾している可能性のある部分を修正するために必要な範囲で、この定義を そのような商品や取引を意図的に扱います。

(t)「グループ」とは 「グループ」という用語は、1934年法のセクション13（d）で使用され、その下の規則13d-5で定義されています。

(u)「IFRS」は国際を意味します 国際会計基準審議会によって発行された財務報告基準が一貫して適用されています。

(v)「利日」 は、特定の暦四半期に関して、(x) その暦四半期の最初の取引日と、(y) 該当する場合は、満期を意味します 日付。

(w)「金利」 担保付オーバーナイト・ファイナンス金利（SOFR）を年間 4.00% 上回ることを意味します。

(x)「満期日」 2026年5月6日を意味します。ただし、その場合は、保有者（i）の選択により満期日を延長することができます。 債務不履行事由が満期日の前に発生して継続しているか、何らかの事象が発生している限り 時間が経つにつれてそれを続け、修復に失敗すると、デフォルト事象、または（ii）その日まで ファンダメンタル・トランザクションが公開されている場合は、ファンダメンタル・トランザクションの完了後20営業日です 満期日の前に発表された、または支配権変更通知が送付されます。さらに、保有者が一部を転換することを選択した場合 または本書のセクション3に従って本債券のすべて、および換算金額は、本書のセクション3（d）、つまり満期に従って制限されます 日付は、そのような規定によって本ノートの変換が制限されない限り、自動的に延長されるものとします。

(y)「最低両替価格」 0.40ドルという意味です。 提供された この手形が未払いの任意の時点で、会社の経常の3日間のVWAP 株式が0.40ドル未満の場合、「最低転換価格」は0.10ドルになります。

(z)「オプション」とは 普通株式または転換証券を購読または購入するためのあらゆる権利、新株予約権またはオプション（権利、新株予約権を除く） または承認済み株式プランに基づいて発行されたオプション。

(aa)「普通株式」 （i）会社のクラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル、および（ii）そのようなクラスAが含まれるすべての資本株を意味します 普通株式または当該クラスA普通株式の再分類により株式資本が変更されたものとする。

(bb)「親会社」 個人とは、直接的または間接的に当該個人を管理し、その普通株式または同等の株式を保有する法人を指します が適格市場で見積または上場されている、またはそのような個人または親法人が複数ある場合は、その個人または親法人は ファンダメンタル・トランザクションの完了日時点での最大の公開時価総額。

(cc)「許容される債務」 とは、（i）本手形およびその他の注記によって証明される債務、（ii）証券購入の別表3（s）に記載されている負債を意味します 発行日時点で有効な契約、（iii）許可された先取特権によって担保されている債務、または無担保ではあるが条項に記載されている負債 許可された先取特権の定義の（iv）と（v）、および（iv）その収益の全部または一部が償還される債務、 この手形と、その時点で未払いのその他のすべての手形を全額支払います。

(dd)「許可されているリンク」 （i）未払い、延滞している、または適切な手続きによって誠意を持って争われている税金に対する先取特権 準備金はIFRS、（ii）通常の事業過程で発生する法定先取特権に従って設定されています まだ支払期日が迫っていない、または延滞している負債に関する法律、（iii）マテリアンのような法の運用によって生じた先取特権 先取特権、整備士先取特権、その他同様の先取特権。通常の業務の過程で発生する負債が まだ期限が切れていない、延滞している、または適切な手続きによって誠意を持って争われているもの、（iv）先取特権（A）を何らかの形で そのような機器の購入価格または発生した債務のみを確保するために、当社またはその子会社が買収または保有しています そのような機器の取得またはリースの資金を調達するため、または (B) 購入時にその機器に存在していた場合、 ただし、先取特権は、そのように取得した資産とその改良、およびそのような設備の収益のみに限定されます いずれの場合も、総額が50,000ドルを超えない債務に関しては、（v）延長に関連して発生した先取特権、 上記（iv）項に記載されている種類の先取特権によって担保された債務の更新または借り換え。ただし、延長、更新の場合 または代替先取特権は、既存の先取特権によって担保されている財産に限定され、負債の元本は 延長、更新、または借り換えは増加しません、（vi）法律上の問題として税関および歳入当局に有利な先取特権 商品の輸入に関連する関税の安全な支払い、および（vii）判決、法令、または添付書類から生じる先取特権 セクション4（a）（xii）に基づく債務不履行事由に該当しない状況では。

(ee)「人」とは 個人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁会社、法人、信託、非法人組織、任意の 他の団体、政府、あるいはその部署や機関。

(ff)「主要市場」 ナスダック株式市場を意味します。

(gg)「償還通知」 総称して、デフォルト償還通知、ホルダーオプション償還通知、および支配権変更の償還の出来事を指します 通知、および前述のそれぞれを、個別に「償還通知」と呼びます。

(hh)「特典プレミアム」 は 125% です。

(ii)「償還価格」 総称して、デフォルト償還価格、支配権変更時の償還価格、および保有者オプション償還価格を意味します。 そして、前述のそれぞれを、個別に「償還価格」と呼びます。

(jj)「登録権契約」 とは、締切日現在の日付で、会社と最初の所有者との間の、特定の登録権契約を意味します とりわけ、債券の転換時に発行可能な普通株式の転売の登録に関するメモ、または それ以外の場合は、随時修正される可能性のある注記およびワラントの行使の条件に従います。

(kk)「SEC」とは 米国証券取引委員会またはその後継機関。

(ll)「証券購入契約」 とは、発行日時点で発行された、会社と当初の保有者との間の、特定の証券購入契約を意味します 当社が手形を発行した際のメモは、随時修正される可能性があります。

(mm)「対象エンティティ」 任意の個人、個人、グループ、またはそのような個人、個人、またはグループの関連会社または仲間を意味します。

(nn)「後継機関」 基本取引によって設立された、その結果または存続する個人（または、保有者が選択した場合は親会社）を意味します またはそのような基本取引が締結された個人（または、所有者が選択した場合は親会社）。

(oo)「トレーディングデイ」 とは、該当する場合、普通株式に関連するすべての価格または取引量の決定に関して、(x)、その日の任意の日を意味します 普通株は主要市場で取引されます。主市場が普通株の主要な取引市場でない場合は 株式、次に普通株式が取引される主要な証券取引所または証券市場。ただし、「取引 「日」には、普通株式がその取引所または市場で4.5未満で取引される予定の日は含まれません その取引所または市場での取引の最後の1時間の間に普通株式の取引が停止される時間または任意の日（または そのような取引所または市場は、そのような取引所または市場での取引の終了時間を事前に指定していません、そして終了時間中に ニューヨーク時間の午後 4:00（ニューヨーク時間）、その日を保有者が書面で取引日として別途指定しない限り、または（y） 普通株式に関する価格決定以外のすべての決定に、ニューヨーク証券取引所（または 後継者）は誰でも証券取引が可能です。

(pp)「VWAP」とは、 任意の日付の証券について、主要市場におけるその証券のドル出来高加重平均価格（または、プリンシパルの場合は 市場はその証券の主要な取引市場ではなく、主要な証券取引所または証券市場では その後、そのような証券は、報告されているように、ニューヨーク時間の午前9時30分に始まり、ニューヨーク時間の午後4時に終わる期間に取引されます） ブルームバーグの「VAP」機能（開始時間 09:30、終了時間 16:00 に設定）を通じて、または上記が当てはまらない場合は、 そのような証券の店頭市場におけるそのような証券のドル出来高加重平均価格を、そのような証券の電子掲示板に載せています。 ブルームバーグの報告によると、ニューヨーク時間の午前9時30分に始まり、ニューヨーク時間の午後4時に終わる期間、またはドルがない場合は ブルームバーグは、このような時間帯の証券の出来高加重平均価格、最高終値の平均値を報告しています。 そして、OTC Marketsの「ピンクシート」で報告されている、そのような証券のマーケットメーカーの中で最低のクロージングアスク価格です。 グループ株式会社（旧ピンク・シーツ合同会社）。上記のいずれの基準に基づいても、その日の当該証券のVWAPを計算できない場合は、 その日の当該証券のVWAPは、会社と保有者が相互に決定した公正市場価値とします。もし会社が そして、保有者がそのような証券の公正市場価値について合意できない場合、そのような紛争は次のように解決されるものとします 第22条の手続き。このような決定はすべて、株式配当、株式分割、株式結合に合わせて適切に調整されるものとします。 その期間中の資本増強またはその他の同様の取引。

31。開示。受領時または配達時 当社が誠意を持って問題を決定した場合を除き、本ノートの条件に従った通知を会社が行います そのような通知に関する内容は、当社またはその子会社、当社に関する重要で非公開の情報ではありません 受領後4営業日以内、または配達前（または同時）に、該当する場合は、公に開示するものとします フォーム6-Kの外国民間発行体の報告書に記載されている、そのような重要で非公開の情報、またはそれ以外の情報。会社が信じる場合 通知に当社またはその子会社に関する重要な非公開情報が含まれている場合、会社はその旨を明記します そのような通知の送付と同時に保有者に、そのような表示がない場合は、所有者は次のことを許可されるものとします そのような通知に関連するすべての事項は、会社またはいずれかに関連する重要な非公開情報ではないと思います その子会社。当社またはその子会社のいずれかが、同時にではなく、重要な非公開情報を保有者に提供した場合 フォーム6-Kの外国民間発行者の報告書に記載されていますが、保有者はそのような重要な非公開情報を受け取ることに同意していません。 当社は、所有者が当社、およびその子会社に対して守秘義務を負わないことをここに誓約し、同意します または、上記のいずれかに関する、またはそれらに対する義務、それぞれの役員、取締役、従業員、関連会社、代理人 このような重要な非公開情報に基づいて取引すること。本第31条に含まれるいかなる内容も、の義務を制限するものではありません 証券購入契約のセクション4（i）に基づく会社、または所有者の権利。

[署名ページが続きます]

その証人として、会社がこのメモを引き起こしました 上記の発行日をもって正式に執行される予定です。

コンバーチブルノート-署名ページ

エキシビションI

フュージョン・フューエル・グリーンピーエルシー

変換通知

転換社債（「紙幣」）が参照されます アイルランドの法律に基づいて設立された公開有限会社、FUSION FUEL GREEN PLC（以下「当社」）が署名者に発行しました。 注記に従い、署名者はここに換算金額（注記に定義されているとおり）を換算することを選択します 以下に示す注記をクラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）に入れると、 以下に指定された日付現在の会社。ここで定義されていない大文字の用語は、注記に記載されている意味を持つものとします。

次の情報を確認してください。

ここに反対の内容が含まれていても、このコンバージョンは 通知は、この転換通知を提出した債券の保有者による、転換の発効後の表明を構成するものとします この転換通知に規定されているように、当該保有者（およびその関連会社）は（併せて）受益所有権を有しません（ その人の関連会社の、最大パーセンテージ（定義されているとおり）を超える多数の普通株式の受益所有権 のセクション3（d）（i）の規定に従って決定された会社の発行済み普通株式総数の注記に メモ。

手形が転換される普通株式を発行してください 所有者に、またはその利益のために、次のように：

日付:_____________ __、____

納税者番号:_____________________

ファクシミリ:___________________

メールアドレス:

別紙II

承認

当社は (a) この転換を承認します 通知、（b）は、上記の数の普通株式が保有者による転売の対象にもならないことを証明します（i） 規則144に従い（保有者が通常の144代表書を締結して会社に引き渡すことを条件とします）、または （ii）有効で入手可能な登録届出書、および（c）上記の番号を発行するよう_________________に指示します 会社からの_____________、20__日付の譲渡代理人指示に従い、承認され合意された普通株式 ____________________________ を購入します。