あなたのサービスが死亡以外の何らかの理由で終了した後、追加の制限株式単位またはその任意の配当等価物を付与することはできません。これは、以下の“権利を保持しない”と題する条項(I)に基づいて決定されます。制限された株式単位およびその任意の配当等価物に帰属する目的は、フルタイムの勤務スケジュールに適合することであり、帰属の調整は、非オールタイムの勤務スケジュールまたは減少した勤務スケジュールのためである可能性がある。会社が行う可能性のある調整については、以下のタイトル“休暇·アルバイト”の規定を参照されたい

授出日またはその後の各配当記録日は、下記“単位決済”(“配当等値”)の規定により決済を受けた日まで、制限された株式単位関連普通株の記録所有者であれば、同値な配当を得ることになります。配当等価物は、最初に本報酬プロトコルに従って付与された制限株式単位と同じ条項および条件を遵守し、元の制限株式単位報酬と同時に付与されるように、付与されるべきである(または適用される場合、没収される)。普通株式の配当金の全部または一部が普通株で支払われる場合、その部分を表す配当等価物は、追加の限定的な株式単位の形態で、1対1のベースで貸手に記入されなければならない。普通株式の配当金の全部または一部が現金で支払われる場合、その部分を表す配当等価物は、利息を含まずに現金の形態で支払うべきであり、以下の“単位決済”条項で説明されるが、管理者は、普通株式の任意の非常に割り当てられた現金部分が追加の限定的な株式単位の形態で支払われるべきであると適宜規定することができる。普通株式の配当金の全部または一部が現金または普通株以外の形で支払われている場合、管理人は、その部分について、その時点で適切と考えられる配当等価物を適宜規定することができる。

単位の決算

各制限株式単位およびその任意の配当等価物は、制限株式単位が帰属した日またはその後の第1の取引日に決済される。しかしながら、各制限された株式単位およびその任意の配当等価物は、上記の“帰属”と題する規定で説明されたように、制限された株式単位が帰属するカレンダー年度後のカレンダー年度の3月15日よりも遅くない必要がある(あなたが亡くなった場合、そのカレンダー年度の12月31日よりも遅くない)。

決算時には、閣下は、(I)任意の断片的な株式の価値および(Ii)既存の限定的な株式単位の累積配当等価物に適用される現金部分を交換するために、既存の限定的な株式単位(断片的な株式を発行しない)と現金とを交換するために、(I)任意の断片的な株式の価値および(Ii)既存の限定的な株式単位の累積配当等価物に適用される現金部分を、追加収益または利息を生じることなく、最も近い整数仙に四捨五入する。任意の現金は、閣下に直接割り当てられてもよく、または制限された株式単位の帰属/受け渡し時に税務関連項目の任意の源泉徴収責任およびそれらの任意の配当等価物を相殺するために使用されてもよい。

“取引日”とは、以下の各要求を満たす日である

ナスダック世界市場は同日に取引を開始した

·取引法第16条(B)に基づいて責任を負うことなく、当日に株を売却することを許可する

·(A)重大な非公開情報を持っていない場合、米国証券取引委員会(SEC)第10 b-5条の規定によると、当日に会社の普通株を売却することは不正であるか、または(B)当日に株式を売却することは、取引法第10 b 5-1(C)(1)条の要求に適合する

·会社のインサイダー取引政策により、当日に株を売ることができます

·会社や第三者との書面協定では、当日の株式売却は禁止されません。

制御権に何らかの変化が生じた場合、制限された株式単位およびその任意の配当等価物の帰属は自動的に加速されず、制御権の変化に関連する本報酬が相続人会社(またはその親会社)によって負担されない限り、または相続人会社(またはその親会社)の株主株式の比較可能な報酬によって置き換えられる。裁決の比較可能性の決定は署長によって行われ、その決定は最終的に拘束力があり、決定的になるだろう。

また、貴社が貴社サービス終了前に制御権変更が発生し、かつ御社が制御権変更後12ヶ月以内に資格終了(定義は後述)に適合された場合、御社は帰属していない限定的株式単位及びその任意の配当等価物に100%帰属します。

上記の規定にもかかわらず、制御権変更に関するいかなる行動も、(A)制限された株式単位及びその任意の配当等価物の免除を保留し、規則第409 A節の規定の制限を受けないようにするか、又は(B)規則第409 A節の規定に適合しなければならない。

合格終了とは、以下の理由による離職(定義は以下を参照)：(A)制御権変更後12ヶ月以内に任意の理由で(以下のように定義する)非自発的退職、または(B)制御権変更後4ヶ月から制御権変更後12ヶ月以内の任意の時間内に、正当な理由(以下のように定義する)で自発的に退職することができるが、制御権変更後12ヶ月以内の任意の時間に出現することができる十分な理由がある。

その理由は、あなたが不正に使用したり、会社に実質的な被害を与えた商業秘密を開示したり、あなたが有罪判決を受けたり、重罪またはあなたの深刻な不適切な行為に対して“罪を認める”または“抗弁しない”ことを言及するからです

良い理由とは（ i ） お客様の権限、義務または責任の著しい減少。 （ ii ） お客様の報酬水準の著しい減少。（ 基本給および目標ボーナスを含む ） 他の執行役員に影響を及ぼし、あなたの削減が他の執行役員の削減と実質的に等しい場合の全社的な報酬の削減に基づく場合を除く。または雇用先を 30 マイル以上移転すること。ただし、そのような変更、削減または移転がお客様の同意なしに当社が行われた場合に限ります。

(1)前項(I)~(Iii)に掲げる1つまたは複数の条件が最初に存在してから120日以内に、十分な理由を提示する意向を示す通知を会社に通知しなければならない、(1)前項(I)~(Iii)に記載されている1つまたは複数の条件が最初に存在した後120日以内に会社に通知しなければならない、(2)会社がこの条件を救済しなければならない、会社がそうすれば、加速福祉を受けることなく辞任または辞任を撤回することができる。及び(3)本規定による雇用終了は、第(I)~(Iii)項に掲げる1又は複数の条件が最初に存在してから18ヶ月以内に発生しなければならない。会社が上記の条件に従って救済を行い、制御権変更が発生してから12ヶ月以内に再び1つまたは複数の条件が出現した場合、本稿で述べたすべての条件を満たした場合には、十分な理由を再提示することができる

離職とは、“規則”第409 a条の規定で定義されている“離職”のことである

本賞については、軍休暇、病気休暇又はその他の真の休暇が会社又は子会社の書面で承認された場合、あなたのサービスは終了しません。しかし、あなたのサービスはあなたがすぐに職場に戻らない限り、承認された休暇が終わった時に終了します。

当社の首席人的資源官又は管理人は、本規定の指定に基づいて決定を下した任意の他の者(S)が、休暇中に帰属を一時停止するか否かを適宜決定する権利がある。当該等の決定は、個別の状況又は当社が講じた政策に基づいて行われ、いずれの場合も適用法律に基づいて行われなければならない。あなたが積極的な仕事を再開すると(会社によって決定される)、帰属は回復するが、首席人的資源官または署長が指定した他の人員(S)に別の規定がない限り、または法律が適用されて別の要求がある場合、あなたは仕事の時間があなたの休暇期間に等しくなるまで、帰属の信用を得ないだろう。

あなたと会社または子会社があなたの所定の労働時間を減少させることに同意した場合、会社は、帰属比率が減少した作業スケジュールに適合するように、制限された株式単位およびその任意の配当等価物の帰属の比率を修正する権利を保持し、あなたの帰属スケジュールの修正が適用法に適合することを前提とする。このような調整は、アルバイトまたは仕事計画の削減に関する会社の政策に適合しなければなりません。または、減少作業計画に関するあなたと会社または子会社との間の合意の条項に適合しなければなりません。

会社はこの規定に基づいていかなる帰属スケジュールも調整してはいけない。さらに、調整が制限された株式単位が規則409 A節に違反するか、または違反する場合、ホームスケジュールは、本項で説明したように調整されてはならない。

あなたは、会社および/またはあなたの子会社を雇用しても(異なる場合)任意またはすべての所得税(米国または非米国連邦、州および地方税を含む)、社会保険、賃金税、付帯福祉税、前払い、または本計画に参加することに関連する他の税金項目について任意またはすべての行動を取り、法律上あなたに適用されるか、または会社または雇用者が法律上会社または雇用主に適用されても、法律上適用されても、適切な費用であると考えていることを認めます。税務関連項目のすべての最終的な責任は、あなたの責任であり、会社および/または雇用主が実際に源泉徴収した金額(ある場合)を超える可能性がある。閣下はさらに、当社および/または雇用主は、(A)制限された株式単位のいかなる態様に関連するいかなる税務項目の処理についても、制限された株式単位、帰属制限された株式単位、制限された株式単位を発行し、その後の売却決済時に取得した株式、いかなる配当値の徴収、任意の配当金の徴収を含むが、制限された株式単位、帰属制限株式単位、発行株式に制限された株式単位、その後の売却決済時に取得した株式を含むいかなる陳述または承諾も行わないことを認めている。(B)私たちは、税金に関連するプロジェクトに対するあなたの責任を低減または除去し、または任意の特定の税金結果を達成するために、本報酬の条項または制限された株式単位の任意の態様を構築する義務もないと約束しません。さらに、あなたが複数の管轄区域で納税する場合、あなたは、会社および/または雇用主(または前の雇用主は、状況に応じて)が、複数の管轄区域で源泉徴収または税金関連項目の説明を要求される可能性があることを認める。

いかなる関連源泉徴収事件についても、閣下は、当社及び/又は雇用主又はそのそれぞれの代理人を許可し、当社が手配した強制的な売却(本許可により、さらに同意されておらず、代表閣下)を通じて、いかなる配当等価物の現金支払いも支払わないこと、及び税務に関する源泉徴収責任を履行するために必要な株式の一部を履行するために、貴社が既存の制限株式単位の下で交付した金を売却することに同意する(“強制売却”)。あなたはあなたがこのような強制販売の時間をコントロールできないかもしれないということを認める

上述したように、法律、契約または規制がこのような強制販売を禁止している場合、または“取引法”第10 b 5-1(C)(1)条の要件を満たしていない場合、または税収に関連する項目を控除する義務が、帰属(および関連決済)制限株式単位とは無関係な時間に発生した場合、会社および/または雇用主またはそれらのそれぞれの代理人が適宜決定することを許可する。(I)税金に関連する任意の適用可能な控除義務を履行するために、会社および/または雇用主からあなたに支払われた賃金または他の現金補償から、あなたの給料または他の現金補償を差し引くこと。または(Ii)あなたの制限された株式単位で決済する時に発行される株式を差し押さえます。本項(Ii)項については、取引所法案第16条の規定に適合する会社第16条の上級職員である場合は、このような形態の源泉徴収は、管理人の許可を得なければならない(取引所法案第16 b-3条の規定による)。

当社は、法定源泉徴収金額または他の適用される源泉徴収率を考慮することによって、あなたの管轄区域で適用される最高料率を含むことによって、税金関連項目を源泉徴収または計算することができる(S)。超過源泉徴収の場合、雇用主の通常の賃金プロセスによって任意の超過源泉徴収現金の返金を得ることができます(同値な株式を得る権利はありません)、または払い戻しがない場合は、現地税務機関に払い戻しを求めることができます。減納不足の場合、あなたは適用される税務機関に直接、または会社および/または雇用主に税金関連項目を追加的に支払うことを要求される可能性があります。当社が上述したように税務関連項目の義務を履行するためにいくつかの株式を差し押さえた場合、税務目的については、いくつかの株式が差し押さえられていても、純粋に本計画のいずれかに参加するために支払うべき税務関連項目を支払うためであっても、税務目的のために、当社は全数量の株式を発行したとみなされますが、販売制限株式単位を付与しなければなりません。

最後に、閣下は、閣下に制限的株式単位、帰属制限株式単位、配当等価物または発行株式を支払い、既存の制限株式単位を決済するために、上記のように補償することができない、当社または雇用主が源泉徴収または課金を要求される可能性のある任意の税務関連項目を当社または雇用主に支払わなければならない。税務関連の義務を履行しない場合、会社はあなたに株を渡したり、株の収益を売却したりすることを拒否することができます。

法律、法規、会社取引政策(社内ネットワーク上で見つけることができる会社のインサイダー取引政策を含む)または会社とその引受業者との間の合意が販売を禁止している場合には、本奨励協定に従って得られたいかなる株も売却しないことに同意します。この制限は、あなたのサービスが継続して、あなたのサービスが終了した後、当社が指定した一定期間以内に適用されます。

本賞を受けたとき、あなたは認められます：(A)本計画は当社によって自発的に設立され、その性質は適宜であり、当社は本計画が規定する範囲内でいつでもそれを修正、修正、一時停止または終了することができ、(B)本報酬は特殊で、自発的で偶然であり、将来の制限株式単位報酬およびその任意の配当等価物または制限株式単位の利益の代わりに、制限株式単位が過去に付与されたとしても、いかなる契約または他の権利を生成することはない。(C)将来の報酬に関するすべての決定は、ある場合は、当社が適宜決定する。(D)制限株式単位の付与は、将来のサービスへの報酬であり、いずれの場合も、会社、雇用主、または任意の他の付属会社の過去のサービスに対する補償またはこのサービスに関する補償とみなされてはならない。(E)制限された株式単位およびあなたの参加計画は自発的である。(F)あなたの参加計画は、雇用主に継続的に雇用される権利を創造すべきではなく、雇用主がいつでもあなたのサービスを終了する能力を妨害してはならない。(G)報酬および本計画へのあなたの参加は、会社と雇用またはサービス契約または関係を形成または修正すると解釈されない。(H)対象株式の将来価値は未知であり、肯定的に予測することもできない。(I)あなたのサービスが終了した場合(現地労働法に違反しているか否かにかかわらず、その後無効が発見されたか否かにかかわらず)、あなたが死亡しない限り、あなたは、本計画に従って制限された株式単位に帰属する権利およびその任意の配当等価物に従って、あなたがもはや在職していない日から終了し、いかなる通知期間も延長されないであろう(例えば、現地法によれば、在職雇用は一定期間の“ガーデン休暇”または同様の期間を含まない)。当社の首席人的資源官、または署長または取締役会によって任命された本規定に基づいて決定された任意の他の人(S)は、本賞の目的のためにいつ在職しないかを決定する専門的な情動権があり(休暇中にサービスを提供することができるかどうかを含む)；(J)当社はいかなる税務、法律または財務的意見も提供せず、本計画に参加したり、関連株式を買収または売却したりすることについていかなる提案もしない。および(K)本計画に関連する任意の行動をとる前に、本計画に参加することについて、自分の個人税務、法律、財務コンサルタントに相談しなければなりません。

米国外に住んでいる場合、以下の追加規定が適用されるべきである：(L)本賞は、任意の解散費、辞任、解雇、リストラ、解雇、サービス終了金、ボーナス、長期サービス賞、年金または退職または福祉または同様の支払いの計算を含むが、これらに限定されない通常または予想される報酬または賃金の一部ではなく、(M)本賞は、任意の年金権利または補償を代替することを意図していない。(N)当社と別途合意されていない限り、本報酬および当報酬によって管轄されている株式、およびその収入および価値は、取締役付属会社として提供されるサービスの対価またはそれに関連してはならない。(P)任意のクレームまたは賠償または損害を得る権利は、(I)サービス終了(いかなる理由であっても、現地労働法に違反しているか否かにかかわらず、その後無効が発見されたか否かにかかわらず)によって賠償金または損害賠償を喪失してはならない。および/または(Ii)は、当社が時々修正する可能性のある任意の払戻または払戻政策(この政策が本奨励協定の日または後に採用されるかにかかわらず)、または法律、法規または証券取引所上場基準に適用される別の要求された任意の払戻によって、報酬または報酬によって得られた任意の株式、現金または他の利益を喪失する。および(Q)当社、雇用主または任意の他の付属会社は、あなたのローカル通貨とドルとの間で制限株単位およびその配当等価物に影響を与える可能性があり、または本計画に従って制限株単位を決済して閣下の任意の金額に対応するか、またはその後、閣下が本計画に従って購入した株式のいかなる為替レート変動にも対応し、いかなる責任を負うことができません。

本奨励協定に従って制限された株式単位を付与することの考慮として、(I)当社が時々改訂可能な補償政策を受けているか、または適用される法律、法規または証券取引所上場基準の要求(総称して“補償政策”と呼ぶ)に従って、補償政策が提供される任意の補償(本奨励協定の日または後に付与、支払い、提供または獲得された補償を含む)は、補償政策の補償および/または没収条項の制約を受けるべきであることに同意する。(Ii)補償政策は、(遡及および予想に基づいて)あなたがその一方である任意の雇用、補償または同様の合意である条項を修正し、インセンティブに基づく補償に基づく任意の補償計画、計画または合意を付与、報酬、儲け、または支払う可能性がある任意の補償計画、計画または合意を修正する条項とみなされるべきである(本計画に従ってあなたに付与された報酬を証明する報酬プロトコルを含むが、これらに限定されない)。払い戻し政策に基づいて、いかなる付与、奨励、儲け、またはあなたに支払われたお金が会社に没収または返却されなければならない場合、あなたはその没収および/または払い戻しを完了するために直ちに必要な行動をとることに同意します。

上記の規定を制限することなく、制限された株式単位(帰属または非帰属にかかわらず)、および/または制限された株式単位によって取得された株式、現金または他の利益は、差し戻し政策に従って返金される。補償政策の項目の下で生じたいかなる補償責任を履行するために、閣下は、当社が補償政策を実行する際に、当該等の株式及び/又はその他の金を再譲渡、譲渡又はその他の方法で当社に返還するために、制限された株式単位によって買収された任意の株式又はその他の金を保有するために、当社の代表閣下が当社が採用した任意のブローカー及び/又は第三者管理人に指示を行うことを明確かつ明確に許可する。本節で述べた補償追討は、当社、任意の子会社、および/または雇用主の任意の計画または合意によれば、“正当な理由”または“推定終了”(または同様の条項)によって辞任する権利を有することはありません

A)データ収集と利用をサポートする.当社及び雇用主は、閣下の氏名、家庭住所及び電話番号、メールアドレス、生年月日、社会保険、パスポート又はその他の識別番号(例えば、住民登録番号)、賃金、国籍、職名、当社が保有する任意の株式又は取締役職、すべての購入権又は任意の他の株式又は同等の権益を有する詳細(“資料”)を含むが、閣下が本計画に参加するすべての権利又は任意の他の付与、取消、行使、購入、既得、付与されていない、又は行使されていない福祉(“資料”)を含むが、閣下に関する特定の個人資料を収集、処理及び使用する。必要な場合、データを処理する法的根拠は、合法的な利益またはあなたの同意である(合法的な利益が適用されない場合)。

B)株式計画管理サービスプロバイダにサービスを提供する。当社は、当社が本計画の実施、管理、管理に協力しているE*TRADE金融サービス会社またはモルガン·スタンレー州社(“指定マネージャー”)にデータを転送します。当社は将来的に、異なるまたは複数のサービスプロバイダを選択し、同様の方法でサービスを提供する他のプロバイダ(S)とデータを共有する可能性がある。あなたは、指定された仲介人と個別の条項とデータ処理方法について合意することを要求されるかもしれません。このような合意は、その計画に参加する能力の条件です

C)国際データ転送をサポートします。データは、本計画への参加を実施し、管理し、管理するために必要なので、会社や指定仲介人と共有しなければなりません。同社と指定マネージャーの本社は米国に置かれている。あなたがいる国や管轄区域のデータプライバシー法と保護措置はアメリカとは違うかもしれません。必要があれば、当社の移転データの法的根拠は、合法的な利益またはあなたの同意である(合法的な利益が適用されない場合)。

D)データ保持率を向上させる.会社および雇用主は、あなたが本計画に参加するのに必要な時間内にのみ、または税金、外国為替規制、労働および証券法を含む法律または法規義務を遵守するために必要な時間内にのみ、データを保有して使用します。この期限はあなたのサービス期限を超えるかもしれません。会社または雇用主が上述した任意の目的のためのデータをもはや必要としない場合、彼らは、このコンテキストでこれらのデータを処理することを停止し、そのような目的のためのすべてのシステムから可能な限り削除するであろう。

E)同意拒否または同意撤回の自発性および結果を考慮する(本節では、合法的な利益が、本明細書に記載されたデータ処理慣行の法的根拠に適用されない場合にのみ適用される)。この計画に参加することは自発的であり、あなたがここで提供した同意は完全に自発的だ。もしあなたが同意しない場合、またはあなたが後にあなたの同意を撤回することを求めた場合、あなたの雇用主での給料または雇用と職業生活は影響を受けないだろう；あなたが同意を拒否または撤回した唯一の結果は、会社が制限的な株式単位や他の株式報酬を与えることができない、またはそのような報酬を管理または維持することである。

あなたは、あなたまたはあなたのマネージャーがいる国または株式上場国によっては、インサイダー取引制限および/または市場乱用法律の制約を受ける可能性があり、これは、株式、株式権利を受け入れ、買収、販売、または他の方法で処理することに影響を与える可能性があることを認めます(例えば、あなたが会社に関連する“インサイダー情報”(司法管轄区域またはあなたのいる国/地域の適用法律または法規によって定義されている)を持っていると考えられる時間内に、計画された株式価値に関する権利を持っています。*現地のインサイダー取引法律および法規は、インサイダー情報を把握する前に行われた注文のキャンセルまたは改訂を禁止する可能性があります。さらに、(I)任意の第三者へのインサイダー情報の開示、および(Ii)第三者への“チップの提供”または他の方法で証券の売買を引き起こすことが禁止される可能性がある。あなたは第三者に同僚が含まれているということを記憶しなければならない。これらの法律または法規の下の任意の制限は、適用される任意の会社のインサイダー取引政策の下で適用される可能性のある制限から独立しています。任意の制限を遵守することを保証する責任があることを理解し、この件について個人の法律顧問に相談しなければなりません。

本授標協定は、デラウェア州法律に基づいて契約法問題について解釈·実行する(彼らが選択した法律条項を除く)。

本授権書または本授権協定によって証明された双方の関係が直接または間接的に引き起こされる任意の紛争に対して訴訟を提起するために、双方は、カリフォルニア州の排他的管轄権を提出して同意し、このような訴訟は、米国カリフォルニア州サンマテオ県裁判所または米国カリフォルニア州北区連邦裁判所でのみ行われ、本授権書を発行および/または実行する他の裁判所で行われてはならないことに同意する。

この計画のテキストは、参照された方法で本許可プロトコルに組み込まれる。この計画の写しは会社のイントラネット上で取得することができ、あるいは証券事務部に請求することを要求しなければならない。

本アワード契約および本プランは、本アワードに関するお客様と当社との間の完全な理解を構成します。 この賞に関する以前の合意、コミットメントまたは交渉は優先されます。 本賞契約は、当事者間の別の書面による合意、または本プラン第 10.7 条に規定されている場合のみ修正することができます。