米国

証券と取引所 手数料

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-Q

(マークワン)

☒四半期ごと 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく報告

四半期ごとに 終了しました3月31日、2024

または

☐移行 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく報告

移行について ______________から_______________までの期間

コミッションファイル番号001-41839

リアルファ・テック株式会社

(登録者の正確な名前) 憲章に明記されているとおり）

6515 ロングショア・ループ、スイート 100

ダブリン、ああ 43017

(校長の住所 エグゼクティブオフィス)

(郵便番号)

(707) 732-5742

(登録者の電話番号 番号、エリアコードを含む）

セクションに従って登録された証券 同法の12 (b):

示してください 登録者（1）が、有価証券のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうか、チェックマークを付けてください 過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）の1934年の取引法 と (2) は過去90日間、このような提出要件の対象となっています。 はい☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則405に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者よりも短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の そのようなファイルを提出する必要がありました）。はい☒ いいえ ☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ☐ いいえ☒

2024年4月15日現在、登録者は 44,122,091 株式 普通株式の、額面価格1株あたり0.001ドル、発行済みです。

目次

パートI。財務情報

アイテム 1.財務諸表

リアルファ・テック株式会社

要約連結貸借対照表

2024年3月31日と2023年12月31日

添付のメモは不可欠です これらの未監査の要約連結財務諸表の一部。

リアルファ・テック株式会社

要約連結営業報告書

2024年と2023年3月31日に終了した3か月間（未監査）

添付のメモは不可欠です これらの未監査の要約連結財務諸表の一部。

リアルファ・テック株式会社

株主資本（赤字）の変動に関する要約連結計算書

2024年と2023年3月31日に終了した3か月間（未監査）

添付のメモは不可欠です これらの未監査の要約連結財務諸表の一部。

リアルファ・テック株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

2024年と2023年3月31日に終了した3か月間（未監査）

添付のメモは不可欠です これらの未監査の要約連結財務諸表の一部。

リアルファテック株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

に関する特記事項 将来の見通しに関する記述やその他の情報

このレポートに含まれている

これ Form 10-Qの四半期報告書、またはこの「報告書」には、連邦政府の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています 証券法。将来の見通しに関する記述は、当社の現在の期待または将来の出来事の予測を示しています。これらの記述は識別できます それらが歴史的または現在の事実に厳密に関係していないという事実によります。これらのステートメントの多くは（すべてではありませんが）見れば見つかります 「近似する」、「信じる」、「望む」、「期待する」、「期待する」などの言葉については、 「見積もり」、「プロジェクト」、「意図」、「計画」、「したい」、「すべき」、 このレポートでの「できた」、「かもしれない」、「するだろう」、または他の同様の表現。特に、これらには声明が含まれます 将来の行動、見込みのある製品、用途、顧客と技術、将来の業績やあらゆる製品の業績に関するものです。 予想される経費、および将来の財務結果。これらの将来の見通しに関する記述には、特定のリスクと不確実性が伴います。 実際の結果が、私たちの過去の経験や現在の期待や予測と大きく異なる可能性があります。その要因 実際の結果が、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

将来を見据えています このレポート全体に、次のセクションを含むがこれに限定されない記述が表示されることがあります。パートI、項目2「経営陣の 財政状態と経営成績の議論と分析」とパートII、項目1A「リスク要因」。その 将来の見通しに関する記述は、経営陣の信念と仮定に基づいており、本報告書の日付時点で作成されています。私たちは引き受けます このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務はありません。過度に依存してはいけません これらの将来の見通しに関する記述について。

でない限り 別段の記載がある場合や、文脈上、「RealPha」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語 および「会社」とは、該当する場合、RealPha Tech Corp. とその子会社を指します。

アイテム 2.経営陣による財務の議論と分析 運用の状態と結果

その 当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、未監査のものと併せて読む必要があります このレポートの他の部分に含まれる要約連結財務諸表と関連メモ、および当社の監査済み財務諸表 および関連するメモは、Form 10-KTの最新の移行レポートに含まれています。歴史的な情報に加えて、このディスカッション そして、このレポートのあちこちの分析には、リスク、不確実性、仮定を含む将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちの 実際の結果は、以下を含む多くの要因により、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。 ただし、これらに限定されません。フォーム10-KTの移行レポートの「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスク 2023年12月31日に終了した8か月間。

事業概要

元々は、 私たちの運用モデルは資産を多用し、不動産の取得に独自のAIを活用したテクノロジーツールを活用して構築されました。 それらを短期賃貸物件に転換し、個人投資家がこれらの不動産の端数権を取得できるようにし、 そのような投資家が短期賃貸物件として物件のパフォーマンスに基づいた分配金を受け取れるようにします。

期限 金利の上昇、インフレ、不動産価格の高騰など、現在のマクロ経済情勢に合わせて、当社の不動産取得 運営は停止されました。代わりに、現在の焦点は、AI技術の継続的な強化と改良に向けられます テクノロジーから派生した収益を生み出すための商用利用用。たとえば、2023年11月、私たちはGENAの商用化を発表しました。 住宅用不動産の既存のパーソナライズされたリスティング説明を開発または強化するAI搭載テクノロジー Airbnb株式会社（Airbnb）、Zillowなどの不動産オンラインプラットフォームに掲載されています。それ以来、GENAのサブスクリプション プラットフォームをより大規模に拡張できるように、一部の不動産専門家グループの利用が制限されています ユーザー数。GENAは設立以来、まだ収益を上げていませんが、今後も技術の商品化を続けていくつもりです。 テクノロジー由来の収益源をさらに追加します。

私たち 現行金利やその他のマクロ経済の場合は、当社の賃貸事業セグメントから補完的な資産重視モデルを再開する可能性があります 要因はそのようなビジネスモデルとより有利に一致します。それまでの間、私たちの成長戦略は有機物と無機物の両方を網羅します 補完事業の開発と買収のさまざまな段階にある当社のAI技術の商業化を通じた方法 とテクノロジー。特に、私たちのビジネスモデルを補完し、私たちのビジネスモデルを加速させると信じている企業を買収するつもりです ITサービス、人材派遣、会計サービスなどを提供することで、お客様へのテクノロジー提供を拡大することを提案しています。

私たちの報告対象セグメントは の (i) プラットフォームサービスと (ii) レンタル事業。当社のプラットフォームサービス部門は、AIベースの製品とサービスを提供および開発しています。 不動産業界のお客様。私たちは、さまざまな開発段階にある4つの運用技術を積極的に開発しています。 RealPha BRAIN、RealPha HUMINT、GENA、AIRE、RealPhaアプリ。私たちのレンタル事業セグメントは、事業を再開する限り、次のことに重点を置いています。 シンジケーションのための物件の購入。そのプロセスは、当社のプラットフォームサービステクノロジーによって支えられています。

プラットフォームサービス

私たちは差別化を図っています 主に不動産業界向けのテクノロジーへのAIの統合を通じて、競合他社から。私たちのプラットフォームを期待しています サービス部門は、現在のAI業界の急激な成長から恩恵を受けるでしょう。私たちは、それを行うのに有利な立場にあると考えています このような現在の傾向の利点は、テクノロジーの開発にAIを早期に採用したためです。

当社のプラットフォームサービスセグメント テクノロジーには、(i) RealPha Brain、(ii) RealPha Humint、(iii) GENA、(iv) AIRE、(v) Realphaアプリ、(vi) MyAlphieなどがあります。

MyAlphieは5月17日に売却されました 2023年になり、その日をもって当社の収益に貢献しなくなりました。ただし、継続的なテクニカルサポートから生み出された収益は除きます MyAlphieの購入者に提供しています。開発した技術からまだ収益を上げていませんが、次のことを期待しています 私たちの技術が完全に機能し、顧客が商業的に利用できるようになったら、サブスクリプションを通じて収益を上げます。 ライセンス料、従量制課金、またはその他の料金の取り決め。短期レンタル事業の営業を再開する限り、私たちは RealPhaアプリでシンジケーションを行うことで、手数料ベースの収益を受け取ることを期待しています。

レンタルビジネス

私たちの 金利の上昇、インフレ、などの現在のマクロ経済状況により、賃貸事業セグメントの事業は現在保留中です。 と不動産価格の高騰。プロパティとシンジケーションの買収により、このセグメントでの事業を再開する予定です 実勢金利やその他のマクロ経済的要因が、そのようなビジネスモデルとより有利に一致する場合。

に これらの事業を再開する限り、AIを活用したテクノロジーを活用して短期賃貸物件の分析と取得を計画しています。 当社の内部投資基準、または当社の技術によって分析および決定される「投資基準」を満たすもの シンジケーションの目的で、どの短期賃貸物件を「対象物件」と呼んでいますか。一度 対象物件が取得され、賃貸準備が整い、短期賃貸サイトに掲載され、保証があれば処分されます 利益のために。私たちは、子会社のルースト・エンタープライズ株式会社（「Rhove」）を通じて、対象物件への投資を投資家に提供する予定です。 Rhoveは、Rhove Real Estate 1, LLC、RealPhaアクイジションズ・チャーチル合同会社、フューチャー・シンジケーション合同会社（「Rhove SBU」）とともに、 シンジケートする有限責任会社（それぞれ「シンジケーションLLC」）を設立して管理します 免除サービスによる1つ以上の対象物件。シンジケーション合同会社が設立されれば、Rhoveは免除サービスを開始します 以下のとおり、シンジケーション合同会社の会員持分を購入することにより、そのような物件の会員持分を投資家に売却すること 改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて公布された規則Aまたは規則Dへ（それぞれ、 a「シンジケーション」)。私たちはそのような投資家を「シンジケートメンバー」と呼んでいます。投資をさらに円滑に進めるため シンジケーション合同会社のプロセス、私たちのRealPhaアプリはシンジケーションプロセスと並行して動作し、投資家がメンバーシップを購入できるようにします それらの物件に興味を持ち、シンジケートのメンバーになります。私たちは、RealPhaの不動産シンジケーションを通じて収益を上げるつもりです これらの業務を再開する範囲でのアプリ。

シンジケートのメンバーは大きく異なります 私たちの普通株式の保有者に。シンジケートメンバー間の権利も、特定の条件によって互いに異なる場合があり、 所有者がシンジケートメンバーになるための募集書類で合意された条件。シンジケートのメンバーになることで、 保有者は会社の普通株式に対するいかなる権利も取得しないため、議決権行使や配当金の受領はできません または会社の株主のその他の権利を行使します。同様に、当社の普通株式を取得しても、株主に利益は得られません シンジケートメンバーのステータス。シンジケートメンバーも株主も、四半期ごとに同じ財務指標情報を受け取ります RealPhaアプリとRealPhaウェブサイトを通じて掲載されている物件のうち、RealPhaがなくても一般公開されます ログインして、要約された四半期連結業績（詳細は「セグメント — プラットフォーム」で詳しく説明されています） サービス」（上記）、これらの業務を再開する範囲で。そのシンジケートメンバー RealPhaアプリにアクセスできる人は、それぞれの個々の持ち株に関する個別の財務情報のみを受け取ります 私たちのシンジケーション。現在まで、シンジケーションLLCの株式持分の二次取引市場を開拓していません。一方 そのような市場の確立の可能性は将来検討されるかもしれませんが、私たちは二次取引を開発する決定をしていません この時期の市場。

管理に加えて 不動産の運営は、社内であれ第三者を通じてであれ、以下のような資産の財務実績も管理します。 物件の修理後の価格または評価額が購入価格より高いかどうか、または物件が購入価格より高いかどうかを評価します 期待通りの収益を上げる準備ができています。私たちのビジネスモデルが完全に実装されれば、シンジケートメンバーは成功すると予想しています シンジケーション合同会社の所有権を最大100％まで持っており、RealPhaアプリからの手数料で収益を上げることになります。

最近の動向

マイアルフィー合同会社の売却

2023年5月17日より、私たちは その特定の会員権益購入契約のセカンドサイドレター改正（「第2改正」）を締結しました 2022年12月31日付けの当社とTurnitホールディングス合同会社（「Turnit」）との間（「購入契約」）を最終決定する必要があります もともと購入契約を通じて検討されていた取引。Turnitはクロフォード・ホイイングの間接子会社です。 は、当社の元取締役会会長であったブレント・クロフォードが所有し、一部管理しています。CH リアルファ・インベストメンツ合同会社、CH リアルファ・インベストメンツII, LLCもクロフォード氏が経営しています。購入契約は以前、ファースト・サイドレター契約によって修正されました 2023年3月11日（「憲法修正第1条」）、Turnitと当社の間で締結されました。提供された購入契約 TurnitがMyAlphie, LLC（「子会社」）の発行済みおよび未払いの会員持分をすべて買収したためです。以来 MyAlphieの販売で、TurnitにMyAlphieに関連するテクニカルサポートサービスを提供しました。

の実行前に 購入契約を結び、下流の合併により、MyAlphie LLCを（a）すべてのテクノロジーとともに子会社として保有しました と知的財産、および（b）CH Realpha Investmentsに支払われる975,000ドルと4,875,000ドルの2つのオンデマンド約束手形、 LLC、CH RealPha Investments II, LLC はそれぞれ（まとめて「約束手形」）。購入契約の締結時に (a) 売主がMyAlphie LLCの持分をすべて売却し、(b) Turinitが当社の残りの負債と未払いの債務を引き受けました 約束手形の下で。

ジーナの立ち上げ

2024年3月21日、私たちは ユーザーはGENAを利用できます。2023年11月1日に最初に発表されたGENA（以前は「BnBGPT」と呼ばれていました）は、AIを活用したテクノロジーです Airbnbなどのオンラインプラットフォーム向けの住宅施設のパーソナライズされたリスティング説明を作成または強化することを目的としています。 ジロー、VRBO、その他。以前は社内で利用されていたGENAは、現在は従量課金制の収益モデルで運営されています。 新規ユーザーには最初の無料クレジットが提供されます。

フォローアップオファリング

オン 2023年11月21日、マキシム・グループ合同会社 (「マキシム」) と職業紹介契約を締結し、それに基づいて合意しました ベストエフォート方式で160万台を1ユニットあたり5.00ドルの価格で販売し、総収入と純収入の合計は800万ドルです。 それぞれ716万ドルです。各ユニットは、1株と1.5株を購入するためのワラント1.5で構成されていました 普通株式。各ワラントは5年間行使可能で、5.00ドルの価格で追加の株式を購入できます。対象 そこに明記されている調整（「共通ワラント」）へ。証券は2023年11月24日に発行され、登録されました フォームS-11の登録届出書（ファイル番号333-275604）に従って。マキシムには、このオファリングによる総収入の 7% が支払われました また、その費用として107,500ドルが払い戻されました。

買収のための購入契約の締結 ナームチェ社とナームチェ株式会社株式会社

オン 2023年12月3日、私たちは、売り手と売り手の代表であるナームチェと、私たちの間で最初の購入契約を締結しました。 これに基づき、私たちがまだ所有していないNaamcheの資本金の発行済み株式および発行済み株式をすべて取得することに合意しました（ 「初回買収」）は、(i) 当社の制限付普通株式の225,000株（以下「株式」）と引き換えに 買収の締切日（以下に定義）（「締切日」）から9か月以内に売主に発行されます。 各売り手は、その売り手の相対株式（初回購入契約で定義されているとおり）に基づいて多数の株式を受け取ります。 と（ii）450,000ドルの現金。指定された条件の達成に基づいて、締切日から3年間に売り手に支払われます 収益ベースの目標（「条件付支払い」、株式と合わせて「米国ナームチェ購入価格」）。 株式は、発行日から始まる3年間（「権利確定期間」）にわたって権利確定の対象となります。 権利確定期間中も、売り手はナームチェとネパールナームチェの管理と運営に積極的に関与し続けるということです。として 初回購入契約の締結日に、私たちはナームチェの発行済みおよび発行済み資本金の25％を所有していました。

同時に 第一次購入契約の締結に伴い、ネパール・ナームチェという私たちの間で第二次購入契約も締結しました。 売り手と売り手の代表者。これに基づいて、私たちは発行済み株式と発行済み株式をすべて取得することに同意しました ネパールナームチェの資本金（「2回目の買収」、1回目の買収と合わせて「買収」）、 その売り手の相対的シェア（2回目の購入で定義されているとおり）に基づいて各売り手に支払われる50,000ドルの現金と引き換えに 契約）（「ネパールナームチェの購入価格」、および米国のナームチェの購入価格と合わせて「購入価格」）。

その後、 2024年2月2日、当社、ネパールナームチェ、売り手および売り手代表は、修正および表示修正された購入を開始しました セカンドパーチェス契約全体を修正、言い換え、優先する契約。修正および改訂された契約には、 は、2回目の購入契約で検討されている取引に加えて、成約後に購読するという会社の約束 クロージング後の1年間に、ネパールナームチェから合計135,000株の普通株式を購入します その間で締結される1つ以上のサブスクリプション契約の条件に基づく、日付、1株あたりの価格は100ネパールルピーです 会社とネパールナムチェ。このレポートの日付の時点で、ネパールとそのようなサブスクリプション契約はまだ締結していません ナームチェ。

その 買収の完了は、購入契約に定められた特定の完了条件を満たすか、放棄することを条件とします。 修正および改訂された契約に関しては、産業省からの規制当局の承認の受領も含まれます 2024年3月27日に締結された2回目の購入契約で検討されていた取引について、ネパールの。しかし、締めくくり 1回目の買収は、以下に記載されている残りの完了条件をすべて満たすか放棄するかにかかっています 2回目の購入契約と修正および改訂された契約。買収の結果、上記を満たす範囲で 成約条件では、ナームチェとネパールナームチェ、および両社の資本金の発行済み株式と発行済み株式を100％所有します 私たちの完全子会社になります。

に 購入契約に従い、購入に関連して売り手が支払うべき金額を相殺する権利もあります （購入契約で定義されているとおり）損失を含む契約、金額を問わず、当社が補償を受けることができます 購入契約（購入価格の一部を含むがこれに限定されない）に基づいて当社が販売者に支払うべきものです。

レター・オブ・インテント

2023年12月13日に、私たちは入りました ユナイテッド・ソフトウェア・グループとその一部の関連会社（まとめて、まとめて）を買収するという拘束力のない意向書（「LOI」）に組み込んで 「USG」）は、オハイオ州に本拠を置く非公開の多業種情報技術コンサルティング会社です（「買収」）。 これに基づき、USGを総額4,000,000ドルまでの購入価格で購入する予定でした。支払い方法は次のとおりです。(i) 11,700,000ドル 決算時に現金で、（ii）当社の普通株式16,700,000ドル、初期価値は1株あたり10ドル、調整額に基づきます クロージングから18か月後の普通株式のパフォーマンスについて、および（iii）さらに11,600,000ドルの現金（業績に基づく） LOIに定められたアーンアウト指標。

提案された買収は 最終書類の交渉やデューデリジェンスの完了など、条件によって異なります。2024年2月19日に LOIに従い、デューデリジェンス期間をさらに60日間延長する意向をUSGに通知しました。2024年4月12日に、その後 デューデリジェンス調査が完了し、USGの買収交渉を終了し、最終的な合意は締結しません。

会計年度の変更

オン 2023年12月12日、当社の取締役会は、4月30日から12月31日までの会計年度末の変更を承認しました。12月から発効します 31、2023年。したがって、2022会計年度およびそれ以前の年度への言及は、もしあれば、その中の4月30日に終了した会計年度を意味します 年、および2023年以降の会計年度とは、その年の12月31日に終了した会計年度を指します。

業務結果

に従って リアルファ・テック株式会社（「旧親会社」）とリアルファ・アセット・マネジメントの合併（「下流合併」）に、 当社の前親会社であった株式会社（「旧子会社」）は、旧子会社と合併し、当社は存続します 下流の合併。会社は合併の完了時に元親会社の資産と負債を取得したので、 元親会社の財務情報は、会社の連結財務諸表の一部になりました。その結果、財務諸表は このレポートに含まれ、ここで説明されているのは、3月21日以前の当社の元親会社と当社の両方の業績を反映しています。 下流合併が終了した2023年と、前親会社の業績を含む当社の連結業績は次のとおりです 下流合併の締切日。

2024年3月31日に終了した3か月と終了した3か月の比較 2023年3月31日です。

収入。収入 2023年3月31日に終了した3か月間は20,426ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は20,451ドルでした。私たちの収益は 掲載物件から受け取る短期賃貸収入と、直接受け取るプラットフォームサービス収入の両方の 当社のテクノロジーから、または関連するサービス。この収益の減少は、主に次の理由によるものです 2023会計年度中およびそれ以降に当社の不動産が処分されたことによる賃貸収入セグメントの低下、およびプラットフォームが低い MyAlphieの売却による2023年3月31日に終了した3か月間と比較したサービスセグメントの収益です。

収益コスト。その 2024年3月31日に終了した3か月間の収益費用は18,249ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の収益費用は18,775ドルでした。 収益コストは、上場物件の不動産管理費の支払いで構成されます。以前は MyAlphieを通じて完了した作業に対するベンダーへの支払いと、関連する支払いプラットフォームであるStripeへの支払い処理手数料。減少 収益原価は、主にMyAlphieの売却によるものです。これは、MyAlphieの運営に関連する直接的な費用が発生しなくなったためです MyAlphieプラットフォーム。

賃金、福利厚生、給与 税金。2024年3月31日に終了した3か月間の賃金、福利厚生、給与税は合計418,902ドルでしたが、2024年3月31日に終了した3か月間の給与は204,196ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月です。この増加は、最近の執行役員の給与調整によるものです。 新しい執行役職とそれに関連する給与の創設に加えて、2024年1月1日までさかのぼります。

減価償却費と減価償却費です。 2024年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は71,453ドルでしたが、3月に終了した3か月間の減価償却費は48,003ドルでした 31、2024年。この増加は主に、無形資産の償却が含まれていることに起因します 2024年3月31日に終了した3か月間の減価償却費。

その他の営業費用。 その他の営業費用は、2024年3月31日に終了した3か月間は211,497ドルでしたが、3月に終了した3か月間は96,476ドルでした 31、2023年。この増加は、主に取締役と役員の増加によるものです 保険費用、および手数料と所有権費用の増加が、当社の物件の売却に関連して発生しました 2024年3月31日に終了した3か月間。

その他の収入。その他 2024年3月31日に終了した3か月間の収入は31,392ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の収入は90ドルでした。これ 増加は主に、2024年3月31日に終了した3か月間に売却された不動産の売却益によるものです。

支払利息。興味 2024年3月31日に終了した3か月間の費用は10,802ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の費用は41,812ドルでした。これ 支払利息の減少は、特定の物件の売却後に未払いの住宅ローンが減少したことに起因します。

専門職と法務 手数料。2024年3月31日に終了した3か月間の専門家費および弁護士費は468,725ドルでしたが、3か月間は325,161ドルでした 2023年3月31日に終了しました。期間の変更は、主に一般的な法律顧問サービスと関連費用の増加によるものです。

その他の費用。その他 2024年3月31日に終了した3か月間の営業外費用は132,494ドルでしたが、3月31日に終了した3か月間の営業外費用は29,843ドルでした。 2023。この増加は主に、発生したコミットメント手数料の償却費用によるものです 当社がGEMグローバル・イールドLLC SCSおよびGEMイールド・バハマ・リミテッド（総称して「GEM」）と実施しているエクイティ・ファシリティとの関係。

純損失。純損失 2024年3月31日に終了した3か月間は1,419,045ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の純損失は864,913ドルでした。 この損失の増加は、主に賃金、専門職および弁護士費用の増加、および契約料の償却によるものです。

セグメント結果の分析：

その 以下は、2024年3月31日に終了した3か月間の報告対象セグメント別の業績と、終了した3か月間の業績の分析です 2023年3月31日です。当社の報告対象事業セグメントの詳細については、当社の要約連結を参照してください 財務諸表と関連メモは、このレポートの他の部分に含まれています。

プラットフォームサービス

収入。 2024年3月31日に終了した3か月間のプラットフォームサービスセグメントの収益は20,426ドルでしたが、プラットフォームサービスセグメントの収益は62,810ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月です。この収益の減少は、MyAlphieの売却によるものです。他のプラットフォームは生成していません MyAlphieの売却以来のサービス収益。ただし、移行後の移行期間中にTurnitにテクニカルサポートサービスを提供することは除きます マイアルフィーの売却。

費用 収益の。 2024年3月31日に終了した3か月間のプラットフォームサービス部門の売上原価は、18,249ドルでした。 2023年3月31日に終了した3か月間は62,528ドルになりました。この売上原価の減少は、主にMyAlphieの売却によるものです。 売却後は、以前 MyAlphie のプラットフォームに関連付けられていたベンダーや Stripe への支払いは一切発生しません。の費用 現在の収益は、Turnitに提供されているテクニカルサポートサービスに関連して発生した費用のみで構成されています。

セグメント 収益。 2024年3月31日に終了した3か月間のセグメント収益は2,177ドルでしたが、3か月間のセグメント収益は282ドルでした 2023年3月31日に終了しました。このセグメント収益の増加は、主にTuritに提供されるサポートサービスの増加と減少によるものです ベンダーとStripeへの支払いで。

レンタルビジネス

収入。 2024年3月31日に終了した3か月間のレンタル事業セグメントの収益は0ドルでしたが、3か月間の収益は48,641ドルでした 2023年3月31日に終了しました。この減少は、物件数の減少によるものです 保有していた物件を売却した2023年3月31日に終了した3か月間と比較してリストアップされました これらの事業を保留にした結果の、このセグメントの事業について。

費用 収益の。 2024年3月31日に終了した3か月間の賃貸事業セグメントの売上原価は、比較すると0ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月間で、8,247ドルになりました。この違いは、掲載されている物件の数が減少したことに起因します。 これにより、それらの物件の維持に関連するコストが削減されました。

運営しています 経費。 2024年3月31日に終了した3か月間のレンタル事業セグメントの営業費用は、39,135ドルでした。 2023年3月31日に終了した3か月間は62,567ドルになりました。この減少は主に減価償却費によるものです。

その他の 収入 (費用)。 3月31日に終了した3か月間のレンタル事業セグメントのその他の収益（費用）は20,590ドルでした。 2024年。これに対し、2023年3月31日に終了した3か月間は（55,532ドル）でした。この違いは主に、売却益によるものです 私たちが処分した不動産と、それに対応する住宅ローンを支払ったことによる支払利息費用の削減 プロパティ。

セグメント 損失。 2024年3月31日に終了した3か月間のセグメント損失は18,545ドルでしたが、2024年3月31日に終了した3か月間のセグメント損失は77,705ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月です。この減少は主に、支払利息の減少と減価償却費の減少によるものです。 償却費用。

非GAAPベースの財務指標

私たちの財務を補うために 米国会計基準（「GAAP」）に従って提示された情報は、「調整後EBITDA」、「非GAAPベースの財務」だと考えています。 SECの規則で定義されているように、「措置」という用語は、当社の業績を評価するのに役立ちます。私たちは調整済みを使用します EBITDAは、当社の継続的な事業を評価し、内部計画と予測を目的としています。調整後EBITDAは役に立つかもしれないと思います 投資家にとっては、過去の財務実績との一貫性と比較可能性が得られるからです。ただし、調整後EBITDAは表示されます 補足的な情報提供のみを目的としており、分析ツールとしての制限があるため、単独で検討したり、分析ツールとして検討したりしないでください GAAPに従って提示された財務情報の代わりになります。さらに、私たちの業界の企業を含む他の企業、 同じようなタイトルの非GAAP指標を異なる方法で計算したり、他の指標を使用して業績を評価したりすることがあります。これらはすべて 比較ツールとしての非GAAP財務指標の有用性を減らします。非GAAPベースのそれぞれの調整を以下に示します 財務指標は、GAAPに従って記載されている最も直接的に比較可能な財務指標です。投資家はレビューすることをお勧めします 関連するGAAP財務指標と、これらの非GAAP財務指標と最も直接的に比較可能なGAAPとの調整 財務指標、そして私たちの事業を評価するために単一の財務指標に頼らないこと。

私たち 調整後EBITDAの非GAAP財務指標を、支払利息、（利益）引当金を除外するように調整した当社の純利益と調整します。 から）所得税、減価償却費、および非経常事象から生じる特定の費用または利益（もしあれば）。3か月間 2024年3月31日と2023年3月31日に終了しましたが、定期的でないイベントはありませんでした。

ザ・ 次の表は、純利益と調整後EBITDAとの調整を示しています。

流動性 と資本資源

流動性は能力を表します 運転資金のニーズを含め、事業運営の現金要件を満たすのに十分なキャッシュフローを生み出している企業の 債務サービス、買収、契約上の義務、その他の約束。このレポートの日付の時点で、まだ意味のあるものを作成していません 当社の事業運営からの収益と、株式を通じて買収、資本支出、運転資金要件の資金を調達してきました と債務融資。

現金と現金同等物がありました 2024年3月31日時点で約480万ドル、2023年12月31日時点で約650万ドルです。私たちは十分だと信じています 今後12か月間の事業資金を調達するための運転資金。

オン 2023年11月21日、マキシム・グループ合同会社 (「マキシム」) と職業紹介契約および証券購入契約を締結しました マキシムとのベストエフォート型の資金調達を完了し、160万株の普通株式と新株予約権を発行するためです。 調整を条件として、1株あたり5.00ドルの行使価格で普通株を購入します。このオファーの結果、総額を調達しました 総収入と純収入はそれぞれ800万ドルと760万ドルです。

として 2022年12月1日に締結された株式購入契約に基づき、2024年3月31日の 私たちとGEM（「GEM契約」）では、総額1億ドルまでの株式を発行してGEMに売却することができます GEM契約に基づくドローダウン通知に基づく当社の普通株式。現時点では、以下を引き下げるつもりはありません GEM契約ですが、今後も手持ち現金の状況と事業運営上のニーズを継続的に評価していきます。私たち、私たちのソールでは 当社の事業運営が発展し、運営資金を調達するための運転資金が増えるにつれて、将来GEM契約から裁量が引き出される可能性があります が必要です。

私たち ワラント保有者がワラントを行使する可能性、ひいては私たちが得るであろう現金収入の金額を信じています 受け取るのは、私たちの普通株の取引価格に依存します。私たちの普通株式の取引価格が1株あたり371.90ドル未満の場合、 GEM契約に従ってGEMに発行されたワラント（「GEMワラント」）の場合、私たちは、 GEMワラントがそれらを行使する可能性はほとんどありません。GEMワラントの行使に影響する現在の状況により、そのような権利行使が可能になります ありそうもないことですが、行使価格をさらに調整することで、GEMワラントは投資家にとってより魅力的な行使になる可能性があります。私たちの分析 は、この報告の日付現在の当社の普通株式の取引価格に基づいており、GEMの基準額は1株あたり371.90ドルに設定されています 新株予約権。2024年4月15日、当社の普通株式の終値は1株あたり0.85ドルでした。

私たちの 流動性と資本資源は、事業計画を実行し、戦略的目標を達成するうえで重要です。したがって、 事業資金を調達するために追加の運転資金を調達する必要がある場合には、追加の資金を確保する必要があります。その そのようなサービスのタイミング、規模、条件はまだ決定されていません。12ドル以上の追加資金が必要な範囲で 本書の日付から数か月後、および当社の短期レンタルおよびテクノロジーからのコレクションは、商品化された範囲では、当社の資金を調達できません 必要に応じて、これらの資金を調達するために株式または債券の募集を利用することがあります。追加で調達できるという保証はできません もしあれば、許容できる条件で資金を調達しています。追加資本を調達できるかどうかは、市場の状況など、さまざまな要因に左右されます。 投資家の需要、そして私たちの財務実績。

さらに、 資本コストと歴史的に高い金利は、負債や株式を通じて資本を調達する私たちの能力に直接影響する可能性があります オファリングを行ったり、買収を進めたりするため。今日のような厳しい負債条件で金利が高くなる経済環境 市場環境には、より大きな株式コミットメントが必要です。これは、より大きな株式コミットメントが必要になるほど、レバレッジが少なくなることを意味します そして全体的に買収件数が少ないかもしれません。

私たちの ビジネスモデルでは、私たちをサポートするために必要なインフラストラクチャと技術を構築し、維持するために多額の資本支出が必要です オペレーション。さらに、新製品やサービスの研究開発、拡張に関連して追加費用が発生する場合があります 新しい市場や地域、そして一般的な企業経費に。その結果、今後、資金を調達するために追加の資金が必要になる可能性があります これらのイニシアチブには、追加のエクイティファイナンスやデットファイナンス、または戦略的パートナーシップが含まれる場合があります。現在、何の約束もありません または追加融資の手配、そして私たちが許容できる条件で追加融資を受けることができるという保証はありません 私たちに、またはまったく。必要なときに追加の資金を調達できない場合、事業の範囲を縮小せざるを得ない可能性があります。 新製品やサービスの発売を遅らせたり、当社の事業、財政状態に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の措置を講じたり、 業務の結果。また、私たちにとって不利な条件で追加の資金調達を求められる場合があり、その結果 株主の所有権の希薄化や、負担の大きい条件や制限の賦課。

キャッシュフロー

次の表は、当社のキャッシュフローをまとめたものです 記載されている期間の営業、投資、資金調達活動。

営業によるキャッシュフロー アクティビティ

営業に使用された純現金 2024年3月31日に終了した3か月間のアクティビティは（1,527,238ドル）でしたが、2023年3月31日に終了した3か月間のアクティビティは（1,585,918ドル）でした。 営業活動による純キャッシュフローの差はそれほど大きくありません。

投資活動によるキャッシュフロー

投資に使われた純現金 2024年3月31日に終了した3か月間の活動は（19,700ドル）でしたが、終了した3か月間の純現金使用額は（138,973ドル）でした 2023年3月31日です。投資活動によるキャッシュフローの違いは、主に不動産売却益によるものです。

財務活動によるキャッシュフロー

ファイナンスによって提供される純現金 2024年3月31日に終了した3か月間のアクティビティは71,286ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間のアクティビティは282,577ドルでした。その 財務活動によるキャッシュフローの違いは、主にレギュレーションAのオファリングにおける株式の発行によるものです。

小規模な報告会社

私たちの資格は 改正された1934年の証券法および証券取引法の規則に基づく「小規模な報告会社」（ 「取引法」)。その結果、具体的に利用可能な特定の規模に応じた開示要件を利用することを選択するかもしれません 小規模な報道会社に。私たちは、集計対象となる会計年度の最終日まで、小規模な報告会社であり続けます 非関連個人や団体が保有する当社の普通株式、または当社の公開フロートの時価は、現時点で7億ドルを超えています 直近に終了した第2四半期の最終営業日、または次の会計年度までの最終営業日 直近に完了した2営業日の最終営業日の時点で、少なくとも1億ドルの収益と少なくとも2億5000万ドルのパブリックフロートがあります 会計四半期。

アイテム 3。市場リスクに関する量的および質的開示

小規模な報道会社としては、 この情報を提供する必要はありません。

アイテム 4。統制と手順。

開示管理と手続き

私たち 証券取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているように、以下のように設計された開示管理と手続きを維持してください 取引法に基づいて提出された当社の報告書で開示する必要のある情報が、記録、処理、要約されていることを合理的に確認する 証券取引委員会の規則とフォームで指定された期間内に報告された、そしてそのような情報 が蓄積され、当社の最高経営責任者、最高会計・財務責任者を含む当社の経営陣に伝えられています。 必要に応じて、必要な開示についてタイムリーな決定を下せるようにします。

私たち 当社の最高経営責任者（社長）を含む経営陣の監督と参加を得て、評価を実施しました 執行役員）と当社の最高財務責任者（最高会計責任者、財務責任者）は、設計の有効性と このレポートの対象期間の終了である2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続きの運用。に基づいて 2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続きの評価、当社の最高経営責任者（最高経営責任者） そして、私たちの最高財務責任者（最高会計責任者兼財務責任者）は、その日の時点で、私たちの開示統制は、 そして手続きは妥当な保証レベルで有効でした。

財務に関する内部統制の変更 報告します

変化はありません 2024年3月31日に終了した四半期に発生し、重大な影響を受けた財務報告に関する当社の内部統制では、 または、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を与える可能性がかなりあります。

統制の有効性の制限 と手続き

私たちの 当社の最高経営責任者（最高経営責任者）と最高財務責任者（会計責任者）を含む経営陣 と財務責任者）は、私たちの開示管理と手続き、または財務報告に関する内部統制がそうなることを期待していません すべてのエラーとすべての詐欺を防止または検出します。制御システムは、どんなにうまく構想され運用されても、合理的なものしか提供できません。 絶対ではありません。制御システムの目的が達成されていることを保証します。さらに、制御システムの設計には事実を反映する必要があります 資源には制約があり、統制のメリットはコストと相対的に考えなければなりません。本質的なので すべての制御システムには制限があり、統制を評価しても、すべての統制の問題と事例について絶対的な保証はできません 詐欺、もしあれば、それが検出されました。これらの固有の制限には、意思決定の判断には誤りがあるという現実が含まれます。 そして、その故障は単純なエラーや間違いが原因で起こる可能性があります。さらに、個々の行為によって統制が回避される可能性があります 何人かの人の、2人以上の人の共謀によって、または経営陣による統制の無効化によって。あらゆる制御システムの設計は また、将来起こる可能性についての特定の仮定に一部基づいており、どのような設計でもそうなるという保証はありません 将来起こりうるあらゆる状況下で、定められた目標を達成することに成功します。時間が経つにつれて、変化により統制が不十分になる可能性があります 条件、またはポリシーや手続きの遵守度合いで。費用対効果の高いコントロールには固有の制限があるため システム上、エラーや詐欺による虚偽表示が発生し、検出されないことがあります。

第二部その他の情報

アイテム 1.法的手続き

[なし]。

アイテム 1A.リスク要因

そこに 当社のリスク要因は、パートI、項目1Aで開示されたものから大きく変化していません。移行レポートのリスク要因 フォーム10-KTで。

アイテム 2.株式の未登録売却と 収益の使い方

以前に行われたことのない取引はありません フォーム8-Kの最新レポートに含まれています。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

該当しません。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

なし 会社の取締役または役員の 採用された、 修正されました または 終了しました ルール10b-5の取引アレンジメントまたはルール以外の10b-5 2024年3月31日に終了した会計四半期中の取引契約。これらの用語は規則の項目408（a）で定義されています S-K。

アイテム6。展示品

署名

要件に従って 改正された1934年の証券取引法について、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させました。 そこで正式に承認されました。

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