EX-10.1

当社の非従業員取締役であるRAPT Therapeutics, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）の各メンバー（以下、各メンバーは「非従業員取締役」といいます）は、取締役会での職務に対して、この非従業員取締役報酬方針（「取締役報酬方針」）に記載されている報酬を受け取ります。

取締役報酬方針は、2024年3月27日（「発効日」）から発効します。取締役の報酬方針は、取締役会の単独の裁量でいつでも修正することができます。

非従業員取締役は、場合によっては、現金の支払い日または株式報奨の付与日より前に会社に通知することにより、報酬の全部または一部を拒否することができます。

各非従業員取締役は、発効日の翌第1四半期の初めに、取締役会の職務に対して以下に定める現金報酬を受け取ります。年間の現金報酬額は、サービスが発生した各四半期の終了後30日以内に、四半期ごとに均等に分割して支払われ、サービスの四半期の一部に対して比例配分されます。年会費はすべて支払い時に確定します。さらに、各非従業員取締役は、随時修正される当社の2019年株式インセンティブプランまたは後継者プラン（以下「プラン」）に従って付与されるストックオプションの形で、以下に定める年間現金報酬のすべてを、以下に定める条件に従って受け取ることもできます。

3。年次委員会委員長サービスリテーナー（委員会メンバーサービスリテーナーの代わりに）：

1。現在の非従業員取締役：非従業員取締役の非従業員取締役としての任期が会計年度の開始前に開始された場合、非従業員取締役は

その会計年度が始まる前に、その会計年度の非従業員取締役（i）年次取締役サービスリテーナー、および（ii）その会計年度に支払われる、または支払われる可能性のある年次委員会メンバーサービスリテーナーまたは年次委員会委員長サービスリテーナー（それぞれ「リテーナー」）を現金またはストックオプションの形で受け取るよう選出します。リテーナーには、次のように給与または支給が行われます。

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現金：非従業員取締役がリテーナーを現金で受け取ることを選択した場合、リテーナーには、その会計年度中の該当する会計四半期数にわたって、現金延滞金として均等に分割払いで支払われます。支払いは、該当する会計四半期の最終日（つまり、3月31日、6月30日、9月30日、12月31日）に行われます。

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ストックオプション：非従業員取締役がストックオプションの形でリテーナーを受け取ることを選択した場合、そのようなストックオプションは、その会計年度の3月の最終営業日に自動的に付与され、取締役会または取締役会の委員会による追加の措置はありません。そのような裁定は、次のように権利が確定します。(i) 25% はその会計年度中の第1会計四半期の最終日に権利が確定し、(ii) 25% はその会計年度中の次の各会計四半期の最終日に権利が確定します。ただし、非従業員取締役が該当する権利確定予定日の会計四半期の初日に取締役に就任している場合に限ります。上記にかかわらず、非従業員取締役がその会計年度の3月の最終営業日以降に委員会のメンバー、委員会委員長、または取締役会の議長になった場合、ストックオプションの形で付与される年次委員会メンバーサービスリテーナー、年次委員会委員長サービスリテーナー、または取締役会議長サービスリテーナー（該当する場合）の部分（もしあれば）は、自動的に理事会または取締役会の委員会による追加の措置なしに、その日の翌3営業日に承認されます非従業員取締役は、必要に応じて、委員会のメンバー、委員会の議長、または取締役会の議長になります。このような報奨は、次のように均等に分割して権利が確定します。(i) 最初の分割払いは付与日の会計四半期の最終日に権利が確定し、(ii) 残りの分割払いは当該会計年度中の次の会計四半期の最終日に権利が確定します。ただし、非従業員取締役が該当する権利確定予定日の会計四半期の初日に取締役に就任している場合に限ります。

2。新しい非従業員取締役：非従業員取締役の非従業員取締役としての職務が会計年度の開始日またはそれ以降に開始される場合、非従業員取締役は、その会計年度に支払われる、または支払われる可能性のあるリテーナーについて、その職務開始後30日以内に選挙を行う必要があります。ただし、（a）そのような選択は、該当するリテーナーの一部にのみ適用されます選挙日以降に始まる当該会計年度中の任意の会計四半期に支払われ、(b) いいえそのような選挙は、その会計年度の最終会計四半期にそのようなサービスが開始される場合に行うことができます。このようなリテーナーには、それぞれ次のように報酬または支給が行われます。

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現金：非従業員取締役がリテーナーを現金で受け取ることを選択した場合、当該選挙日以降に開始する当該会計年度中のいずれかの会計四半期に関するリテーナーは、当該会計年度中の該当する会計四半期数にわたって均等分割払いで現金として支払われ、支払いは該当する会計四半期の最終日に行われます。

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ストックオプション：非従業員取締役がストックオプションの形でリテーナーを受け取ることを選択した場合、その選挙日以降に始まる当該会計年度中の任意の会計四半期について、そのようなストックオプションは、取締役会または取締役会の委員会によるさらなる措置なしに、当該選択日の後に始まる第1会計四半期の最初の営業日に自動的に付与されます。このような報奨は、次のように均等分割で授与されます。(i) 最初の分割払いは、付与日の会計四半期の最終日に権利が確定します。

そして（ii）残りの分割払いは、その会計年度中の次の会計四半期の最終日に権利が確定します。ただし、非従業員取締役が該当する権利確定予定日の会計四半期の初日に取締役に就任している場合に限ります。上記にかかわらず、非従業員取締役が、選挙日の後に始まる第1会計四半期の最初の営業日以降に委員会のメンバー、委員会委員長、または取締役会の議長になった場合、該当する場合、年次委員会メンバーサービスリテーナー、年次委員会委員長サービスリテーナー、または取締役会議長サービスリテーナー（該当する場合）の部分（もしあれば）は、次の形式で付与されますストックオプションについては、取締役会または取締役会の委員会による追加の措置なしに、自動的に付与されます該当する場合、非従業員取締役が委員会のメンバー、委員会委員長、または取締役会の議長に就任した日から3営業日目。このような報奨は、次のように均等に分割して権利が確定します。(i) 最初の分割払いは付与日の会計四半期の最終日に権利が確定し、(ii) 残りの分割払いは当該会計年度中の次の会計四半期の最終日に権利が確定します。ただし、非従業員取締役が該当する権利確定予定日の会計四半期の初日に取締役に就任している場合に限ります。

• ある会計年度の選挙が提出されると、その会計年度に関しては取り消すことはできません。

• 非従業員取締役は、会計年度ごとに新しい選挙を提出しなければなりません。

• 非従業員の取締役リテーナーに関する選挙は、現金またはストックオプションのいずれかで 100% 配分する必要があります。非従業員取締役は、個人リテーナーまたはその一部について、現金またはストックオプションの受け取りを選択することはできません。

• 非従業員取締役の選挙に従って付与されたストックオプションはすべて、本プランに基づいて付与され、(i) 本取締役報酬方針、(ii) 本プランおよび (iii) 非従業員取締役へのそのような報奨の付与について取締役会が承認したストックオプション付与通知書および契約の条件に従います。

• この取締役報酬方針に従って付与されるストックオプションの対象となる実際の株式数、および非従業員取締役がストックオプションの形でリテーナーを受け取ることを選択した場合は、ストックオプションが付与される会計年度の3月の最終営業日に、リテーナーを会社の普通株式の「公正価値」で割って決定されます。平均に基づくブラックショールズモデルを使用して決定されます付与日の30暦日前までの当社の普通株式の終値と株数を一番近い全株に切り捨てました。

• 非従業員取締役の選挙に従って付与されたストックオプションの対象となる株式は、上記の条件で権利確定日までの非従業員取締役の継続任務（本プランで定義されているとおり）の対象となる分割払いで権利が確定します。ただし、そのようなストックオプションの対象となるすべての未権利確定株式は、いずれの場合も非従業員取締役の支配権の変更（本プランで定義されているとおり）に応じて加速され、全額権利が確定します支配権の変更直前からの継続サービス。

• この取締役報酬方針に従って付与されるストックオプションはすべて非法定ストックオプション（本プランで定義されているとおり）で、1株あたりの行使価格は公正市場の 100% に相当します

付与日における当社の普通株式の価値（本プランで定義されているとおり）は、付与日から10年です（非従業員取締役の勤続終了または特定の企業取引に関連して、本プランの条件に従い、早期に終了することを条件とします）。そのようなストックオプションは権利が確定したときに行使可能になり、そのようなストックオプションの既得部分はストックオプション付与通知およびストックオプションを管理する契約に従って引き続き行使可能です。

株式報奨は本プランに基づいて付与されます。取締役報酬方針に基づいて付与されるストックオプションはすべて、付与日から10年間（本プランで定義されている非従業員取締役の継続勤続期間の終了時に早期に終了することを条件とします）、1株あたりの行使価格は、付与日の会社の普通株式の公正市場価値（本プランで定義されている）の100％に等しい非法定ストックオプションとなります。

(a)

新任取締役への最初の助成金。取締役会のさらなる措置なしに、発効日後に初めて非従業員取締役に選出または任命された各人は、初めて非従業員取締役に選出または任命された日に、自動的に40万ドル相当の会社の普通株式を購入する非法定株式オプションが付与されます。これは、ブラック・ショールズの平均終値に基づく評価方法論を使用して決定されます付与日の30暦日前の会社の普通株式、かつその数が株式は、最も近い全株に切り捨てられます（「初回付与」）。各初期助成金は、付与日から3年間にわたって、毎年均等に3回に分けて付与されます。ただし、該当する各権利確定日までの非従業員取締役の継続勤務が条件となります。

(b)

年間助成金。取締役会のさらなる措置なしに、発効日後の各年次株主総会（それぞれ「年次総会」）の日の営業終了時に、非従業員取締役である各人には、20万ドル相当の会社の普通株式を購入するための非法定ストックオプションが自動的に付与されます。これは、ブラック・ショールズの平均終値に基づいて評価する方法論を使用して決定されます付与日の30暦日前の、その数の会社の普通株式一番近い全株式（「年間助成金」）に切り捨てられます。各年次助成金は、権利確定日までの非従業員取締役の継続的な勤務を条件として、毎月12回に分けて権利が確定します。

支配権の変更。前述の権利確定スケジュールにかかわらず、（本プランで定義されているとおり）支配権の変更（本プランで定義されているとおり）の完了直前まで会社で継続勤務している各非従業員取締役について、取締役報酬方針に従って付与された、その時点で発行済みの株式報奨の対象となった株式は、当該支配権変更の完了直前に完全に権利確定されます。

当社は、取締役会および委員会会議への対面での出席および参加をカバーするために、通常で必要かつ合理的な自己負担旅費を非従業員取締役に払い戻します。ただし、非従業員取締役は、随時有効な会社の旅費および経費方針に従って、そのような経費を立証する適切な書類を適時に会社に提出する必要があります。