米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

四半期終了時 3月31日、 2024

または

からへの移行期間について

コミッションファイル番号: 001-38997

ラプト・セラピューティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(650) 489-9000

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

2024年5月3日の時点で、 34,903,476 登録者の発行済普通株式です。

ラプト・セラピューティクス株式会社

目次

パートI—財務情報

アイテム 1.財務諸表

ラプト・セラピューティクス株式会社

要約連結貸借対照表

(千単位)

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ラプト・セラピューティクス株式会社

要約連結損益計算書および包括損失

（千単位、1株あたりのデータを除く）

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ラプト・セラピューティクス株式会社

要約連結株主資本計算書

（千単位、株式の金額を除く）

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ラプト・セラピューティクス株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

(未監査)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ラプト・セラピューティクス株式会社

要約連結財務諸表の注記

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートIの項目1に含まれる未監査の要約連結財務諸表と関連注記、および2023年3月7日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表と関連注記と併せてお読みください 24。この議論には、当社の計画、目的、期待、意図、予測に関する記述など、リスク、不確実性、仮定を含む現在の信念、計画、期待に基づく将来の見通しに関する記述が含まれます。当社の実際の業績は、このレポートの「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものを含むがこれらに限定されない、さまざまな要因の結果として、経営陣の予想と大きく異なる場合があります。場合によっては、将来の見通しに関する記述を、「予想する」、「信じる」、「できる」、「見積もり」、「期待する」、「可能性がある」、「計画」、「潜在的な」「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「意志」、「するだろう」、「するだろう」などの用語や、将来の見通しに関する記述を識別することを目的とした同様の表現で識別できます。将来の見通しに関する記述は、Form 10-Qのこの四半期報告書の日付時点での当社の見積もりと仮定にすぎません。法律で義務付けられている場合を除き、将来新しい情報や将来の出来事を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務は負いません。長期にわたって私たちが沈黙しているからといって、実際の出来事がそのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているとおりに影響していると思い込んではいけません。

[概要]

私たちは臨床段階の免疫学に基づく治療会社で、炎症性疾患や腫瘍学において未だ満たされていないニーズがある患者のための経口小分子療法の発見、開発、商品化に焦点を当てています。独自の創薬および開発エンジンを利用して、これらの疾患の根底にある重要な免疫反応を調節するように設計された、選択性の高い小分子を開発しています。私たちの2つの主要薬剤候補であるゼルネシルノン（RPT193）とチブメシルノン（FLX475）は、それぞれが炎症性疾患や腫瘍学に幅広く適用できる可能性のある薬剤標的であるC-Cモチーフのケモカイン受容体4（「CCR4」）を標的としています。

2024年2月、米国食品医薬品局（「FDA」）は、アトピー性皮膚炎（「AD」）におけるゼルネシルノンの第2b相試験と喘息におけるゼルネシルノンの第2a相試験の両方を臨床保留にしました。臨床ホールドの決定は、AD試験で1人の患者に移植を必要とする肝不全の重篤な有害事象に基づいて行われました。どちらの臨床試験でも、ゼルネシルノンの投与と新しい試験参加者の登録は直ちに中止されました。2024年5月、私たちは、今後の方向性を示し、FDAとの話し合いを支援するために、ADの第2b相試験と喘息の第2a相試験の両方を終了し、盲検を解除する決定を発表しました。臨床保留が適用される前は、合計229人の患者がAD第2b相試験に登録されており、そのうち約110人が16週間の投与期間を終了していました。

2024年4月、私たちは、CPI療法（「CPI経験者」）による以前の治療にもかかわらず疾患が進行した進行性頭頸部扁平上皮がん（「HNSCC」）の患者のコホートを対象に、チブメシルノンと抗PD-1チェックポイント阻害薬（「CPI」）ペムブロリズマブの併用に関する進行中の第2相試験の安全性と有効性のデータを発表しました。」)。32人のCPI経験があるHNSCCコホートでは、かなり前治療を受けたことがあり、69％の患者が以前に3回以上（最大6つ）の治療を受けたことがありました。全コホートで、PD-L1またはHPVの状態に関係なく、32人中5人（15.6％）の患者で奏効が確認されました。PD-L1+疾患（CPSが1以上）であることが知られている23人の患者では、17.4％（23人4人）のORRが観察され、HPV+疾患を患っていることが知られている18人の患者のORRが22.2％（18年4月）が観察されました。

財務概要

2015年に事業を開始して以来、研究開発能力の構築と企業インフラの確立に、ほぼすべての努力と財源を費やしてきました。その結果、創業以来純損失が発生しています。2024年3月31日現在、当社の累積赤字は5億1,520万ドルでした。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ3,050万ドルと2,930万ドルの純損失が発生しました。医薬品候補の商品化の承認を得ない限り、製品収益を生み出すことは期待できません。また、当社が大きな製品収益または利益を生み出すことを保証することはできません。

創業以来、私たちは主に株式の売却を通じて事業資金を調達してきました。2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物および有価証券は1億4,160万ドル、運転資本は1億2,720万ドルです。2023年8月11日、私たちはフォームS-3でSECに棚登録届出書を提出し、2023年8月17日に発効しました。これは、統制株式募集/販売契約に従って1つ以上の「市場で」の募集で随時募集および売却される可能性のある最大1億5000万ドルの普通株式を含む、最大4億5000万ドルの当社有価証券の売却および発行に関するものです。カンター・フィッツジェラルド＆カンパニーとの（「ATM販売契約」）（「カンター」）とリーリンク・パートナーズ合同会社ATM販売契約は、2020年11月4日付けの、Cantor and Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated, Incorporatedによるコントール・エクイティ・オファリングSM売買契約に取って代わりました。2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は、手数料およびその他の募集関連費用を差し引いた後、ATM販売契約に基づく「市場で」募集する普通株式365,316株を、純収入900万ドルで売却しました。2024年3月31日現在、ATM販売契約に基づいて将来発行可能な普通株式は最大1億4060万ドルでした。現在の現金および現金同等物および有価証券は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の提出日から少なくとも12か月間は、計画している事業資金を調達するのに十分であると考えています。

パイプラインを拡大し、医薬品候補を臨床開発に進め、規制当局の承認プロセスを経て、医薬品候補が承認されたら商業活動を開始するため、近い将来、多額の支出が発生すると予想しています。具体的には、短期的には、進行中および計画中の臨床試験に関連して多額の費用が発生すると予想しています。これには、ADのゼルネシルノンの第2b相試験と喘息を対象とした第2a相試験の臨床保留を解決するための取り組み、製造プロセスの開発と検証、およびその他の開発活動が含まれます。

継続的な事業を支援し、開発戦略を追求するには、多額の追加資金が必要になります。医薬品候補品の販売から大きな収益が得られるまで、もしあれば、エクイティファイナンスやデットファイナンス、あるいは他の企業との協業やその他の戦略的取引を含むその他の資本源を通じて事業資金を調達することを期待しています。十分な資金が、許容できる条件で入手できない場合や、まったく利用できない場合があります。必要に応じて資金を調達したり、そのような契約を締結したりできなかった場合、医薬品候補の開発と商品化を大幅に遅延、縮小、中止するか、製品パイプラインを拡大する取り組みを遅らせる必要があります。また、医薬品候補を開発または商品化する権利を他の当事者に販売またはライセンスする必要がある場合があります。

経営成績の構成要素

研究開発費

私たちは、内部と外部の研究開発費の両方を負担します。そのような費用が発生するからです。私たちは、各候補薬について発生した外部研究開発費を追跡しています。ただし、関連する取り組みとその費用は通常、複数の薬剤候補に分散しているため、社内の研究開発費を医薬品候補ごとに追跡していません。

将来の研究開発活動に使用される予定の商品やサービスの前払い金は、支払い時ではなく、商品の受領時またはサービス実施時の費用として計上します。

臨床試験費用は研究開発費の一部です。私たちは、関連する契約に従って個々の研究期間中に完了した作業の見積もりに基づいて、臨床研究機関（「CRO」）やその他のサービスプロバイダーを含む第三者が実施する臨床試験活動の費用を、発生した時点で費用を負担します。担当者や外部のサービスプロバイダーから受け取った情報を使用して、発生した臨床試験費用を見積もります。

外部の研究開発費は、主に新薬候補の開発にかかる費用で構成されており、以下が含まれます。

社内の研究開発費には以下が含まれます：

上記のゼルネシルノンの臨床試験が臨床的に保留になっているため、研究開発費は短期的には減少すると予想していますが、既存の臨床試験を完了して追加の臨床試験を開始し、ゼルネシルノンとチブメシルノンの規制当局の承認を追求し、他のプログラムを臨床開発に進めるため、今後数年間は研究開発に多大なリソースを投入する予定です。臨床プログラムや製造・供給プロセスの検証を完了する時期や最終費用を予測することは難しく、多くの要因により遅延が発生する可能性があります。

一般管理費

一般管理費は、主に人事関連費用で構成されています。これには、役員、財務、人事、事業開発、企業開発、その他の管理機能を担当する人員の給与計算および株式ベースの報酬、法律、コンサルティング、会計サービスの専門家費用、家賃およびその他の施設費、研究開発費として分類されない減価償却およびその他の一般運営費が含まれます。

SECとNasdaq Global Marketの規則や規制の遵守に関連する費用、保険費用、投資家向け広報活動、監査料、専門サービス、一般的な諸経費および管理費など、公開企業としての継続的な事業を支えるための費用は、今後も発生すると予想しています。

その他の収益、純額

当社の現金および現金同等物および有価証券は、マネーマーケットファンド、社債証券、コマーシャルペーパー、および米国政府機関証券に投資されています。その他の純利益は、主に当社の現金および現金同等物および有価証券から得られる利息と、外貨取引による損益を再測定したものです。

重要な会計方針、重要な判断、見積もりの使用

当社の要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています。これらの要約連結財務諸表を作成するには、連結財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中に発生した報告費用に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちの見積もりは、私たちの歴史的経験と、その状況下では妥当であると私たちが考えるその他のさまざまな要因に基づいており、その結果は、他の情報源からはすぐにはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。以下に説明する会計方針は、当社の過去および将来の業績を理解する上で重要であると考えています。これらの方針は、経営陣の判断と見積もりを含むより重要な分野に関連しているからです。

2024年3月7日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれている「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」で開示された重要な会計方針と見積もりと比較して、2024年3月31日に終了した3か月間、当社の重要な会計方針と見積もりに大きな変化はありませんでした。当社の重要な会計方針は、添付の要約連結財務諸表の注記2の「重要な会計方針の要約」にも記載されています。

業務結果

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較

次の表は、示された期間の当社の経営成績（千単位）をまとめたものです。

研究開発費

研究開発費は、2023年3月31日に終了した3か月間の2,560万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で80万ドル、つまり3％減少して2,480万ドルになりました。研究開発費の減少は主に、ゼルネシルノンに関連する開発費が130万ドル、チブメシルノンに関連する開発費が130万ドル、初期段階のプログラムに関連する開発費が70万ドル、実験用品費が50万ドル減少したことによるもので、180万ドルの人件費、30万ドルのコンサルティング費用、20万ドルの施設費用、70万ドルの在庫の増加によって一部相殺されました報酬ベースの経費。

以下は、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の研究開発費の比較です（千単位）。

前述のように、関連する取り組みとその費用は通常、複数の候補薬に分散しているため、社内の研究開発費を医薬品候補別に追跡していません。

一般管理費

一般管理費は、2023年3月31日に終了した3か月間の600万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間で170万ドル（29％）増加して770万ドルになりました。一般管理費の増加は、主に人件費60万ドル、株式報酬費60万ドル、コンサルティング費用40万ドル、施設費10万ドルの増加によるものです。

その他の収益、純額

その他の純利益は、2023年3月31日に終了した3か月間の230万ドルから、2024年3月31日に終了した3か月間の200万ドルに30万ドル、つまり13％減少しました。この減少は主に、2024年3月31日に終了した3か月間の投資現金残高の減少による利息収入の減少によるものです。

流動性と資本資源、運用計画

創業以来、私たちは主に株式の売却を通じて事業資金を調達してきました。2024年3月31日に終了した3か月間に、ATM販売契約に基づく「市場で」のオファリングで365,316株の普通株式を純額で売却しました

手数料やその他の提供関連費用を差し引いた後の収益は900万ドルです。2024年3月31日現在、ATM販売契約に基づき、最大1億4060万ドルの普通株式が将来の発行が可能でした。2024年3月31日現在、当社の現金および現金同等物および有価証券は1億4,160万ドル、運転資本は1億2,720万ドルです。当社の現金同等物と有価証券は、コマーシャル・ペーパー、社債証券、および米国政府機関証券で構成されています。当面の必要額を超える現金は、主に流動性と資本保全の観点から、当社の投資方針に従って投資されます。創業以来、営業による純損失とマイナスのキャッシュフローが発生してきました。

2024年3月31日現在、当社の累積赤字は5億1,520万ドルでした。既存および将来の新薬候補の開発と商品化に必要な研究開発活動を行うには、多額の費用がかかると予想しています。これらの活動を行うには追加の資本が必要であり、追加の株式または負債の発行、他社との戦略的提携、またはその他の資金源を通じてそのような資本を調達する予定です。ただし、そのような資本が適切な水準または許容条件で入手できない場合、運営費を大幅に削減し、研究開発プログラムの一部を延期または縮小するか、廃止する必要がある可能性があります。現在の現金および現金同等物および有価証券は、本報告書の提出日から少なくとも今後12か月間は、予想される事業水準の資金を調達するのに十分であると考えています。

当面の間、新薬候補を開発し、事業に資金を提供するために、引き続き追加の資本が必要になります。プライベート・エクイティ、パブリック・エクイティ、デット・ファイナンス、他社との共同またはその他の取り決め、または他の資金源を通じて資金調達を試みる場合があります。十分な追加資金が、許容できる条件で入手できない場合や、まったく利用できない場合があります。必要なときに資金を調達できなかった場合、当社の財政状態と事業戦略を追求する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。多額の追加資本を調達する必要があると予想していますが、その要件は次のような多くの要因に左右されます。

さらに、世界の金融市場は、現在進行中の海外紛争の影響など、さまざまなマクロ経済的要因により大きな混乱を経験しており、その結果、世界経済は全般的に減速しています。さらに、特に米国と英国のインフレ率は、数十年前には見られなかったレベルまで上昇しています。さらに、米国連邦準備制度理事会は、インフレへの懸念に応えて金利を引き上げました。また、さらに金利を引き上げる可能性があります。金利の上昇は、特に政府支出の減少や金融市場のボラティリティと相まって、経済の不確実性をさらに高め、これらのリスクを高める可能性があります。さらに、シリコンバレー銀行、シグネチャー・バンク、ファースト・リパブリック・バンク破綻は、より広範な金融機関の流動性リスクと懸念をもたらしました。将来、銀行システムや金融市場に影響を及ぼす財務状況に対応して、他の銀行や金融機関が倒産したり、破産したりした場合、現金、現金同等物、投資にアクセスする当社の能力が脅かされ、追加資本を調達する能力が大幅に損なわれる可能性があります。混乱や景気減速が深まったり続くと、有利な条件で追加の資本にアクセスできなくなるか、まったく利用できなくなる可能性があり、将来、当社の事業戦略を追求する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の多額の資本要件に関連するその他のリスクについては、「リスク要因」を参照してください。

株式を発行して追加の資金を調達すると、株主は希薄化に陥る可能性があります。将来の債務融資により、先取特権や追加債務の発生、配当金の支払い、普通株式の買戻し、特定の投資、特定の合併、統合、資産売却取引を行う能力の制限など、当社の事業を制限する契約が課せられる可能性があります。エクイティファイナンスやデットファイナンスには、当社や株主にとって不利な条件が含まれている場合があります。必要なときに追加の資金を調達できない場合、開発プログラムと臨床試験の一部またはすべてを延期、削減、または終了せざるを得ないことがあります。また、保有したい候補薬を開発または商品化する権利を他の当事者に売却またはライセンスする必要がある場合もあります。

要約連結キャッシュフロー計算書

次の表は、下記の各期間の現金および現金同等物の主な出所と用途（千単位）を示しています。

営業活動に使われた現金

2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は2,710万ドルで、純損失は3,050万ドル、営業資産と負債の変動は190万ドルでしたが、主に減価償却、非現金営業リース費用、および合計530万ドルの株式ベースの報酬費用に関する非現金費用によって一部相殺されました。2023年3月31日に終了した四半期と比較して、2024年3月31日に終了した四半期の営業活動に使用された現金が850万ドル増加したのは、主に純営業資産と負債の900万ドルの純変動と130万ドルの純損失の増加によるもので、有価証券の割引額の50万ドルの増加と株式ベースの報酬費用の130万ドルの増加によって一部相殺されました。

2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は1,860万ドルで、これは2,930万ドルの純損失を反映しています。これは、主に減価償却、非現金営業リース費用、および株式ベースの報酬費用である合計350万ドルの非現金費用と、営業資産と負債の変化によってもたらされた純現金720万ドルによって一部相殺されました。

投資活動によって提供される現金

2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動によって提供された現金は1,590万ドルで、主に3,280万ドルの有価証券の満期からの収益でしたが、1680万ドルの有価証券の購入と10万ドルの不動産および設備の購入によって一部相殺されました。2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動によって提供された現金は2,530万ドルで、主に6,390万ドルの有価証券の満期からの収益でしたが、3,780万ドルの有価証券の購入と80万ドルの不動産および設備の購入によって一部相殺されました。

財務活動によって提供される現金

2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は900万ドルで、ATM売買契約に基づく株式売却による純収入で構成されています。2023年3月31日に終了した3か月間、当社の従業員ストックプランに基づくストックオプションの行使により、財務活動によって提供された純現金は10万ドルでした。

重要な現金要件

通常の事業過程における当社の現金要件は、2024年3月7日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析 — 流動性と資本資源 — 重要な現金要件」という見出しで開示されたものと大きく変わっていません。

新興成長企業の状況と小規模報告会社の状況

2012年のJumpstart Our Business Startups法（「JOBS法」）により、私たちのような「新興成長企業」は、移行期間の延長を利用して、公開企業に適用される新しいまたは改訂された会計基準を遵守することができます。私たちは、JOBS法のセクション107（b）に従って新規または改訂された会計基準を遵守するための移行期間を、（i）新興成長企業ではなくなった日付、または（ii）JOBS法に規定されている移行期間の延長を肯定的かつ取消不能の形で断念する日付のいずれか早い方まで延長することを選択しています。その結果、当社の財務諸表は、公開会社の発効日時点で、新規または改訂された会計上の声明に従う企業と比較できない場合があります。これらの規定は、2024年12月31日まで利用できます。

さらに、1934年に改正された証券取引法（「取引法」）で定義されているように、私たちは小規模な報告会社でもあります。新興成長企業ではなくなった後も、小規模な報告会社であり続ける可能性があります。（i）非関連会社が保有する議決権のある普通株式と議決権のない普通株式が第2会計四半期の最終営業日に2億5000万ドル未満であるか、（ii）直近の会計年度および議決権行使期間における年間収益が1億ドル未満である限り、小規模な報告会社が利用できる特定の規模拡大開示を利用することができ、これらの規模拡大された開示を活用できますまた、非関連会社が保有する議決権のない普通株式は、最終営業日に測定すると7億ドル未満です私たちの第2会計四半期です。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示

規則S-Kの項目10で定義されている「小規模な報告会社」なので、この情報を提供する必要はありません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続き

私たちの経営陣は、財務報告に関する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、2024年3月31日現在の取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているように、当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。「開示管理と手続き」という用語は、取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているように、企業が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するように設計された会社の管理およびその他の手続きを意味します。開示管理と手続きには、会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が蓄積され、必要に応じて最高執行役員や最高財務責任者を含む会社の経営陣に確実に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするために設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。経営陣は、どのような統制や手続きも、それがどれほどうまく設計され運用されても、その目的を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しており、経営陣は、可能な統制と手順の費用対効果の関係を評価する際に必ずその判断を下します。2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続きの評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、その日付の時点で、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

経営陣は、2024年3月31日現在、財務報告に対する当社の内部統制に、その時点で終了した会計四半期中に発生した、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はないと判断しました。

第二部その他の情報

アイテム 1.法的手続き

時々、私たちは通常の事業過程で生じる法的手続きに巻き込まれる可能性があります。当社の経営陣は、現在のところ、当社に対して係属中の請求や訴訟はないと考えています。最終的な処分は、当社の経営成績、財務状況、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼします。

アイテム 1A.リスク要因

私たちの事業と普通株式への投資には高いリスクが伴います。下記のすべてのリスクと不確実性のほか、要約された連結財務諸表と関連メモ、「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」、その他の公開書類など、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれるその他の情報をよく検討し、よくお読みください。私たちが直面しているのは、以下に説明するリスクだけではありません。以下のリスクまたは追加のリスクや不確実性のうち、現在当社に知られていない、または現時点では重要ではないと考えているもののいずれかが発生すると、当社の事業、財務状況、経営成績、見通し、株価に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。このような場合、当社の普通株式の市場価格が下落し、元の投資の全部または一部を失う可能性があります。フォーム10-Qのこの四半期報告書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述と見積もりも含まれています。当社の実際の結果は、以下に説明するリスクや不確実性を含む特定の要因の結果として、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。

リスク要因の要約

私たちが直面しているのは、以下に説明するリスクだけではありません。以下のリスクまたは追加のリスクや不確実性のうち、現在当社に知られていない、または現時点では重要ではないと考えているもののいずれかが発生すると、当社の事業、財務状況、経営成績、見通し、株価に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクには次のものがあります。

事業に関するリスク

ゼルネシルノンの第2相臨床試験は臨床保留中であり、FDAが保留を解除しない場合、ゼルネシルノンの臨床開発を継続できなくなる可能性があります。現在または将来の製品候補は、臨床開発が失敗したり、臨床開発が遅れたりして、商業的実行可能性に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

2024年2月、FDAは、ADのゼルネシルノンの第2b相試験と喘息におけるゼルネシルノンの第2a相試験の両方を臨床保留にしました。臨床ホールドの決定は、AD試験で1人の患者に移植を必要とする肝不全の重篤な有害事象に基づいて行われました。どちらの臨床試験でも、ゼルネシルノンの投与と新しい試験参加者の登録は直ちに中止されました。2024年5月、私たちは、今後の方向性を示し、FDAとの話し合いを支援するために、ADの第2b相試験と喘息のゼルネシルノンの第2a相試験の両方を終了し、盲検を解除する決定を発表しました。重篤な有害事象の原因を特定できない場合や、臨床ホールドの解決に必要な問題にタイムリーに、またはまったく十分に対処できない場合があります。また、?$#@$ニカルホールドを解決するための取り組みに関連して、多額の追加費用が発生することが予想されます。FDAが臨床ホールドを解除しない場合、ゼルネシルノンの臨床開発を継続できなくなり、当社の事業、財政状態、および見通しに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

市場に出回っている製品も、規制当局の承認を得た製品もありません。ゼルネシルノンとチブメシルノンを除いて、私たちの薬剤候補はどれもヒトで試験されたことはありません。私たちの医薬品候補はどれも開発後期段階や重要な臨床試験に進んでおらず、そのような試験が開始されるまでに何年もかかるかもしれません。収益性を達成し維持できるかどうかは、単独で、またはパートナーと協力して、1つまたは複数の医薬品候補を開発し、規制当局の承認を得て、商品化を成功させることにかかっています。

医薬品候補品の規制当局の承認を得る前に、広範囲にわたる前臨床試験と臨床試験を実施して、当社の創薬候補品の安全性と有効性をヒトで実証する必要があります。上記のように、移植を必要とする肝不全の重篤な有害事象が発生したため、FDAはゼルネシルノンの両方の臨床試験を臨床試験を保留にしました。FDAが満足するほどゼルネシルノンの安全性を実証できない場合があります。チブメシルノンに関しては、健康なボランティアを対象とした前臨床試験と第1相臨床試験を無事に完了し、さまざまな腫瘍を対象にチブメシルノンを単剤として、またペムブロリズマブと併用する第1/2相臨床試験を実施していますが、さらなる臨床試験が必要です。FDAがゼルネシルノンの第2相臨床試験の臨床保留を解除したり、ゼルネシルノン、チブメシルノン、その他の潜在的な薬剤候補について追加の臨床試験を実施することを許可したりする保証はありません。さらに、当社の臨床試験が適時に完了したり、結果が出たりするかどうか確信が持てず、FDAや他の規制当局が私たちの提案する臨床プログラムを受け入れるかどうか、あるいは前臨床試験や臨床試験の結果が最終的にゼルネシルノン、チブメシルノン、その他の潜在的な薬剤候補のさらなる開発に役立つかどうかを予測することもできません。

私たちの臨床開発努力は、新しいアプローチ、ターゲット、作用機序に基づく薬剤候補の開発に内在する失敗のリスクにさらされています。ゼルネシルノンは、いくつかの前臨床モデルと、少数のAD患者を対象とした第1a/1b相試験のプラセボ対照第1b相試験で有効性を示していますが、AD患者を対象とした第2b相試験または喘息患者を対象とした第2a相試験のデータ、またはFDAからゼルネシルノンの臨床開発を継続することが許可された場合の将来の臨床試験のデータに保証はありません、患者さんのためになります。さらに、チブメシルノンは現在第1/2相臨床試験中で、少数の非小細胞肺がん患者で有効性が示されていますが、チブメシルノンが最終的に患者に利益をもたらすという保証はありません。現在進行中のチブメシルノンの第1/2相臨床試験では、少数の患者で薬物反応が観察されました。他の患者ではそれ以上の反応が見られないか、チブメシルノンとペムブロリズマブを投与された患者で観察された反応が、チブメシルノンではなく患者に投与されたペムブロリズマブのみによって引き起こされたか、または反応が自発的でチブメシルノンまたはペムブロリズマブとは無関係であった可能性があります。特定の適応症におけるチブメシルノンの開発を中止しました。他の理由により、今後の展開がデータで保証されない場合には、将来中止するかもしれません。たとえば、2022年に、鼻咽頭がんとチェックポイント未払いの頭頸部扁平上皮がんに対するチブメシルノンの開発を進めないことを決定しました。また、予期せぬ世界的出来事の影響により、治験への登録や投与間隔の終了ができない場合があります。場合によっては、私たちの候補薬の意図した効果が臨床試験で観察または回避されるという保証や、その薬剤候補が人間に大きな臨床的利益をもたらすという保証はありません。前臨床試験の結果は、必ずしも臨床研究の結果を予測するわけではありません。さらに、私たちの医薬品候補は既存の薬や治療法と同じ適応症に対処するように設計されていますが、私たちの創薬候補をそのような既存の薬や治療法と比較する直接の臨床試験は実施していません。したがって、私たちのような臨床および前臨床段階の治療会社が頻繁に遭遇する費用、不確実性、遅延、困難に照らして、私たちの見通しを検討する必要があります。

チブメシルノンは現在、単剤として、またペムブロリズマブ（既存の協力契約に基づいてメルクから提供）と組み合わせて、臨床開発と試験が行われています。メルクがコラボレーション契約を終了した場合、現在および計画中の臨床試験を継続するためにペムブロリズマブを購入するか、ペムブロリズマブの代わりにチブメシルノンとの併用投与用の別の抗PD-1療法を導入する必要があります。これにより、前臨床試験または臨床試験を再開する必要がある場合があります。これにより、当社の事業計画が変更され、当社の事業、財政状態、または経営成績や見通しに重大な損害を与える可能性があります。さらに、チブメシルノンがペムブロリズマブとの併用治療薬として承認された場合、チブメシルノンと一緒に投与できるペムブロリズマブの将来的な入手可能性は、チブメシルノンの商品化能力に影響します。たとえば、何らかの理由でペムブロリズマブの供給が制限された場合、商業販売が承認されれば、チブメシルノンの商業的普及が制限される可能性があります。

私たちには、既存または将来の潜在的な新薬候補の開発を継続したり、新しいコラボレーションやパートナーシップを締結したりするための財源がないかもしれません。次のような医薬品候補の規制当局の承認や商品化を遅らせたり妨げたりする問題が発生した場合、私たちの立場はさらに悪化する可能性があります。

さらに、私たちや将来のパートナー候補は、医薬品候補品の販売や商品化の承認を受けることは決してないかもしれません。私たちまたは将来のパートナー候補が規制当局の承認を得たとしても、その承認は、私たちが意図または希望したほど広くない標的、疾患適応症、または患者集団に対するものであったり、使用または流通上の重大な制限や安全上の警告を含む表示が必要な場合があります。当社または将来のパートナー候補は、規制当局の承認を維持するために市販後のテスト要件の対象となる場合があります。

私たちはこれまで損失を出してきた臨床段階の治療会社です。当面の間、引き続き大きな損失を被ると予想しており、収益性を達成または維持できない可能性があります。その結果、普通株式の市場価値が下落する可能性があります。

創業以来、創薬開発エンジン、前臨床研究と臨床試験、資金調達、経営陣の構築、知的財産ポートフォリオの開発と維持など、ほぼすべてのリソースを研究開発に費やしてきました。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の純損失は、それぞれ3,050万ドルと2,930万ドルでした。2024年3月31日現在、当社の累積赤字は5億1,520万ドルでした。当社の損失のほとんどすべてが、当社の研究開発プログラムに関連して発生した費用と、当社の事業に関連する一般管理費によるものです。さらに、当面の間、製品販売から収益が得られるとは考えていません。また、研究開発、前臨床試験、臨床試験、および現在および将来の潜在的な薬剤候補の規制当局の承認プロセスの費用により、当面は引き続き大きな営業損失を被ると予想しています。

主薬候補であるゼルネシルノンとチブメシルノンの臨床開発を進める努力をしているため、引き続き純損失が発生すると予想しています。しかし、将来の損失額は不明です。製品販売から収益を生み出し、もしあれば、収益性を達成または維持できるかどうかは、とりわけ、医薬品候補のマーケティングと商品化のための規制当局の承認の取得、商業的に合理的な条件での承認の取得、商業的に合理的な条件での承認された製品の製造、将来のコラボレーションやその他のパートナーシップの締結、承認された製品の販売およびマーケティング組織または適切な第三者代替品の設立、および事業資金を調達するのに十分な資本の調達にかかっています。私たち、または将来のパートナーのいずれかが、1つ以上の薬剤候補を開発して商品化できない場合、または規制当局の承認を受けた医薬品候補からの販売収益が不十分な場合、収益性を達成または維持できず、収益性を達成または維持することができません。これは、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼします。

ゼルネシルノン、チブメシルノン、またはその他の将来の薬剤候補は、さらなる臨床開発や商業的実現を支援するために必要な安全性と有効性を示さない可能性があります。さらに、研究や前臨床試験の成功、または初期の臨床試験の結果は、後の試験で得られた結果を示すものではないかもしれません。同様に、臨床試験の暫定データ、初期データ、または中間データは、最終データとは大きく異なる場合があります。

健康なボランティアとAD患者を対象としたゼルネシルノンの第1a/1b相試験を完了しました。私たちは以前、AD患者を対象としたゼルネシルノンの第2b相試験と喘息の第2a相試験を実施していました。しかし、2024年2月、FDAは、AD試験で1人の患者への移植を必要とする肝不全という重篤な有害事象に基づいて、これらの研究を臨床的に保留にしました。どちらの臨床試験でも、ゼルネシルノンの投与と新しい試験参加者の登録は直ちに中止されました。2024年5月、私たちは今後の方向性を示し、FDAとの話し合いを支援するために、両方の試験を終了し、盲検を解除する決定を発表しました。重篤な有害事象の原因を特定できない場合や、臨床保留を解決するために必要な問題にタイムリーに、またはまったく対処できない場合があり、臨床保留を解決するための取り組みに関連して追加費用が発生することが予想されます。FDAが臨床ホールドを解除しない場合、ゼルネシルノンの臨床開発を継続できなくなる可能性があります。

さらに、チブメシルノンの健康なボランティアを対象とした第1相臨床試験を完了しました。私たちは、チブメシルノンを単剤として、またペムブロリズマブと併用する第1/2相臨床試験を実施しています。最終的には、ゼルネシルノンもチブメシルノンも、治療効果や安全と判断される基準を満たしていないことに気付くかもしれません。その結果、ゼルネシルノンやチブメシルノンをベースにした市場性のある製品の開発に成功することは決してないかもしれません。ゼルネシルノン、チブメシルノン、または私たちの将来の潜在的な薬剤候補のいずれかが効果がない、安全ではない、または商業的に実行不可能であることが判明した場合、私たちのパイプライン全体にほとんど価値がない可能性があります。そのため、小分子の発見と開発への焦点とアプローチを変える必要があり、それは当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼします。

さらに、研究、前臨床研究、または初期の臨床試験の結果は、必ずしも将来の臨床試験の結果を予測するものではなく、臨床試験の暫定結果、初期結果、中間結果は必ずしも最終結果を示すものではありません。時々、暫定データ、初期データ、または中間データを公開したり、将来報告したりする可能性があります。当社の臨床試験および共同研究者の臨床試験の暫定データ、初期データ、または中間データは、試験の最終結果を示すものではない場合があり、患者の登録が継続したり、より多くの患者データが利用可能になったりするにつれて、1つまたは複数の臨床結果が大幅に変化するリスクがあります。この点で、そのようなデータは臨床的利益の最初の証拠を示すかもしれませんが、患者を追跡し続け、より多くの患者データが利用可能になるにつれて、治療効果が患者さんに持続しなくなったり、時間の経過とともに低下したり、完全に消失したりするリスクがあります。暫定データ、初期データ、または中間データも監査および検証手続きの対象となり、最終データがそのような暫定データ、初期データ、または中間データとは大きく異なる可能性があります。そのため、暫定データ、初期データ、または中間データは、最終データが入手可能になるまで、慎重かつ慎重に検討する必要があります。

さらに、臨床試験中の製品候補の失敗率も高いです。バイオ医薬品業界の多くの企業は、前臨床試験と初期段階の臨床試験で有望な結果を達成した後でも、後期段階の臨床試験で大きな挫折を経験しています。前臨床および臨床活動から得られたデータはさまざまな解釈の対象となり、規制当局の承認が遅れたり、制限されたり、妨げられたりする可能性があります。このような後退は、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

独自の創薬および開発エンジンを使用して医薬品候補のパイプラインを構築する取り組みが成功しない可能性があります。また、組織として医薬品開発を成功させてきた歴史もありません。

私たちの戦略の重要な要素は、独自の創薬および開発エンジンを利用および拡張して、潜在的な薬剤候補のパイプラインを構築し、これらの薬剤候補をさまざまな疾患の治療のための前臨床研究と臨床開発を通じて前進させることです。組織として、私たちは医薬品候補を開発して商品化までしたことも、重要な臨床試験を実施したこともありません。これまでの研究開発努力の結果、ゼルネシルノン、チブメシルノン、その他の将来の候補薬候補の特定と開発ができましたが、当社独自の創薬開発エンジンも組織も成功の実績はありません。現在の医薬品候補は、安全で効果的な治療法ではない可能性があり、成功する薬剤候補を開発できない可能性があります。当社独自の創薬および開発エンジンは進化を続けており、医薬品候補のパイプラインを構築できる状態には達していない可能性があります。医薬品候補のパイプラインの構築に成功したとしても、特定した潜在的な薬剤候補は、臨床開発に適さなかったり、許容できない毒性や、薬剤候補がFDAや他の規制当局から市販承認を受けたり、市場で受け入れられたりする製品である可能性が低いことを示す許容できない毒性やその他の特徴を含む、許容できる臨床データを生成したりする可能性があります。私たちが特定した医薬品候補が臨床開発に適しているとしても、医薬品開発の組織としての経験が不足していると、医薬品候補の開発から商品化まで成功しない可能性があります。医薬品候補の開発と商品化が成功しなければ、将来的に製品収益を生み出すことはできません。

医薬品候補のコンパニオン診断薬の検証、開発、規制当局の承認を得られないと、当社の医薬品開発戦略と経営成績が損なわれる可能性があります。

私たちの臨床開発アプローチの要素の1つとして、私たちの新薬候補から恩恵を受ける可能性が高い患者のサブセットをスクリーニングして特定することを目指すかもしれません。これを実現するために、当社または第三者の協力者がコンパニオン診断薬の開発と商品化を試みる場合があります。コンパニオン診断は、関連製品の臨床プログラムと併せて開発されることがあります。コンパニオンダイアグノスティックを製品ラベルの一部として承認すると、候補薬の使用は、当社の新薬候補の恩恵を受ける可能性が高い患者に限定されます。

コンパニオン診断薬は医療機器としてFDAやその他の規制当局の規制の対象となり、商品化前に別途許可または承認が必要です。現在まで、FDAは腫瘍治療のすべてのコンパニオン診断薬の市販前の承認を義務付けてきました。これらのコンパニオン診断薬の開発と承認取得が困難になる場合があります。当社または第三者の協力者がコンパニオン診断の開発または規制当局の承認の取得を遅らせたり失敗したりすると、当社の関連医薬品候補の承認が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。コンパニオン診断の開発に関連する時間とコストは、製品のマーケティングを成功させるために必要ではなかったかもしれません。

市場は、現在の、または将来の潜在的な医薬品候補を受け入れない可能性があり、医薬品候補の販売またはライセンス供与から収益が得られない可能性があります。

ゼルネシルノンやチブメシルノンなどの医薬品候補について規制当局の承認が得られたとしても、そのような製品の販売から収益を生み出したり、維持したりできない場合があります。現在の、そして将来の潜在的な新薬候補が市場で受け入れられるかどうかは、とりわけ次の要因に左右されます。

私たちが商品化する医薬品候補のいずれかが市場で受け入れられない場合、それは当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

承認された薬剤候補の適応を拡大する取り組みが成功しない可能性があります。

私たちの医薬品開発戦略の一部は、概念実証データを迅速に生成できるという証拠が最も多いと思われる適応症について、医薬品候補の臨床試験を行い、規制当局の承認を求めることです。その後、臨床試験を拡大し、腫瘍学や炎症性疾患の他の適応症について規制当局の承認を求めるつもりです。医薬品候補の追加適応症の臨床試験を実施するには、かなりの技術的、財政的、人的資源が必要であり、医薬品開発に内在する失敗のリスクも生じやすいです。最初の適応症の承認を得たとしても、追加適応症の医薬品候補について規制当局の承認を得るための取り組みが成功するという保証はありません。

私たちや他の人が後でゼルネシルノンやチブメシルノンによって引き起こされる望ましくない副作用を特定した場合、薬剤候補をマーケティングして収益を得る私たちの能力が損なわれる可能性があります。

ゼルネシルノン、チブメシルノン、またはその他の将来の候補薬によって引き起こされる望ましくない副作用により、規制当局は臨床試験を中断、延期、中止し、その結果、表示がより制限されたり、FDAや他の規制当局による規制当局の承認が遅れたり拒否されたりする可能性があります。たとえば、2024年2月、FDAは、AD試験で1人の患者への移植を必要とする肝不全の重篤な有害事象に基づいて、ADのゼルネシルノンの第2b相試験と喘息におけるゼルネシルノンの第2a相試験の両方を臨床保留にしました。どちらの臨床試験でも、ゼルネシルノンの投与と新しい試験参加者の登録は直ちに中止されました。2024年5月、私たちは、今後の方向性を示し、FDAとの話し合いを支援するために、ADの第2b相試験と喘息の第2a相試験の両方を終了し、盲検を解除する決定を発表しました。重篤な有害事象の原因を特定できない場合や、臨床保留を解決するために必要な問題にタイムリーに、またはまったく対処できない場合があります。また、臨床保留を解決するための取り組みに関連して、多額の追加費用が発生することが予想されます。FDAが臨床ホールドを解除しない場合、ゼルネシルノンの臨床開発を継続できなくなり、当社の事業、財政状態、および見通しに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

チブメシルノンをヒトでテストする能力を制限している健康な被験者へのチブメシルノンの有害な副作用は発見されていませんが、チブメシルノンの使用に関連して望ましくない副作用が生じる可能性があります。私たちの臨床試験の結果、これらの副作用の重症度と有病率は高く、容認できないほど明らかになる可能性があります。このような場合、当社の試験は中断または中止される可能性があり、FDAやその他の規制当局は、対象となる適応症の一部またはすべての医薬品候補薬のさらなる開発を中止するか、承認を拒否するよう当社に命じる可能性があります。このような副作用は、患者さんのリクルートや登録された患者の治験完了に影響したり、製造物責任の請求につながる可能性もあります。これらの出来事はいずれも、当社の事業および財政状態に重大かつ悪影響を及ぼし、収益を生み出す能力を損なう可能性があります。

さらに、臨床試験はその性質上、潜在的な患者集団のサンプルを利用します。患者数が限られており、曝露期間も限られているため、薬剤候補のまれで重篤な副作用が明らかになるのは、その薬剤候補にさらされる患者の数が大幅に多い場合、または患者が長期間さらされた場合のみです。

現在または将来の新薬候補のいずれかが規制当局の承認を受けていて、当社または他社がこれらの製品の1つによって引き起こされた望ましくない副作用を特定した場合、次の有害事象が発生する可能性があります。その結果、当社の多額の収益が失われ、当社の経営成績と事業成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

新薬候補の開発と創薬および開発エンジンを進めるには、多額の追加資金が必要になります。将来、現在または将来の新薬候補の開発と商品化に十分な資金があることは保証できません。

創業以来、私たちは事業資金を調達するために多額の現金を使用してきましたが、近い将来、経費が大幅に増加すると予想しています。炎症性疾患、がん、および将来追求する可能性のあるその他の適応症の治療薬候補を開発し、臨床試験を実施するには、多額の資本が必要です。したがって、特に医薬品候補の研究開発を続け、臨床試験を開始し、市販承認を求めるにつれて、継続的な活動に関連して費用が増加すると予想しています。さらに、医薬品候補のマーケティング承認を取得した場合、製品の販売、マーケティング、製造、流通に関連する多額の商品化費用が発生すると予想されます。さらに、公開会社としての運営に関連する費用は引き続き発生すると予想されます。したがって、継続的な事業に関連して、多額の追加資金を調達する必要があります。必要なときに、または魅力的な条件で資金を調達できない場合、研究開発プログラムや将来の商品化の取り組みを延期、削減、または廃止せざるを得ません。

2024年3月31日現在、当社には1億4,160万ドルの現金および現金同等物と有価証券がありました。現在の事業計画に基づくと、現在の現金および現金同等物と有価証券は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付から少なくとも今後12か月間は債務を履行するのに十分な資金を提供してくれると考えています。当社の将来の資本要件と、既存のリソースが当社の事業を支えると予想される期間は、予想とは大きく異なる場合があります。私たちの毎月の支出水準は、新規および進行中の研究開発、その他の企業活動によって異なります。現在および将来の新薬候補の開発と商品化に関連する多くのリスクと不確実性、およびそれらの開発と商品化に参加するために第三者とどの程度協力するかを考えると、現在および予想される前臨床研究、臨床試験、および承認されたマーケティングおよび商品化活動に関連する資本支出と運営費の増加額を見積もることはできません。営業支出のタイミングと金額は、主に次の要素によって決まります。

これまで、私たちは主に株式の売却を通じて事業資金を調達してきました。パブリックまたはプライベートエクイティの提供、デットファイナンス、コラボレーション、戦略的提携、ライセンス契約、その他のマーケティングおよび流通契約を組み合わせて、必要な追加資本を調達する場合があります。私たちは、事業資金を調達するのに十分なレベルで、または私たちにとって有利な条件で、追加の資金を成功させることを保証することはできません。進行中の海外紛争による長期的な経済的影響や、銀行の破綻により銀行預金や貸付契約へのアクセスが将来中断される可能性を評価したり予測したりすることは困難ですが、これらの出来事のそれぞれは、世界の金融市場に重大な混乱をもたらし、世界経済の一般的な減速の一因となっています。さらに、特に米国と英国のインフレ率は、数十年前には見られなかったレベルまで上昇しています。インフレ率の上昇は、運用コスト（人件費を含む）の増加につながり、当社の運営予算に影響を与える可能性があります。さらに、米国連邦準備制度理事会は、インフレへの懸念に応えて金利を引き上げました。また、さらに金利を引き上げる可能性があります。金利の上昇は、特に政府支出の減少や金融市場のボラティリティと相まって、経済の不確実性をさらに高め、これらのリスクを高める可能性があります。さらに、シリコンバレー銀行、シグネチャー・バンク、ファースト・リパブリック・バンク破綻は、より広範な金融機関の流動性リスクと懸念をもたらしました。インフレ、金利上昇、景気後退の見通し、政府の閉鎖、銀行の破綻やその他の金融システムの混乱、市民的・政治的不安、軍事紛争、パンデミックやその他の健康危機、サプライチェーンや資源の問題など、マクロ経済やその他の世界的な状況の結果として、株式市場やクレジット市場が悪化した場合、必要な債務や株式の融資を適時に調達することがより困難になる可能性があります。有利な条件で、より費用がかかる、または希薄性が高い。いずれにせよ、混乱や景気減速が深まったり続くと、有利な条件で追加の資本にアクセスできなくなったり、まったく利用できなくなったりする可能性があり、将来、当社の財政状態や事業戦略を追求する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

必要なときに十分な資金を調達できない場合、前臨床試験、臨床試験、研究開発プログラム、または商品化の取り組みの1つまたは複数の延期、対象範囲の縮小、または中止が必要になる場合があります。第三者との協力、戦略的提携、またはライセンス契約を通じて追加の資金を調達する限り、現在および将来の潜在的な薬剤候補、将来の収入源または研究プログラムに対する貴重な権利を放棄するか、当社にとって不利な条件でライセンスを付与しなければならない場合があります。パブリックエクイティ、プライベートエクイティ、または転換社債の募集を通じて追加の資本を調達した場合、既存の株主の所有権は希薄化され、これらの証券の条件には、当社および当社の株主の権利に悪影響を及ぼす清算優先権またはその他の権利が含まれる場合があります。デットファイナンスを通じて追加資本を調達する場合、追加債務の発生、資本支出、配当の申告など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約の対象となる場合があります。

近い将来、もしあったとしても、そして現在および将来の潜在的な薬剤候補が臨床試験され、商品化が承認され、成功裏に市販されるまで、製品販売からの収益は実現しないと予想しています。

限られたリソースを特定の医薬品候補の追求に費やし、収益性が高い候補薬や成功の見込みが高い薬剤候補を活用できない場合があります。

私たちの財源と経営資源は限られているため、ゼルネシルノン、チブメシルノン、その他の将来の薬剤候補の臨床開発を含む、特定の研究開発プログラムへの取り組みを優先するつもりです。その結果、他の機会の追求を見送ったり遅らせたりすることがあります。これには、後でより大きな商業的可能性を秘めていることが証明される潜在的な将来の医薬品候補も含まれます。私たちの資源配分の決定により、実行可能な商品や収益性の高い市場機会を活用できなくなる可能性があります。現在および将来の研究開発プログラム、および特定の適応症の治療薬候補に費やすと、商業的に実行可能な薬剤候補は得られない可能性があります。特定の医薬品候補の商業的可能性やターゲット市場を正確に評価していない場合、そのような医薬品候補の唯一の開発および商業化権を保持する方が有利だった場合に、パートナーシップ、ライセンス、またはその他のロイヤルティ契約を通じて、その医薬品候補に対する貴重な権利を放棄することがあります。

たとえあったとしても、許容できる条件でコラボレーションや戦略的取引を行うことができない場合があります。その場合、現在および将来の潜在的な医薬品候補を開発および商品化する当社の能力に悪影響を及ぼし、当社のキャッシュポジションに影響を与え、経費が増加する可能性があります。

時々、コラボレーション、企業の買収、資産の購入、合弁事業、医薬品候補や技術のライセンス供与やライセンス供与などの戦略的取引を検討することがあります。たとえば、2019年12月にハンミとコラボレーションおよびライセンス契約を締結しました。これに基づき、ハンミ地域でのチブメシルノンの開発、製造、商品化の独占権をハンミに付与しました。パートナーをめぐる競争は激しく、交渉プロセスには時間がかかり、複雑になる可能性があります。コラボレーションやその他の戦略的取引を締結できない場合、または既存のコラボレーションを継続できない場合、将来の潜在的な新薬候補や創薬および開発エンジンをさらに開発するために必要な資本や専門知識にアクセスできない可能性があります。このようなコラボレーションやその他の戦略的取引により、非経常費用やその他の費用が発生したり、短期および長期の支出が増加したり、統合や実装に重大な課題が生じたり、経営や事業を混乱させたりする可能性があります。既存の事業を補完または強化すると考えられる追加の技術や資産を取得したり、戦略的提携を結んだり、第三者と合弁事業を設立したりする場合がありますが、そのような資産を取得することのメリットを実現できない場合があります。逆に、私たちが締結する新しいコラボレーションは、私たちにとって最適ではない条件で行われる可能性があります。これらの取引には、次のような多くの運用上および財務上のリスクが伴います。

したがって、上記のようなコラボレーションやその他の戦略的取引を当社が引き受ける、または成功裏に完了するという保証はありませんが、私たちが完了する取引は、前述またはその他のリスクの対象となる可能性があり、そのような取引によって当社の事業が重大な損害を受ける可能性があります。逆に、当社にとって有益なコラボレーションやその他の戦略的取引を行わないと、医薬品候補の開発と潜在的な商品化が遅れ、市場に出回る医薬品候補の競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、現在または将来のパートナーのいずれかがコラボレーション契約を終了する場合、当社にとってあまり有利ではない追加のパートナーシップを探すことを余儀なくされたり、前臨床試験または臨床試験への資金提供、マーケティングおよび流通費用の負担、知的財産権の取得、維持、行使、防御、場合によっては医薬品候補の完全な放棄など、現在および将来の薬剤候補を独自に開発せざるを得ない場合があります。私たちの事業計画が変更される可能性がありますそして、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大な損害を与えます。

特定の前臨床試験や臨床試験を実施するために当社が頼りにしている第三者が、契約上の要求どおりに実施されなかったり、規制や法的要件を満たさなかったり、予定された期限を逃したりすると、当社の事業および財政状態に重大かつ悪影響が生じ、開発プログラムが遅れる可能性があります。

特定の前臨床試験や臨床試験の設計、実施、監督、監視は、第三者の臨床研究者、CRO、臨床データ管理機関（「CDMO」）、コンサルタントに頼っています。私たちはこれらの第三者に頼るつもりであり、特定の前臨床試験や臨床試験を独立して実施することはできないため、そのような前臨床試験や臨床試験のタイミング、質、その他の側面を自分たちで実施した場合よりも制御できなくなってしまいます。これらの調査員、CRO、CDMO、コンサルタントは当社の従業員ではなく、彼らが私たちのプログラムに費やす時間とリソースを私たちが管理することは限られています。これらの第三者は、当社の競合他社を含む他の団体と契約関係を結んでいる場合があり、そのために当社のプログラムから時間とリソースを引き出す可能性があります。私たちが契約している第三者は、前臨床試験や臨床試験を熱心に、注意深く、タイムリーに行わない場合があり、その結果、前臨床試験や臨床試験が遅れたり、成功しなかったりする可能性があります。

受け入れ可能な第三者と商業的に合理的な条件で契約できない場合、またはまったく契約できない場合、またはこれらの第三者が契約上の義務を果たさなかったり、前臨床試験や臨床試験の実施に関する法的および規制上の要件を満たさなかったり、予定された期限に間に合わなかったりすると、当社の臨床開発プログラムが遅れたり、悪影響を受ける可能性があります。いずれにしても、私たちの前臨床試験と臨床試験のそれぞれが、試験の一般的な治験計画とプロトコルに従って実施されるようにする責任があります。FDAは、データや報告された結果が信頼できて正確であり、臨床試験参加者の権利、完全性、機密性が保護されていることを確認するために、前臨床試験は適切な検査慣行に従って実施し、臨床試験は優れた臨床慣行に従って実施することを要求する場合があります。これには、前臨床試験と臨床試験の結果の設計、実施、記録、報告が含まれます。私たちが管理していない第三者に頼っているからといって、これらの責任や要件が軽減されるわけではありません。臨床試験の不利な展開や遅延は、当社の商業的見通しに重大な悪影響を及ぼし、収益を生み出す能力を損なう可能性があります。

臨床試験への患者の登録が困難になった場合、臨床開発活動が遅れたり、悪影響が出たりする可能性があります。

FDAやその他の規制当局の要求に応じて、予定されたスケジュールでこれらの試験に参加するのに十分な数の適格な患者を見つけて登録できない場合、現在または将来の薬剤候補の臨床試験を開始または継続できない可能性があります。たとえば、2020年3月、COVID-19パンデミックによって生じた状況と不確実性により、AD患者を対象としたゼルネシルノンを評価するために、フェーズ1a/1b試験の第1b相試験の第1b相試験の登録を一時的に数か月間一時停止しました。さらに、2024年2月、ADのゼルネシルノンの第2b相試験と喘息におけるゼルネシルノンの第2a相試験でFDAが臨床保留にしたことを受け、両方の試験でゼルネシルノンの投与を中止し、新しい試験参加者の登録を停止しました。2024年5月、私たちは両方の試験を終了して盲検を解除する決定を発表しました。現在または将来の臨床試験に患者を登録するのがどれほど難しいか、また予定されているスケジュールに間に合うかどうかは予測できません。さまざまな理由で、臨床試験への患者登録が困難になる場合があります。患者の登録は、次のような多くの要因に左右されます。

さらに、私たちの将来の臨床試験は、私たちの新薬候補と同じ治療領域にある薬剤候補をめぐって他の臨床試験と競合することになり、この競争により、私たちが利用できる患者の数と種類が減ります。なぜなら、私たちの試験に登録することを選択した患者の中には、競合他社が実施している試験に登録することを選択する人がいるからです。資格のある臨床研究者の数は限られているため、競合他社が使用しているのと同じ臨床試験施設で一部の臨床試験を実施する予定です。これにより、そのような臨床試験施設で治験に参加できる患者数が減ります。さらに、一部の臨床試験は進行した固形腫瘍の患者を対象に実施されるため、患者は通常疾患の後期段階にあり、薬剤候補とは無関係に疾患の進行や有害事象が発生する可能性があり、試験の目的では評価できず、追加の登録が必要になります。患者登録が遅れると、費用が増加したり、予定されている臨床試験の時期や結果に影響が出たりする可能性があります。その結果、これらの試験が完了せず、医薬品候補の開発を進める能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

今後、動物実験を実施できなくなったり、委託して実施できなくなったりする可能性があり、それが私たちの研究開発活動に支障をきたす可能性があります。

医薬品開発に関連する特定の法律や規制では、ヒトを対象とした臨床試験を開始する前に、医薬品候補を動物で試験することが義務付けられています。動物実験活動は論争と悪評の対象となっています。動物の権利団体やその他の組織や個人は、これらの分野での法律や規制を求め、抗議やその他の手段を通じてこれらの活動を妨害することで、動物実験活動を止めようとしています。これらのグループの活動が成功する限り、私たちの研究開発活動は中断されたり遅れたりする可能性があります。

前臨床および臨床開発材料および商業用品用の医薬品候補の製造と供給を、第三者（一部は唯一の供給元である場合もあり）に頼る場合があるため、供給が制限されたり、中断されたり、満足のいく量や品質が得られない場合があります。

私たちは現在、現在および将来の臨床試験製品の材料と消耗品について、第三者の委託製造業者に依頼しています。私たちは、臨床開発用の医薬品候補薬をそれほど多く生産していません。また、現在、そのような医薬品を製造するための製造施設も所有していません。さらに、ゼルネシルノンやチブメシルノンの製造元を含め、現在および将来の臨床開発材料の唯一の供給源となるメーカーもあります。前臨床または現在または将来の臨床開発製品の供給および商業的供給が、特に当社が単独で調達している第三者の製造および供給パートナーに関して、制限または中断されないこと、または満足のいく品質であること、または許容できる価格で引き続き入手可能であることを保証することはできません。特に、適格な交換品の数が限られている可能性があるため、メーカーを交換するには多大な労力と専門知識が必要になる場合があります。現在および将来の唯一の供給元である第三者製造および供給パートナーにとって、何らかの理由で当社へのサービスが中断された場合、商業的に合理的な条件で前臨床および現在および将来の臨床活動をサポートするための拘束力のある契約を交渉したり、代替メーカーを見つけたりできない場合があります。私たちは、唯一の供給元ベンダーが製品やサービスの提供をやめたり、十分な量をタイムリーに提供しなかったりした場合に、それらのベンダーへの冗長供給や二次供給の取り決めを常に整えているわけではありません。必要に応じて、追加または代替の唯一の供給元ベンダーの設立は、すぐには完了しない場合があります。当社が第三者製造および供給パートナー（唯一の供給元であるパートナーを含む）に依存していることに起因する製造または供給の中断による遅延は、当社の医薬品開発努力を妨げたり、遅らせたり、制限したり、妨げたりする可能性があります。その結果、当社の事業、経営成績、財政状態、および見通しが損なわれる可能性があります。

新薬候補の製造プロセスは、FDAやその他の規制当局の審査の対象となります。サプライヤーとメーカーは、現在の適正製造基準（「cGMP」）などの規制基準に準拠するために、該当する製造要件を満たし、規制当局が要求する厳格な施設およびプロセスの検証テストを受ける必要があります。当社のメーカーのいずれかがそのような要件に従わなかったり、品質、タイミングなどに関する当社に対する義務を履行しなかったり、その他の理由で部品やその他の材料の供給が制限されたり中断されたりした場合、現在当社には能力やリソースがない材料を自社で製造するか、他の第三者と契約を締結せざるを得なくなる可能性があります。合理的な条件ではそれができない場合もあれば、まったくできない場合もあります。場合によっては、現在および将来の医薬品候補薬の製造に必要な技術的スキルや技術が、元の製造元に固有のものまたは独自のものである場合があり、そのようなスキルや技術を別の第三者に移転することが難しく、実行可能な代替手段が存在しない場合があります。これらの要因により、そのようなメーカーへの依存度が高まるか、別の第三者に当社の医薬品候補を製造させるためにそのようなメーカーからライセンスを取得する必要があります。何らかの理由でメーカーを変更する必要がある場合は、新しいメーカーが品質基準と適用されるすべての規制とガイドラインに準拠した設備と手順を維持していることを確認する必要があります。新しいメーカーの検証が遅れると、医薬品候補をタイムリーに、または予算内で開発する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、医薬品候補について規制当局の承認を受けた場合は、第三者メーカーに頼ることも予想しています。私たちは既存の製造契約を結んでおり、将来的には第三者と製造契約を結ぶ可能性があります。私たちは、品質管理や保証に関連するものも含め、契約上および規制上の要件に従い、これらの第三者が義務を適時に履行することを期待しています。医薬品候補品の第三者製造品を入手または維持できない場合、または商業的に合理的な条件で製造できない場合、医薬品候補の開発と商品化が成功しない可能性があります。当社または第三者が当社の製造要件を実行せず、cGMPを遵守しなかった場合、次のようなさまざまな形で当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の第三者メーカーは、ゼルネシルノン、チブメシルノン、または将来の潜在的な新薬候補品の製造を十分な品質と量で正常に拡大できない可能性があります。その結果、医薬品候補の開発や承認された製品（もしあれば）の商品化が遅れたり、妨げられたりします。

ゼルネシルノンとチブメシルノン、および将来の潜在的な薬剤候補についてさらに臨床試験を実施するには、これらの薬剤候補を大量に製造する必要があります。製造上のニーズに合わせて、引き続きサードパーティを利用する可能性があります。私たちの製造パートナーは、現在または将来の潜在的な医薬品候補の製造能力をタイムリーに、または費用対効果の高い方法でうまく増やすことができないか、まったくできない場合があります。さらに、スケールアップ活動中に品質問題が発生する可能性があります。製造パートナーが、現在または将来の医薬品候補品の製造を十分な品質と量で成功させることができない場合、その候補薬の開発、試験、臨床試験が遅れたり、実行できなくなったり、規制当局の承認や潜在的な製品の商業的発売が遅れたりする可能性があり、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。

ゼルネシルノンやチブメシルノンなど、現在および将来の潜在的な薬剤候補の市場機会が、私たちが考えているよりも小さい場合、製品収益を生み出す当社の能力に悪影響を及ぼし、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

ゼルネシルノンとチブメシルノンがそれぞれ治療できる可能性のある特定の種類の炎症性疾患と癌に苦しむ人々の数についての私たちの理解は、推定に基づいています。これらの推定値は正しくないことが判明する可能性があり、新しい研究により、これらの疾患の推定発生率または有病率が低いことが実証または示唆されている場合があります。米国やその他の地域の患者数が予想よりも少なくなったり、現在または将来の薬剤候補の治療に適さなかったり、患者の特定やアクセスがますます困難になったりする可能性があり、そのすべてが当社の事業見通しと財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。特に、対応可能な集団の推定値が誤っていたり、患者の亜集団がゼルネシルノンやチブメシルノンの恩恵を受けていない場合は、候補者の治療可能な集団をさらに減らすことができます。

さらに、多くの市場で新しい治療法に対する限定的な償還が広く行われていないことなど、現在または将来の潜在的な薬剤候補を受け取る実際の患者数が、潜在的に参入可能な市場よりも少なくなる原因となる可能性のあるいくつかの要因があります。

私たちは、現在ターゲットにしている、または将来ターゲットとなる可能性のある病気の治療薬候補を開発した、または開発する可能性のある団体との激しい競争に直面しています。これらの企業が私たちよりも早く技術や医薬品候補を開発したり、その技術や医薬品候補の方が効果的だったりすると、医薬品候補を開発して商品化する当社の能力に悪影響が及ぶ可能性があります。

医薬品や治療用生物製剤の開発と商品化は非常に競争が激しいです。私たちは、大学やその他の研究機関で開発されている技術だけでなく、さまざまな大手製薬会社、多国籍バイオ医薬品会社、他のバイオ医薬品会社、その他のバイオ医薬品企業、専門バイオテクノロジー企業と競争しています。競合他社は多くの場合、私たちよりも規模が大きく、資金も豊富です。競合他社は、当社と競合する薬剤候補やプロセスを開発している、開発中、または開発する予定です。競合治療法には、医学界ですでに承認され受け入れられている治療法や、現在開発中または市場に参入している新しい治療法が含まれます。開発中の、または新薬候補の開発を試みている病気の治療用に、かなりの数の製品が現在開発中であり、将来市販される可能性があると考えています。バイオテクノロジー、バイオ医薬品、免疫腫瘍学、炎症の分野では、競争が激しく、急速に激化しています。

私たちは、炎症性疾患や癌の治療のために生物製剤や小分子薬を開発している多くの企業を知っています。これらの企業の多くは資本が豊富で、私たちとは対照的に臨床経験が豊富で、将来のパートナーも含まれる可能性があります。さらに、これらの企業は、科学者や管理職の人材の採用において私たちと競合しています。私たちの成功は、競合製品よりも安全で効果的な小分子医薬品や生物製剤に関する特許やその他の知的財産権を取得、維持、行使、防御する能力に一部依存します。私たちが開発する医薬品よりも安全で、効果的で、または安価な競合製品が存在するか、入手可能になると、私たちの商業的機会と成功は減少または排除されます。

私たちは、小分子、生物製剤、その他の治療プラットフォームや開発企業と競争することを期待しています。その中には、腫瘍学ではAgenus/Gilead、Amgen、Tusk/Rocheなどの企業、炎症性疾患ではAnaptysBio、Dermira/Lillyなどの企業が含まれますが、これらに限定されません。さらに、アッヴィー、アムジェン、アストラゼネカ、ブリストル・マイヤーズスクイブ、グラクソ・スミスクライン、インサイト、協和発酵キリン、メルク、ノバルティス、ファイザー、ロシュなど、炎症性疾患やがんの治療に使用する小分子薬やその他の治療法を発見、開発、商品化する大規模な多国籍製薬会社と競争することが予想されます。/ジェネンテックとサノフィ/リジェネロン。ゼルネシルノン、チブメシルノン、またはその他の将来の薬剤候補が最終的に承認されれば、開発中または現在市販されているさまざまな治療法と競合することになります。

競合他社の多くは、私たちよりもはるかに多くの財務、技術、製造、マーケティング、販売、供給のリソースや経験を持っています。いずれかの医薬品候補の承認を得ることができれば、製品の安全性と有効性、製品の管理のしやすさ、これらの製品の規制当局による承認の時期と範囲、製造の入手可能性とコスト、マーケティングと販売能力、価格、償還範囲、特許の地位など、さまざまな要因に基づく競争に直面することになります。競合製品は、私たちが開発するどの製品よりも効果的、安全、安価であったり、効果的に販売されたりするなど、優れた治療法の選択肢を提示する可能性があります。競合製品により、開発および商品化の費用を回収する前に、当社が開発した製品が時代遅れになったり、競争力がなくなったりする可能性があります。このような競合他社は、当社の従業員を採用する可能性もあり、当社の専門知識レベルや事業計画を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

資格のある鍵管理者、技術者、従業員を引き付けて維持できなければ、事業計画を実施する能力が損なわれます。

私たちの成功は主に、社長兼最高経営責任者のブライアン・ウォン医学博士、最高財務責任者のロドニー・ヤング、最高医療責任者のウィリアム・ホー医学博士、最高科学責任者のダーク・ブロックステット博士など、主要な経営陣、アドバイザー、その他の専門職の継続的なサービスと、他の人を引き付けて維持する能力にかかっています。優秀な人材。経営陣、経営陣、その他の主要な従業員やアドバイザーの1人以上のメンバーが亡くなると、研究開発プログラムが遅れ、当社の事業、財務状況、経営成績、見通しに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちの主要管理職が私たちの業界で築いてきた関係は、彼らが私たちで継続的に雇用されていることに特に依存しています。当社の新薬候補と技術は高度に技術的で、規制当局の承認プロセスは専門的であるため、技術者の継続的なサービスに依存しています。当社の経営陣と主要従業員には継続的なサービスを提供する義務がないため、罰金なしでいつでも当社での雇用を終了することができます。

私たちの将来の成功は、臨床試験、製造、政府規制、商品化の専門知識を持つ人材だけでなく、他の優秀な科学、技術、管理担当者を引き付けて維持できるかどうかにも大きく依存します。私たちは、他の企業、大学、公立および民間の研究機関、政府機関、その他の組織の人材をめぐって激しい競争に直面しています。

2024年3月31日現在、私たちには126人の正社員がいました。ゼルネシルノン、チブメシルノン、その他の将来の新薬候補の開発に注力するには、十分な人員配置が必要です。将来の臨床開発と製造計画を実行するために、新しい従業員を雇用して維持する必要があるかもしれません。現在および将来の潜在的な新薬候補を開発したり、事業を運営したり、すべての目的を達成したりするために、適切な人員を雇用または維持できるという保証はできません。

成長の管理や事業の拡大に困難を感じるかもしれません。

製品開発の経験は限られています。現在の、そして将来の候補となる医薬品候補が、前臨床試験や臨床試験に入り、さらに発展していくにつれて、開発、規制、製造能力を拡大するか、他の組織と契約してこれらの機能を提供する必要があります。

また、事業の拡大に伴って需要に応えられない場合、当社の創薬および開発エンジンを使用して将来の薬剤候補を発見および開発することが困難になる可能性があります。将来的には、協力者、サプライヤー、その他の組織とのさらなる関係を管理する必要もあると予想しています。事業を管理する能力と将来の成長により、運営、財務、管理の統制、報告システム、手続きを継続的に改善し、業務上のニーズを満たす適切な施設を確保する必要があります。管理情報および統制システムの改善を効率的かつタイムリーに実施できない場合や、既存のシステムや統制の不備を発見する場合があります。

当社の医薬品候補のいずれかが将来マーケティングおよび商品化の対象として承認され、当社が販売、マーケティング、流通能力を独自に開発できない場合、または許容できる条件でこれらの機能を果たすための契約を第三者と締結できない場合、そのような将来の製品を正常に商品化することはできません。

現在、販売、マーケティング、流通の機能や経験はありません。FDAの承認を得た現在および将来の潜在的な薬剤候補をそれぞれ商品化するために、社内の販売、マーケティング、流通能力を開発する必要があります。これには費用と時間がかかります。また、これらのサービスを実施するために第三者とパートナーシップを結ぶこともできます。承認された製品を直接販売することにした場合、技術的な専門知識と流通、管理、コンプライアンス能力をサポートするマーケティングおよび営業部隊を育成するために、多大な財務および管理リソースを投入する必要があります。承認された製品を販売するためにそのような能力を持つ第三者に頼ったり、パートナーと製品を共同販売したりする場合、私たちは第三者とマーケティングおよび流通の取り決めを確立して維持する必要があり、許容できる条件でそのような取り決めを締結できるという保証はまったくありません。第三者のマーケティングまたは流通契約を締結する際、当社が受け取る収益は第三者の努力次第であり、そのような第三者が適切な販売および流通能力を確立したり、承認された製品について市場で受け入れられたりすることを保証することはできません。将来承認された製品を、自社または第三者を通じて商品化することに成功しなかった場合、当社の事業と経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

現在および将来の将来の国際事業は、米国外での事業展開に関連するビジネス上、政治的、運営上、および財務上のリスクにさらされる可能性があります。

私たちの事業は、国際的に事業を行うことに伴うリスクにさらされています。一部のサプライヤーと臨床試験センターは米国外にあり、私たちはハンミ地域での臨床開発やその他の活動に関してハンミと契約を結んでいます。さらに、私たちまたは将来の協力者が製品の開発に成功した場合、米国に加えて欧州連合やその他の管轄区域でも販売する予定です。承認されれば、私たちまたは私たちの協力者は営業担当者を雇い、米国外で医師や患者会への働きかけ活動を行うことができます。国際的にビジネスを行うには、以下を含むがこれらに限定されない多くのリスクが伴います。

これらの要因はいずれも、現在進行中の国際的な臨床事業とサプライチェーン、および将来の国際的な拡大と運営、ひいては当社の事業、財政状態、見通しと経営成績に害を及ぼす可能性があります。

私たちの将来の成長は、規制上の負担やその他のリスクや不確実性の対象となる海外市場での事業能力に一部依存する可能性があります。

私たちの将来の成長は、第三者との提携に頼る可能性のある海外市場で医薬品候補を開発して商品化する能力に一部依存する可能性があります。海外市場の該当する規制当局から規制当局の承認を受けるまで、医薬品候補の販売や宣伝は許可されません。また、医薬品候補についてそのような規制当局の承認を受けることは決してありません。海外で個別の規制当局の承認を得るには、通常、安全性と有効性、そしてとりわけ医薬品候補の臨床試験と商業販売、価格設定と流通に関するそれらの国の多種多様な規制要件を遵守しなければならず、これらの法域での成功を予測することはできません。現在または将来の医薬品候補の承認を得て、最終的にそのような医薬品候補を海外市場で商品化した場合、複雑で変化する外国の規制、税金、会計、法的要件を遵守する負担や、一部の外国における知的財産権の保護の低下など、リスクと不確実性の対象となります。

海外市場に課せられた価格統制は、当社の将来の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

一部の国、特に欧州連合の加盟国では、処方薬の価格が政府の管理下にあります。これらの国では、政府当局との価格交渉は、製品の販売承認を受けてからかなりの時間がかかる場合があります。さらに、政府やその他の利害関係者から、費用抑制措置の一環として、価格や償還水準にかなりの圧力がかかる可能性があります。米国内または国際的な政治的、経済的、規制上の進展により、価格交渉はさらに複雑になる可能性があり、償還を受けた後も価格交渉が継続する可能性があります。さまざまな欧州連合加盟国で使用されている参考価格と、並行配布、または低価格加盟国と高価格加盟国間の裁定取引により、価格をさらに下げることができます。一部の国では、当社または将来のパートナーが、償還または価格承認を得たり維持したりするために、候補薬の費用対効果を他の利用可能な治療法と比較する臨床試験やその他の研究を実施する必要がある場合があります。第三者の支払者または当局が割引を公表すると、公表国や他の国の価格や償還水準にさらなる圧力がかかる可能性があります。将来販売が承認された現在または将来の新薬候補品の償還が利用できないか、範囲や金額が限られている場合、または価格設定が不十分な水準に設定されている場合、当社の事業、経営成績または見通しに重大な悪影響が及び、そのような候補薬を商品化する当社の能力が著しく損なわれる可能性があります。

私たちのビジネスは、病気の流行、伝染病、パンデミックの影響により、将来的に重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

臨床試験施設やその他の事業運営が集中している地域での疾病の発生、伝染病、パンデミックは、当社の事業および/または私たちが頼りにしている製造業者やCROの運営に重大な混乱を引き起こすなど、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。疾病の発生、伝染病、パンデミックは、新しい臨床試験施設の立ち上げ、新しい患者の登録、および臨床試験に参加している既存の患者の維持に対する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、臨床試験の費用が増加し、期間が長くなり、製品候補の規制当局の承認を得ることが遅れる可能性があります。たとえば、2020年3月に、AD患者のゼルネコルノンを評価するためのフェーズ1a/1b試験の第1b相試験の登録を数か月間一時停止しました。これには、調査対象の患者集団の脆弱性、施設スタッフの不足、臨床試験施設の停止、医療資源の再配分、シェルターインプレイスや同様の政府による遠隔勤務の課題など、COVID-19パンデミックによって生じた状況と不確実性が含まれます。注文やガイドライン、その他の要因。

サプライチェーンの一般的な問題は、疾病の大流行、伝染病、パンデミックの際に悪化する可能性があり、治験施設が治験に使用する基本的な医薬品をタイムリーに入手できるかどうかにも影響する可能性があります。

さらに、病気の流行、伝染病、パンデミックが当社の事業、経営成績、財政状態にどの程度影響するかは、非常に不確実で自信を持って予測できない将来の動向に左右されます。新たな健康上の流行やパンデミックが発生し、その結果、当社の事業に同様の、またはより深刻な混乱が生じる可能性があります。将来の疾病の発生、伝染病、パンデミックが当社の事業、財務状況、経営成績、成長見通しに悪影響を及ぼす場合、この「リスク要因」のセクションに記載されている他の多くのリスクや不確実性を高める影響もあります。

現在の事業は1か所に集中しているため、私たちまたは私たちが依存している第三者は、自然災害やその他の災害によって悪影響を受ける可能性があり、事業継続計画や災害復旧計画では深刻な災害から私たちを適切に保護できない可能性があります。

現在の事業はサンフランシスコのベイエリアに集中しています。地震、洪水、火災、爆発、異常気象、医療流行、パンデミック、電力不足、電気通信障害、その他の自然または人為的な事故や事件など、当社の施設または第三者の委託製造業者の製造施設を十分に活用できなくなったり、前臨床および臨床のヒトサンプルやその他の貴重な検査サンプルの保管場所を失ったりする予期しない出来事は、当社の事業運営能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。特に毎日。このような事態は、当社の財務および経営状況に重大な悪影響を及ぼします。これらの施設にアクセスできなくなると、コストが増加したり、医薬品候補の開発が遅れたり、事業運営が中断されたりする可能性があります。北カリフォルニアで蔓延している地震や山火事などの自然災害、洪水や津波は、当社の事業をさらに混乱させ、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。自然災害、停電、その他の出来事により、本社の全部または大部分を使用できなくなったり、研究施設や第三者の委託製造業者の製造施設などの重要なインフラストラクチャが損傷したり、その他の理由で業務が中断されたりした場合、当社が長期間事業を継続することが困難になるか、場合によっては不可能になる可能性があります。私たちが実施している災害復旧計画と事業継続計画は、重大な災害などが発生した場合には不十分であることが判明する可能性があります。当社の災害復旧計画と事業継続計画は限定的であるため、多額の費用が発生する可能性があり、事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。リスク管理方針の一環として、私たちは保険の適用範囲を当社の事業に適切と思われる水準に維持しています。ただし、これらの施設で事故や事件が発生した場合、損害や損失を賄うのに十分な保険金額を保証することはできません。事故や事件、その他の理由により、当社の施設、または第三者の委託製造業者の製造施設が稼働できなくなった場合、たとえ短期間であっても、当社の研究開発プログラムの一部またはすべてが被害を受ける可能性があります。事業の中断は、当社の事業と財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの知的財産に関連するリスク

当社の技術および現在または将来の新薬候補に関連する知的財産権を取得、維持、行使、または防御できない場合、または当社の知的財産権が不十分な場合、効果的に競争できない可能性があります。

私たちの成功は、私たちの知的財産権と専有技術について、米国およびその他の国で保護を獲得し、維持できるかどうかに大きく依存しています。私たちは、現在または将来の創薬開発エンジン、新薬候補、現在または将来の薬剤候補の製造に使用される方法、および現在または将来の薬剤候補を使用して患者を治療する方法を保護するために、特許やその他の形態の知的財産権に依存しています。現在、当社独自の創薬および開発エンジンに関連する特許や特許出願はありません。

特許審査プロセスは費用がかかり、複雑で時間がかかります。特許ライセンス交渉も複雑で長引き、結果が不確実になることもあります。必要または望ましいすべての特許や特許出願を、妥当な費用または適時に出願、出願、維持、執行またはライセンスできない場合があります。また、特許保護を受けるには手遅れになる前に、研究開発成果の特許性のある側面を特定できない可能性もあります。私たちは、従業員、企業の協力者、外部の科学協力者、CRO、委託製造業者、コンサルタント、アドバイザー、その他の第三者など、当社の研究開発成果の機密または特許の対象となる側面にアクセスできる当事者と秘密保持契約を締結していますが、これらの当事者のいずれも、特許出願が提出される前に契約に違反してその成果を開示する可能性があり、それによって特許保護を求める能力が危険にさらされる可能性があります。当社が所有している、またはライセンスする可能性のある特許出願は、発行された特許にならない場合があります。また、特許として発行されたとしても、そのような特許は、米国や他の国における当社の現在または将来の技術や医薬品候補を対象としない場合や、競合他社からの十分な保護を提供しない場合があります。さらに、特許出願で主張されている補償範囲は、特許が発行される前に大幅に減額され、発行後にその範囲を再解釈することができます。

さらに、私たちは発明の特許性を確保するために合理的な努力をしていますが、私たちの特許出願および当社が取得した発行済み特許に関連する可能性のある先行技術がすべて見つかったことを保証することはできません。たとえば、科学文献における発見の出版物は実際の発見よりも遅れていることが多く、米国やその他の法域での特許出願は通常、出願後18か月まで公開されず、場合によってはまったく公開されません。さらに、公開された出願中の特許出願は、一定の制限はありますが、当社の創薬開発エンジン、医薬品候補、または当社の技術の使用を対象とするような方法で、後で修正することができます。したがって、私たちまたは私たちの将来のライセンサーが、出願中の特許出願または当社が取得した発行済み特許で主張されている発明を最初に作成したのか、それとも私たちまたは私たちの将来のライセンサーがそのような発明の特許保護を最初に申請したのかを確実に知ることはできません。このため、また、先行技術検索が正確かつ包括的であるという保証はないため、発行された特許を無効にしたり、出願中の特許出願が特許として発行されないようにするために使用される可能性のある先行技術に気付いていない可能性があります。ライセンスされている特許権を含め、当社の特許権のいずれかを無効にすると、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大な損害を与える可能性があります。

さらに、バイオ医薬品企業の特許上の立場は、近年、法的な発展や変更の対象となっている複雑な法的および事実上の考慮事項を伴う可能性があるため、一般的に不確実です。その結果、出願中の特許権の発行、範囲、有効性、執行可能性、および商業的価値は不明です。米国特許商標庁（「USPTO」）と外国の特許庁が特許を付与する際に適用する基準は、常に確実であるとは限らず、さらに、常に一律に、または予測どおりに適用されるとは限りません。たとえば、特許の対象となる主題や特許で認められる請求の範囲に関して、世界中で統一されたポリシーはありません。米国およびその他の国の特許法または特許法の解釈のいずれかの変更は、当社の特許権の価値を低下させたり、特許保護の範囲を狭めたりする可能性があります。

特許が首尾よく発行されたとしても、そのような特許が当社の現在または将来の技術や医薬品候補を対象としている場合でも、第三者がその有効性、執行可能性、または範囲に異議を申し立てる可能性があり、その結果、そのような特許は狭められたり、無効になったり、執行不能になったりする可能性があります。当社が所有する特許、またはライセンスされている可能性のある特許に対する異議申し立てが成功すると、現在または将来の技術や開発する可能性のある医薬品候補の商品化を成功させるために必要な権利が奪われる可能性があります。同様に、当社の開発プログラムや現在または将来の技術や医薬品候補に関して、当社が所有またはライセンスする可能性のある特許出願が発行されなかったり、その幅や強みが脅かされたり、有意義な独占権を提供できなかったりした場合、他の企業は現在または将来の技術や医薬品候補を開発するために私たちと協力することを思いとどまらせる可能性があります。有効で強制力のある特許保護がないと、現在または将来の製品を商品化する当社の能力が脅かされ、特許出願で主張されている発明や特徴に関する独占権を維持できなくなる可能性があります。特許保護の取得に失敗したり、特許保護を失ったりすると、当社の事業と収益性の達成能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。ゼルネシルノン、チブメシルノン、または当社のディスカバリープログラムから生まれた他の将来の創薬候補と類似または類似の製品で競合他社が市場に参入するのを防ぐことはできないかもしれません。

特許出願の提出または発行は、その所有権、発明者、適用範囲、特許性、有効性、または執行可能性に関して決定的なものではありません。発行された特許と特許出願は、米国および海外の裁判所や特許庁で異議を申し立てられることがあります。たとえば、当社の特許出願や、将来のライセンサーが提出した特許出願は、第三者による提出、異議申し立て、または派生手続きを通じて異議を申し立てられることがあります。さらに例を挙げると、発行された特許は、USPTOまたは他の法域の特許庁での再審査、当事者間審査、または付与後の審査手続き、または宣言的判決訴訟または反訴によって異議を申し立てられる場合があります。そのような提出、手続き、または訴訟における不利な決定により、当社の特許権の発行が妨げられたり、その範囲が狭まったり、無効になったり、執行不能になったり、他者が類似または同一の製品を使用または商品化することを阻止する当社の能力が制限されたり、第三者が当社への支払いなしに当社と直接競争できるようになったり、第三者の特許権を侵害することなく製品を製造または商品化できなくなったりする可能性があります。さらに、私たちの特許権によって提供される保護の幅広さや強さが脅かされると、企業は現在または将来の医薬品候補のライセンス、開発、または商品化のために私たちと協力することを思いとどまらせる可能性があります。上記のいずれも、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、特許や特許出願を含む当社の知的財産の一部は、第三者と共同所有されているか、将来共同所有される可能性があります。特許や特許出願を含め、そのような第三者の共同所有者の利益に対する独占的ライセンスを取得できない場合、そのような共同所有者は競合他社を含む他の第三者に権利をライセンスすることができ、競合他社は競合する製品や技術を販売する可能性があります。そのような特許権を第三者に対して行使するには、そのような特許権の共同所有者の協力が必要な場合がありますが、そのような協力は当社には提供されない場合があります。上記のいずれも、当社の競争力、事業展望、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ライセンス、コラボレーション、その他の知的財産関連の契約に基づく義務を遵守しなかった場合、損害賠償を求められ、現在または将来の技術や医薬品候補の開発、商品化、保護に必要な知的財産権を失ったり、サブライセンスを付与する特定の権利を失ったりする可能性があります。

当社が課すライセンス、コラボレーション、その他の知的財産関連の契約、および今後締結するライセンス、コラボレーション、またはその他の知的財産関連の契約は、さまざまな開発、商品化、資金調達、マイルストーン、ロイヤリティ、ディリジェンス、サブライセンス、保険、特許出願および執行、またはその他の義務を当社に課す可能性があります。当社がこれらの義務のいずれかに違反した場合、または当社にライセンスされた知的財産を不正に使用した場合、損害賠償を求められ、ライセンサーはライセンスを終了する権利を有する場合があります。最善の努力をしても、将来のライセンサーは、私たちがライセンス契約に重大な違反をしていると結論付け、ライセンス契約を終了し、これらのライセンス契約の対象となる製品や技術を開発および商品化する能力を失う可能性があります。私たちが締結するライセンス契約はどれも複雑で、そのような契約の特定の条項は複数の解釈の対象となる可能性があります。生じる可能性のある契約解釈の不一致を解決することで、関連する知的財産または技術に対する当社の権利と考えられる範囲が狭まったり、関連契約に基づく当社の財務またはその他の義務と思われる範囲が増えたりする可能性があります。いずれも、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

将来、ライセンサーからライセンスを取得するかもしれません。ただし、そのようなライセンスを、たとえあったとしても、妥当な費用や妥当な条件で取得できない場合があります。さらに、将来のライセンサーがそのようなライセンス契約を終了した場合、そのようなライセンスの終了により、ライセンス技術の対象となる製品の開発、製造、販売ができなくなったり、競合他社がライセンス技術にアクセスできるようになったりする可能性があります。これらの出来事はいずれも、当社の競争力、事業、財務状況、経営成績、および収益性達成能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社には、当社が第三者からライセンスを受けた特許および特許出願の準備、出願、起訴、維持、執行および防御を管理する権利がない場合があります。したがって、これらの特許および特許出願が、当社の事業の最善の利益と一致する方法で作成、出願、審理、維持、執行および防御されるかどうかは定かではありません。私たちの将来のライセンサーが、私たちがライセンスする可能性のある特許の訴訟、維持、執行、防御に失敗した場合、またはライセンス特許または特許出願に対する権利を失った場合、私たちのライセンス権は減額または廃止される可能性があります。このような状況では、そのようなライセンス権の対象となる当社の製品または医薬品候補を開発および商品化する当社の権利は、重大な悪影響を受ける可能性があります。特定の状況では、当社のライセンス特許権は、特許審査および維持費をライセンサーに払い戻す対象となります。

さらに、当社のライセンサーは、当社にライセンスされていない知的財産を所有または管理している可能性があり、その結果、そのメリットに関係なく、当社がライセンサーの知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害しているという請求の対象となる可能性があります。また、そのような請求が成功した場合に生じる損害額または将来のロイヤルティ義務は、開発に成功した製品に使用する技術と知的財産によって異なります。もしあれば、商品化してください。したがって、製品の開発と商品化に成功したとしても、収益性を達成または維持できない可能性があります。

特許条件では、現在または将来の技術や医薬品候補に関する当社の競争力を十分な期間保護できない場合があります。

特許の寿命は限られています。米国では、標準特許期間は通常、出願後20年です。さまざまな拡張機能が利用できるかもしれません。それでも、特許の存続期間とそれがもたらす保護は限られています。その結果、私たちの特許ポートフォリオは、私たちと類似または同一の製品の商品化から他者を除外するのに十分な期間有効ではない限定的な権利を私たちに与えます。たとえば、新薬候補の研究、開発、試験、規制審査には長い時間がかかるため、そのような候補を保護する特許は、候補薬が商品化される前または直後に失効する可能性があります。

特許期間の延長は可能かもしれませんが、当社が特定の延長を取得できるという保証や、そのような延長によって特許期間が十分な期間延長され、当社と同様または同一の製品の商品化から他社を除外するという保証はありません。米国では、1984年の医薬品価格競争および特許期間回復法により、通常の特許の有効期限を超えて最大5年間の特許期間延長が認められています。これは、承認された適応症または延長期間中に承認された追加の適応症に限定されます。特許期間の延長は、製品の承認日から14年を超えて特許の残存期間を延長することはできません。延長できる特許は1つだけです。延長できるのは、承認された医薬品、その使用方法、または製造方法に関する請求のみです。米国のFDAやUSPTOを含む適用当局、および他の国の同等の規制当局は、そのような延長が可能かどうかの当社の評価に同意せず、当社が取得した特許の延長を拒否したり、私たちが要求するよりも限定的な延長を認めたりする場合があります。たとえば、試験段階または規制審査プロセス中にデューデリジェンスを行わなかった場合、適用期限内に申請しなかった場合、関連特許の有効期限前に申請しなかった場合、またはその他の適用要件を満たさなかった場合、延長は認められないか、制限される場合があります。この場合、競合他社は、当社の開発および臨床試験への投資と、臨床および前臨床データを活用することで、製品を早期に発売できる可能性があります。これは、当社の事業と収益性を達成する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

米国特許法または他の国や法域の特許法の変更は、一般的に特許の価値を低下させ、現在または将来の技術や医薬品候補を保護する当社の能力を損なう可能性があります。

他の製薬会社の場合と同様に、私たちの成功は知的財産、特に特許に大きく依存しています。バイオ医薬品業界で特許を取得して行使するには、技術と法的な複雑さの両方が伴うため、費用と時間がかかり、本質的に不確実です。米国の特許法または特許法の解釈のいずれかが変更されると、発明、知的財産権の取得、維持、行使の不確実性とコストが高まり、保護能力が低下する可能性があります。さらに一般的には、当社の知的財産の価値に影響を与えたり、所有およびライセンスされた特許の範囲を狭めたりする可能性があります。2011年9月、リーヒー・スミス・アメリカ発明法（「リーヒー・スミス法」）が成立しました。これにより、当社の特許出願の審査および発行された特許の行使または防御をめぐる不確実性とコストが増大しました。リーヒー・スミス法には、米国特許法に対する多くの重要な変更が含まれていました。これらの規定は特許出願の処理方法に影響を与え、先行技術を再定義し、競合他社が特許の有効性に異議を申し立てるためのより効率的で費用対効果の高い手段を提供しました。これには、特許出願中に第三者によるUSPTOへの先行技術の提出を許可することや、USPTOが管理する付与後の手続き（付与後の審査、当事者間審査、導出手続きを含む）による特許の有効性を侵害する追加手続きが含まれていました。2013年3月、リーヒー・スミス法に基づき、米国は先願制に移行しました。この制度では、他の法的要件が満たされていれば、最初に特許を出願した発明者は、請求された発明を最初に発明したのが第三者であるかどうかに関係なく、その発明に関する特許を受けることができます。そのためには、発明から特許出願までの時間を認識する必要がありました。リーヒー・スミス法とその施行により、当社の特許出願の審査および発行された特許の執行または防御をめぐる不確実性と費用が発生し、これらすべてが当社の事業展望、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

米国の裁判所は、治療薬に利用できる特許保護の範囲を定義する、事実と状況に大きく依存する法学を引き続き改良し、特定の状況で利用できる特許保護の範囲を狭めたり、特定の状況における特許所有者の権利を弱めたりしています。これにより、私たちが将来特許を取得できるかどうか、そしてそのような特許の価値について不確実性が生じます。議会、連邦裁判所、米国特許商標庁の今後の進展が当社の特許権に悪影響を及ぼさないという保証はできません。特許を管理する法律や規制は予測できない形で変化する可能性があり、その結果、当社や当社のライセンサーが新しい特許を取得したり、既存の特許権や将来取得またはライセンス供与される可能性のある特許権を行使したりする能力を弱める可能性があります。同様に、他の国や管轄区域における特許法や規制の変更、またはそれらを施行する政府機関の変更、または関連する政府当局が特許法や規制を施行する方法の変更は、当社および当社のライセンサーが新規特許を取得したり、当社が将来取得またはライセンス供与する可能性のある特許権または特許権を保護および執行したりする能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ヨーロッパでは、2023年6月に新しい単一特許制度が発効しました。これは、そのような制度が導入される前に付与されたものを含め、ヨーロッパの特許に大きな影響を与えます。単一特許制度の下では、ヨーロッパの出願は、特許が付与されると単一特許になるという選択肢があり、統一特許裁判所（UPC）の管轄下に置かれます。UPCは新しい裁判所制度なので、裁判所には前例がなく、訴訟の不確実性が高まります。UPCの実施前に付与された特許は、UPCの管轄からオプトアウトして、UPC諸国の国内特許として残るという選択肢があります。UPCの管轄下にある特許は、UPCに基づく単一の取り消し異議申し立てを受けやすくなり、成功すれば、UPCの署名国であるすべての国で特許が無効になる可能性があります。潜在的な変化の長期的な影響を確実に予測することはできません。

他の企業や組織が当社の特許権に異議を申し立てたり、現在または将来の製品の開発や商品化を妨げる特許権を主張したりすることがあります。

第三者が私たちの知的財産権を無効にしようとする可能性があります。そのような権利に直接異議を唱えなくても、紛争は当社の知的財産権の弱体化につながる可能性があります。第三者による当社の知的財産権の回避または無効化の試みに対する当社の防御は、当社にとって費用がかかり、経営陣に多大な時間と注意を必要とし、当社の収益性、財政状態、見通し、または競争力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社の技術や製品に関連する可能性のあるすべての特許や特許出願を認識していることを保証することはできません。現在または将来の潜在的な薬剤候補の側面と、現在または将来の薬剤候補に必要となる可能性のある改変の側面を主張する特許が発行済みまたは出願中の場合があります。いくつかの理由で、関連する可能性のある第三者の特許や出願を認識していない場合があります。米国およびその他の国での特許出願は、優先権が主張される最も早い出願日から約18か月後に公開されます。このような最も早い出願日を一般に優先日と呼びます。したがって、私たちの医薬品候補や技術に関する特許出願は、私たちが知らないうちに他者によって提出された可能性があります。さらに、公開された出願中の特許出願は、一定の制限はありますが、当社の医薬品候補や当社の技術の使用を対象とするような方法で、後で修正することができます。

私たちは、優先権紛争、発明権紛争、および同様の手続きの対象となる可能性があり、不利に解決された場合、当社の知的財産保護の範囲が狭まる可能性があります。私たちは、当社の医薬品候補や技術、または将来の方法や製品に対して強制される可能性のある第三者の特許が存在しないことを保証することはできません。その結果、当社の製造または販売を禁止する差し止め命令、または当社の販売に関しては、ロイヤルティやその他の形態の報酬を第三者に支払う義務があり、これは重大な場合があります。

したがって、1つまたは複数の第三者が特許権を保有している可能性があり、ライセンスが必要になりますが、それは合理的な条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。そのような第三者が合理的な条件で、またはまったくそのような特許権のライセンスを当社に付与することを拒否した場合、当社の技術、薬剤候補、または医薬品候補の製造方法の再設計、または代替技術の開発またはライセンス供与に多大な時間とリソースを費やす必要がありますが、これらはすべて商業的にも技術的にも実現不可能な場合があります。このような場合、そのような技術や医薬品候補を販売できず、研究開発やこれらの特許の対象となるその他の活動を行うことができない可能性があります。これは、当社の医薬品候補の商品化能力、および当社の事業および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

世界中で自社の知的財産権を保護できない可能性があり、それが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

世界中のすべての国で、現在または将来の技術や医薬品候補に関する特許の出願、出願、弁護には法外な費用がかかります。競合他社やその他の第三者は、当社が特許保護を取得していない法域で自社の製品を開発するために当社の技術を使用する可能性があり、さらに、当社が特許保護またはライセンスを受けているが、執行が米国ほど強力ではない地域に侵害製品を輸出する可能性があります。これらの製品は当社の製品と競合する可能性があり、当社の特許またはその他の知的財産権がそれらの競合を妨げるには効果的でないか、十分ではない可能性があります。

さらに、一部の外国の法域の法律は、米国の法律ほど知的財産権を保護していません。そのため、第三者が米国以外のすべての国で私たちの発明を実践したり、私たちの発明を使用して作られた製品を米国や他の法域で販売または輸入したりすることを防ぐことができない場合があります。多くの企業が、このような外国の法域における知的財産権の保護と擁護において重大な困難に直面しています。特定の発展途上国を含む特定の国の法制度は、特許、企業秘密、その他の知的財産保護、特にバイオテクノロジーに関連する保護の執行を優先していません。そのため、当社の知的財産権や所有権を一般的に侵害して、特許権の侵害や競合製品の販売を阻止することが困難になる可能性があります。外国の法域で当社の知的財産権と所有権を行使する手続きを行うと、多額の費用がかかり、事業の他の側面から私たちの努力や注意がそらされる可能性があります。このような手続きにより、当社の特許権が無効になったり、狭義に解釈されたり、特許出願が発行されないリスクにさらされたり、第三者が当社または将来のライセンサーに対して請求をするようになったりする可能性もあります。当社が提起する訴訟やその他の敵対的手続きでは、当社が勝訴できない場合があり、損害賠償やその他の救済措置があっても、商業的に意味がない場合があります。したがって、そのような知的財産権と所有権を世界中で行使しようとする私たちの努力は、私たちが開発またはライセンスしている知的財産から大きな商業的利益を得るには不十分かもしれません。

さらに、多くの国には、特許所有者が第三者にライセンスを付与することを強制される強制的なライセンス法があります。さらに、多くの国では、政府機関や政府請負業者に対する特許の執行を制限しています。これらの国では、特許権者の救済措置が限られている場合があり、特許の価値が大幅に低下する可能性があります。当社または当社のライセンサーのいずれかが、当社の事業に関連する特許に関して第三者にライセンスを付与することを余儀なくされた場合、関連する法域における当社の競争力が損なわれ、当社の事業見通し、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

第三者は、私たちが彼らの知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害しているとして法的手続きを開始する可能性がありますが、その結果は不明であり、当社の事業の成功に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の商業的成功は、第三者の所有権および知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害することなく、現在または将来の薬剤候補を開発、製造、販売、および独自の技術を使用する当社の能力または将来の協力者の能力に一部かかっています。バイオテクノロジーと製薬業界は、特許やその他の知的財産権に関する広範囲で複雑な訴訟が特徴です。

私たち、または私たちの将来のライセンサーまたは戦略的パートナーのいずれかが、現在または将来の潜在的な薬剤候補および技術に関する知的財産権に関する敵対的手続きまたは訴訟の当事者か、その脅威にさらされている可能性があります。これには、USPTOでの派生、再審査、当事者間審査、付与後の審査または干渉手続き、および異議申し立てなどの米国外の管轄区域における同様の手続きが含まれます議事録。私たち、私たちのライセンサーまたは戦略的パートナーが、私たちまたは彼らが対象となる干渉手続やその他の優先権または有効性紛争（特許異議によるものを含む）で成功しなかった場合、1つ以上の特許の喪失により貴重な知的財産権を失うか、特許請求が絞り込まれたり、無効にされたり、執行不能になったりする可能性があります。場合によっては、そのような敵対的手続きや訴訟に関連する費用について、ライセンサーまたは戦略的パートナーに補償するよう求められることがあります。第三者は、既存の特許、将来付与される可能性のある特許、その他の知的財産権に基づいて、そのメリットに関係なく、当社、当社のライセンサー、または戦略的パートナーに対する侵害、不正流用、またはその他の請求を主張することもあります。第三者が、特許権やその他の知的財産権を行使したり、主張したりするために、当社、当社のライセンサー、または戦略的パートナーと訴訟やその他の敵対的手続きを行うことを選択するリスクがあります。そのような主張にはメリットがないと私たちが考えたとしても、管轄裁判所は、これらの第三者の特許やその他の知的財産権は有効、法的強制力があり、侵害されていると判断する可能性があります。これにより、当社の創薬開発エンジンを活用したり、現在または将来の医薬品候補を商品化したりする能力に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。連邦裁判所でそのような米国特許の有効性に異議を申し立てることに成功するには、明確で説得力のある無効の証拠を提示することで、有効性の推定を克服する必要があります。管轄裁判所が、明確で説得力があると私たちが信じる証拠を提示したとしても、そのような米国特許の主張を無効にするという保証はありません。

さらに、このような敵対的手続や訴訟を首尾よく和解または解決できることを保証することはできません。私たちが受け入れられる条件で将来の請求を首尾よく解決できない場合、費用がかかり、予測もつかず、時間のかかる訴訟への関与または継続を余儀なくされ、薬剤候補のマーケティングが妨げられたり、大幅な遅延が発生したりする可能性があります。当社、または当社のライセンサーまたは戦略的パートナーが、第三者の特許やその他の知的財産権を侵害、不正流用、または侵害していることが判明した場合、故意に侵害したことが判明した場合、3倍の損害賠償や弁護士費用を含む損害賠償金の支払いを求められる可能性があります。さらに、私たち、または私たちのライセンサーまたは戦略的パートナーは、商業的に合理的な条件では利用できないかもしれませんが、第三者にライセンスを求めることを選択したり、求めるように要求されたりすることがあります。商業的に合理的な条件でライセンスを取得できたとしても、その権利は非独占的である可能性があり、競合他社は当社にライセンスされているのと同じ技術や知的財産権にアクセスできるようになり、多額のライセンス料やロイヤルティの支払いが必要になる場合があります。また、裁判所命令などにより、当社の創薬および開発エンジンまたは医薬品候補の利用、開発、製造、商品化の中止を余儀なくされる可能性もあります。現在または将来の技術や製品の再設計を余儀なくされるかもしれません。上記のいずれも、当社の収益創出能力または収益性達成能力に重大な悪影響を及ぼし、事業を維持するのに十分な収益を生み出すことを妨げる可能性があります。

さらに、当社、当社のライセンサー、または戦略的パートナーは、当社の特許権やその他の知的財産権を保護または行使するために、請求や訴訟を起こす必要があると感じる場合があります。当社、ライセンサー、または戦略的パートナーが、当社の医薬品候補の1つまたは当社の技術を対象とする特許を行使するために第三者に対して法的手続きを開始した場合、被告はそのような特許が無効または執行不能であると反訴する可能性があります。米国の特許訴訟では、無効または執行不能を主張する被告の反訴が一般的です。有効性異議申し立ての根拠は、いくつかの法的要件のいずれかを満たしていないという申し立てである可能性があります。たとえば、特許対象外の主題、新規性の欠如、不確定性、記述の欠如、有効性の欠如、期待、または明白性の主張などです。法的強制力がないという主張の根拠は、特許の出願に関係する誰かがUSPTOからの関連情報を差し控えた、または出願中に誤解を招く発言をしたという申し立てである可能性があります。このような無効および執行不能の申し立ての結果は予測できません。たとえば、有効性の問題に関しては、私たち、私たちのライセンサー、戦略的パートナー、そして特許審査官が審査中に気づかなかった、無効となる先行技術がないかどうかは定かではありません。被告人が無効または執行不能の法的主張で勝訴した場合、1つまたは複数の医薬品候補の特許保護の少なくとも一部、場合によっては全部を失う可能性があります。当社が所有しライセンスしている特許請求の範囲が狭まったり失われたりすると、類似または同一の技術や製品を他社が使用または商品化することを阻止する当社の能力が制限される可能性があります。これらすべての出来事は、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。競合他社や第三者が当社の特許やその他の知的財産権を法的に侵害、不正流用、侵害することなく、そのような薬剤候補や技術を中心に設計した場合、特許やその他の知的財産権も当社の医薬品候補や技術を保護しません。

当社の特許またはその他の知的財産権に関連する訴訟またはその他の手続きを弁護または開始する際の費用は、たとえ当社に有利に解決されたとしても、相当額になる可能性があり、訴訟やその他の手続きにより、経営陣の注意がそらされ、当社の従業員が通常の責任から注意をそらすことになります。このような訴訟や手続きは、当社の営業損失を大幅に増加させ、開発活動や将来の販売、マーケティング、流通活動に利用できるリソースを減少させる可能性があります。そのような訴訟や手続きを適切に行うのに十分な財源やその他のリソースがない可能性があります。競合他社の中には、はるかに多くのリソースを持っているため、複雑な特許訴訟の費用をより適切に負担できる企業もあります。特許訴訟やその他の手続きの開始と継続に起因する不確実性は、当社の研究開発努力を遅らせ、事業を継続する能力を著しく制限する可能性があります。さらに、そのような手続きにはかなりの量の証拠開示が必要なため、開示によって当社の機密情報の一部が侵害されるリスクがあります。さらに、公聴会、動議、その他の暫定手続きや進展の結果が公表される可能性があり、証券アナリストや投資家がこれらの結果を否定的に認識した場合、そのような発表は当社の普通株式の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

第三者の知的財産権は、現在または将来の技術や医薬品候補を商品化する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、現在または将来の技術や医薬品候補を開発または販売するために、商業的に合理的な条件では入手できない場合もあれば、まったく入手できない場合もあります。

炎症性疾患と免疫腫瘍学の状況はまだ進化を続けているため、私たちの活動の自由を決定的に評価することは困難です。したがって、私たちは知らないうちに、第三者の権利を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害する製品や技術の開発を進めることがあります。免疫療法全般や、私たちが追求しているものと同じ標的、または類似の標的に向けられた小分子を対象とする特許を出願中であり、特許を発行している企業は数多くあります。第三者に発行された特許またはその他の第三者の知的財産権が、現在または将来の技術、医薬品候補またはその要素、または当社の開発計画に関連する製造または用途を対象としている場合、当社の競争力は著しく損なわれる可能性があります。このような場合、関係する第三者の知的財産権を無効または無効にする訴訟を成功させるか、商業的に合理的な条件で可能な場合は知的財産権者とライセンス契約を締結しない限り、現在または将来の技術、薬剤候補、またはその要素を開発または商品化する立場にはない可能性があります。当社が認識していない、第三者が保有している特許のうち、有効かつ法的強制力があることが判明した場合、当社の現在または将来の技術や医薬品候補によって侵害されていると主張される可能性のある特許が発行されている場合があります。また、当社の現在または将来の技術や医薬品候補によって侵害されたとされる可能性のある、当社が認識していない出願中の特許が発行されている場合もあります。このような侵害請求が首尾よく提起された場合、多額の損害賠償を求められたり、現在または将来の技術や医薬品候補を放棄したり、特許権者にライセンスを求めることを余儀なくされたりする可能性があります。たとえあったとしても、商業的に合理的な条件でライセンスが利用可能であるという保証はありません。

第三者の知的財産権者も、当社に対して知的財産権の侵害を主張する侵害、不正流用、またはその他の請求を積極的に提起する可能性があります。このような請求を正常に解決したり、その他の方法で解決したりできることを保証することはできません。私たちが受け入れられる条件で将来の請求を首尾よく解決できない場合、費用がかかり、予測もつかず、時間のかかる訴訟への関与または継続を余儀なくされ、薬剤候補のマーケティングが妨げられたり、大幅な遅延が発生したりする可能性があります。そのような紛争に失敗した場合、損害賠償を余儀なくされるだけでなく、第三者の知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していると判断された現在または将来の技術または医薬品候補の商品化を一時的または恒久的に禁止される場合があります。また、可能であれば、第三者の知的財産権を侵害したり、不正流用したり、侵害したりしないように、現在または将来の技術や医薬品候補の再設計を余儀なくされる可能性もあります。これらの出来事のどれも、たとえ最終的に勝ったとしても、そうでなければ事業に充てることができるであろう多額の財務および管理資源を転用する必要があり、それが当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

買収やライセンス供与によって開発する可能性のある候補薬や製品について、必要な、または独占的な権利を取得できない場合があります。

開発したい医薬品候補に必要であると判断した組成、使用方法、プロセス、またはその他の知的財産権を、第三者から取得したり、その他の方法でライセンスしたりできない場合があります。第三者の知的財産権のライセンスまたは取得は競争の激しい分野であり、より確立された企業の中には、魅力的または必要と思われる第三者の知的財産権をライセンスまたは取得する戦略を追求している企業もあります。これらの確立された企業は、その規模、資本資源、および優れた臨床開発および商品化能力により、私たちよりも競争上の優位性を持っている可能性があります。さらに、私たちを競争相手と見なしている企業は、私たちに権利を譲渡したり、ライセンスしたりすることを望まないかもしれません。投資から適切な利益を得ることができる条件で、第三者の知的財産権をライセンスまたは取得できない場合や、まったくできない場合があります。必要な第三者の知的財産権の権利を正常に取得できない場合、または当社が保有する既存の知的財産権を維持できない場合、関連するプログラムまたは医薬品候補の開発を中止せざるを得ない場合があります。これは、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

将来、当社がライセンス供与する可能性のある特許権は、1人または複数の第三者による権利留保の対象となる可能性があります。たとえば、ライセンスされた特許権や技術につながる研究には、米国政府から一部資金提供を受けている場合があります。その結果、政府はそのような特許権や技術に対して特定の権利、またはマージイン権を持つ可能性があります。政府の資金提供を受けて新しい技術が開発されると、政府は通常、その発明を非営利目的で使用することを政府に許可する非独占的なライセンスなど、結果として得られる特許について特定の権利を取得します。これらの権利により、政府は当社の機密情報を第三者に開示したり、当社のライセンス技術を使用または第三者に使用を許可したりするマーチイン権を行使することができます。政府が資金提供した技術の実用化に失敗したり、健康や安全のニーズを軽減したり、連邦規制の要件を満たすため、または米国の産業に優先権を与えるために行動が必要だったりして、行動が必要であると判断した場合、政府はマーチイン権を行使できます。さらに、そのような発明に対する当社の権利は、そのような発明を具現化した製品を米国で製造するための特定の要件の対象となる場合があります。米国政府によるそのような権利の行使は、当社の競争力、事業、財政状態、経営成績、見通しに害を及ぼす可能性があります。

企業秘密の守秘を守ることができなければ、私たちのビジネスや競争上の地位が損なわれます。

前述のように、現在または将来の技術や医薬品候補の特定の側面について特許保護を求めることに加えて、機密情報や未特許のノウハウを含む企業秘密も、競争力を維持する上で重要であると考えています。しかし、企業秘密やノウハウを保護するのは難しい場合があります。私たちは、企業秘密や機密かつ未特許のノウハウを保護し、保護することを計画しています。その理由の1つは、従業員、企業の協力者、外部の科学協力者、CRO、委託製造元、コンサルタント、アドバイザー、その他の第三者など、そのような知識にアクセスできる当事者と秘密保持契約を締結することです。また、従業員やコンサルタントと機密保持契約および発明または特許譲渡契約を締結しています。これらの契約に基づき、彼らは機密保持を維持し、発明を当社に譲渡する義務があります。このような努力にもかかわらず、私たちはすべての状況でこれらの契約を結ぶわけではなく、私たちの企業秘密や専有情報にアクセスした、またはアクセスした可能性のある各当事者とそのような契約を締結したことを保証することはできません。

さらに、私たちがそのような契約を結んでいる個人は、その条件に従わないかもしれません。これらの当事者のいずれかがそのような契約に違反し、当社の企業秘密を含む当社の専有情報を開示する可能性があり、そのような違反に対して適切な救済策を得ることができない場合があります。私たちは、特許権を含む当社の知的財産と見なすものの所有権を決定するために、現在または以前の従業員やコンサルタントを含む第三者に対して訴訟を提起したり、彼らが私たちに対して提起する可能性のある請求を弁護したりすることを余儀なくされる場合があります。ある当事者が企業秘密を違法に開示または不正流用したという主張を執行したり、紛争が発生した場合に従業員やコンサルタントが開発した発明の所有権を確保したりすることは、困難で費用と時間がかかり、結果は予測できません。対象となる発明権紛争で成功しなかった場合、特許権の所有権など、貴重な知的財産権を失う可能性があります。さらに、米国および特定の外国の法域の一部の裁判所は、企業秘密を保護することを嫌ったり、保護したくない場合があります。さらに、当社の企業秘密のいずれかが競合他社によって合法的に取得されたり、独自に開発されたりした場合、競合他社がその技術や情報を使用して当社と競争することを妨げる権利はありません。私たちの企業秘密のいずれかが競合他社に開示されたり、競合他社によって独自に開発されたりした場合、当社の競争力は重大かつ不利に損なわれます。

当社または当社の従業員またはコンサルタントが、当社の従業員またはコンサルタントの元雇用主またはそのクライアントの企業秘密やその他の専有情報を不当に使用または開示したという申し立ての対象となる場合があります。

当社の従業員やコンサルタント、ライセンサーの従業員やコンサルタントの多くは、競合他社や潜在的な競合企業を含め、大学やバイオテクノロジー企業、バイオ医薬品企業で以前に雇用されていました。私たちは、従業員やコンサルタントが他者の専有情報やノウハウを業務に使用しないように努めていますが、これらの従業員やコンサルタントの1人以上、または当社が、そのような個人の現在または以前の雇用主の企業秘密やその他の専有情報を含む知的財産を不注意またはその他の方法で使用または開示したという申し立ての対象となる場合があります。これらの主張から身を守るために訴訟または仲裁が必要になる場合があります。そのような主張を弁護できなかった場合、金銭的損害賠償を支払うだけでなく、貴重な知的財産権や人員を失ったり、そのような知的財産の使用を禁じられたりする可能性があります。そのような手続きや起こりうる余波は、技術スタッフや管理担当者の通常の責任から注意をそらすなど、私たちのコアビジネスから多大なリソースをそらす可能性があります。主要な研究人材やその成果物を失うと、現在または将来の技術や医薬品候補品の商品化が制限されたり、商品化できなくなったりして、事業に重大な損害を与える可能性があります。そのような請求に対する弁護に成功したとしても、訴訟や仲裁には多額の費用がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があります。

当社の特許保護の取得と維持は、政府の特許機関が課すさまざまな手続き、書類の提出、手数料の支払い、およびその他の要件の遵守にかかっています。これらの要件に違反した場合、当社の特許保護は縮小または廃止される可能性があります。

特許や出願に関する定期的な維持費、更新料、年金料、その他のさまざまな政府手数料は、当社の特許権および将来当社が所有またはライセンスする可能性のある特許権の存続期間中、USPTOおよび米国外のさまざまな政府特許機関に支払われます。USPTOおよび米国以外のさまざまな特許機関は、特許出願プロセス中に、いくつかの手続き規定、書類規定、手数料支払い、およびその他の同様の条項の遵守を求めています。私たちは、これらの要件を遵守するために、評判の良い法律事務所やその他の専門家を雇用しています。また、ライセンスされた知的財産に関して、これらの要件を遵守するために必要な措置を講じるよう、ライセンサーに頼る場合もあります。多くの場合、不注意による失効は、延滞料の支払いや、適用される規則に従ったその他の手段で治すことができます。ただし、コンプライアンス違反により、特許または特許出願が放棄または失効し、関連する法域における特許権の一部または全部が失われる場合があります。このような場合、潜在的な競合他社が類似または同一の製品で市場に参入する可能性があり、それが当社の事業見通しや財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの商標や商号が十分に保護されていないと、関心のある市場で知名度を上げることができず、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の商標または商号は、異議申し立てを受けたり、侵害されたり、回避されたり、ジェネリックと宣言されたり、他の商標を侵害していると判断されたりする可能性があります。私たちは、RAPTの米国登録商標と、企業ロゴに使用されているデザインの米国登録商標を所有しています。これらの商標や商号に対する当社の権利を保護できない場合や、関心のある市場の潜在的なパートナーや顧客に知名してもらうために使用するこれらの商標や商号の使用をやめざるを得ない場合があります。自社の商標や商号に基づく知名度を確立できない場合、効果的な競争ができず、事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

知的財産権は、必ずしも私たちのビジネスに対するすべての潜在的な脅威に対処するわけではありません。

知的財産権には限界があり、当社の事業を十分に保護できない可能性があるため、当社の知的財産権によって提供される将来の保護の程度は不明です。次の例は説明用です。

これらの出来事のいずれかが発生した場合、当社の事業および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

法的および規制上のリスク

臨床開発には、結果が不明な長くて費用のかかるプロセスが含まれ、以前の研究や試験の結果が将来の試験結果を予測できない場合があります。

私たちの薬剤候補であるゼルネシルノンとチブメシルノンは臨床開発中であり、失敗のリスクは高いです。私たちの候補や将来の潜在的な薬剤候補が、いつ、人間に有効であることが証明されるか、規制当局の承認を受けるかどうかを予測することは不可能です。医薬品候補品の販売について規制当局から市販承認を得る前に、前臨床試験を完了し、医薬品候補の安全性と有効性をヒトで実証するための広範な臨床試験を実施する必要があります。臨床検査は費用がかかり、完了するまでに何年もかかることがあり、その結果は本質的に不確実です。障害は開発プロセスのどの時点でも発生する可能性があります。現在または将来の潜在的な薬剤候補の前臨床研究および臨床試験の結果は、後期段階の臨床試験の結果を予測できない場合があります。臨床試験の後期段階にある薬剤候補は、前臨床試験と初期臨床試験を経たにもかかわらず、望ましい安全性と有効性の特性を示さない場合があります。製薬業界の多くの企業は、以前の試験で有望な結果が出たにもかかわらず、有効性や安全性プロファイルがなかったために、高度な臨床試験で大きな挫折を経験しています。

2024年2月、FDAは、ADのゼルネシルノンの第2b相試験と喘息におけるゼルネシルノンの第2a相試験の両方を臨床保留にしました。臨床ホールドの決定は、AD試験で1人の患者に移植を必要とする肝不全の重篤な有害事象に基づいて行われました。どちらの臨床試験でも、ゼルネシルノンの投与と新しい試験参加者の登録は直ちに中止されました。2024年5月、私たちは、今後の方向性を示し、FDAとの話し合いを支援するために、ADの第2b相試験と喘息の第2a相試験の両方を終了し、盲検を解除する決定を発表しました。重篤な有害事象の原因を特定できない場合や、臨床ホールドの解決に必要な問題にタイムリーに、またはまったく対処できない場合があります。また、?$#@$ニカルホールドを解決するための取り組みに関連して、多額の追加費用が発生することが予想されます。FDAが臨床ホールドを解除しない場合、ゼルネシルノンの臨床開発を継続できなくなり、当社の事業、財政状態、および見通しに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちは、さまざまな腫瘍を対象に、チブメシルノンを単剤として、またペムブロリズマブと併用することを検討する第1/2相臨床試験を実施しています。臨床試験の開始または完了が遅れる場合があります。計画された臨床試験が予定通りに完了するのか、それとも予定通りに完了するのか、計画された臨床試験が予定通りに開始されるのか、再設計が必要なのか、予定通りに患者を登録するのか、予定通りに完了するのかはわかりません。私たちの開発プログラムは、次のような遅延など、さまざまな理由で遅れる可能性があります。

さらに、適切かつタイムリーに臨床試験を実施するために、CROと臨床試験施設に頼ることを期待しています。また、CROの責任ある活動を管理する契約を結ぶことを期待していますが、実際の業績に対する影響は限定的です。

安全性と有効性のプロファイルが確立された既存の治療法を処方する代わりに、現在または将来の薬剤候補の臨床試験に患者を登録することに関連して、処方医が未解決の倫理的問題に遭遇した場合、遅延が発生する可能性があります。さらに、規制要件または当社の臨床プロトコルに従って臨床試験を実施しなかったこと、FDAまたはその他の規制当局による臨床試験の実施に失敗したこと、FDAまたはその他の規制当局による臨床試験の運営または試験現場の視察など、さまざまな要因により、当社、パートナー、そのような試験を実施している機関のIRB、またはFDAまたは他の規制当局によって臨床試験が中断または終了される場合があります。臨床保留の、予期せぬ安全上の問題、または有害な副作用、薬物または治療用生物学的製剤の使用による有益性の実証の失敗、政府の規制や行政措置の変更、または臨床試験を継続するための十分な資金の不足。たとえば、2024年2月、FDAは、ADのゼルネシルノンの第2b相試験と喘息におけるゼルネシルノンの第2a相試験の両方を臨床保留にしました。臨床ホールドの決定は、AD試験で1人の患者に移植を必要とする肝不全の重篤な有害事象に基づいて行われました。どちらの臨床試験でも、ゼルネシルノンの投与と新しい試験参加者の登録は直ちに中止されました。2024年5月、私たちは、FDAとの話し合いを支えるために、ADの第2b相試験と喘息の第2a相試験の両方を終了し、盲検を解除する決定を発表しました。重篤な有害事象の原因を特定できない場合や、臨床保留を解決するために必要な問題にタイムリーに、またはまったく対処できない場合があります。また、臨床保留を解決するための取り組みに関連して、多額の追加費用が発生することが予想されます。FDAが臨床ホールドを解除しない場合、ゼルネシルノンの臨床開発を継続できなくなり、当社の事業、財政状態、および見通しに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

米国または外国の規制当局の承認を得ることができず、その結果、ゼルネシルノン、チブメシルノン、またはその他の将来の医薬品候補を商品化できない可能性があります。

ゼルネシルノン、チブメシルノン、その他の将来の医薬品候補は、とりわけ、研究、試験、開発、製造、安全性、有効性、承認、記録管理、報告、表示、保管、包装、広告とプロモーション、医薬品と治療用生物製剤の価格設定、マーケティング、流通に関する広範な政府規制の対象であり、今後もそうなるでしょう。新薬、治療薬、または生物製剤が市販される前に、厳格な前臨床試験と臨床試験、および広範な規制当局の承認プロセスを米国および多くの外国の法域で正常に完了する必要があります。これらの要件やその他の規制要件を満たすには、費用がかかり、時間がかかり、不確実で、予期しない遅延が発生する可能性があります。私たちが開発する可能性のある医薬品候補のどれも、当社または将来の潜在的なパートナーがそれらの販売を開始するために必要な規制当局の承認を得ていない可能性があります。

FDAの承認を含め、規制当局の承認を得るために必要な臨床試験の実施と管理に関する経験は非常に限られています。FDAやその他の承認を得るのに必要な時間は予測できませんが、医薬品候補の種類、複雑さ、新規性にもよりますが、臨床試験の開始後には通常何年もかかります。米国や他の医薬品開発企業を規制する際にFDAや外国の対応機関が使用する基準は判断が必要であり、変更される可能性があるため、それらがどのように適用されるかを確実に予測することは困難です。前臨床および臨床活動からのデータについて当社が行う分析は、規制当局による確認と解釈の対象となり、規制当局の承認が遅れたり、制限されたり、妨げられたりする可能性があります。また、新しい政府規制、たとえば将来の法律や行政措置、または製品開発、臨床試験、FDA規制審査期間中のFDAの方針の変更により、予期しない遅延やコストの増加に遭遇する可能性があります。法改正が制定されるかどうか、FDAや外国の規制、ガイダンス、解釈が変更されるかどうか、あるいはそのような変更によってどのような影響が出るかを予測することは不可能です。

必要な承認の取得が遅れたり失敗したりすると、承認を求めている特定の医薬品候補から収益を生み出す当社の能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちや将来のパートナー候補は、医薬品候補品の販売や商品化の承認を受けることは決してないかもしれません。私たちまたは将来のパートナー候補が規制当局の承認を得たとしても、その承認は、私たちが意図または希望したほど広くない標的、疾患適応症、または患者集団に対するものであったり、使用または流通上の重大な制限や安全上の警告を含む表示が必要な場合があります。当社または将来のパートナー候補は、規制当局の承認を維持するために市販後のテスト要件の対象となる場合があります。当社の医薬品候補のいずれかが効果がない、安全ではない、または商業的に実行不可能であることが判明した場合、ゼルネシルノン、チブメシルノン、またはその他の将来の薬剤候補を再設計しなければならない可能性があり、パイプライン全体にほとんど価値がない可能性があります。その場合、小分子の発見と開発への焦点とアプローチを変更する必要があり、その結果、当社の事業、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼします。見込み客。

また、臨床試験の実施、製造販売の承認、価格設定、第三者への償還など、多くの外国の規制要件の対象となっています。外国の規制当局の承認プロセスは国によって異なり、上記のFDA承認に関連するすべてのリスクと、外国の管轄区域における現地の規制の満足に起因するリスクが含まれる場合があります。さらに、承認を得るのに必要な時間は、FDAの承認を得るのに必要な時間とは異なる場合があります。FDAの承認は、米国外の規制当局による承認を保証するものではなく、その逆も同様です。

現在の、または将来の医薬品候補のいずれかについて規制当局の承認を受けたとしても、継続的な規制上の義務と継続的な規制審査の対象となり、その結果、多額の追加費用が発生する可能性があります。さらに、現在または将来の候補医薬品は、承認された場合、表示やその他の制限や市場撤退の対象となる可能性があり、規制要件に従わなかったり、製品に予期しない問題が発生したりすると、罰則の対象となる可能性があります。

当社または将来のパートナー候補がゼルネシルノン、チブメシルノン、またはその他の将来の医薬品候補について取得する規制当局の承認には、製品が販売される可能性のある承認された表示用途の制限または承認条件の対象となる場合があります。また、「第4」臨床試験を含む市販後試験や、そのような薬剤候補の安全性と有効性を監視するためのサーベイランスの要件が含まれる場合もあります。さらに、FDAまたはその他の規制当局がゼルネシルノン、チブメシルノン、またはその他の将来の医薬品候補を承認した場合、そのような製品の製造プロセス、表示、包装、流通、有害事象報告、保管、輸入、輸出、広告、宣伝、販売促進、記録管理は、広範囲かつ継続的な規制要件の対象となります。これらの要件には、安全性やその他の市販後の情報やレポートの提出、承認後に実施する臨床試験のcGMPと優良臨床基準の登録と継続的な遵守が含まれます。予期せぬ重大度や頻度の有害事象を含む、製品に関する未知の問題、第三者の製造元や製造プロセスに関する問題、または規制要件への違反が後で発見された場合、特に次のような結果になる可能性があります。

FDAの方針が変更されたり、新薬候補の規制当局の承認が妨げられたり、制限されたり、遅れたりする可能性のある追加の政府規制が制定される可能性があります。米国内外を問わず、将来の法律や行政措置から生じる可能性のある政府規制の可能性、性質、範囲を予測することはできません。既存の要件の変更や新しい要件やポリシーの採用に遅いか適応できない場合、または規制コンプライアンスを維持できない場合、取得したマーケティング承認を失い、収益性を達成または維持できなくなり、ビジネスに悪影響を及ぼします。

医療法改正措置は、当社の事業と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

米国では、医療費を抑えるための立法上の取り組みが数多く行われており、現在も行われています。たとえば、2010年3月に、医療と教育の和解法（総称して「ACA」）によって改正された患者保護および手ごろな価格の医療法（総称して「ACA」）が制定されました。これにより、政府保険会社と民間保険会社の両方による医療費の調達方法が大幅に変わり、米国の製薬業界に大きな影響を与えました。ACAは、健康保険へのアクセスを拡大し、医療費の増加を抑制または抑制し、詐欺や虐待に対する救済策を強化し、医療および健康保険業界に新たな透明性要件を追加し、医療業界に新しい税金や手数料を課し、追加の医療政策改革を課すことを目的としていました。

ACAの特定の側面には、行政、司法、議会で課題がありました。たとえば、2021年6月、米国最高裁判所は、「個人委任」が議会で廃止されたため、ACAは完全に違憲であると主張した手続き上の理由による異議申し立てを却下しました。さらに、2021年1月28日、米国最高裁判所の判決に先立ち、バイデン大統領は、ACAマーケットプレイスを通じて健康保険に加入する目的で特別な加入期間を開始する大統領命令を出しました。行政命令はまた、特定の政府機関に対し、医療へのアクセスを制限する既存の方針や規則を見直し、再検討するよう指示しました。その中には、就労要件を含むメディケイド実証プロジェクトや免除プログラム、メディケイドやACAを通じて健康保険に加入することを不必要な障壁にする方針の再検討などが含まれます。2022年8月、バイデン大統領は2022年のインフレ削減法（「IRA」）に署名しました。この法律は、とりわけ、ACAマーケットプレイスで健康保険を購入する個人への補助金の強化を2025年計画年度まで延長するものです。IRAはまた、新しく設立されたメーカー割引プログラムを通じて受益者の最大自己負担費用を大幅に引き下げることで、2025年から始まるメディケアパートDプログラムの「ドーナツホール」を解消します。ACAは将来、司法上または議会上の異議申し立ての対象となる可能性があります。このような課題やバイデン政権の医療改革措置がACAと当社の事業にどのように影響するかは不明です。

さらに、ACAが制定されて以来、米国では他の法改正が提案され採択されています。2011年の予算管理法には、とりわけ、医療提供者へのメディケア支払いを会計年度あたり合計2％削減することが含まれています。これらの削減は2013年4月に発効し、その後の法改正により、2032年まで有効です。2013年1月、2012年の米国納税者救済法が成立しました。これにより、とりわけ、いくつかの種類のプロバイダーへのメディケアの支払いがさらに削減されました。

さらに、メーカーが市販製品の価格を設定する方法について、政府の監視が強化されています。たとえば、医薬品の価格設定の透明性を高めたり、価格設定と製造元の患者プログラムの関係を見直したり、医薬品に対する政府プログラムの償還方法を改革したりすることを目的として、議会からの問い合わせ、大統領の大統領命令、連邦法および州法の提案と制定がいくつかありました。連邦レベルでは、2021年7月、バイデン政権は処方薬を対象とした複数の条項を含む大統領命令を発表しました。バイデン大統領の大統領令に応えて、2021年9月、米国保健社会福祉省（「HHS」）は、医薬品価格改革の原則を概説した、高額薬価に対処するための包括計画を発表しました。この計画は、議会が追求できるさまざまな潜在的な立法政策と、HHSがこれらの原則を推進するために取ることができる潜在的な行政措置を示しています。さらに、IRAは、とりわけ、（1）メディケアの対象となる特定の単一供給源の医薬品と生物製剤の価格を交渉するようHHSに指示し、（2）インフレを上回る価格上昇を罰するために、メディケアパートBとメディケアパートDに基づいてリベートを課します。これらの規定は、2023会計年度から段階的に有効になります。2023年8月、HHSは価格交渉の対象となる最初の10種類の医薬品のリストを発表しました。ただし、メディケアの医薬品価格交渉プログラムは現在法的な問題の対象となっています。IRAがどのように実施されるかは現時点では不明ですが、製薬業界に大きな影響を与える可能性があります。バイデン政権の2022年10月の大統領令に応えて、2023年2月14日、HHSは、メディケア＆メディケイドサービスセンター（「CMS」）イノベーションセンターによる、医薬品のコスト削減、アクセシビリティの促進、ケアの質の向上の能力を評価する3つの新しいテストモデルの概要を示すレポートを発表しました。これらのモデルが将来、何らかの健康改革措置に利用されるかどうかは不明です。さらに、2023年12月、バイデン政権は、ベイドール法に基づく行進権を利用して処方薬の価格を管理するイニシアチブを発表しました。また、2023年12月、米国国立標準技術研究所はコメントを求めて、マーチイン権の行使を検討するための省庁間ガイダンスフレームワークの草案を発表しました。このフレームワークには、政府機関が行進権の行使を決定する際に利用できる要素の1つとして製品の価格を初めて盛り込みました。政府はこれまでマーチイン権を行使していませんが、新しい枠組みの下でその慣行が変わるかどうかは定かではありません。州レベルでは、(i) 価格や患者への償還の制約、割引、特定の製品へのアクセス制限、マーケティング費用の開示、透明性対策など、医薬品や生物製品の価格を管理し、(ii) 他国からの輸入や大量購入を奨励することを目的とした法律を可決し、規制を実施する議会が増えています。たとえば、2024年1月、FDAは、特定の州の医療プログラム向けにカナダから特定の医薬品を輸入するというフロリダ州のセクション804輸入プログラム（「SIP」）の提案を承認しました。このプログラムがどのように実施されるのか、どの薬が選ばれるのか、米国とカナダのどちらで法的な問題に直面するのかなどは不明です。他の州もSIP提案を提出していますが、FDAによる審査待ちです。そのような承認された輸入計画が実施された場合、それらのプログラムの対象となる製品の薬価が下がる可能性があります。これらの新しい法律やイニシアチブにより、メディケアやその他の医療費がさらに削減される可能性があり、将来の顧客、ひいては当社の財務運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

今後、州および連邦の医療改革措置がさらに採用されると予想しています。いずれの措置でも、連邦政府および州政府が医療製品およびサービスに支払う金額が制限され、その結果、薬剤候補の需要が減少したり、価格圧力が高まる可能性があります。

私たちまたは将来の潜在的なパートナー、メーカー、またはサービスプロバイダーが医療法や規制を遵守しない場合、私たちまたは彼らは執行措置の対象となり、製品の開発、マーケティング、販売の能力に影響を与え、当社の評判を損なう可能性があります。

医療提供者や第三者支払者などは、当社が市販承認を得た医薬品候補の処方と推奨において主要な役割を果たします。第三者の支払者、医療提供者、顧客などとの現在および将来の取り決めにより、広く適用される詐欺や乱用、その他の医療法や規制にさらされる可能性があります。これにより、マーケティング承認を得た医薬品候補薬の研究、マーケティング、販売、流通におけるビジネス上または財務上の取り決めや関係が制限される可能性があります。適用される連邦および州の医療法および規制に基づく制限には、以下が含まれます。

第三者との将来のビジネス契約が、適用される医療法や規制に準拠していることを確認するには、多額の費用がかかる可能性があります。当社の事業がそのような要件に違反していることが判明した場合、刑事罰および重大な民事罰則、損害、罰金、個人投獄、解任、契約上の損害、評判への危害、政府の医療プログラムへの参加の除外、誠実義務、差し止め命令、製品のリコールまたは差し押さえ、生産の全部または一部の停止、プレマーケティングの拒否または撤回を含む重大な罰則の対象となる場合があります。製品の承認、個々の内部告発者によるプライベートクイチームアクションなど政府の名前、政府との契約を含む供給契約の締結の拒否、コーポレート・インテグリティ契約または同様の合意の対象となる場合は、これらの法律の違反や事業の縮小または再編の申し立てを解決するための監督など、当社の事業運営能力や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。効果的なコンプライアンスプログラムがあれば、これらの法律違反の調査や訴追のリスクを軽減できますが、これらのリスクを完全に排除することはできません。違反の疑いまたは疑いを理由に当社に対して訴訟を起こすと、多額の法的費用が発生し、たとえ弁護が成功したとしても、経営陣の注意を事業運営からそらす可能性があります。さらに、適用される法律や規制の遵守を達成し、維持することは、費用、時間、リソースの面でコストがかかる可能性があります。

米国および海外の規制要件に従わなかった場合、規制当局は当社が受け取る可能性のあるマーケティングまたは商品化の承認を制限または撤回し、当社の事業に重大な損害を与える可能性のあるその他の罰則を科す可能性があります。

医薬品候補のマーケティングおよび商品化の承認を受けた場合でも、米国および規制当局の承認を求める外国の法域の両方で、製品に関する患者さんの不利な体験や、製品が市販された後に報告される臨床結果に関するものを含め、継続的な規制要件の対象となります。FDAには、新しい安全性情報に基づいて表示の変更を要求する権限や、製品の使用に関連する安全上のリスクを評価するための市販後の研究や臨床試験を要求したり、製品を市場から撤退させたりする権限など、市販後の重要な権限があります。FDAには、承認後にリスク評価および軽減戦略（「REMS」）を要求する権限もあります。これにより、承認された薬剤または治療用生物製剤の流通または使用にさらなる要件または制限が課される場合があります。将来の製品を製造するために使用する製造業者および製造施設がある場合は、cGMP要件の継続的な遵守を含め、FDAおよびその他の規制機関による定期的な見直しと検査の対象となります。第三者のメーカー、製造工程、施設に新たな、またはこれまで知られていなかった問題が発見された場合、その製品、メーカー、または施設が制限を受ける可能性があります。これには、製品が市場から撤退することも含まれます。私たちは第三者メーカーに頼るつもりであり、そのようなメーカーが適用する規則や規制の遵守を管理することはできません。製品の宣伝や広告も、規制要件と継続的な規制審査の対象となります。当社または当社の既存または将来のパートナー、メーカー、またはサービスプロバイダーが、当社が製品の販売を検討している米国または外国の法域で適用される継続的な規制要件を遵守しない場合、当社またはそれらの企業は、罰金、警告書、臨床試験の保留、保留中の申請または承認申請の補足の承認の遅延または承認の拒否、規制当局の承認の一時停止または撤回、製品のリコール、差し押さえなどの対象となる可能性があります。製品の行政拘留、許可の拒否製品の輸出入、営業制限、差止命令、民事罰および刑事訴訟。

たとえ医薬品候補を商品化できたとしても、そのような医薬品候補は、不利な価格規制や第三者の補償および償還ポリシーの対象となり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が製品をうまく商品化できるかどうかは、政府当局、民間の健康保険会社、健康維持機関などの第三者支払者から、これらの製品や関連治療に対する補償範囲と適切な払い戻しがどの程度受けられるかにかかっています。病気の治療のために薬を処方されている患者さんは、通常、処方薬に関連する費用の全部または一部を第三者の支払者に支払ってもらいます。メディケアやメディケイドなどの政府の医療プログラム、および民間の健康保険会社からの補償範囲と適切な払い戻しは、新製品の受け入れに不可欠です。保険が提供され、費用のかなりの部分を賄うのに十分な払い戻しがない限り、患者が私たちの将来の製品を使用する可能性はほとんどありません。私たちは、自社で、または共同研究者と協力して、特定の適応症に対する薬剤候補の体外コンパニオン診断テストを開発する予定です。承認されたら、私たち、または私たちの協力者は、薬剤候補に対して求める補償と払い戻しとは別に、これらの検査の補償と払い戻しを個別に取得する必要があります。コンパニオン診断テストの補償を受けられないと、承認された製品候補の商品化が妨げられる可能性があります。

コスト抑制は、米国の医療業界などでは優先事項です。その結果、政府当局やその他の第三者支払者は、特定の医薬品の補償範囲と払い戻し額を制限することで費用を抑えようとしています。製薬会社に定価からの所定の割引を提供するよう求める第三者支払者が増えており、医療製品に請求される価格に異議を唱えています。また、第三者の支払者が、マーケティング承認を得るために必要なデータ以外にも追加の臨床的証拠を要求する場合があり、企業は自社製品の医学的必要性と費用対効果を実証するために費用のかかる薬理経済学的研究を実施する必要があります。商業的な第三者支払者は、多くの場合、メディケアの補償ポリシーと支払い制限に基づいて償還率を設定しますが、メディケアの決定とは別に独自の方法や承認プロセスもあります。そのため、米国における医薬品の補償範囲と償還額は、支払人によって大きく異なる場合があります。私たちが商品化するどの製品についても、補償範囲と適切な払い戻しが受けられるかどうか、また払い戻しが可能な場合は、払い戻しのレベルが適切であるかどうかはわかりません。さらに、補償ポリシーと第三者償還率はいつでも変更される可能性があります。したがって、有利な補償範囲と償還状況が得られたとしても、将来的にはあまり不利な補償方針や償還率が実施される可能性があります。補償範囲と償還は、当社が市販承認を得た医薬品候補の需要や価格に影響を与える可能性があります。補償や償還が利用できない場合、または限られたレベルでしか利用できない場合、市販承認を得た医薬品候補をうまく商品化できない可能性があります。

さらに、新薬や治療用生物製剤の規制当局の承認、価格設定、償還を規定する規制は、国によって大きく異なります。国によっては、医薬品または治療用生物製剤を販売する前に販売価格の承認が必要です。多くの国では、価格審査期間はマーケティングの承認が得られた後に始まります。一部の海外市場では、最初の承認が得られた後も、処方薬の価格設定は引き続き政府の管理の対象となります。その結果、特定の国で製品の規制当局の承認を得ても、価格規制の対象となり、製品の商業的発売が（おそらく長期間）遅れ、その国での製品の販売から生み出せる収益に悪影響を及ぼします。たとえ医薬品候補が規制当局の承認を得たとしても、不利な価格制限により、1つまたは複数の医薬品候補への投資を回収することが妨げられる可能性があります。

私たちは、事業に関して、米国および外国の腐敗防止法およびマネーロンダリング防止法の対象であり、そのような法律を遵守しないと、刑事責任または民事責任の対象となり、事業に損害を与える可能性があります。

私たちは、改正された1977年の米国海外腐敗行為防止法（「FCPA」）、18 U.S.C. § 201に含まれる米国国内贈収賄法、米国旅行法、米国愛国者法、および場合によっては他の州および国の贈収賄防止法およびマネーロンダリング防止法の対象となります。腐敗防止法は広く解釈されており、企業とその従業員、代理人、第三者仲介者、合弁事業パートナー、協力者が、公共または民間部門の受取人に対して直接的または間接的に不適切な支払いまたは給付を承認、約束、提供、または提供することを禁じています。私たちは、政府機関、政府系病院、大学、その他の組織の職員や従業員と交流しています。さらに、海外での臨床研究活動の促進や、必要な許可、ライセンス、その他の規制当局の承認を得るために、第三者の仲介業者を雇うことがあります。私たちは、これらの第三者の仲介者、従業員、代表者、請負業者、パートナー、代理人の腐敗行為やその他の違法行為に対して責任を負う可能性があります。たとえ私たちがそのような行為について明示的に許可していなかったり、実際にそのような行為について知らなかったりしたとしても。

私たちの行動規範と倫理規範は、世界中の私たちのビジネスに適用されるFCPAやその他の腐敗防止法の遵守を義務付けています。しかし、当社の従業員や第三者の仲介業者がこの規範や腐敗防止法を遵守することを保証することはできません。腐敗防止法およびマネーロンダリング防止法に違反すると、内部告発者の苦情、調査、制裁、和解、起訴、その他の執行措置、利益の剥奪、多額の罰金、損害賠償、その他の民事上および刑事上の罰則または差止命令、特定の人物との契約の一時停止または禁止、輸出特権の喪失、評判への危害、不利なメディア報道、その他の付随的措置の対象となる可能性があります。召喚状、調査、その他の執行措置が開始されたり、政府やその他の制裁措置が課されたり、民事訴訟や刑事訴訟で勝訴しなかったりすると、当社の事業、経営成績、財政状態に重大な損害を与える可能性があります。さらに、何らかの行動に対応すると、経営陣の注意とリソースが著しくそらされ、多額の防衛費とコンプライアンス費用、その他の専門家費用が発生する可能性があります。場合によっては、執行当局から独立したコンプライアンス監視員を任命するよう強制されることもあり、その結果、追加費用や管理上の負担が生じる可能性があります。

当社の事業には製造物責任に関する重大なリスクが伴い、十分な保険に加入できないと、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ゼルネシルノンとチブメシルノンの臨床試験を実施するにあたり、炎症性疾患とがん治療薬の開発、試験、製造、販売に内在する重大な製造物責任リスクにさらされます。製造物責任の申し立てにより、開発プログラムの完了が遅れたり妨げられたりする可能性があります。私たちが製品のマーケティングに成功した場合、そのような主張は、当社の製品、製造プロセスと設備、マーケティングプログラムの安全性と有効性についてFDAの調査につながり、場合によっては当社製品のリコールまたはより深刻な執行措置、それらを使用できる承認された適応症の制限、承認の一時停止または撤回につながる可能性があります。メリットや最終的な結果にかかわらず、賠償請求は、当社製品に対する需要の減少、評判の低下、関連する訴訟の弁護費用、経営陣の時間とリソースの流用、試験参加者または患者への多額の報酬、および当社の株価の下落につながる可能性があります。私たちが加入している、または取得する可能性のある保険は、潜在的な負債に対して十分な補償を提供しない場合があります。さらに、臨床試験と製造物責任保険はますます高価になっています。その結果、当社のパートナーまたは当社は、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性のある製造物責任請求によって生じる損失から当社を保護するために、妥当な費用で十分な保険に加入できない場合があります。

当社の従業員、主任研究者、コンサルタント、および商業パートナーは、規制基準や要件の違反を含む、不正行為やその他の不適切な活動に従事する可能性があります。

私たちは、従業員、主任研究者、コンサルタント、および商業パートナーによる詐欺やその他の不正行為のリスクにさらされています。従業員による不正行為には、意図的にFDA規制の遵守、FDAへの正確な情報の提供、当社が定める製造基準の遵守、連邦および州の医療詐欺および虐待に関する法律および規制の遵守、財務情報またはデータの正確な報告、または当社への不正行為の開示などが含まれます。特に、ヘルスケア業界における販売、マーケティング、ビジネス上の取り決めは、詐欺、キックバック、自己取引、その他の不正行為を防止することを目的とした広範な法律や規制の対象となっています。これらの法律や規制は、価格設定、割引、マーケティングとプロモーション、販売手数料、顧客インセンティブプログラム、その他のビジネス上の取り決めを幅広く制限または禁止する場合があります。このような不正行為には、臨床試験の過程で得られた情報の不適切な使用も含まれる可能性があり、規制上の制裁措置の対象となり、当社の評判に重大な損害を与える可能性があります。不正行為を特定して阻止することが常に可能というわけではなく、このような行為を検出して防止するために講じた予防措置は、未知または管理されていないリスクや損失を管理したり、そのような法律や規制に従わなかったことに起因する政府の調査やその他の行動や訴訟から当社を保護したりするのに効果的ではない場合があります。そのような訴訟が当社に対して提起され、当社が自社の防衛や権利の主張に成功しなかった場合、それらの措置は、多額の刑事、民事、行政上の罰金、または金銭的罰金、損害賠償、罰金、処刑、投獄、メディケアやメディケアなどの政府資金による医療プログラムへの参加除外などの制裁措置を含む、当社の事業および財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。援助、誠実性義務、風評被害、削減またはリストラ私たちの事業について。

私たちは、データのプライバシーとセキュリティに関連する厳格で進化する米国および外国の法律、規制と規則、契約上の義務、業界標準、ポリシー、およびその他の義務の対象となっています。当社がそのような義務を実際に遵守していない、または遵守していないと認識されると、政府の調査または執行措置（民事または刑事罰を含む場合があります）、訴訟（集団請求を含む）、大量仲裁要求、罰金または罰則、または事業運営の中断、評判の低下、収益または利益の損失、悪評およびその他の事業への悪影響につながり、当社の業績と事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

通常の業務過程において、私たちは個人データやその他の機密情報（専有および機密のビジネスデータ、企業秘密、知的財産、機密の第三者データ、事業計画、取引、財務情報、臨床試験およびその他の健康データ（総称して「機密データ」）を含む、個人データおよびその他の機密情報を収集、受領、保存、処理、生成、使用、転送、開示、アクセスできるようにする、保護、保護、保護、保護、処分、送信、共有（総称して「処理」）します。)。

当社のデータ処理活動は、さまざまな連邦、州、地方および外国のデータ保護法、規制、ガイダンス、業界標準、外部および内部のプライバシーおよびセキュリティポリシー、契約上の要件、およびデータプライバシーとセキュリティに関するその他の義務など、多くのデータプライバシーおよびセキュリティ義務の対象となる場合があります。米国では、連邦、州、および地方自治体が、データ侵害通知法、個人データプライバシー法、消費者保護法（連邦取引委員会法の第5条など）、その他の同様の法律（盗聴法など）を含む、多数のデータプライバシーおよびセキュリティ法を制定しています。たとえば、HITECHによって改正されたHIPAAは、保護対象の健康情報のプライバシー、セキュリティ、送信に関する特定の要件を課しています。過去数年間で、カリフォルニア州、バージニア州、コロラド州、コネチカット州、ユタ州を含む多くの米国の州が、プライバシー通知に特定の開示をしたり、居住者に個人データに関する特定の権利を与えたりするなど、対象となる企業に特定の義務を課す包括的なプライバシー法を制定しました。該当する場合、そのような権利には、特定の個人データへのアクセス、修正、削除の権利、およびターゲット広告、プロファイリング、自動意思決定などの特定のデータ処理活動をオプトアウトする権利が含まれる場合があります。これらの権利の行使は、当社の事業や製品やサービスの提供に影響を与える可能性があります。一部の州では、データプライバシー影響評価の実施など、機密情報を含む特定の個人データの処理に対してより厳しい要件を課しています。これらの州法では、違反した場合は法定罰金が科せられます。たとえば、2020年のカリフォルニア州プライバシー権法（「CPRA」）（総称して「CCPA」）によって改正された2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法（以下、総称して「CCPA」）は、カリフォルニア在住の消費者、事業者、従業員の個人データに適用され、企業はプライバシー通知で具体的な開示を行い、そのような個人からの特定のプライバシー権の行使の要求に応えることを義務付けています。CCPAは、意図的な違反ごとに最高7,500ドルの罰金を科し、特定のデータ侵害の影響を受けた私的訴訟当事者が重大な法定損害賠償を請求することを認めています。連邦や地方レベルだけでなく、他のいくつかの州でも同様の法律が検討されており、将来的にはより多くの州が同様の法律を可決すると予想しています。これらの法律では、臨床試験のコンテキストで処理される一部のデータも免除されていますが、これらの進展により、当社のコンプライアンスへの取り組みはさらに複雑になり、私たち、私たちが頼りにする第三者、そして将来の顧客にとってのコンプライアンスコストが増加します。

米国以外では、データのプライバシーとセキュリティを管理する法律、規制、業界標準が増えています。たとえば、欧州連合の一般データ保護規則（「EU GDPR」）、英国のGDPR（「UK GDPR」）（総称して「GDPR」）、およびオーストラリアのプライバシー法は、個人データの処理に厳しい要件を課しています。たとえば、GDPRの下では、企業はデータ処理やその他の是正措置の一時的または全面的な禁止、EU GDPRでは最大2,000万ユーロ、英国GDPRでは1,750万ポンド、いずれの場合も世界の年間収益の4％のどちらか大きい方の罰金、またはデータ主体のクラスまたは企業を代表することを法律で認められた消費者保護団体によって持ち込まれた個人データの処理に関連する私的訴訟に直面する可能性があります興味。さらに、私たちはアジアで臨床試験を実施し、将来的に実施する可能性もあるため、韓国の個人情報保護法、台湾の個人データ保護法、タイの個人データ保護法、香港の個人データ（プライバシー）条例など、アジアにおける新しいデータプライバシー制度の対象となる可能性があります。

さらに、データのローカリゼーションの要件や国境を越えたデータフローの制限により、個人データをヨーロッパや他の管轄区域から米国や他の国に転送できない場合があります。ヨーロッパやその他の管轄区域では、データのローカライズを義務付ける法律や、他の国への個人データの転送を制限する法律が制定されています。特に、欧州経済地域（「EEA」）と英国（「UK」）は、米国およびプライバシー法が一般的に不十分であると考えるその他の国への個人データの転送を大幅に制限しています。他の法域でも、データローカリゼーション法や国境を越えたデータ転送法について同様に厳しい解釈を採用している場合があります。現在、EEAの標準契約条項、英国の国際データ移転協定/補遺、EU-米国など、法律に従って個人データをEEAおよび英国から米国に転送するために使用できるさまざまなメカニズムがありますが。データプライバシーフレームワークとその英国での拡張（コンプライアンスを自己証明し、フレームワークに参加している米国を拠点とする関連組織への転送を許可する）では、これらのメカニズムは法的な問題の対象となり、個人データを合法的に米国に転送するためにこれらの措置を満たしたり、信頼したりできるという保証はありません。EEA、英国、その他の管轄区域から米国に個人データを転送する合法的な方法がない場合、または法的に準拠した転送の要件が厳しすぎる場合、事業の中断または低下、事業またはデータ処理活動の一部または全部を他の法域（ヨーロッパなど）に移転する必要性、多額の費用をかけてリスクの増大など、重大な悪影響に直面する可能性があります規制措置、多額の罰金と罰則、データを転送して作業できないことパートナー、ベンダー、その他の第三者に対して、また当社の事業運営に必要な個人データの処理または転送に対する差止命令を出します。さらに、個人データをEEAや英国から他の法域、特に米国に移転する企業は、規制当局、個々の訴訟当事者、活動団体からの厳しい監視の対象となります。一部のヨーロッパの規制当局は、GDPRの国境を越えたデータ転送制限に違反しているとして、特定の企業にヨーロッパ外への特定の個人データの転送を一時停止または恒久的に停止するよう命じています。

データプライバシーとセキュリティに関する法律に加えて、私たちは契約上データプライバシーとセキュリティに関する義務の対象となっており、将来そのような義務の対象となる可能性があります。また、データのプライバシーとセキュリティに関連するその他の契約上の義務にも拘束されており、そのような義務を遵守するための努力がうまくいかない場合があります。たとえば、当社または当社の潜在的な協力者が情報を入手する臨床試験対象者、およびこの情報を当社と共有する提供者は、情報の使用および開示を契約上制限する場合があります。

データのプライバシーとセキュリティに関するプライバシーポリシー、マーケティング資料、その他の声明を公開しています。これらのポリシー、資料、または声明が欺、不公平、不十分、透明性に欠ける、または当社の慣行を誤って伝えていることが判明した場合、調査、規制当局による執行措置、またはその他の悪影響を受ける可能性があります。

データのプライバシーとセキュリティ（および消費者のデータプライバシーへの期待）に関する義務は急速に変化しており、ますます厳しくなり、不確実性を生み出しています。さらに、これらの義務は適用や解釈が異なる場合があり、管轄区域間で一貫性がなかったり、矛盾したりする可能性があります。これらの義務に備えて遵守するには、多大なリソースを費やす必要があり、当社のサービス、情報技術、システム、慣行、および当社に代わって個人データを処理する第三者のサービス、情報技術、システム、慣行の変更が必要になる場合があります。

データのプライバシーとセキュリティに関する義務を遵守する取り組みが失敗したり、失敗したと認識されたりすることがあります。さらに、私たちの努力にもかかわらず、私たちが頼りにしている当社の従業員または第三者がそのような義務を遵守しない可能性があり、それが当社の事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。当社または当社が信頼する第三者が、適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ義務への対応または遵守を怠った場合（または不履行と認識される）場合、政府の執行措置（調査、罰金、民事または刑事上の罰則、監査、検査など）、訴訟（集団請求を含む）、大量仲裁要求、追加の報告要件および/または監督、禁止などを含むがこれらに限定されない重大な結果に直面する可能性があります。個人データの処理、個人データの破棄または使用禁止の命令、不利な宣伝についてまたは会社役員の投獄。特に、集団訴訟や大量仲裁要求など、企業に対してプライバシー関連の訴訟を提起する原告が増えています。これらの請求の中には、違反ごとに法定損害賠償を回収できるものもあり、可能であれば、データ量や違反件数によっては、莫大な法定損害賠償が発生する可能性があります。これらの出来事はいずれも、顧客の喪失、個人データの処理不能、特定の法域での事業運営不能、製品の開発または商品化能力の制限、請求や問い合わせに対する防御のための時間とリソースの支出、不利な評判や当社のビジネスモデルや事業への大幅な変更など、当社の評判、事業または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の情報技術システム（または当社が信頼する第三者のシステム）またはデータが侵害された場合、そのような侵害により、規制当局の調査または訴訟、訴訟、罰金および罰則、事業運営の中断、風評被害、収益または利益の損失、その他の悪影響が含まれますが、これらに限定されません。

通常の業務では、私たちと私たちが頼りにしている第三者は機密データを処理します。その結果、私たちと私たちが頼りにしている第三者は、セキュリティインシデントを引き起こす可能性のあるランサムウェア攻撃を含むがこれらに限定されない、さまざまな進化する脅威に直面しています。サイバー攻撃、悪意のあるインターネット活動、オンラインとオフラインの不正行為、その他の同様の活動は、当社の機密データや情報技術システム、および私たちが頼りにしている第三者の機密性、完全性、可用性を脅かしています。このような脅威は蔓延しており、増え続けており、検出がますます困難になっています。従来のコンピューターの「ハッカー」、脅威アクター、「ハクティビスト」、組織犯罪の脅威アクター、職員（盗難や悪用など）、洗練された国民国家、国家が支援するアクターなど、さまざまなソースから発生しています。

一部の主体は現在、サイバー攻撃に従事しており、今後も関与することが予想されます。これには、地政学的な理由から、また軍事紛争や防衛活動に関連する国家主体が含まれますが、これらに限定されません。戦争やその他の重大な紛争の間、私たちや私たちが頼りにしている第三者は、報復的なサイバー攻撃を含むこれらの攻撃のリスクが高まる可能性があります。これらの攻撃は、当社のシステムや運用、サプライチェーン、サービスの生産、販売、流通能力を著しく混乱させる可能性があります。

私たちと私たちが頼りにしている第三者は、ソーシャルエンジニアリング攻撃（偽物として識別するのがますます難しくなっているディープフェイク、フィッシング攻撃を含む）、悪意のあるコード（ウイルスやワームなど）、マルウェア（高度な持続的脅威侵入の結果を含む）、サービス拒否攻撃、資格情報盗み攻撃、資格情報など、進化し続けるさまざまな脅威にさらされていますが、これらに限定されません。ハーベスティング、人員の不正行為またはエラー、ランサムウェア攻撃、サプライチェーン攻撃、ソフトウェアバグ、サーバーの誤動作、ソフトウェアまたはハードウェア障害、データまたはその他の情報技術資産の損失、アドウェア、通信障害、地震、火災、洪水、人工知能（「AI」）によって強化または促進される攻撃、およびその他の同様の脅威。

特に、深刻なランサムウェア攻撃がますます蔓延しており、当社の事業に重大な支障をきたしたり、製品やサービスを提供したりする能力、機密データや収入の損失、風評被害、資金の流用につながる可能性があります。強要による支払いはランサムウェア攻撃の悪影響を軽減する可能性がありますが、たとえば、そのような支払いを禁止する適用法や規制により、そのような支払いをしたくない、またはできない場合があります。

在宅勤務、移動中、公共の場所での作業を含め、社内またはネットワークの外部でネットワーク接続、コンピューター、デバイスを利用する従業員が増えるにつれて、リモートワークがより一般的になり、情報技術システムやデータに対するリスクが高まっています。さらに、買収や統合などの将来または過去の商取引は、買収または統合された企業のシステムやテクノロジーに存在する脆弱性によってシステムが悪影響を受ける可能性があるため、さらなるサイバーセキュリティリスクや脆弱性にさらされる可能性があります。さらに、そのような買収または統合された事業体のデューデリジェンスでは発見されなかったセキュリティ上の問題が発見される場合があり、企業を当社の情報技術環境およびセキュリティプログラムに統合することが難しい場合があります。

さらに、CROや他のベンダー、請負業者、コンサルタントなどの第三者に依存していると、サプライチェーン攻撃やその他の脅威を含む、新たなサイバーセキュリティリスクや脆弱性が事業運営にもたらされる可能性があります。私たちは、クラウドベースのインフラストラクチャ、データセンター施設、臨床試験、創薬開発、暗号化と認証技術、従業員の電子メール、その他の機能を含むがこれらに限定されない、さまざまな状況で機密データを処理するための重要なビジネスシステムを運用するために、サードパーティとテクノロジーに依存しています。また、事業運営のために他の製品、サービス、部品の提供などを第三者に依頼しています。これらの第三者の情報セキュリティ慣行を監視する当社の能力は限られており、これらの第三者は適切な情報セキュリティ対策を講じていない可能性があります。私たちが頼りにしている第三者がセキュリティインシデントやその他の妨害を経験した場合、私たちは悪影響を被る可能性があります。私たちが頼りにしている第三者が私たちに対するプライバシーまたはセキュリティ関連の義務を果たせなかった場合、私たちは損害賠償を受ける権利がありますが、どんな裁定でも私たちの損害をカバーするには不十分であるか、そのような裁定を取り戻すことができない場合があります。さらに、サプライチェーン攻撃の頻度と深刻さが増しており、サプライチェーン内の第三者のインフラストラクチャ、または私たちが頼りにしている第三者のサプライチェーンが侵害されていないことを保証することはできません。

私たちは、創薬や開発の取り組みに関連するサンプル収集プロセスにおける患者データの共有や損失を防ぐための対策など、セキュリティインシデントから保護するためのセキュリティ対策を実施していますが、これらの対策が効果的であるという保証はありません。私たちは、情報システム（信頼できる第三者のハードウェアやソフトウェアなど）の脆弱性を検出して修復するための措置を講じています。ただし、このような脆弱性のすべてをタイムリーに検出して修正することはできない場合があります。さらに、特定された脆弱性に対処するための是正措置やパッチの開発と展開が遅れる可能性があります。脆弱性が悪用され、セキュリティインシデントにつながる可能性があります。

以前に特定された脅威または類似の脅威のいずれかにより、セキュリティインシデントやその他の中断が発生し、その結果、当社の機密データや情報技術システム、または当社が信頼する第三者の機密データや情報技術システムへの無許可、違法、または偶発的な取得、変更、破壊、紛失、改ざん、暗号化、開示、アクセスにつながる可能性があります。セキュリティインシデントやその他の障害により、私たち（および私たちが頼りにしている第三者）のサービス提供が中断される可能性があります。

セキュリティインシデントからの保護のために、多大なリソースを費やしたり、事業活動を変更したりすることがあります。さらに、特定のデータプライバシーおよびセキュリティ義務により、当社の情報技術システムおよび機密データを保護するために、特定のセキュリティ対策、または業界標準または合理的なセキュリティ対策を実施および維持する必要がある場合があります。

適用されるデータプライバシーとセキュリティ上の義務により、影響を受ける個人、顧客、規制当局、投資家などの関係者にセキュリティインシデントを通知する必要がある場合があります。このような開示には費用がかかり、そのような要件を開示したり遵守しなかったりすると、悪影響が生じる可能性があります。

私たちまたは私たちが頼りにしている第三者がセキュリティインシデントを経験したり、セキュリティインシデントを経験したと認識された場合、政府の執行措置（調査、罰金、罰則、監査、検査など）、追加の報告要件や監督、機密データ（個人データを含む）の処理の制限、訴訟（集団請求を含む）、補償義務、否定的な宣伝、評判などの悪影響が生じる可能性があります。危害、医師、患者、パートナーとの紛争、金銭的基金転用、事業の中断（データの入手可能性、研究開発業務の中断と遅延を含む）、経済的損失、およびその他の同様の損害。セキュリティインシデントとそれに伴う影響は、当社の事業の成長と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の契約には責任の制限が含まれていない場合があり、たとえ含まれている場合でも、契約における責任の制限が、当社のデータプライバシーおよびセキュリティ義務に関連する責任、損害、または請求から当社を保護するのに十分であるという保証はありません。私たちの保険の補償範囲が、私たちのプライバシーとセキュリティ慣行から生じる責任から私たちを保護したり軽減したりするのに十分または十分であるかどうか、そのような補償が商業的に合理的な条件で引き続き利用できるかどうか、またはそのような補償が将来の請求に役立つかどうかはわかりません。

セキュリティインシデントの発生に加えて、第三者は、公開情報源、データブローカー、またはその他の手段から、当社に関する機密データを収集、収集、または推測することがあります。これにより、当社の競争上の優位性や市場での地位が損なわれる可能性があります。さらに、当社の従業員またはベンダーによるジェネレーティブAIテクノロジーの使用の結果として、または使用に関連して、会社の機密データが漏洩、開示、または明らかになる可能性があります。

環境保護、健康および人体安全を規制する法律を遵守しないと、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちの研究、開発、製造には、危険物やさまざまな化学物質の使用が含まれます。私たちは、研究、開発、製造活動に必要なさまざまな可燃性で有毒な化学物質を施設内に大量に保管しています。私たちは、これらの危険物の使用、製造、保管、取り扱い、廃棄を管理する連邦、州、地方の法律や規制の対象となります。これらの材料を当社の施設で保管、取り扱い、廃棄する手順は、カリフォルニア州の関連ガイドラインおよび米国労働省の労働安全衛生局に準拠していると考えています。これらの材料の取り扱いと廃棄に関する当社の安全手順は、適用される規制で義務付けられている基準に準拠していると考えていますが、これらの材料による偶発的な汚染や怪我のリスクを排除することはできません。事故が発生した場合、その結果生じた損害に対して当社が責任を負う可能性があり、その額は相当なものになる可能性があります。また、検査手順、血液媒介病原体への暴露、動物やバイオハザード物質の取り扱いなど、環境、健康、職場の安全に関する多くの法律や規制の対象となっています。私たちは、これらの材料の使用により従業員が怪我をしたために被る可能性のある費用と費用をカバーするために労働者災害補償保険に加入していますが、この保険は潜在的な賠償責任に対して十分な補償を提供しない場合があります。特定の施設を対象とする環境賠償責任保険に加入していますが、生物学的または有害物質の保管または廃棄に関連して当社に対して申し立てられる可能性のあるすべての環境責任または有毒不法行為請求に対して、適切な保険を維持できない場合があります。今後、当社の事業に影響する連邦、州、地方の法律や規制が新たに採用される可能性があります。これらの法律や規制のいずれかに違反した場合、遵守するには多額の費用がかかり、多額の罰金や罰則が科せられる可能性があります。

環境、社会、ガバナンス問題、および関連する報告義務は、当社の事業に影響を与える可能性があります。

多くの業界の企業が、環境・社会・ガバナンス（「ESG」）の実践と報告に関して、米国内外を問わず、ますます厳しく監視されています。たとえば、環境の持続可能性、気候変動、人的資本管理など、ESG問題に関する新しい国内外の法律や規制が検討中または採択されています。これには、特定の目標主導の開示要件または義務が含まれる場合があります。ESG開示要件の強化が適用される場合、追加の投資や新しい慣行や報告プロセスの実施が必要になることがあります。これにはすべて、追加のコンプライアンスリスク規制が伴います。

普通株式の保有に関するリスク

当社の四半期業績は、大幅に変動したり、投資家や証券アナリストの予想を下回ったりする可能性があり、そのそれぞれが当社の株価の変動または下落の原因となる可能性があります。

当社の業績は四半期ごとに変動すると予想しています。当社の純損失やその他の業績は、次のような多くの要因の影響を受けます。

四半期ごとの業績が投資家や証券アナリストの予想を下回った場合、当社の普通株式の価格は大幅に下落する可能性があります。さらに、四半期ごとに業績が変動すると、ひいては株価が大幅に変動する可能性があります。四半期ごとの財務結果の比較は必ずしも意味のあるものではなく、将来の業績を示す指標として信頼すべきではないと考えています。

当社の株価は変動しやすく、普通株式の購入者は多額の損失を被る可能性があります。

私たちの株価は、これまでも、そしてこれからも、非常に変動しやすいでしょう。当社の普通株式の市場価格は、この「リスク要因」のセクションに記載されているその他のリスクや以下など、多くの要因の影響を受ける可能性があります。

さらに、株式市場全般、特に医薬品、治療薬、バイオ医薬品、バイオテクノロジー株の市場は、進行中の海外紛争や将来起こり得る銀行破綻など、発行体の業績とは無関係なことが多い極端なボラティリティを経験しています。これらはそれぞれ、基礎となるビジネスモデルや見通しに根本的な変化がないにもかかわらず、多くの企業の株価が下落しています。経済または金融状況の悪化、インフレや金利上昇などのマクロ経済的要因、進行中の海外紛争による不安定性を含む地政学的な不安定性など、幅広い市場および業界の要因は、実際の業績に関係なく、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの幅広い市場および業界の要因は、当社の業績に関係なく、当社の普通株式の市場価格に深刻な打撃を与える可能性があります。既存の株主が普通株式を大量に購入すると、普通株式の取引市場の流動性が低下し、ボラティリティが高まる可能性があります。

追加の資本を調達すると、株主が希薄になったり、事業が制限されたり、当社の技術や医薬品候補の権利を放棄せられたりする可能性があります。

それまでは、もしあれば、かなりの製品収益を生み出すことができるので、株式募集、デットファイナンス、コラボレーション、戦略的提携、ライセンス契約を組み合わせて、現金需要を賄うことを期待しています。株式または転換社債証券の売却を通じて追加資本を調達する限り、お客様の所有権は希薄化され、これらの証券の条件には、普通株主としての権利に悪影響を及ぼす清算またはその他の優遇措置が含まれる場合があります。債務融資が可能であれば、追加の債務の発生、資本支出、配当の申告など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約を含む契約が含まれる場合があります。

第三者との協力、戦略的提携、またはライセンス契約を通じて資金を調達する場合、当社の技術、将来の収入源、研究プログラム、または医薬品候補に対する貴重な権利を放棄するか、または当社にとって不利な条件でライセンスを付与しなければならない場合があります。必要に応じてエクイティファイナンスやデットファイナンスを通じて追加の資金を調達できない場合、製品開発または将来の商品化の取り組みを延期、制限、削減、または終了するか、そうでなければ自分で開発して販売したい医薬品候補を開発および販売する権利を付与する必要があります。

証券アナリストや業界アナリストが当社に関する調査やレポートを発表しない場合、または当社の株式に関して否定的または誤解を招くような意見を述べると、当社の株価と取引量が下落する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、業界アナリストまたは証券アナリストが当社または当社の事業について公開する調査やレポートの影響を受けます。私たちを担当するアナリストが、当社、私たちのビジネスモデル、知的財産権、または当社の普通株式のパフォーマンスについて否定的または誤解を招くような意見を出した場合、または当社の臨床研究と業績がアナリストの期待に応えられなかった場合、当社の株価は下落する可能性があります。これらのアナリストの1人以上が当社の取材をやめたり、定期的に当社に関するレポートを公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、ひいては株価や取引量が下落する可能性があります。

当社の主要株主と経営陣は、当社の株式のかなりの割合を所有しており、株主の承認が必要な事項を詳細に管理することができます。

当社の執行役員および取締役、ならびに当社の資本金の5％以上の保有者およびそれぞれの関連会社は、当社の普通株式のかなりの割合を有益所有しています。その結果、これらの株主が協力して行動すれば、取締役の選出、合併、統合、または当社資産の全部または実質的な全部の売却、その他の重要な企業取引など、株主の承認を必要とする企業行動の結果に大きな影響を与えることになります。

これらの株主の利益は、あなたの利益と同じではないかもしれませんし、相反することさえあります。たとえば、これらの株主は、当社の支配権の変更が他の株主に利益をもたらす場合でも、当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする可能性があります。これにより、株主は当社または当社の資産の売却の一環として普通株式のプレミアムを受け取る機会を奪われ、当社の普通株式の実勢市場価格に影響を与える可能性があります。株式所有権が大幅に集中していると、利益相反が存在または発生する可能性があるという投資家の認識により、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは「新興成長企業」であり、「小規模な報告会社」であり、そのような企業に適用される報告要件の緩和を選択したことで、当社の普通株は投資家にとって魅力が薄れる可能性があります。

私たちは、JOBS法で定義されている「新興成長企業」です。当社が新興成長企業であり続ける限り、新興成長企業ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の免除を利用する場合があります。これには、サーベンス・オクスリー法第404条（「第404条」）の監査人認証要件を遵守する必要がないこと、定期報告および委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務の軽減、および免責事項が含まれます役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を行うための要件そして、以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いに対する株主の承認。これらの規定は、2024年12月31日まで利用できます。新興成長企業としての資格がなくなった後でも、「小規模な報告会社」としての資格は得られます。これにより、第404条の監査人認証要件を遵守する必要がないことや、定期報告書や委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務の軽減など、開示要件から同じ免除の多くを利用できます。これらの免除に頼っている可能性があるため、投資家が当社の普通株の魅力を低下させるかどうかは予測できません。その結果、一部の投資家が当社の普通株の魅力が薄れていると感じる場合、当社の普通株式の取引市場はあまり活発ではなく、当社の株価はより変動しやすくなる可能性があります。

雇用法の下では、新興成長企業は、新しい会計基準や改訂された会計基準の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで延期することもできます。私たちは、新しい会計基準や改訂された会計基準の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで延期できる免除を利用することを選択しました。その結果、私たちは、新しいリース会計基準を含むがこれらに限定されない、公開会社の発効日を遵守する他の公開会社と同じ新しいまたは改訂された会計基準の対象にはなりません。今後の申告では、他の緩和された報告要件を利用することを選択するかもしれません。これらの選挙の結果、当社が株主に提供する情報は、他の公開報告会社から受け取る情報とは異なる場合があります。ただし、後で新しい会計基準の採用を延長することを決定した場合、その決定を開示する必要があり、取り消すことはできません。

また、証券取引法で定義されているように、私たちは小規模な報告会社でもあります。新興成長企業ではなくなった後も、小規模な報告会社であり続ける可能性があります。（i）非関連会社が保有する議決権のある普通株式と議決権のない普通株式が第2会計四半期の最終営業日に2億5000万ドル未満であるか、（ii）直近の会計年度および議決権行使期間における年間収益が1億ドル未満である限り、小規模な報告会社が利用できる特定の規模拡大開示を利用することができ、これらの規模拡大された開示を活用できますまた、非関連会社が保有する議決権のない普通株式は、当社の最終営業日に測定すると7億ドル未満です第2会計四半期。

純営業損失の繰越およびその他の特定の税属性を使用して将来の課税所得を相殺する能力には、特定の制限が適用される場合があります。

純営業損失の繰越（「NOL」）やその他の特定の税属性を利用できるかどうかは、収益性を達成し、米国連邦および州の課税所得を生み出すことを条件としています。上記の「—事業に関連するリスク」で説明したように、当社は創業以来多額の純損失を被っており、当面は引き続き多額の損失を被ると予想されます。そのため、NOLやその他の特定の税属性を活用するために必要な米国連邦または州の課税所得を生み出すかどうか、いつ生み出すかはわかりません。私たちのNOLは、期間が限られているか、米国の税法に基づく制限により、未使用の期限が切れ、将来の所得税負債を相殺できなくなる可能性があります。2018年1月1日より前に開始する課税年度に発生した連邦NOLは、適用される米国連邦税法に基づき、20課税年度にのみ繰り越すことができます。2020年3月に法制化されたコロナウイルス援助、救済および経済安全保障法（「CARES法」）によって改正された減税および雇用法（「税法」）に基づき、2017年12月31日以降に開始する課税年度に発生する連邦NOLは無期限に繰り越すことができますが、そのような連邦NOLの控除額は、当年度の課税所得の80％に制限される場合があります。さまざまな州が税法またはCARES法に準拠するかどうか、またどの程度準拠するかは不明です。

一般に、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の第382条および第383条に基づき、「所有権の変更」（一般に、3年間に株式所有権の価値で50％を超える変動と定義されます）を受けた法人は、変更前のNOLやその他の特定の変更前の税属性（研究開発税額控除など）を利用して相殺することが制限されます。課税所得を変更してください。当社の既存のNOLおよびその他の特定の税属性は、もしあれば、以前の所有権の変更から生じる大幅な制限の対象となる可能性があります。所有権が変更された場合、NOLやその他の特定の税属性の利用能力は、本規範の第382条および第383条によってさらに制限される可能性があります。さらに、当社の株式所有権の将来の変更は、その多くが当社の管理外であるため、所有権が変更される可能性があります。当社のNOLやその他の特定の税属性も、州法により損なわれる可能性があります。したがって、NOLやその他の特定の税属性の重要な部分を利用できない場合があります。

当社または当社の顧客に不利に適用される税法または規制の変更は、当社の事業、キャッシュフロー、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

新しい税法、法令、規則、規制、条例はいつでも制定される可能性があります。さらに、既存の税法、法令、規則、規制、条例は、いつでも異なって解釈されたり、変更されたり、廃止されたり、修正されたりする可能性があります。そのような制定、解釈、変更、廃止、または修正は、場合によっては遡及的な影響を及ぼして、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、最近制定されたIRAは、他の規則の中でも、特定の大企業の帳簿収入には最低15％の税金を課し、特定の企業の株式の買い戻しには1％の物品税を課しています。さらに、2021年12月31日以降に開始する課税年度に発生する特定の研究および実験費用については、税法により、現在の費用を差し引くのではなく、米国内で発生した場合は5年間、米国外で発生した場合は15年間にわたって資本化および償却することが義務付けられています。時価総額要件を廃止または延期する法案が最近米国下院で可決されました。これには、米国で発生した研究および実験費用（ただし、米国外で発生した研究および実験費を除く）の控除を回復する法律が含まれます。しかし、そのような要件が廃止、延期、またはその他の方法で修正されるという保証はありません。CARES法または将来の税制改革法によって改正された法人税率の変更、純繰延税金資産の実現、海外収益への課税、および税法に基づく費用の控除は、当社の繰延税金資産の価値に重大な影響を及ぼし、多額の単発費用が発生し、将来の税務費用が増加する可能性があります。

近い将来、資本ストックに対して現金配当を支払う予定はないため、もしあれば、資本増価が唯一の利益源となります。

私たちは、資本金に対して現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在、事業の成長と発展の資金を調達するために、将来の収益があればそれをすべて留保するつもりです。その結果、当面の間、当社の普通株式の資本増価は、もしあれば、あなたの唯一の利益源となります。

株式のボラティリティが高いため、集団訴訟では多額の費用が発生する可能性があります。

当社の株価は、創薬・開発努力や新薬候補品の進捗状況に関する公表、将来のパートナーや競合他社の開発努力、主要人材の追加または離職、四半期ごとの業績の変動、バイオ医薬品およびバイオテクノロジー企業の市場評価の変化など、さまざまな理由で変動する可能性があります。バイオ医薬品やバイオテクノロジー企業は近年、株価が大幅に変動しているため、このリスクは私たちにとって特に重要です。株式の市場価格が変動しやすい場合、その株式の保有者は、株式を発行した会社に対して証券集団訴訟を提起することがあります。当社の株主のいずれかが当社に対してこの種の訴訟を提起した場合、その訴訟にメリットがない場合でも、訴訟を弁護するために多額の費用が発生する可能性があります。訴訟により、経営陣の時間と注意がそらされる可能性もあります。

当社の憲章文書およびデラウェア州法に基づく買収禁止条項により、株主にとって有益な当社の買収がより困難になり、株主による現在の経営陣の交代または解任の試みが妨げられる可能性があります。

修正および改訂された当社の設立証明書および修正および改訂された付則の規定により、当社の買収または経営陣の変更が遅れたり、妨げられたりする場合があります。さらに、これらの規定により、株主が当社の取締役会のメンバーを入れ替えることがより困難になり、現在の経営陣の交代または解任を求める株主の試みが妨げられたり、妨げられたりする可能性があります。当社の取締役会は経営陣のメンバーを任命する責任があるため、これらの規定は、当社の経営陣の現在のメンバーを交代させようとする株主の試みに影響を与える可能性があります。これらの規定には以下が含まれます：

さらに、当社はデラウェア州で法人化されているため、改正されたデラウェア州一般会社法の第203条の規定が適用されます。この規定では、当社の発行済み議決権株式の15％以上を所有する者は、合併または合併が承認されない限り、当社の発行済み議決権株式の15％を超える株式を取得した取引日から3年間、当社と合併または合併することを禁じています規定の方法。これらの規定は、合併または買収の提案が一部の株主にとって有益であると見なされる場合でも適用されます。

当社の修正および改訂された設立証明書は、デラウェア州チャンスリー裁判所と米国連邦地方裁判所が、当社と株主との間の実質的にすべての紛争の専属的法廷となることを規定しています。これにより、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について有利な司法裁判所を得ることが制限される可能性があります。

当社の修正および改訂された法人設立証明書は、デラウェア州の法定法または慣習法に基づく以下の種類の訴訟または手続きの独占的な法廷をデラウェア州チャンスリー裁判所と定めています。

これらの規定は、取引法またはその下の規則や規制によって生じる義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。ただし、これらの規定は証券法の請求に適用され、証券法第22条では、証券法またはその下の規則や規制によって生じた義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所が同時管轄権を有しています。したがって、裁判所がそのような規定を施行するかどうかについては不確実性があり、当社の株主が連邦証券法およびそれに基づく規則や規制の遵守を放棄したとは見なされません。

さらに、当社の修正および改訂された法人設立証明書は、米国連邦地方裁判所が、証券法に基づいて生じた訴因を主張するあらゆる苦情を解決するための唯一の法廷となることを規定しています。誤解を避けるために記すと、この規定は、私たち、当社の役員および取締役、そのような苦情の原因となるオファーの引受人、およびその個人または団体による声明に権限を与える職業を持ち、オファリングの基礎となる文書の一部を作成または証明したその他の専門機関によって利益をもたらすことを目的としており、強制される場合があります。これらの独占的場規定により、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利と判断した司法裁判所に請求を行うことができなくなり、当社および当社の取締役、役員、その他の従業員に対する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。デラウェア州の裁判所は、そのような法廷選択条項は表面上は有効であると判断しましたが、それでも株主は専属法廷条項で指定されたもの以外の場所で請求を申し立てることができます。このような場合、修正および改訂された当社の法人設立証明書の独占的フォーラム条項の有効性と法的強制力を積極的に主張することが期待されます。これには、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して多額の追加費用が必要になる場合があり、その規定は他の管轄区域の裁判所によって執行されない場合があります。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

[なし]。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

[なし]。

アイテム 6.展示品

添付の展示品目次に記載されている展示物を提出しました。これは参照により本書に組み込まれています。