ARQ, INCの細則を改正し、改訂しました。

記事I：オフィス

セクション1.1オフィス。Arq, Inc.（以下「法人」といいます）は、会社の取締役会（以下「取締役会」）が随時決定するか、会社の業務上必要に応じ、デラウェア州内外の場所にオフィスを構えることがあります。会社の登録事務所は、会社の設立証明書に記載されるものとします（同証明書は随時修正および/または再記載される場合があり、随時有効な一連の優先株式に関連する指定証明書とともに、「設立証明書」）に記載されるものとします。

第2条株主総会

セクション2.1会議の場所。すべての株主総会は、もしあれば、デラウェア州の内外を問わず、取締役会の決議により随時指定され、会議の通知に記載されている場所で開催されるものとします。

セクション2.2年次総会。取締役の選任およびその他の業務の取引のための年次株主総会は、取締役会が決定し、総会の通知に記載されている日付、時間、場所（ある場合）に開催されるものとします。取締役会は、取締役会が以前に予定していた年次株主総会を延期、再予定、またはキャンセルすることができます。

セクション2.3株主指名およびその他の事業提案の事前通知。

(a) 定義。

「アフィリエイト」または「アソシエイト」とは、これらの付随定款が採択された日に発効した1934年の証券取引法に基づく一般規則および規則の規則12b-2に記載されているそれぞれの意味を持つものとします。

「営業終了」とは、その日が営業日であるかどうかに関係なく、任意の暦日の会社の主要執行部の現地時間の午後5時を指します。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「公開開示」または「公開済み」とは、ダウ・ジョーンズニュースサービス、AP通信、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または証券取引法のセクション13、14、15（d）に従って当社が証券取引委員会に提出した文書で行われた開示を意味します。

これらの修正および改訂された付則（随時修正および/または改訂される場合があるため、「付則」）の目的上、「適格代表者」とは、その株主の正式に権限を与えられた役員、経営者、またはパートナー、または当該株主が作成した書面（または文書の信頼できる複製）により、当該株主が当該会議で指名または提案を行う前に会社に提出された書面（または文書の信頼できる複製）によって承認されなければならないことを意味します（そして、いずれにしても、会議の5営業日以上前）に、その人が代理を務める権限を持っていることを明記してください株主総会の代理人などの株主。

(b) タイムリーな通知。年次株主総会では、取締役の選任やその他の業務のための人物の推薦のみが、総会に適切に提出されたものとして行われるものとします。年次総会、推薦またはその他の業務に適切に持ち込むには、（i）取締役会またはその権限を与えられた委員会によって、または指示された会議通知（またはその補足）に明記されているか、（ii）取締役会またはその権限のある委員会によって、またはその権限を与えられた委員会によって、または指示により会議に提出されるか、（iii）資格のある株主によって年次総会に適切に提出される必要があります。会議で投票すること、そして誰が第2.03条に定められた通知手続きに従うのか、そして誰がは、そのような会議の通知が送られた時点で会社の登録株主です。さらに、提案されている事業はすべて、株主行動の適切な対象でなければなりません。誤解を避けるために記すと、上記（iii）は、株主が年次株主総会で指名を行ったり、他の事業を提案したりするための唯一の手段となります（証券取引法に基づく規則14a 8に従い、会社の委任勧誘状に含まれる提案を除く）。

上記（iii）項に従って株主が指名またはその他の事業を年次総会に適切に持ち込むためには、指名またはその他の事業を提案する予定の株主または登録株主（「提案株主」）は、たとえそのような事項がすでに株主への通知の対象となっている場合でも、本第2.03条に従って会社の秘書に書面で適時に通知している必要があります。取締役会からの公開。年次株主総会の場合は、遅くとも120日（120日）日の営業終了までに、また前年の年次総会の1周年前の150日（150日）暦日の営業終了までに、提案株主通知を会社の主要な執行機関に送付するか、郵送して受領する必要がありますの株主です。ただし、前年に年次総会が開催されなかった場合、または開催されたとみなされる場合はまたは、年次総会の日付が前年の年次総会の開催日から30暦日以上変更された場合、株主からの適時通知は、年次総会の120日（120日）前の営業終了までに、またその前の90日（90日）日の遅い日の営業終了までに受領する必要がありますそのような年次総会、またはそのような会議の日の公開日から10暦日後。いかなる場合も、年次総会の延期、休会、または延期は、上記の提案株主への通知を行うための新しい通知期間を開始する（または通知期間を延長する）ことはありません。a 本第2.03条に従って発行される提案株主通知には、その株主（または存在する場合は受益所有者）が代理人を募る予定の候補者の名前だけを記載しなければならず、株主は本第2.03（b）条に定められた期間の満了後に追加または代替の指名を行うことはできません。ただし、株主通知に1つ以上が含まれる場合代替候補者、当該株主は、規定に従って当該代替候補者に適時に通知しなければなりません本第2.03条（そこに記載されている該当するすべての情報要件を満たすことを含みますが、これらに限定されません）。誤解を避けるために記すと、株主が年次総会の選挙のために指名できる候補者の数（または、受益所有者に代わって通知を行う株主の場合は、候補者の数

株主は、受益所有者に代わって年次総会で選挙に立候補することができます）は、その年次総会で選出される取締役の数を超えてはなりません。

上記にかかわらず、年次総会で取締役会に選出される取締役の数が増え、株主がこの段落の前述の規定に従って通知を提出できる最終日の少なくとも10暦日前までに、取締役候補者全員の氏名または増員された取締役会の規模を明記した会社による公開開示がない場合、株主への通知は時宜を得たものと考えられますが、そのような人によって創設された新しい役職の候補者に関してのみ会社がそのような公開を最初に行った日の翌10暦日までに、会社の秘書がそれを受け取った場合は、増やします。

(c) 株主指名の通知またはその他の事業提案に関する追加要件。上記のセクション2.03（b）の規定に従うことに加えて、取締役会への選挙対象者を指名する、またはその他の事業を提案する会社の秘書への提案株主通知には、株主が取締役の選挙または再選のために指名することを提案する各人物について、（a）各候補者の名前、年齢、勤務先住所、住所を記載する必要があります。そのような通知で提案された候補者、（B）各候補者の主な職業または雇用、（C）資本金の数各候補者が記録上かつ受益的に所有している会社の株式（もしあれば）、（D）候補者を選挙コンテストの取締役に選出するための代理人を求める委任状で開示する必要がある候補者に関するその他の情報、または取引所のセクション14（a）に基づいて開示が義務付けられている情報法律とそれに基づいて公布された規則と規制、（E）それを裏付ける500語以内の書面による声明人物、（F）以下のセクション2.03（d）に従って候補者に関して提出する必要のある情報。これには、セクション2.03（d）で指定された期間内に、会社が提供するすべての記入済み署名済みのアンケートが含まれます（候補者の推薦を求める株主からの要求があった後、10暦日以内に会社から提供されます）。（ii）その他の事業について株主が会議の前に持参することを提案しています：（A）会議に提出したい事業の簡単な説明、（B）提案または事業の本文（検討対象として提案された決議の本文、および当該事業に付随定款または設立証明書の修正提案が含まれる場合は、修正案の文言を含む）、（C）会議でそのような事業を行う理由と、当該株主および受益者の当該事業における実質的な利益（取引法に基づく別表14Aの項目5の意味の範囲内）（取引法のセクション13（d）の意味の範囲内で）、もしあれば、誰に代わって指名または提案が行われ、（iii）提案株主について：（A）会社の帳簿に記載されている提案株主の名前と住所、および指名が行われている、またはその他の事業提案が提出されている受益所有者の名前と住所（もしあれば）、（B）提案者が所有している（受益的かつ記録上）会社の株式の種類と数株主（および、指名やその他の事業提案が提出されている受益者がいる場合は、その受益者による）、現在提案株主からの通知の日付、および提案株主が、基準日時点で記録上かつ受益的に所有されている当該株式の種類と数を書面で会社に通知するという表明

基準日または基準日の通知が最初に公開された日のいずれか遅い方の後の会議、(C) 提案株主、指名に代わって行われる受益所有者（もしあれば）、その関連会社または関連会社、その他の人物との間または間の、そのような指名またはその他の事業提案に関する合意、取り決め、または理解の説明、および提案の表明株主は、そのような契約、取り決めを書面で会社に通知するか、基準日または基準日の通知が最初に公開された日のいずれか遅い方の、会議の基準日時点で有効な理解、(D) 契約、取り決め、または了解 (デリバティブまたはショートポジション、利益、オプション、ヘッジ取引、借入または貸付株式を含む) の説明、契約、取り決め、または理解が株式で決済されるか、想定に基づく現金で決済されるかに関係なく適用されます会社の株式の発行済み株式の金額または価値）それは、提案株主の通知日に、提案株主、指名が行われた、または他の事業の提案が提出されている受益所有者（存在する場合）、またはそれらの関連会社または関連会社（存在する場合）によって、またはそれらの関連会社または関連会社によって、または提案株主に代わって締結されています。その効果または意図は、株価変動による損失の軽減、リスクまたは利益の管理、または上昇の維持ですまたは、候補者を代表して指名される提案株主、受益者（もしあれば）の議決権を減らしたり、会社の株式に関する他の事業、またはその関連会社または関連会社の提案が提出されており、提案株主が、基準日または基準日の通知が最初に公開された日のいずれか遅い方の直後に会議の基準日に有効な契約、取り決め、または理解を書面で会社に通知するという表明、（E）提案株主がで議決権を有する法人の株式記録保持者会議に出席し、通知で指定された1人または複数の人物を指名したり、他の事業を提案したりするために、直接または適格代表者を介して会議に出席する予定です。（F）提案株主または受益所有者（もしあれば）が代理で指名されたり、その他の事業提案が提出されたり、その他の事業提案が提出されたり、その関連会社または関連会社のいずれかが、次のグループに参加するか、今後参加する予定ですは (1) 事業の推薦または提案に関する勧誘を行います。もしそうなら、そうかどうか勧誘は、取引法の規則14a-2（b）、およびそのような勧誘の各参加者の名前に基づく免除勧誘として行われます。（2）（x）指名以外の事業の提案の場合は、その個人または団体が引き渡すつもりであるかどうかにかかわらず、規則14a-16（a）または規則14のいずれかに基づいて会社に適用される各条件を満たす手段を通じて証券取引法のa-16（n）、適用法で義務付けられている会社の議決権株式の少なくとも割合の保有者への委任勧誘状および委任状提案を伝えること、または（y）取引法の規則14a-19の対象となる勧誘の場合は、その個人またはグループが、取引法の規則14a-16（a）または規則14a-16（n）のいずれかに基づいて会社に適用される各条件を満たす手段を通じて、議決権の67％以上の保有者への委任勧誘状と委任状を提出することを確認する取締役の選任において一般的に議決権を持つ会社の資本金の権限、または（3）1人以上に関して代理人を募る権利があります候補者または他の事業の提案者（いずれの場合も、勧誘の各参加者と、参加者が代理人または投票を求める手段を具体的に明記してください）、（G）代理で言及されている会社の株式の保有者を勧誘した直後に行われる代表

本第2.03条の (c) (iii) (F) 項で義務付けられており、いずれの場合も、当該株主総会の10日（10日）前までに、当該株主または受益所有者は、証書および代理弁護士からの書類の形式をとる書類を会社に提出します。これらの書類は、委任勧誘状および委任状を提出するために必要な措置が講じられていることを具体的に証明する書類ですその割合の会社の株式の保有者、および（H）業績関連手数料の説明（以外の会社の株式価値の増減、または本第2.03条の (c) (iii) (D) 項に基づく合意、取り決め、または理解に基づいて、当該株主、受益所有者（存在する場合）、またはその個人の関連会社または関連会社が直接的または間接的に受け取る権利を有する資産ベースの手数料）と、株主が有効な業績関連手数料を書面で会社に通知するという表明会議の基準日を、記録日または記録の通知日のどちらか遅い方の直後に日付は最初に公開されました。

(d) 取締役候補者に関する追加情報の提出。株主が第2.03条に従って会社の取締役の選任または再選のために指名することを提案する各人物について、提案株主は、上記の第2.03（c）条に含まれる情報に加えて、会社の主要執行部の会社の秘書に次の情報も提出する必要があります。（i）指名および追跡を申し出た人が署名した書面による表明および契約その人が代表し、その人に同意する：(A) は同意します取締役が選出される予定の会議に関する委任勧誘状および委任状の委任状で候補者として指名され、現在、その人が選挙に立候補している全任期にわたって取締役を務める予定で、（B）個人または団体との合意、取り決め、理解の当事者ではなく、今後も当事者にはならず、いかなる約束や保証も行っていないこと：(1）取締役に選出された場合、その人が問題や質問に対してどのように行動または投票するか（開示されている場合を除く）について代理および合意、または（2）取締役に選出された場合、適用法に基づく受託者責任をその人が遵守する能力を制限または妨害する可能性がある場合、（C）は、役務または行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、会社以外の個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者にはならず、今後も当事者にはなりません取締役または候補者として、そのような表明および合意で開示されている場合を除き、また（D）取締役に選出された場合は、は、利益相反、機密保持、株式の所有と取引に関する方針とガイドライン、および取締役に適用されるその他の方針とガイドライン（請求後10暦日以内に提供）のすべてのコーポレートガバナンス方針とガイドラインを遵守します。（ii）会社の取締役候補者に要求されるのと同じ形式の、完全に記入され署名されたアンケート（「アンケート」）（その形式は (3)、(iii) a、(3) のリクエスト後10日以内に提供してください提案株主が第2.03条に従って会社の取締役の選任または再選のために指名することを提案する各人が、会社が合理的に要求するその他の情報を会社に提供するという表明。これには、候補者が設立証明書または本付則、法律、規則、規制、または上場によって課せられる資格または要件を満たすかどうかを会社が判断するために合理的に必要な情報が含まれます会社に適用できる基準、またはに関連します

その人物が独立取締役と見なされるかどうかの判定。提案株主が、第2.03条に従って取締役の選任または再選の候補者を指名する意向の通知を提出した場合、本第2.03 (d) 項に記載されているすべての書面および署名済みの表明書と合意、および記入済みで署名されたアンケートは、当該通知と同時に会社に提供されるものとし、本第2.03 (d) 項に記載されている追加情報は、速やかに会社に提供されるものとします会社からの要請。ただし、いずれにせよその要求から10暦日以内に（または、年次総会の日の前日までに、もし早い場合は）。本セクション2.03セクション2.03 (d) に従って提供されるすべての情報は、セクション2.03に従って提出された提案株主通知の一部とみなされます。

(e) 特定の追加要件。本第2.03条にこれと反対の定めがある場合でも、本第2.03条に従って提出された情報または通信が、重要な点において不正確または不完全である場合（取締役会（またはその権限を与えられた委員会）が判断した場合）、そのような情報は、本第2.03条に従って提供されなかったものとみなされます。会社の秘書からの書面による要求に応じて、選挙の候補者を指名したり、他の事業を提案したりする意向を通知する提案株主は、そのような要求の送達後10暦日以内（またはそのような要求に明記されている場合はより長い期間）に、（i）会社の合理的な裁量で満足できる書面による検証を行い、提出された情報の正確性を証明するための書面による確認と（ii）書面による誓約書を提出するものとします以前の日付で提出された情報の確認。そのような株主がその期間内にそのような書面による確認または確認書を提出しなかった場合、書面による確認または確認が要求された情報は、本第2.03条に従って提供されなかったと見なされる場合があります。本第2.03条または本付随定款の他のセクションに記載されている更新および補足義務は、株主から提供される通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、本契約または本付随定款の他の規定に基づく適用期限を延長したり、本契約または本細則の他の規定に基づいて通知を以前に提出した提案株主が修正または更新することを許可したり、許可したりするものと見なされないものとします。推薦やその他のビジネス提案、または新規推薦の提出などビジネス提案（候補者、案件、業務、株主総会に提出予定の決議の変更または追加を含む）。

(f) ルール14a-8の提案。本第2.03条は、株主が提案した提案には適用されません。株主が、証券取引法に基づく規則14a-8に従い、かつそれに従ってのみ年次または特別総会に提案を提出する意向を会社に通知し、そのような提案が、会社がそのような会議の代理人を求めるために作成した委任勧誘状に含まれている場合です。

(g) 特別株主総会。特別株主総会では、会社の株主総会の通知に従って適切に提出された業務のみが行われます。取締役会に選出される人物の指名は、取締役会またはその権限を持つ委員会（または、株主が要請した特別総会の場合は、本書の第2.04条に従い、それに従って当社の株主）によって、または取締役会の指示により、会社の総会の通知（x）に従って取締役が選出される特別株主総会で行うことができます。または (y)

ただし、取締役会は、本第2.03条に規定された通知が会社の秘書に送付された時点で登録株主であり、会議およびその選挙時に議決権を持ち、120日の営業終了までに会社の主要執行部の秘書に通知を送付する会社の秘書に通知を送る会社の秘書に通知する会社の秘書によって当該会議で取締役が選出されるものと決定しました。th）特別会議の前暦日、遅くとも特別会議開催日の90日前（90日）または特別会議の開催日および取締役会が提案した候補者の公開日の翌10日（10日）のいずれか遅い方の営業終了日。このような株主通知には、上記のセクション2.03（d）に従って必要な情報を含め、株主が第2.03（c）条に従って年次株主総会に関連して推薦を行う場合に必要となるのと同じ情報、表明、アンケート、証明書、および合意が含まれるものとし、当該株主は、特別株主総会に関連して同じ補足情報または追加情報を提供する義務があります年次株主に関するセクション2.03（c）に従って義務付けられている保有者株主総会。誤解を避けるために記すと、株主が特別会議での選挙のために指名できる候補者の数（または、株主が受益所有者に代わって通知を行う場合、株主がその受益者に代わって特別会議で選挙に指名できる候補者の数）は、その特別会議で選出される取締役の数を超えてはなりません。いかなる場合でも、特別会議の延期、休会、または延期によって、上記の株主通知を行うための新たな通知期間が開始される（または通知期間が延長される）ことはありません。

(h) コンプライアンス違反の影響。法律で別段の定めがある場合を除き、本第2.03条または第2.04条に定められた手続きに従って指名された者のみが、当社の株主総会で取締役として選出される資格があります。また、本第2.03条に定められた手続きに従って株主総会に提出されたその他の業務のみが、株主総会で行われるものとします。本付随定款の他の規定にかかわらず、株主（および指名またはその他の事業が提案される受益者、およびその関連会社および関連会社）も、該当する場合、本第2.03条および第2.04条に定める事項に関して、取引法およびその下で公布された規則および規制の適用要件をすべて遵守するものとします。ただし、本付随定款で言及されていることを条件として取引法またはそれに基づいて公布された規則や規制は、意図されておらず、本第2.03条または第2.04条に従って検討すべきその他の事業に関する推薦または提案に適用される要件を制限するものではありません。会社が利用できる救済策を制限することなく、株主は株主総会で取締役または事業者の推薦を提示することはできません（また、そのような候補者は選挙または再選に立候補する資格を失います）。ただし、当該株主、受益所有者（該当する場合）または取締役候補者（該当する場合）、または取締役の候補者（該当する場合）、またはいずれかの場合、当該議決権に関する議決権および代理人が当社によって受領されている可能性があります該当する場合、その関連会社および関連会社が、いかなる表明、認証にも反する行動をとった本第2条で義務付けられている合意、それ以外は本第2条（または本第2条で特定されている法律、規則、規制）に従わなかったり、虚偽または誤解を招くような情報を会社に提供したり（いずれの場合も、会議の議長、取締役会（または権限のある人が決定したとおり）

その委員会）または取締役会によって指定されたその他の人物）。株主（または株主の適格代表者）が会議に出席して事業案や推薦案を提示しない場合、そのような事業または推薦に関する議決権や委任状が会社が受領したとしても、そのような事業または推薦は考慮されません。会議の議長は、会議の運営に適切と思われるその他の決定を下すことに加えて、指名または会議に提出することが提案されている事業が、場合によっては、本細則に定められた手続きに従って、および/または取引法に基づく規則14a-19の要件に準拠しているかどうか、また、指名または事業の提案があった場合これらの細則および/または以下の規則14a-19の要件に準拠していません取引法では、法律で別段の定めがある場合を除き、会議の議長は、そのような欠陥のある提案または指名は、たとえその投票に関する票や代理人が会社によって受領されたとしても、無視されることを宣言しなければなりません。

(i) 白いプロキシカード。他の株主から直接または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。これは、取締役会による勧誘専用に限られます。

セクション2.4特別会議。

(a) 手続き。目的や目的を問わず、特別株主総会は、特別会議の要請が会社の秘書に提出された時点で、総計で会議で20パーセント（20％）以上の票を投じる権利のある株式（以下に定義）を所有している1人以上の人の要請により、取締役会または会社の秘書によって承認された決議に従ってのみ招集できます。そのような株主総会は場所（もしあれば）、取締役会が決定する日時と時です。特別会議の基準日は、以下の第2.13条に定めるとおり、取締役会によって決定されるものとします。法律で別段の定めがある場合や、設立証明書（優先株式の指定を含む）に別段の定めがある場合や定められている場合を除き、会社の株主の特別会議を他の個人または個人が招集することはできません。このような特別会議の要請は、特別会議出席依頼を提出する各人の名前と住所（該当する場合、会社の帳簿に記載）を記載し、特別会議出席依頼を提出した各人（または正式に権限を与えられた代理人）の署名日を記載し、取引または処理が提案されている事業（取締役候補者の身元を含む）を明記した書面で行わなければなりません。面談し、申請者が現時点で必要な割合を所有していることを示す証拠書類を提出します請求が提出された時期（ただし、請求者が必要な割合を占める株式の受益者ではない場合、有効であるためには、特別会議出席依頼書には、特別会議の要請が提出された時点で特別会議の要請が行われた受益所有者が所有する株式数（以下に定義）の証拠書類も含める必要があります）、必要なものと同じ情報、表明、証明、および契約が含まれていなければなりませんもし株主がそのような事業を提案したら特別総会での発表が予定されている取締役の指名またはその他の事業に関する第2.03条に基づく年次株主総会との関係、および会議を依頼する各人およびその他各人（すべての人を含む）との関係

受益者）その人に代わって、その人が代理を務めています。ただし、そのような要求に対する何らかの形の公的な勧誘に応えるためだけにそのような要求を提出した人は除きます。このような要求は、個人的に送付するか、書留郵便または書留郵便で受領書を返送して、会社の秘書に送付する必要があります。そのような株主は、年次株主総会に関連して第2.03条に従って要求されるのと同じ補足情報または追加情報を、特別会議に関連して提供する義務があります。さらに、請求者およびその代理を務める他の個人（受益者を含む）は、請求から10営業日以内に、法人が合理的に要求できるその他の情報を提供する必要があります。特別会議の要請を受けた後、取締役会は、特別会議を依頼した者が特別株主総会の招集要件を満たしているかどうかを誠実に判断し、会社は特別会議の要請が有効であるかどうかについての取締役会の決定を依頼者に通知するものとし、その決定は決定的であり、いずれの場合も、法律で認められる最大限の範囲で、会社とすべての株主を拘束するものとする。理事会は、そのような特別会議の時間と場所を決定するものとし、特別会議は、要請の受領日から少なくとも35暦日または120暦日以内に開催されるものとします。会議の時間と場所が決まったら、秘書は、本付随定款の第2.06条の規定に従って、議決権のある株主に通知を送るものとします。特別会議で行うことができる唯一の業務は、その会議の通知に記載されている1つまたは複数の事項です。本第2.04条に含まれる内容は、取締役会の決定により招集された株主総会の開催時間を制限したり、固定したり、影響を及ぼしたりするものと解釈されないものとします。

(b) 取り消しと出頭失敗。特別会議出席依頼を提出した人は誰でも、株主が要請した特別会議の前にいつでも、会社の主要執行部の会社秘書に提出する書面による取り消しにより、書面による要請を取り消すことができます。特別会議の要請を提出した人、および彼らに代わって行動する受益者（該当する場合）が、特別会議の要請を受けた日から該当する株主が要請した特別会議の開催日までの間に、必要なパーセンテージ以上（以下に定義）を引き続き所有していない場合、特別会議の要請は取り消されたものとみなされます（それに応じて予定されていた会議はキャンセルされる場合があります）。株式所有者が減少した場合は、速やかに秘書に通知しなければなりませんそのような取り消しの結果となった会社の株式の。何らかの取り消しの結果、必要な割合で有効で取り消されていない書面による要求がなくなった場合、取締役会は特別会議を進めるかどうかを決定する裁量権を持つものとします。株主が希望する特別会議で取引される業務は、（i）必要な割合から受け取った有効な特別会議出席依頼に記載されている業務、および（ii）取締役会が会社の会議通知に含めることを決定したその他の業務に限定されるものとします。特別会議出席依頼を提出した人（または上記の第2.03条で定義されている資格のある代表者）の誰も、特別会議出席依頼書に明記された特別会議に提出すべき事項を提示するために特別会議に出席しなかった場合、法人はその事項を会議で提示して議決権を行使する必要はありません。ただし、そのような議決に関する議決権や代理人が当社に受領されている可能性があります。理事会

取締役は、本第2.04条に従って以前に予定されていた特別株主総会を延期、再予定、またはキャンセルすることができます。

(c) 制限事項。特別会議の要請は無効であり、(i) 特別会議の要請が、適用法に基づく株主訴訟の適切な対象ではない、または適用法に違反する事業項目に関する場合、(ii) 特別会議の要請が前年の年次総会の1周年の1周年の90日前に始まり、その日に終了する場合、特別会議を招集しないものとします。次回の年次株主総会のこと、または（iii）特別会議の要請が次の要件を満たしていない本セクション2.04の要件。

(d) 定義。本第2.04条に基づいて必要な所有率を満たすために：（i）個人は、本人が所有している会社の発行済み株式のみを「所有」しているものとみなされます。（A）株式に関する完全な議決権および投資権、および（B）株式の完全な経済的利益（利益機会と損失のリスクを含む）。ただし、株式数は、以下に従って計算された株式数は除きます前述の（A）と（B）の条項には、株式は含まれません。（1）その人が次のような取引で売却した株式決済されていない、または決済されていない、（2）再販契約に従って本人が目的を問わず借りた、または再販契約に従って本人が購入した、または（3）オプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、またはその他のデリバティブ契約または類似契約に基づき、本人が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、またはその他のデリバティブ契約または同様の契約に従い、商品または契約が株式または契約の発行済み株式の想定額または価値に基づく現金で決済されるか法人、文書または契約に以下の目的または効果がある、または持つことを意図している場合、または行使される場合は、(x) その人の株式の議決権または議決権の決定権を、方法や範囲を問わず、または将来いつでも減らすこと。(y) その人が株式の完全な経済的所有権から生じる利益または損失をヘッジしたり、相殺したり、ある程度変更したりすること。前述の (1)-(3) の条項では、「個人」という用語にはその関連会社が含まれます。(ii) 候補者またはその他の仲介者の名前で保有されている株式を「所有」するのは、その人物が (A) 株式に関する完全な議決権および投資権、および (B) 株式の完全な経済的利益の両方を保持している場合に限ります。その人の株式の所有権は、代理人、委任状、または本人がいつでも取り消すことができるその他の文書や取り決めによって議決権を委任した期間中も継続するとみなされます。

セクション2.5の延期。年次株主総会か特別株主総会かを問わず、定足数の有無にかかわらず、取締役会で採択された規則や規則に従い、理由の如何を問わず、時折、議長が延期または休会することができます。そのような会議は、その会議に直接出席した、または代理人によって代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の保有者によって、理由の如何を問わず、または理由なしに延期される場合があります（定足数が出席または代理人がいない場合は休会することがあります）。延期または休会になった会議で、法人は元の会議で取引された可能性のあるすべての取引を行うことができます。

セクション2.6会議のお知らせ。当社は、会議で議決権を有する株主を決定するための場所（ある場合）、日付、時間、基準日（その日付が会議の通知を受ける権利を有する株主の基準日と異なる場合）、およびすべての株主総会の遠隔連絡手段（ある場合）を、当該会議の10日以上または60日以上前に（別の時間を除く）通知するものとします。

は、会議の通知を受ける資格のある株主を決定するための基準日現在、会議で議決権を有するすべての株主に規定されています。特別会議の通知には、その会議が招集された1つまたは複数の目的も明記されなければなりません。本契約に別段の定めがある場合または適用法で許可されている場合を除き、株主への通知は書面で行い、個人的に送付するか、会社の帳簿に記載されている住所の株主に郵送するものとします。それ以外の方法で株主に効果的に通知する方法を制限することなく、適用法に従って電子送信によって株主に会議の通知を行うことができ、会社が証券取引委員会の委任規則の対象となる範囲で、証券取引委員会の規則で義務付けられている方法で行われるものとします。会議の前または後に、通知の放棄書を提出したり、そのような会議に出席したりする株主には、会議の通知を送る必要はありません。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないため、株主が会議の冒頭で事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で出席する場合を除きます。そのような会議の通知を放棄した株主は、あたかも正当な通知が行われたかのように、あらゆる点でそのような会議の議事録に拘束されるものとします。

会議が別の時間または場所に延期された場合（リモート通信を使用して会議を招集または継続するための技術的な失敗に対処するための延期を含む）、延期された会議について通知する必要はありません。開催場所、日時、および株主と代理人が直接出席し、そのような延期された会議で投票できるリモート通信手段（ある場合）は：（i）休会が行われた会議で発表されました。（ii）会議の予定時間中に、株主および代理人がリモート通信によって会議に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク、または（iii）本第2.06条に従って提供される会議の通知に記載されています。ただし、延期が30日を超える場合は、会議で議決権を有する記録上の各株主に延期された会議の通知が届くものとします。延期後、延期された会議の議決権を有する株主の新しい基準日が決定された場合、取締役会は、第2.13条に従って当該延期会議の通知の新しい基準日を定め、当該延期された会議の通知のために定められた基準日をもって、当該延期された会議で議決権を有する登録株主に延期された会議を通知するものとします。

セクション2.7株主リスト。当社は、遅くともすべての株主総会の10日前（10日）までに、そのような株主総会で議決権を有する株主の完全なリストを作成するものとします（ただし、議決権を有する株主を決定するための基準日が会議日の10日前未満の場合、リストには前日の10日目時点で議決権を有する株主が反映されるものとします）会議日）、アルファベット順に並べられ、各株主の住所と各クラスの株式数が記載されています各株主の名義で登録されている法人の資本金。この第2.07条のいかなる規定も、企業が電子メールアドレスやその他の電子連絡先情報をそのようなリストに含めることを要求するものではありません。このようなリストは、会議に関連する目的を問わず、通常の営業時間中に、会議日の前日に終了する10日間、会社の主たる事業所、または合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で公開されるものとします。ただし、そのようなリストへのアクセスに必要な情報が会議の通知とともに提供されている場合に限ります。に

会社がリストを電子ネットワークで利用できるようにすることを決定した場合、会社はそのような情報を会社の株主だけが利用できるように合理的な措置を講じることがあります。適用法で定められている場合を除き、株式台帳や株主名簿を調べたり、株主総会で直接または代理人による議決権を行使したりできる株主が誰であるかについての唯一の証拠は、会社の株式台帳です。

セクション2.8クォーラム。法律、設立証明書または本付随定款で別段の定めがない限り、各株主総会において、会議で議決権を有する全株式の議決権の3分の1の保有者が定足数を構成します。ただし、株式のクラス、シリーズ、クラス、シリーズによる個別の議決権が必要な場合は、株式の対面または代理人による立ち会いが必要ですそのようなクラス、シリーズ、または発行済クラスまたはシリーズの株式の議決権の3分の1を保有する保有者とこれに投票する資格があるということは、そのような問題に関して行動を起こす資格のある定足数を構成します。定足数が出席しない、または株主総会に出席しない場合、そこで議決権を有する株主、直接出席または代理人が代表を務める株主および総会の議長は、それぞれ第2.05条に規定されている方法で、定足数が出席または代表されるまで、会議を随時延期する権限を有するものとします。定足数は、いったん確立されると、その後定足数に達しないほどの票が撤回されても、破られることはありません。定足数に達しているこのような延期された会議では、最初に招集された会議で取引された可能性のあるすべての取引が可能になります。

セクション2.9会議の実施。会社の取締役会は、適切と判断した場合、株主総会の実施に関する規則や規制を決議により採択することができます。すべての株主総会で、取締役会が会議に別の議長を任命していない場合は、最高経営責任者、または秘書が不在または行動できない場合は秘書、または秘書がいないか行動できない場合は、最高経営責任者が任命する人が、会議の議長を務め、主宰します。秘書、または彼が不在または行動できない場合は、会議の議長が会議の秘書に任命した人が、会議の秘書を務め、議事録を保管します。取締役会で採択された規則や規制と矛盾する場合を除き、株主総会の議長は、そのような規則、規制、手続きを規定し、議長の判断により会議の適切な運営に適切と思われるすべての行為を行う権利と権限を持っています。このような規則、規制、手続きには、取締役会で採択されたか、議長の定めるかにかかわらず、(a) 会議の議題または業務命令の確立、(b) 会議で議決される特定の事項の投票の開始日と終了日の決定、(c) 会議の秩序と出席者の安全を維持するための規則と手続きが含まれますが、これらに限定されません。(d)）会社の登録株主に対する会議への出席または参加の制限、その正当性権限を与えられ、構成された代理人または資格のある代表者（その資格に関する規則を含む）、または会議の議長が決定するその他の人物、（e）会議の開始に定められた時間以降の出席制限、（f）参加者からの質問やコメントに割り当てられた時間の制限、（g）出席者に会議に出席する意向を法人に事前に通知することを要求する手続き（もしあれば）。会議の議長は、会議の運営に適切と思われるその他の決定を下すことに加えて、

事実が裏付けられ（場合によっては、本細則の第2.03条に従って、指名またはその他の事業が行われなかったまたは提案されなかったという決定が下された場合を含みます）、議長がその旨を宣言した場合、その指名は無視されるか、そのような他の業務が取引されないものとします。

セクション2.10投票、代理人。設立証明書で別段の定めがない限り、取締役が選出される株主総会では、取締役は投じられた複数の票によって選出されるものとします。法律、設立証明書、または会社の証券が上場されている証券取引所の規則で別段の定めがない限り、定足数に達する会議で株主に提示されるその他すべての事項は、賛成票または反対票の過半数によって決定されます。株主総会で議決権を行使できる、または会議なしで企業行動に明示的に同意する資格のある各株主は、代理人によってその株主の代理を務めることを別の個人に許可することができますが、代理人がより長い期間を規定しない限り、その日から3年が経過すると、そのような代理人の議決権行使または代行は行われないものとします。代理人は、取消不能であることを明記し、取消不能な権限を支持するのに十分な法的利害関係がある場合に限り、取消不能となります。株主は、会議に出席して直接投票するか、代理人の取り消しまたは後日発行される新しい委任状を会社の秘書に提出することにより、取消不能ではない委任状を取り消すことができます。株主総会での投票は、書面による投票である必要はありません。

セクション2.11株主総会の検査官。取締役会は、株主総会に先立ち、法律で義務付けられている場合は、会社の従業員である可能性のある1人または複数の検査官を任命して、会議またはその延期または延期に出席させ、書面で報告することができます。取締役会は、行動を起こさなかった検査官の後任として、1人または複数の人物を代理検査官として指名することができます。会議に出席できる検査官または代理人がいない場合、会議の議長は、会議に出席する1人以上の検査官を任命しなければなりません。各検査員は、職務を遂行する前に、厳格な公平性をもって、能力を最大限に発揮して、検査官の職務を誠実に遂行することを誓い、署名しなければなりません。検査員は、(a) 発行済株式数とそれぞれの議決権を確認し、(b) 会議に出席する株式数、定足数の有無、委任状と投票用紙の有効性を決定し、(c) すべての票と投票用紙を数え、(d) 検査官による決定に対してなされた異議申し立ての処理の記録を決定して妥当な期間保持し、(e) 検査官による決定に対する異議申し立ての処理の記録を決定して妥当な期間保持し、(e) その証明書を証明しなければなりません。会議に出席した株式の数、およびすべての議決権と投票数を決定します。検査官は検査官の職務遂行を支援するために、他の個人または団体を任命または雇用することができます。取締役会に別段の定めがない限り、株主が会議で投票する各事項の投票の開始日時と終了日時は、会議で発表されるものとします。株主の申請によりデラウェア州最高裁判所が別段の決定をしない限り、投票の終了後は、投票、代理投票、投票、またはその取り消し、またはそれらの変更は、検査官によって承認されないものとします。株主総会で投じられた委任状と投票の有効性を判断し、集計する際、検査官は適用法で認められている範囲でそのような情報を考慮することがあります。選挙で公職に立候補した人は、そのような選挙で監察官を務めることはできません。

セクション2.12会議なしの株主の同意。年次株主総会または特別株主総会で取られる措置は、議事録、事前の通知、投票なしで行うことができます。ただし、取るべき措置を定めた同意書が、その主題に関して議決権を有する発行済み株式の保有者全員によって署名され、デラウェア州一般会社法に従って当社に引き渡されれば、会議なし、事前の通知、投票なしで行うことができます。

セクション2.13基準日の修正。

(a) 会社が株主総会の通知または議決権を有する株主、あるいはその延期または延期を受ける権利を有する株主を決定するために、取締役会は基準日を設定することができます。基準日は、基準日を定める決議が取締役会で採択された日付より前であってはならず、基準日は60日以上10回以下でなければなりませんそのような会議の日より何日も前。取締役会がそのように日付を定めた場合、その日付はその会議で議決権を有する株主を決定するための基準日でもあります。ただし、取締役会がその基準日を確定したときに、会議の日の後日またはそれ以前の日付をそのような決定を行う日と決定した場合を除きます。取締役会によって基準日が定められていない場合、株主総会の通知または議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の前日の翌日の営業終了時、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日とします。株主総会の通知または議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期または延期に適用されるものとします。ただし、取締役会は、延期または延期された会議で議決権を有する株主の決定のための新しい基準日を定めることができ、その場合は、そのような延期または延期の通知を受ける資格のある株主の基準日としても定めるものとします本書により議決権を有する株主の決定のために定められた日と同日またはそれ以前の会議延期または延期された会議。

(b) 会社が企業行動への明示的な同意を受ける資格のある株主を会議なしで決定できるように、取締役会は基準日を設定することができます。基準日は、基準日を定める決議が取締役会で採択された日より前にならないようにし、基準日を定める決議が取締役会で採択された日から10暦日を超えないようにする必要があります。取締役会によって基準日が定められていない場合、会議なしで企業行動への明示的な同意を受ける資格のある株主を決定するための基準日：（i）取締役会による事前の措置が法律で義務付けられていない場合、そのための基準日は、取られた、または取られる予定の行動を記載した署名入りの同意書がデラウェア州一般会社法に従って会社に提出された最初の日であり、（ii）それ以前の場合は取締役会による行動は法律で義務付けられています、その基準日目的は、取締役会がそのような事前の措置を講じる決議を採択する日の営業終了時です。

(c) 配当金、その他の権利の分配または割当の支払いを受ける権利を有する株主、または株式の変更、転換、交換、またはその他の法的措置の目的で権利を行使する資格を有する株主を会社が決定するために、取締役会は基準日を定めることがあります。

基準日は、基準日を定める決議が採択された日より前であってはならず、基準日はその措置の60暦日前まででなければなりません。基準日が決まっていない場合、そのような目的で株主を決定するための基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了日とします。

第III条取締役会

セクション3.1一般権限。会社の業務と業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。取締役会は、設立証明書、本細則、または適用法と矛盾しないように、会議の運営および会社の経営にとって適切であると判断した規則や手続きを採用することができます。

セクション3.2番号、任期。取締役会は1人以上のメンバーまたは15人以上のメンバーで構成され、その数は取締役会の決議により随時決定されます。各取締役は、後継者が正式に選出されて資格を得るまで、または取締役が早期に死去、辞任、失格、または解任されるまで在任するものとします。取締役会は、その裁量により、議長（取締役でなければならない）と1人以上の副会長（取締役でなければならない）を選出することができます。

セクション3.3新しく創設された取締役と欠員。承認された取締役数の増加や取締役会に欠員が生じたために新たに創設された取締役職は、定足数に満たないものの、取締役会の残りのメンバーの過半数の賛成票によって補充することができます。そのように選出された取締役は、交代した取締役の任期満了日、後継者が正式に選出され資格を得るか、その取締役の死亡、辞任、解任のいずれか早い方まで在任するものとします。争われていない取締役の選挙で、現職の取締役候補者の選出に反対票が投じられた票数が、当社の株主総会でそのような選任を支持する票数を上回った場合、取締役会の無関心な独立メンバーの過半数は、（a）当該取締役候補者に、会社の取締役としての辞任を直ちに提出するよう要求したり、（b）取締役会の規模を縮小したりすることができます。結果として生じる欠員が発生したとき、および（c）結果として生じる欠員に関してその他の措置を講じる独立取締役が必要または適切と判断します。

セクション 3.4 辞任。取締役は、書面による通知または会社への電子送信により、いつでも辞任することができます。このような辞任は、会社がそのような通知を受領した日、または会社に明記された後の時期に発効するものとします。

セクション3.5定例会。取締役会の定例会議は、取締役会またはその議長が随時決定する時間および場所（もしあれば）で、予告なしに開催される場合があります。

セクション 3.6 特別会議。取締役会の特別会議は、本書の第3.09条に規定されている手段のいずれかにより、郵送または少なくとも3カレンダー以外で、各取締役に少なくとも24時間前に通知して、議長または最高経営責任者（別居している場合）または在任中の取締役の過半数が、決定した時間と場所で開催することができます。郵送の場合は日前までに通知してください。A

特別会議の通知には、その会議の目的を明記する必要はありません。また、通知に記載されていない限り、すべての業務は特別会議で行われます。

セクション3.7リモート通信による会議。取締役会または取締役会の委員会会議は、電話会議やその他の通信機器を使用して開催できます。これにより、会議に参加するすべての人がお互いの声を聞き、意見を聞くことができます。本第3.07条に従って取締役が会議に参加した場合、その会議に直接出席したものとみなされます。

セクション3.8延期された会議。定足数の有無にかかわらず、延期された会議を含む取締役会の会議に出席している取締役の過半数は、その会議を延期し、別の時間と場所に再招集することができます。取締役会の延期または延期については、延期または延期の時点で出席しているかどうかにかかわらず、郵送以外の方法で通知する場合は、少なくとも24時間前に各取締役に通知する必要があります。郵送の場合は、少なくとも3暦日前に通知する必要があります。どんなビジネスでも、当初召集された会議で取引できたはずの延期された会議で取引される可能性があります。

セクション3.9通知。本書のセクション3.06およびセクション3.10に従い、適用法、法人設立証明書、または本付随定款により取締役への通知が必要な場合はいつでも、直接または電話、郵送、会社の記録に記載されている取締役の住所宛てに郵送、電子メール、またはその他の電子伝達手段で通知した場合に当該通知は有効とみなされます。

セクション3.10通知の放棄。適用法、設立証明書、または本付随定款により取締役への通知が義務付けられている場合は常に、通知を受ける資格のある取締役が行った通知の放棄は、通知が必要な前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。取締役が会議に出席すると、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、取締役が会議の冒頭で、会議が合法的に招集または招集されなかったという理由で事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。通知の放棄書には、定例または臨時の取締役会または委員会会議で取引される事業も、その目的も明記する必要はありません。

セクション 3.11 組織。取締役会の各会議では、議長、または不在の場合は取締役会によって選ばれた別の取締役が議長を務めるものとします。秘書または秘書が指名した人が、各取締役会の秘書を務めるものとします。秘書が取締役会のいずれかの会議に欠席した場合、秘書補佐がその会議で秘書の職務を遂行するものとし、秘書およびすべての秘書補佐人がそのような会議に出席しない場合、会議の議長は、会議の議長を務める人を任意の人に会議の秘書として任命することができます。

セクション3.12取締役定足数。取締役会のどの会議においても、業務取引の定足数を満たすには、権限を与えられた取締役の総数の過半数の出席が必要です（以前に権限を与えられた取締役に欠員があったかどうかは問いません）。

セクション3.13多数決による行動。これらの付則、設立証明書、または適用法で別段の定めがある場合を除き、定足数に達する会議に出席する取締役の過半数の議決は、取締役会の行為となります。

セクション 3.14 会議なしでの行動。設立証明書またはこれらの付随定款で別段の制限がない限り、取締役会またはその委員会の会議で必要または許可された措置は、場合によっては、その委員会のすべての取締役またはメンバーが書面または電子送信で同意すれば、会議なしで行うことができます。そのような措置の後、文書または電子送信は、適用法に従って取締役会または委員会の議事録とともに提出されるものとします。

セクション3.15取締役会の委員会。取締役会は1つ以上の委員会を指定することができ、各委員会は会社の取締役の1人以上で構成されます。取締役会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人以上の取締役を指名することができます。代理メンバーは、そのような委員会の会議で欠席または失格となったメンバーの後任となることがあります。委員会のメンバーが会議を欠席した場合、または議決権を失った場合、会議に出席していて投票資格を失っていない残りのメンバーは、そのメンバーが定足数を占めるかどうかにかかわらず、満場一致の投票により、そのような欠席または失格となったメンバーの代わりに別の取締役会のメンバーを会議に出席させることができます。そのような委員会は、適用法で認められる範囲で、会社の事業と業務の管理における取締役会のすべての権限と権限を持ち、行使することができ、取締役会の承認の範囲で、それを必要とする可能性のあるすべての書類に会社の印鑑を貼ることを許可することができます。取締役会に別段の定めがない限り、当該委員会のすべての会議において、その時点で権限を与えられた委員の過半数が商取引の定足数を構成し、定足数に達した会議に出席する委員会メンバーの過半数の投票が委員会の行為となります。各委員会は定期的に議事録をつけるものとします。取締役会に別段の定めがない限り、取締役会が指定した各委員会は、業務遂行に関する規則や手続きを制定、変更、廃止することができます。そのような規則や手続きがない場合、各委員会は取締役会がこの第3条に従って業務を行うのと同じ方法で業務を行うものとします。

第4条役員

セクション4.1役職と選挙。会社の役員は取締役会によって選出され、最高経営責任者と秘書が含まれます。取締役会は、その裁量により、1人以上の副社長、会計、財務補佐、秘書補佐、その他の役員を選出することもできます。どの個人も会社の複数の役職に選出され、その役職に就くことができ、取締役会の裁量により、どの役職も空席のままになることがあります。

セクション4.2期間。会社の各役員は、その役員の後継者が選出されて資格を得るまで、または当該役員の早期死亡、辞任、または解任まで在任するものとします。取締役会によって選出または任命された役員は、理由の有無にかかわらず、取締役会のメンバーの過半数の投票により、いつでも取締役会によって解任されることがあります

その後、取締役が在任します。役員の解任は、もしあれば、その役員の契約上の権利を損なうものではありません。役員の選挙や任命自体が契約上の権利を生み出すわけではありません。会社の役員は、最高経営責任者または秘書に辞任を書面で通知することにより、いつでも辞任することができます。そのような辞任は、そこに指定された時に発効するか、発効時期が明記されていない場合は受領後すぐに発効します。そこに特に明記されていない限り、そのような辞任を受け入れることはそれを有効にするには必要ありません。役員に欠員が生じた場合、取締役会は、法律で義務付けられている場合、任期の満了前の役職を補充する人物を任命するか、または役職を空けておく人物を任命します。

セクション4.3最高経営責任者。最高経営責任者は、会社の事業や最高経営責任者の職務に付随するその他の職務、および取締役会によって最高経営責任者に随時割り当てられるその他の職務を一般的な監督下に置くものとし、いずれの場合も取締役会の管理の対象となります。取締役会から別段の指示がない限り、最高経営責任者または最高経営責任者によって権限を与えられた会社の役員は、会社が有価証券を保有する可能性のある他の法人の証券保有者の株主総会または行動に関して、または会社が所有権のために保有する可能性のあるすべての権利と権限を行使するために、直接または代理人として、投票権およびその他の方法で法人を代表して行動する権限を有するものとします。そのような他の事業体の証券について。

セクション4.4副社長。各副社長は、取締役会の議長または最高経営責任者によって随時割り当てられる権限を持ち、職務を遂行するものとします。

セクション4.5秘書。秘書、または秘書、最高経営責任者、または取締役会によって任命された人物は、取締役会のすべての会期およびすべての株主総会に出席し、すべての投票と議事録を帳簿に記録して保管し、必要に応じて委員会と同様の職務を遂行するものとします。彼または彼女は、すべての株主総会および取締役会の会議について通知するか、通知させるものとし、取締役会または最高経営責任者が定めるその他の職務を遂行するものとします。秘書は、会社の印鑑を安全に保管し、すべての書類にそれが貼られていることを確認しなければなりません。すべての書類は、会社を代表してその印鑑の下で実行することが必要または適切であり、貼付された場合は同じことを証明できます。

セクション4.6会計。財務担当者は、取締役会で別段の定めがある場合を除き、会社の資金と証券を保管し、会社の帳簿の領収書と支出を完全かつ正確に記録し、すべての金銭およびその他の貴重な財産を、取締役会が指定する預託機関に会社の名義および貸方に預けるものとします。会計係は、取締役会の指示に従って会社の資金を支払い、その支払いのための適切な伝票を受け取り、最高経営責任者および取締役に、取締役会の定例会議で、または必要に応じていつでも、財務担当者としての彼または彼女のすべての取引および会社の財政状態の口座を提供するものとします。

セクション4.7追加事項。会社には、会社の従業員を副社長、副社長補佐の称号を持つように指名する権限があります。

アシスタント・トレジャラーまたはアシスタント・セクレタリー。そのように指定された従業員は、そのように指定された役員によって決定された権限と義務を持つものとします。そのような役職が授与された人物は、取締役会で選出されない限り、会社の役員とは見なされません。

セクション4.8役員の義務は委任される場合があります。役員が不在の場合、または取締役会が十分と判断するその他の理由により、最高経営責任者または取締役会は、当面の間、当該役員の権限または義務を他の役員、取締役、または個人に委任することができます。

第5条株券とその譲渡

セクション5.1株式を表す証明書。会社の株式は証書で表されるものとします。ただし、取締役会が決議または決議により、クラスまたはシリーズの一部または全部が、当該株式の登録機関によって管理されている記帳システムによって証明される可能性のある未認証株式であると規定した場合を除きます。株式が証明書で表される場合、その証明書は取締役会で承認された形式でなければなりません。各クラスの株式を表す証明書には、最高経営責任者と秘書を含む、会社の任意の2人の権限のある役員が署名しなければなりません。このような署名の一部またはすべてが電子署名である可能性があります。そのような証明書にマニュアルまたは電子署名が添付されている役員、譲渡代理人、または登録機関は、そのような証明書が発行される前にそのような役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなりますが、発行日にそのような役員、譲渡代理人、または登録機関が発行された場合と同じ効力で、会社によって発行される場合があります。

セクション5.2株式の譲渡。会社の株式は、法律および本細則で定められた方法で譲渡できるものとします。株式の譲渡は、会社の株式記録にその所有者と記載されている人だけが会社の帳簿上で行うものとし、合法的に書面で構成されたその人の弁護士が行います。また、証書の引き渡し時に証書で表される株式の場合は、新しい証書または非認証株式が発行される前に取り消されるものとします。株式の譲渡元と譲渡先を示すエントリによって会社の株式記録に入力されるまで、株式の譲渡はいかなる目的でも会社に対して有効ではありません。会社の最高経営責任者、副社長、または財務担当が指定した範囲で、会社は端数非認証株式の譲渡を承認する場合がありますが、それ以外の場合は端数株式の譲渡を承認する必要はありません。

セクション 5.3 移管エージェントとレジストラ。取締役会は、1人または複数の譲渡代理人および1人以上のレジストラを任命したり、任意の役員に任命する権限を与えたりすることができます。

セクション 5.4 証明書の紛失、盗難、または破損。取締役会は、株券の紛失、盗難、または破壊を主張する者がその事実の宣誓供述書を作成した際に、紛失、盗難、または破壊されたとされる会社が以前に発行した証明書の代わりに、新しい証書または非認証株式の発行を指示することができます。このような新しい証明書または非認証株式の発行を承認する場合、取締役会は、その裁量により、発行前の条件として、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者または所有者の法定代理人に、会社への提出を要求することができます

紛失、盗難、破壊されたとされる証明書の紛失、盗難、またはそのような新しい証明書や非認証株式の発行に関して当社に対してなされる可能性のある請求に対してそれを補償するのに十分な債券。

第6条一般規定

セクション6.1シール。会社の印鑑は、もしあれば、取締役会で承認された形でなければなりません。法律、慣習、または取締役会の規定に従い、印鑑またはその電子複製に刻印、貼付、複製などをして使用できます。

セクション6.2会計年度。会社の会計年度は、取締役会によって決定されます。

セクション 6.3 小切手、メモ、下書きなど会社の金銭の支払いに関するすべての小切手、手形、草案、またはその他の命令は、取締役会によって随時指名される役員、役員、人物、または取締役会によってそのような指定を行う権限を与えられた役員によって、会社の名前で署名、承認、または受理されるものとします。

セクション6.4配当。適用法および設立証明書に従い、会社の資本金の株式に対する配当は、取締役会の定例会議または特別会議で取締役会で宣言することができます。配当金は、適用法または設立証明書に別段の定めがない限り、現金、財産、または会社の株式で支払うことができます。

セクション6.5適用法または法人設立証明書との抵触。これらの細則は、適用法と法人設立証明書に従って採択されます。これらの細則が適用法または法人設立証明書と矛盾する可能性がある場合はいつでも、そのような矛盾はそのような法律または法人設立証明書に有利に解決されるものとします。

第7条補償

第7.1条会社による、または法人の権利に基づくもの以外の訴訟、訴訟、または手続きにおける補償権。第7.03条に従い、法人は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または手続の当事者となった、または当事者になる恐れのある人物（会社による、または会社の権利に関する訴訟を除く）を、適用法で認められる最大限の範囲で、その人物が取締役または取締役であったという事実を理由に補償するものとします。または会社の役員、または会社の要請により取締役を務める会社の取締役または役員を現在またはかつて務めていました。他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の役員、従業員、代理人、または代理人が、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関連してその人が誠実に行動し、会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額と、刑事訴訟または訴訟に関して、そのような人の行為を信じる合理的な理由はありませんでした違法です。判決、命令、和解、有罪判決、またはnolo contendereやそれに相当する行為の嘆願による訴訟、訴訟または手続きの終了は、それ自体では、その人が誠意を持ってそのような方法で行動しなかったという推定にはなりません

会社の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じられ、刑事訴訟または訴訟に関して、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がある人。

第7.2条会社による、または法人の権利に基づく訴訟、訴訟、または手続における補償権。第7.03条に従い、会社は、適用法で認められる最大限の範囲で、脅迫された、保留中または完了した訴訟または訴訟の当事者になる恐れのある人物、または当事者になる恐れのある人物を、その人が会社の取締役または役員である、またはかつて会社の取締役または役員であったこと、または取締役であったことを理由に、会社に有利な判決を下す権利を補償するものとします。会社の役員、会社の要請により、他の法人、パートナーシップの取締役、役員、従業員、または代理人を務めています、合弁事業、信託、その他の事業を、当該訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して、その人が誠実に、かつ会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合、その人が実際に負担した費用（弁護士費用を含む）に対して。ただし、請求、問題、または事項に関しては補償されないものとしますそのような人が会社に対して責任を負うと判断されたのは誰ですか？ただし、裁判所がその範囲に限定されますデラウェア州のチャンセリーまたはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所は、申請時に、責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮して、その人が公正かつ合理的にそのような費用の補償を受ける権利があり、チャンスリー裁判所または他の裁判所が適切と判断した費用について補償を受ける権利があると判断するものとします。

セクション7.3補償の承認。本第7条に基づく補償（裁判所からの命令がない限り）は、現職または元取締役または役員が第7.01条または第7.02条に定められた該当する行動基準を満たしているため、その状況においては補償が適切であると判断した場合に、特定のケースで許可された場合に限り、会社が行うものとします。そのような決定は、そのような決定の時点で取締役または役員であった人物について、（i）そのような訴訟、訴訟、または訴訟の当事者ではない取締役の過半数の賛成票（定足数に満たない場合でも）、または（ii）定足数に満たない場合でも、当該取締役の過半数の投票によって指定された取締役の委員会、または（iii）そのような取締役がいない場合は、またはそのような取締役が指示を出す場合は、独立した法律顧問による意見書、または（iv）株主による。このような決定は、元取締役および役員に関しては、会社を代表してその問題に対処する権限を有する人物が行うものとします。ただし、会社の現在または以前の取締役または役員が、上記の訴訟、訴訟、手続の弁護、またはそこに含まれる請求、問題、または問題の弁護において、本案またはその他の方法で成功を収めた場合、その人物は、許可を必要とせずに、それに関連してその人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）を補償されるものとします特定のケース。

セクション7.4誠意の定義。第7.03条に基づく決定の目的上、その人の行為が会社または他の企業の記録または会計帳簿に基づいている場合、その人は会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で誠実に行動した、または刑事訴訟または訴訟に関して、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかったものとみなされます、または役員からその人に提供された情報について

法人または他の企業がその職務を遂行する過程で、または会社や他の企業の弁護士の助言を受けたり、独立した公認会計士や法人や他の企業から妥当な注意を払って選ばれた鑑定人やその他の専門家によって会社や他の企業に提供された情報や記録や報告に基づいている。本第7.04条の規定は、場合によっては、その人が第7.01条または第7.02条に定められた該当する行動基準を満たしているとみなされる状況を排他的であるとみなしたり、いかなる方法でも制限したりするものではありません。

セクション7.5裁判所による補償。セクション7.03に基づく特定のケースにおける反対の決定にかかわらず、またそれに基づく決定がない場合でも、取締役または役員は、セクション7.01またはセクションで認められる範囲で、デラウェア州チャンスリー裁判所またはデラウェア州の他の管轄裁判所に（そのような訴訟、訴訟、または手続きの最終処分後）補償を申請することができます 7.02または第7.06条で別段認められる範囲での経費の前払のため。裁判所によるそのような補償の根拠は、場合によっては、第7.01条または第7.02条に定められた該当する行動基準を満たしているため、取締役または役員の補償が適切な状況において適切であると裁判所が判断したことです。第7.03条に基づく特定のケースにおける反対の決定も、その下での決定がない場合でも、そのような申請に対する抗弁にはならず、補償を求める取締役または役員が該当する行動基準を満たしていないと推定されることもありません。本第7.05条に基づく補償または費用の前払いの申請に関する通知は、当該申請が提出された時点で速やかに会社に提出されるものとします。全部または一部が成功した場合、補償または費用の前払いを求める取締役または役員には、適用法で認められる最大限の範囲で、そのような申請を処理するための費用も支払われる権利があります。

セクション7.6前払いの費用。現役または元取締役または役員が民事、刑事、行政、捜査上の訴訟、訴訟または手続きを弁護するために負担した費用（弁護士費用を含む）は、適用法で禁止されていない最大限の範囲で、当該取締役または役員による、またはその代理人による当該金額の返済の約束を受けた時点で、当該訴訟、訴訟、または手続きの最終処分に先立って、当社が支払うものとします。最終的には、そのような人はこれで許可された会社から補償を受ける資格がないと判断されます第七条。元取締役や役員、その他の従業員や代理人が負担した費用（弁護士費用を含む）は、会社が適切と考える条件があれば、それに基づいて支払うことができます。

セクション7.7は、費用の補償と前払いに関するものではありません。本第7条によって提供される、または本第7条に従って付与された費用の補償および前払いは、設立証明書、本付則、合意、株主または利害関係のない取締役の議決権などに基づいて補償または費用の前払いを求める者が享受できるその他の権利を排除するものとはみなされません。これは、その人の公的な立場での行動と、そのような権利を保有している間の別の立場での行動の両方に関するものです。オフィスでは、指定された人への補償が会社の方針ですセクション7.01とセクション7.02は、法律で認められる最大限の範囲で作成されるものとします。この第7条の規定は、に明記されていない人の補償を排除するものとはみなされません

セクション7.01またはセクション7.02ですが、デラウェア州の一般会社法の規定またはその他の規定に基づいて会社が補償する権限または義務を持っている人。

セクション7.8保険。会社は、会社の取締役または役員であるか、または会社の取締役または役員であった人、または会社の要請により別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人を務める当社の取締役または役員であった人に代わって、その人物に対して主張され、そのような立場で、またはそのような立場から生じた責任に対して、保険を購入および維持することができますたとえば、会社が以下の権限や義務を負うかどうかこの第7条の規定に基づいて、そのような人にそのような責任を補償してください。

セクション7.9特定の定義。本第7条の目的上、「法人」とは、合併後の法人に加えて、合併または合併により合併され、その独立した存在が継続していれば、取締役または役員に補償する権限と権限を持っていたはずの構成法人（構成要素の構成要素を含む）も含みます。つまり、そのような構成法人の取締役または役員である、またはそうであった人、またはそのような構成法人の要請に応じて務める、そのような構成法人の取締役または役員他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人は、設立または存続する法人に関して、本第7条の規定に基づき、独立した存在が続いていた場合に当該構成法人に対して持つであろう立場と同じ立場に立つものとします。この第7条で使用されている「別の企業」という用語は、その人が取締役、役員、従業員、または代理人として会社の要請により勤務している、または勤務していた他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員福利厚生制度、またはその他の企業を意味します。本第VII条では、「罰金」とは、従業員福利厚生制度に関して個人に課せられるすべての物品税を含むものとし、「会社の要請による執行」とは、従業員福利厚生制度に関して当該取締役または役員、その参加者または受益者、および善行を行った者に義務を課す、または役務を伴う会社の取締役または役員としての職務が含まれるものとします。信仰、そしてその人が参加者の利益になると合理的に信じられる方法で従業員福利厚生制度の受益者は、本第7条で言及されているように、「会社の最善の利益に反しない」行動をとったものとみなされます。この第7条で使用されている「会社の「役員」という用語は、デラウェア州一般会社法のセクション102（b）（7）で定義されている役員、および/または取締役会によって役員として任命された人を意味します。

セクション7.10補償の存続と経費の前払い。本第7条によって提供された、または本第7条に従って付与された費用の補償および前払いは、承認または承認された場合に別段の定めがない限り、取締役または役員でなくなった者にも適用され、その人の相続人、執行者および管理者の利益となるものとします。

セクション7.11補償の制限。本第7条にこれと反対の定めがある場合でも、補償および経費前払いの権利を行使するための手続き（第7.05条が規定）を除き、会社は取締役または役員（またはその相続人、執行者、個人など）に補償する義務を負わないものとします。

法定代理人）またはその人が開始した手続き（またはその一部）に関連する前払費用。ただし、そのような手続き（またはその一部）が取締役会によって承認または同意された場合を除きます。

セクション7.12 従業員と代理人への補償。会社は、取締役会によって随時承認される範囲で、本第7条で会社の取締役および役員に付与されているのと同様に、会社の従業員および代理人に、補償および経費の前払いの権利を与えることができます。

セクション7.13その他の情報源。他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員または代理人を務めた、または当社の要請に応じて務めている取締役または役員への補償または経費前払いを行う会社の義務（ある場合）は、当該取締役または役員が当該他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業からの費用の補償または前払いとして徴収できる金額だけ減額されるものとします。

セクション7.14の修正または廃止。本契約に基づいて生じる取締役または役員の補償または費用の前払いを受ける権利は、費用の補償または前払いが求められる訴訟、訴訟、または手続きの対象となる作為または不作為の発生後に、本細則の改正または廃止によって消滅または損なわれないものとします。

第8条の改正

これらの細則は、修正、変更、変更、採択、廃止される場合や、取締役会によって新しい細則が採択される場合があります。株主は、追加の細則を制定したり、付則を変更したり廃止したりすることができます。そのような付則が最初に採択されたものであっても、設立証明書で要求または許可されている範囲でのみです。