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このオムニバス改正は、ブルーバードコーポレーション（以下「当社」）の取締役会の報酬委員会（以下「委員会」）が、2024年1月25日（「発効日」）から発効する、当社の修正および改訂された2015年オムニバス株式インセンティブプラン（以下「本プラン」）に基づくすべての優秀賞（以下に定義）に対して行われます。」)。

一方、当社は、本プランに基づいて参加者（これらの用語はプランで定義されています）にストックオプションおよび制限付株式ユニットの報奨を以前に付与しており、現在未払いです。

一方、以前に付与されたこのようなアワードのアワード契約の大部分は、会社の支配権の変更による影響を具体的に扱っていません。

一方、委員会には、プランのセクション3.2に従い、未払いのアワードの条件を修正する権限があります。ただし、そのような修正が、影響を受ける参加者の同意なしに未払いのアワードに対する参加者の権利に悪影響を及ぼさない場合に限ります。

一方、委員会は現在、（i）現在発行されている（そして以前に没収されていない）ストックオプションおよび制限付株式ユニットの報奨のうち、（i）現在支配権の変更条項が含まれていない、（ii）発効日時点で当社またはその関連会社の現在の従業員である参加者が保有しているもの、および（iii）制限付株式ユニットに関して、（の対象となるのではなく）免除されているものすべてについて、報奨契約を修正したいと考えています）改正された1986年の内国歳入法のセクション409A、（このような裁定を総称して、優秀賞」); そして

1。ストックオプションの修正。ストックオプションであるすべての発行済アワードのアワード契約は、アワード契約の関連する権利確定条項に次の文言を追加することによって修正されるものとします。

「上記にかかわらず、本プランで定義されている「支配権の変更」に関連して、以前に没収されていないオプションの対象となるすべての普通株式の権利確定が自動的に加速されます。」

2。制限付株式ユニットの改正。制限付株式ユニットであるすべての発行済アワードに関するアワード契約は、アワード契約の関連する権利確定条項に次の文言を追加することによって修正されるものとします。

「上記にかかわらず、以前に没収されていない範囲で、権利が確定していないRSUは、プランで定義されている「支配権の変更」により直ちに権利が確定するものとします。」

3。解釈と適合の変更。このオムニバス修正条項および関連するアワード契約（修正後）によって行われた改訂は、このオムニバス修正の意図を反映するように解釈されるものとします。委員会には、その意図を維持するために必要であると判断された範囲で、関連するアワード契約に追加の適合変更を加える権限があります。

4。定義済みの用語。このオムニバス修正条項で使用されているが、特に定義されていない大文字の用語は、本プランで規定されている意味を持つものとします。

5。その他の規定は影響を受けません。上記で修正された場合を除き、優秀賞の規定は引き続き完全に効力を有するものとします。