ブルーバードコーポレーション

管理計画の変更

デラウェア州の企業であるブルー・バード・コーポレーション（以下「当社」）は、このブルー・バード・コーポレーションの管理変更計画（以下「計画」）をここに策定します。このプランは、2024年1月25日（「発効日」）に最初に発効します。

第1条。目的

このプランの目的は、参加者が会社の売却による利益を分かち合うことができるようにすることで、会社の成長と成功への個人的な利害関係を高め、そのような参加者による優れたサービスに報いる手段を提供し、定着率を高めることで、会社の成長と成功を促進することです。

第2条。定義。

本プランの他の場所で定義されている定義済みの用語に加えて、以下の用語には本明細書に記載されている意味があります。

(a)「関連会社」とは、あらゆる事業体に関し、現在または将来存在することを問わず、その事業体を支配し、支配し、または企業と共通の支配下にある法人またはその他の団体（パートナーシップや合弁事業を含むがこれらに限定されない）を意味します。

(b)「アワード」とは、本プランに従って参加者に与えられるアワードを意味します。

(c)「アワード契約」とは、参加者にプランの参加者としての指定およびその追加条件を通知するアワードに関して、付録Bの形式または委員会が指定するその他の形式の個別のアワード契約を意味します。

(d)「受益者」とは、本プランの条件に基づき、委員会が随時定める手続きに従って、参加者が委員会に書面で指定した受益者を意味します。

(e)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

(f)「原因」は、参加者の当時の雇用契約に規定されているものと同じ意味を持つものとします。参加者が雇用契約を結んでいない場合、またはそのような雇用契約に「原因」の定義が含まれていない場合、原因とは以下のことを意味します。

(i) 参加者による当社またはその関連会社に対する盗難、偽造、詐欺、不正流用、横領、またはその他の同様の行為

(ii) 参加者が裁判所、政府、規制機関または当局の法律、命令、規則、規制に故意かつ故意に違反し、会社の事業、財産、業績、業績、または状態（財務またはその他）に重大な損害を与えることが合理的に予想される、または合理的に予想される場合

(iii) 参加者の重罪の有罪判決、または参加者による有罪の認定、または無候補者。

(iv) 参加者が当社またはその関連会社に対して負っている受託者責任または忠誠義務の参加者による違反、および是正が可能であれば、そのような違反を是正するための合理的な機会（当社が参加者に通知してから10日以上）を経ても是正できなかった場合。

(v) 通知後に参加者が参加者の雇用契約の重要な条項に重大な違反をした場合や、是正可能な場合は、そのような重大な違反を是正するための合理的な機会（会社が参加者に通知してから10日以上）を経ても是正できなかった場合。または

(vi) 参加者が職務を遂行するために必要な、州またはその他の規制機関によって発行されたライセンスの喪失/一時停止。

(g)「支配権の変更」は、当社の修正および改訂された2015年オムニバス株式インセンティブプランに規定されているものと同じ意味を持つものとします。ただし、そのような事由がTreasの意味における会社の「所有権の変更」または「資産のかなりの部分の所有権の変更」となるまで、プランの目的上、ある事象が支配権の変更とは見なされません。規定。§1.409A-3 (i) (5)。

(h)「支配権変更ボーナス」とは、本プランの契約条件に従い、支配権の変更時に参加者に支払われるボーナスを指します。

(i)「法典」とは、随時改正される1986年の内国歳入法およびそれに続く法的規定を意味します。

(j)「委員会」とは、会社の取締役会の報酬委員会、またはプランを管理するために会社の取締役会によってその後任命される可能性のある他の人物または委員会を意味します。

(k)「障害者」とは、(i) 本規範のセクション22 (e) (3) で定義されている参加者の完全かつ永続的な障害、または (ii) 参加者の障害のいずれかを指します

参加者が参加する、会社が後援し、有効になる長期障害者保険のことです。

(l)「雇用契約」とは、参加者と当社（または該当する場合はその関連会社）との間のその時点で有効な書面による雇用契約を意味します。

(m)「正当な理由」は、参加者の当時の雇用契約に規定されているものと同じ意味を持つものとします。参加者が雇用契約を結んでいない場合、またはそのような雇用契約に「正当な理由」の定義が含まれていない場合、正当な理由とは次のことを意味します。

(i) 参加者の基本給またはボーナス機会の大幅な減額（会社によるより広範な報酬削減努力の一環として、同様の立場にある他の会社の役員または従業員に課される減額を除く）。

(ii) 参加者の現在の役職（該当する場合は、参加者の雇用契約に規定）と矛盾する、参加者の権限、販売地域（該当する場合）、義務または責任が大幅に低下していること。

(iii) 参加者の主たる勤務地における重大な変更。これは、参加者の主たる勤務地が50マイル以上移転することを意味します。または

(iv) 当社（または該当する場合、その関連会社）による、参加者の雇用契約または参加者と当社（または該当する場合はその関連会社）との間のその他の重大な書面による契約に対する重大な違反

ただし、参加者による解約が「正当な理由」（A）による解約となるためには、参加者は、正当な理由が生じたとされる状況が最初に発生してから45日以内に、正当な理由をもって辞任する意向を書面で会社に通知するものとし、書面による通知には、そのような状況を合理的に詳細に説明するものでなければなりません。（B）会社の期間は 30（30）ですそのような状況を是正するためのそのような書面による通知を受け取ってから数日後、および（C）会社ならそのような状況を是正できない、または是正することを拒否した場合、参加者はそのような治療期間の満了後30日以内に辞任しなければなりません。

(n)「参加者」とは、委員会によって参加者として指定され、プランの条件に従って委員会が指定したその他の参加条件を満たす各従業員を意味します。

(o)「1株当たりの価格」とは、支配権の変更に関連して会社の株式に帰属する価格または価値を意味します。

(p)「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、協会、部族、信託、事業信託、有限責任会社、合弁会社、合弁会社、合資会社、プール、シンジケート、個人事業主、非法人当局、政府機関、またはその他の形態の団体またはグループを意味します。

(q)「プラン」とは、随時修正および/または改訂される、ブルーバード・コーポレーションの管理変更計画を指します。

(r)「適格解雇」とは、(i) 参加者の死亡または障害により、(ii) 当社 (または買収者) またはその関連会社が理由なく参加者を解雇すること、または (iii) 参加者が正当な理由をもって参加者を解雇することを指します。

(s)「セクション409A」とは、改正された1986年の内国歳入法のセクション409A、およびそれに基づいて公布された最終規則およびガイダンスを意味します。

(t)「退職金」とは、本プランの契約条件に従い、参加者に支払われる退職給付金のことです。

第3条。管理。

セクション3.1管理。計画は委員会によって管理されます。本プランの管理者として、委員会はプランを解釈し、プランに関するすべての質問を決定する完全な権限を持つものとします。これには、プランの適格性の判断、プラン特典の計算、プラン条件の作成などが含まれますが、これらに限定されません。委員会による本プランの解釈とプランに関する質問の解決は最終的なものであり、すべての参加者を拘束するものとする。委員会は、本プランに関連する規則、規制、ガイドライン、契約の形式、文書を制定、採用、改訂したり、プランの管理に必要または望ましいと判断した場合に、プランの管理に関してそのような被指名人を任命することができます。任意の会議での委員会メンバーの過半数の行為、またはメンバー全員によって書面で承認された行為は、委員会の行為となります。

セクション3.2解釈。適用法で制限されている場合や、本書の規定に従う場合を除き、委員会はとりわけ全権と権限を持つものとします。

(a) プランのセクション4に従って随時アワードが授与される参加者を、委員会の独自の裁量で選ぶこと。

(b) 本契約に基づいて付与されるアワードの条件を決定すること。

(c) 本プランの規定に従い、アワードの利用規約をいつでも、または随時調整すること。

(d) 参加者に障害があるのか、死亡したのかを判断するため。

(e) 本プランの規定に従い、未払いのアワードを取り消すには

(f) アワードの受諾またはその支払いの条件として、該当する外国税、連邦税、州税、または地方税の源泉徴収を要求すること。

(g) 個人が解雇を受けたかどうか、またどのような影響があったかを判断すること。これには、理由の有無も含みます。

(h) 会社の合併、統合、その他の合併を含む事象が支配権の変更を構成するかどうかを判断すること。

(i) 本プランの管理において望ましいと思われる規則や規制を採択、改正、廃止すること。

(j) プランの条件に従い、プランを修正または変更すること。そして

(k) その職務遂行を支援する代理人、弁護士、監査人、その他の専門家を任命し、報酬を与えること。

委員会の方針や手続きは、授与時期や参加者によって異なることがあります。

セクション 3.3 権限の制限。上記にかかわらず、委員会は、取締役会の書面による同意なしに、個別または全体として、本プランに基づいて提供される費用を大幅に増加させたり、特典の種類や範囲を大幅に拡大したりするような方法でプランの条件を解釈または解釈することはできません。

セクション3.4プランアクションに対する責任はありません。委員会も被指名人も、本プランまたは本プランに基づいて誠意を持って支払われた分配金に関して誠意を持って行われた行動、決定、解釈について責任を負わないものとします。本プランの管理に関連して委員会が負担するすべての費用と負債は、会社が負担します。委員会の各メンバーは、プランの管理に関連して適切な人物、または自分以外の人物から提供された情報に信頼したり、誠実に行動したりすることが十分に正当化されるものとします。いかなる場合も、委員会のメンバーである、または今後参加する予定の人物または被指名人は、前の文で言及されているような情報に基づいて下された決定、取られたその他の措置、または行動の怠慢、またはそのような決定、行動、または不作為が誠実に行われた場合に取られた行動（情報の提供を含む）、または行動の怠慢について責任を負わないものとします。

セクション3.5委員会と被指名人の補償。委員会のメンバーである、または本プランに基づいて権限を与えられた被指名人は、本プランに基づいて委任された、または合理的に発生する可能性のある合理的な弁護士費用（総称して「損失」）を含む、あらゆる責任、損失、損害、判決、裁定、和解、罰金、税金、請求、費用、経費について、会社から補償され、無害に扱われるものとします何らかの行動、請求、原因に関連して、またはそれらの結果として、彼によって伝えられた

本プランに基づいて取られた措置または不作為または本プランに基づく何らかの決定または解釈、ならびに本プランまたは本プランに基づく分配に関する決定または解釈、本件個人が（当社の事前の書面による承認を得て）本人が支払った損失（当社の事前の書面による承認を得て）、または本人が満足して支払ったすべての損失に対して、または本人が満足して支払ったすべての損失を理由に、本人が関与する、または関与する可能性がある訴訟、論争、手続き、要求、紛争、調査、訴訟（「請求」）そのような手続きにおける判決について。ただし、以下の認定に基づく会社に有利な判決は除きますそのような人の誠実さの欠如。ただし、その人に対して何らかの請求を行う場合、その人がその人に代わって請求を処理および弁護する前に、その人が請求を処理および弁護する機会を書面で会社に負担して与えるものとします。前述の補償の権利は、法律上またはその他の理由で当該個人が享受できるその他の権利、または当社が当該個人に補償または当該個人を無害にするために負う義務を除外するものではありません。

第四条。適格性。

セクション4.1一般的な資格。マネージャーや役員、従業員なら誰でも本プランの参加者として選定できます。委員会には、役職、クラス、職種、または同様の分類によって、従業員または従業員グループを参加者として指定する権限があります。賞は、委員会が決定した時期に参加者に授与される場合があります。

セクション4.2アワード契約と条件。委員会で別段の決定がない限り、各アワードは、アワードの重要な条件を、本書の別紙Bに規定されているのとほぼ同じ形式で定めたアワード契約によって証明されるものとします。誤解を避けるために記すと、(i) 支配権の変更が発生しない限り、本プランでは支配権変更賞与または退職金は支払われません。(ii) 管理者、役員、または従業員は、委員会が参加者を決定し、委員会が要求する場合には、参加者と会社の権限のある代表者の両方によってアワード契約が完全に締結されない限り、参加者にはなりません。

第5条。アワード。

セクション 5.1 コントロールボーナス金額の変更。会社の支配権が変更された場合、本契約の第5.4条に従い、各参加者は、支配権の変更が発生した年の会社の年間管理インセンティブプランに基づく参加者の目標支払い額として計算される支配権変更ボーナスを受け取る権利があります。ただし、支配権の変更に関連する1株あたりの価格に基づく次のグラフに従って倍率が適用されます。

1株当たりの価格は委員会によって決定されます。参加者が支配権の変更が発生した年度の年間管理インセンティブプランに基づく支払い目標額を持っていない場合、委員会は独自の裁量により、当該参加者の年間管理インセンティブプランの支払い目標として使用する金額を本プランの目的でのみ決定するものとします。誤解を避けるために言うと、(i) 上記の乗数は本プランの目的にのみ適用されるものとし（すべての参加者が年次管理インセンティブプランに基づいて受け取る資格のある金額には何の影響も与えません）、（ii）上記の表に反映されている該当する乗数は、対応する1株当たりの価格のしきい値が満たされたか超過した場合にのみ適用され、間の補間や比例配はありませんしきい値。

セクション5.2コントロールボーナスの支払い時期と形式の変更。本契約に基づいて支払われる支配権変更ボーナスは、支配権変更の終了後、または合理的に実行可能な時期に（ただし、いかなる場合でも60日を超えない限り）一括で支払われるものとします。支配権変更ボーナスは現金で支払うものとします。ただし、NASDAQ規則に従って事前の株主承認を受けることを条件として、支配権変更による収益の全部または一部が現金以外の形式で支払われる場合、委員会は支配権変更ボーナスの全部または一部（全部または一部の参加者）を規定することができます。当社（または該当する場合、買収者または買収後の会社）の完全権利確定株式の形で（全部または一部）支払われること。委員会は、管理変更ボーナスの支払いの条件として、参加者に当社（および買収者）に有利な請求の一般的な解除を行うよう要求する場合があります。

セクション 5.3 退職給付。参加者が支配権変更の完了後18か月以内に資格終了を経験した場合、参加者は、その参加者の年間基本給（または該当する場合は、当社が独自の裁量で決定した時給相当額）と同額の現金退職金を一括で受け取るものとします。退職金は、参加者の雇用終了日から60日以内に支払うものとします。ただし、その60日間の期間が2暦年に及ぶ場合、退職金は2番目の課税年度に行われるものとします。委員会で別段の決定がない限り、参加者は以下を実行する必要があります

本契約に基づく退職金の支払いの条件として、60日間の期間が満了する前に、当社（および買収者）に有利な請求を一般公開し、その請求を取り消すことができなくなった場合。参加者が他の計画、契約、またはプログラムに基づいて当社および/またはその関連会社から退職金を受け取る資格がある可能性がある場合（「代替退職金」）、そのような他の計画、契約、またはプログラムに基づく代替退職金の条件が、本第5.3条の代わりに適用されるものとします。ただし、（i）本第5.3条に基づいて支払われる退職金の金額が代替退職金の額を超える場合は（支払い時期の違いによる金銭的価値の考慮は関係ありません）、および（ii）代替退職金制度は、本規範第409A条の対象となる繰延報酬とは見なされません。いずれの場合も、委員会が独自の裁量で決定し、本第5.3条の退職金規定が代替退職金の代わりに適用されるものとします。

セクション 5.4 雇用が必要です。本第5.4条に別段の定めがある場合を除き、本プランに基づく支配権変更ボーナスおよび/または退職給付を受けるには、参加者が支配権の変更日まで会社で良好な状態で雇用され続ける必要があります。本契約のセクション5.4に規定されている場合を除き、何らかの理由で参加者の会社での雇用が支配権の変更日より前に終了した場合、当該参加者の特典は対価なしで会社に没収されるものとします。上記にかかわらず、(i) 参加者が参加者の死亡または障害のため、または会社によって理由なく解雇され、参加者の終了日から6か月以内に支配権の変更が発生した場合、参加者は上記のセクション5.1および5.2に規定されている支配権変更ボーナスを受け取るものとします。ただし、そのような支配権変更ボーナスは、委員会の独自の裁量により参加者の日付までに経過した月数全体と一部の月数に基づいて比例配分されます委員会が独自の裁量で決定した雇用の終了と支配権変更の終了、および（ii）参加者が買収者またはその関連会社での雇用の申し出を受けなかったために、支配権の変更日の時点で理由なく会社によって解雇された場合、参加者は本契約の第5.3条に基づき、およびそれに従って退職給付を受ける資格があります。

セクション5.5特典および特典支払いのクローバック、相殺、回収。

(a) アワードを受諾することにより、各参加者は、本書のセクション5.6 (b) ～ (f) のいずれかに従って委員会が行った決定に基づいて、支払われたものと未払いのものの両方を含むすべてのアワード金額に同意し、会社に返却する（またはキャンセルに同意する）ものとします。委員会は、委員会が適切と判断した範囲で、以下で承認されたクローバックを課すものとします。委員会によるすべての決定は最終的であり、参加者を拘束するものとする。

(b) 賞金額の計算ミス。委員会が単独かつ絶対的な裁量により、アワードの金額が誤って計算されたと判断した場合、当社または当社の関連会社が財務諸表の修正を義務付けられているかどうか、またそのような誤算が詐欺によるものか意図的な不正行為によるものかを問わず、委員会は以前に参加者に支払われたアワードの全部または一部の払い戻しを要求したり、未払いの取り消しを承認したりすることがあります

そのようなアワードのいずれかが、正しい財務指標に基づいて支払われるはずのより低い金額を上回ったアワード金額。さらに、適用法で義務付けられている範囲で、アワードには、（i）ドッド・フランク法の第954条（誤って授与された報酬の回収に関する）およびそれに基づく規則および規制、（ii）他の法域の適用法に基づく同様の規則、および（iii）そのような要件を実施するために当社が採用した方針のクローバック要件（すべて委員会が独自の裁量で決定した範囲で）が適用されるものとしますその参加者またはアワードに適用されます。

(c) 制限規約。参加者が参加者の雇用契約に含まれる制限契約、または該当する制限条項を含む参加者と当社または会社の関連会社との間のその他の契約に含まれる制限条項に違反したと委員会が単独の裁量で判断した場合、その参加者はプランに基づいて未払いのアワード額を受け取る資格がなく、参加者は以前に支払われたアワードの全部または一部を会社に返済する必要があります。未払いの特典は、委員会の単独の裁量により取り消されることがあります。

(d) その他の過失または意図的な違法行為。委員会が独自の裁量で、参加者の過失または意図的な不正行為により、会社または会社の関連会社が第三者に損失（本書のセクション3.5で定義されているとおり）を被ったと判断した場合、その参加者は会社または会社の関連会社にそのような損失を払い戻す責任を負うものとします。当該参加者が要求に応じて直ちに当社または当社の関連会社に払い戻しを行わない場合、当社または当社の関連会社は、適用法で認められる最大限の範囲で、かかる損失を相殺するために、本プランに基づく未払いのアワードを適用することができます。

(e) 適用法。上記を制限することなく、すべてのアワードは、適用法を遵守するために必要な範囲で、減額、取り消し、没収、または回収の対象となります。

(f) 特定の違法行為に対する没収。会社の立場にかかわらず、アワードの計算またはプランに基づく支払いに関連する情報を故意に改ざん、操作、または処理に重大な過失があった参加者は、未払いのアワードを失い、解約を含む懲戒処分の対象となります。

セクション 5.6 セクション 280G。

(a) 一般的に280Gのカットバック。本プランの前述の規定、または参加者とのその他の取り決めまたは合意にかかわらず、本契約に基づいて参加者に支払うべきアワード額がある場合、当該参加者へのその他すべての支払いおよび特典（本規範のセクション280G（b）（2）の意味における「パラシュート支払い」と見なされる場合（総称して「支払い」）は、セクションによって課される税金の対象となります。本規範の4999条、または今後課される可能性のある同様の税金（「物品税」）、そして（i）が現在のフェアなら支払いの市場価値から、金額を差し引いたもの

物品税およびその他すべての適用税（「純支払い」）は、コードセクション280G（b）（3）（「280Gのしきい値」）の意味の範囲内で支払いが参加者の「基本額」の1ドル未満に減額された場合に参加者が受け取る金額を超えています。本契約に基づいて当該金額に適用されるすべての税金を考慮した上で、本契約に記載されている支払いが行われるものとします。、（ii）純支払い額が、280Gのしきい値から適用されるすべての税金を差し引いたとしても、支払いの公正市場価値を超えない場合は、会社は、ここに記載されているように、参加者への支払いを「削減」するものとします。誤解を避けるために記すと、各参加者はそのような支払いに関して課される物品税について単独で責任を負うものとし、いかなる状況においても、会社は物品税の支払いを行ったり、消費税に関して何らかの形の「総額」の支払いをしたりする必要はありません。

(b) カットバック手順。削減が発生した場合、当社は、本書に記載されているように当社が誠意を持って合理的に判断したとおり、支払い額が280Gのしきい値を超えないまで、影響を受ける参加者への支払いを減らします。本契約の目的上、参加者の「基本額」、支払いの現在の公正市場価値、支払いを削減するかどうかの決定（本書に記載）、および削減する場合の金額は、合理的に実行可能な限り早く、会社の公認会計士（または公認会計士または公認会計士が指定した監査人）によって決定されるものとします。いかなる場合も、支配権の変更日から30日以上経過することはありません。このような決定の費用は会社が負担します。

セクション5.7特典の重複やトリガーイベントの禁止。誤解を避けるために言うと、会社の支配権の変更（本書で定義されているとおり）が発生すると、本プランは凍結されたものとみなされます。ただし、そのような支配権の変更とその後にセクション5.1～5.3に基づいて支払われる給付金の範囲を除き、本プランは凍結されたものとみなされます。その後の支配権の変更によって本プランに基づく追加の特典が発生することはありません。

第6条。プラン期間、プランの修正または終了。

セクション 6.1 プラン期間発効日の3周年以前に支配権の変更が行われなかった場合、本プランは自動的に終了し、参加者は本契約に基づくそれ以上の権利を有しないものとします。

セクション 6.2 プランの終了または修正。本プランは、委員会によっていつでも修正、修正、または終了することができます。ただし、本プランの条件で明示的に規定されている場合を除き、委員会は、該当する参加者の書面による同意なしに、既存のアワードに基づいて参加者に支払われる現金（または適切かつ法的に許可されている場合は同等の価値のある資産）の金額を減らすような方法でプランを修正または終了することはできません。本プランの修正または終了は書面で行われ、委員会によって承認されます。

第7条。後継者による仮定。

当社、または本契約の全部または実質的にすべての事業および/または資産（直接的か間接的かを問わず、購入、合併、統合、清算またはその他の方法によるかを問わず）の承継者は、本プランに基づく義務を引き受け、明示的に同意します

本プランに基づく義務を、承継がない場合に会社が義務を履行するのと同じ方法および程度で履行すること。上記に規定されている場合を除き、本プランのすべての目的において、「会社」という用語には、法律の運用またはその他の方法により本プランの条件に拘束されるようになった、当社、または当社の事業および/または資産の承継者が含まれます。

第8条。将来のサービスの保証はありません。

本プランへの参加は、参加者が当社または当社の関連会社で継続的にサービスを提供すること、または当社または当社の他の関連会社の他の特典プランに参加する権利を保証または約束するものではありません。当社および参加者を雇用している会社の他の関連会社は、理由の有無にかかわらず、理由の如何を問わず、または理由なしに、いつでも参加者の雇用を終了する権利を留保します。ただし、雇用を終了した参加者は、参加者の解雇の状況によっては、ここに規定されているプランに基づく給付を受ける資格がある場合があります。

第9条。税金。

セクション9.1源泉徴収。本プランに基づいて支払われる特典には、適用されるすべての連邦、州、地方の源泉徴収税と、その他すべての該当する源泉徴収の対象となります。当社または当社の関連会社は、該当する所得、雇用、その他の源泉徴収義務を満たすために必要な金額を、本プランに基づく支払いまたはその他の分配金から源泉徴収する権利を有します。

セクション9.2コードセクション409A。本プランにこれと反対の定めがある場合でも、本プランおよび本プランに基づいて発行されるアワードは、本規範のセクション409Aおよびそれに基づいて公布された規制とガイダンス、またはそれらの免除事項に準拠するように解釈されるものとし、形式と運用の両方においてそうなるように解釈されるものとします。本プランに基づく報奨は、それぞれ財務省規則1.409A-1 (b) (4) および (b) (9) に基づく「短期繰延」および「離職手当」の例外を含め、セクション409Aから許容される最大限の範囲で免除されるものとします。本プランまたは本プランに基づいて付与されたアワードが第409A条を満たさない原因となる規定（またはその免除）は、第409A条に準拠するように修正されるまでは効力を持ちません。第409A条に従って修正されるまで、その改正は第409A条で認められる範囲で遡及することができます。本プランに基づく退職給付の目的では、解雇が財務省規則1.409A-1（h）の意味における「離職」となる場合を除き、解雇は発生したとはみなされません。本プランの他の規定にかかわらず、参加者の離職に関連して参加者に提供された支払いが、第409A条の意味における「非適格繰延報酬」を構成すると判断され、参加者がセクション409A (a) (2) (b) (i) で定義されている「特定従業員」であると判断された場合、その支払いは6か月またはどちらか早い方まで延期されるものとします参加者の死亡（該当する場合）

セクション9.3会社の税金責任はありません。上記にかかわらず、当社、委員会、または会社の関連会社のいずれも、追加の税金または罰金の課税を防止するための措置を講じる義務を負わないものとします。

本規範のセクション409Aに基づく参加者、またはそれ以外の条件に基づく参加者。会社、委員会、取締役会、または会社の関連会社のいずれも、そのような税金または罰金について参加者に対して一切の責任を負いません。また、会社、委員会、取締役会、またはその関連会社は、第409A条またはその他の結果として課される可能性のある税金を参加者に払い戻す義務を負わないものとします。

第10条。資金調達。

本プランのどの規定も、本プランに基づく義務を果たすために、資産を購入したり、拠出先の信託やその他の団体に資産を置いたり、その他の方法で資産を分離したりすることを要求しません。また、当社または当社の他の関連会社は、そのようなために分離された、または個別に維持または管理されたファンドの存在を示す個別の銀行口座、帳簿、記録、またはその他の証拠を維持しません目的。このプランには何も含まれておらず、アワード契約の規定に従って取られた措置も、いかなる種類の信託も設立されず、そのように解釈されることもありません。本プランなどに関連して当社が取得または投資する可能性のある不動産は、本契約に基づく参加者に対する債務の担保とは見なされませんが、会社の一般資金の一部であり、今後もその一部となります。参加者は、会社の無担保一般債権者以外に、本プランに基づく権利を持ちません。

第11条。プランステータス。

このプランは、1974年の従業員退職所得保障法の対象となる税務上の非適格かつ資金のない繰延報酬プランと、特定の経営陣グループのメンバーである従業員または会社の高報酬従業員向けの資金なしプラン（「トップハット」プラン）になります。

第12条。その他。

セクション12.1 特典の譲渡不可、受益者の指定。適用法で認められる最大限の範囲で、本プランに基づく参加者の権利または利益は、見込み、譲渡、売却、譲渡、質権、妨害、または請求の対象にはなりません。また、それらを予測、譲渡、売却、譲渡、質権、担保、または請求しようとする試みは無効になります。本契約に基づくいかなる権利または利益も、そのような利益を受ける資格のある参加者の債務、契約、負債、または不法行為の対象にはなりません。上記にかかわらず、本プランに基づく各参加者は、その参加者が死亡した場合に特典の支払い先となる受益者を随時指定することができます。それぞれの指定は、同じ参加者によるそれまでのすべての指定を取り消し、委員会によって合理的に規定された形式で行われるものとし、参加者が参加者の存続期間中に当社に書面で提出し、実質的に本書の付録Aとして添付された形式、または委員会が別途要求した受益者指定書で受領した場合にのみ有効となります。参加者の死亡時の会社の記録は、参加者の受益者の身元と適切に支払われる金額に関して決定的であり、そのような事実に従って行われた支払いは、本契約に基づくすべての義務の完全な履行とみなされます。参加者の死亡時に受益者の指定が会社に登録されていない場合、または委員会がそのような指定が何らかの理由で有効または有効でない可能性があると結論付けた場合、

その後、亡くなった参加者の配偶者が生きている場合は、賞品が支払われる場合があります。そのような配偶者が参加者の遺族でない場合、アワードの支払いは参加者の財産に対して行われるものとします。

セクション12.2分離可能性。プランのいずれかの条項が無効または執行不能であることが判明した場合でも、そのような条項はプランの他の条項に影響を与えないものとし、プランはあらゆる点で、そのような無効な条項が省略されたかのように解釈されるものとします。

セクション12.3準拠法。適用される米国連邦法で優先される場合を除き、本プラン、本契約に基づくアワード契約、および本契約の当事者の本契約の主題に関する権利と義務は、ジョージア州の法律に従って解釈および執行され、独占的に準拠されるものとします。ただし、その州の抵触または法の選択に関する規定は、所在地に関係なく、他の管轄区域の法律が適用されることになる場合を除き、ジョージア州の法律に従って解釈および執行されるものとします。または参加者が会社または関連会社に雇用されている場所。

セクション12.4紛争解決。

(a) 契約、不法行為の有無にかかわらず、参加者間で発生する可能性のある訴訟、請求、訴訟、訴訟、訴訟、違反もしくは違反の主張、または責任または潜在的な責任の主張（12.4 (d) 項で検討されている仮救済または差止命令による救済のための司法手続きの開始を除く）（または参加者を通じて請求しようとしている人）および当社または会社の関連会社が、何らかの主題、問題、または本プランに関するあらゆる状況。これには、本プランに関する会社または会社の関連会社としての参加者のサービス、本プランに基づく、または本プランに関連する参加者のアワードに関する参加者の報酬、その解釈およびプラン内の事項、および参加者（またはそれに関連するその他の契約）の条件の継続、履行、解釈、または違反が含まれますが、これらに限定されません参加者）と当社、または会社の関連会社を通じて請求しようとしています。会社または参加者の要請により、発効日の前、発効日、または発効日以降に締結された、または発効日以降に締結されたかは、専ら仲裁によって決定されるものとし、どの仲裁が最終的であり、連邦仲裁法（「FAA」）およびその他の適用法で認められる最大限の範囲で拘束力を持つものとします。

(b) 上記にかかわらず、何らかの事項を拘束力のある仲裁に提出する前に、当事者（当社および関連する参加者を含む）は、まず米国仲裁協会の調停手続きに従って行われる調停を通じて、当該紛争を誠実に解決するよう努めるものとします。そのような調停によって未解決の紛争は、本書のセクション12（a）に従って拘束力のある仲裁に提出される場合があります。

(c) 本第12条に明示的に規定されている場合を除き、当社と各参加者は、両者間の請求を裁判所で裁判官または陪審員に解決させる権利を放棄することに同意します。

(d) このような調停および仲裁は、本プランおよびAAAの商事仲裁規則（「AAA規則」）に従って、FAAに従って米国仲裁協会（「AAA」）によって管理されるものとします。調停または仲裁は、以下で行われるものとします

ジョージア州メーコンおよびそのような調停または仲裁は、AAA規則および本第12条に従って任命された単一の調停人または仲裁人（該当する場合）の前で行うものとします。これらの調停人は、会社法、福利厚生、雇用法に関する経験があるものとします。

(e) 本契約に基づいて仲裁人が下した裁定に対する判決は、管轄権を有する任意の裁判所で、当該裁判所の慣行に従い、適用法で許可されている範囲での保留または変更のみが条件となります。

(f) 第12条 (a) にかかわらず、当社または当社の関連会社は、参加者による本プランの条件の違反または違反の恐れを含め、本プランに関連するあらゆる一時的または暫定的な差止命令または拘束手続に関して、適切な管轄権を有する裁判所において、参加者に対して一時的または差止命令による救済を求め、求めることができます。この規定を施行するにあたり、当社、委員会、および各参加者は、ジョージア州ビッブ郡を管轄する連邦裁判所および州裁判所の対人管轄権に明示的に同意します。

(g) 本第12条に基づく権利の行使を延期または遅延しても、本プランに基づく権利の放棄とはみなされません。

(h) この仲裁契約は、参加者の当社または当社の関連会社での雇用の終了および本プランの終了後も存続するものとします。

セクション12.5差止命令による救済。各参加者は、参加者がプランの条件に違反したり、違反の恐れがあった場合、会社とその関連会社が取り返しのつかない損害を被り、金銭的報奨では十分に補償できないことを理解し、認め、同意します。参加者は、参加者が本プランに関連する参加者の義務または責任を履行、遵守、または履行しなかった場合、法的救済策が会社およびその関連会社にとって不十分であることが判明する可能性があることを認識しています。したがって、参加者は、会社とその関連会社が、そのような個人の選択により、実際の損害を証明する必要なく、いかなる場合でも一時的または恒久的な差止命令による救済を受ける権利があることに同意します。本契約にこれと反対の規定がある場合でも、当該裁判所の管轄に適用される法律が、そのような一時的または暫定的な差止命令または拘束手続すべてに適用されますが、これらに限定されます。ただし、参加者はさらに、当社およびその関連会社には、法律による救済を求める権利（そのような違反を理由に被ったことが証明できる損害賠償を求めることを含みますが、これに限定されません）と、そのような違反が発生した場合の衡平法上の救済の代わりとなる権利があることを認めます。

セクション12.6見出し。本プランの見出しは便宜上挿入されたもので、本プランの一部を構成するものでも、その意味に影響を与えるものでもありません。

セクション12.7完全合意。本プランは、本プランに含まれる主題に関する完全な理解と合意を構成するものであり、個々の参加者とのアワード契約を除き、参加者と当社または当社の関連会社との間には、ここに記載または規定されている以外の合意、理解、制限、表明、または保証はありません。

一方、プランは発効日に承認されています。

ブルーバードコーポレーション

/s/ フィリップ・ホーロック

投稿者：フィル・ホーロック

その：最高経営責任者

付録 A

[受益者指定の形式]

ブルーバードコーポレーションの管理計画の変更です

受取人の指定

参加者の名前:____________________________________________________________
誰の住所が___________________________________________________________です。

ブルーバード・コーポレーションの支配権変更計画（以下「本プラン」）に基づいて署名した参加者に支払われる金額について、私が死亡した後、私は本プランに基づいて以前に行った受益者の指定を取り消します。その代わりに、以下を受取人として指定します。

受益者:

100% へ、その住所は

私の死亡時に受益者が住んでいない場合、本プランに基づいて支払われる金額はすべて私の財産に支払われます。

この__________________の_____日に、以下の署名された参加者によって実行されました、________。

___________________________________

参加者の署名

付録 B

[アワード契約の形式]

ブルーバードコーポレーションの管理計画の変更です

アワード契約

参加者:[名前]

 

アワード契約日：[●]

デラウェア州の法人、ブルー・バード・コーポレーション（以下「当社」）は、上記の参加者（「参加者」または「あなた」）に、あなたがBlue Bird Corporationの管理変更計画（以下「計画」）に基づいて参加者として指定されたことを喜んでお知らせします。

1.プラン条件管理。本契約で特に定義されていない限り、本プランで定義されている用語は、本アワード契約でも同じ意味を持ちます。本プランに規定されているが、本契約には記載されていないすべての適用条件、規定、条件は、参照により本契約に組み込まれます。本契約のいずれかの規定が本プランの規定と矛盾する場合は、本プランの規定が優先されます。

2.アワード。本プランの条件に従い、本プランの条件に従い、本プランに基づいて計算される特典が付与されます。これには、支配権変更ボーナスや退職金が含まれる場合があります。誤解を避けるために記すと、支配権の変更が発生しない限り（また、退職金に関しては、支配権の変更後18か月以内に適格解約が行われた場合）、本プランに基づく給付金は支払われません。

3. 源泉徴収。すべての特典の支払いから、該当する源泉徴収税が差し引かれます。当社は、アワードに関連して行われたすべての支払いから、アワードに関して当社が法律により源泉徴収することを義務付けられている連邦税、州税、地方税、および外国税（ある場合）を控除する権利を有します。

4.賞の守秘義務。あなたは、本アワード契約の存在、本プランへの参加、本アワード契約の内容と条件（総称して「アワード情報」）を完全に秘密にしておくことに同意します。適用法で義務付けられている場合を除き、アワード情報を開示できるのは、近親者、本アワード契約と本プランの条件を執行する手続きを行う裁判所、会計士、税務または法律の専門家に限られます。ただし、アワード情報を他の人に開示しないように合理的な最善の努力を払う必要があります。

サードパーティ。あなたは、アワード情報を直接的または間接的に公表しないことに同意します。アワード情報を不正に開示すると、アワード契約およびプランに基づいて生じる権利（支払い権を含む）が失われる可能性があり、また、本アワード契約およびプランに基づいて受け取った支払いを会社に返金する必要が生じる場合があることを認め、同意します。

5. 完全合意。本契約と本プランは、本アワードに関する参加者と会社の間の完全な理解と合意を構成します。本プランに別段の定めがある場合を除き、本契約は、本契約の当事者が締結した書面による合意によってのみ修正または修正できます。

6. 継続雇用の権利はありません。本プランまたは本契約のいかなる内容も、会社で継続雇用する権利を付与したり、参加者の雇用をいつでも終了する会社の権利を妨害したりするものではありません。

参加者に承認されました

                        
署名

                        
印刷名

受け取りました

日付:

ブルーバードコーポレーション

作成者:

その: