AFC Gamma, Inc.（以下「当社」または「AFCG」）は、ベテランの投資専門家チームによって2020年7月に設立された、商業不動産セクター向けの機関投資家です。同社は主に、医療用および/または成人用大麻を合法化した州の大麻産業事業者への融資を専門として、シニア担保付き商業用不動産ローンやその他の種類のローンや債務証券の創設、構成、引受け、投資、管理を行っています。

同社はメリーランド州の企業で、2021年3月に新規株式公開（「IPO」）を完了しました。当社は、2021年1月14日付けの両当事者間の修正および改訂された管理契約（随時改正される「管理契約」）の条件に従い、デラウェア州の有限責任会社であるAFC Management、LLC（当社の「マネージャー」）によって外部管理されています。当社の完全子会社であるデラウェア州の有限責任会社（「TRS1」）であるAFCG TRS1、LLCは、課税対象の不動産投資信託子会社（「TRS」）として運営されています。TRS1は2021年7月に営業を開始し、TRS1の財務諸表は会社の連結財務諸表に統合されています。当社の完全子会社であるサンライズ・リアルティ・トラスト株式会社（「SUNS」）（f/k/a CRE South LLC）は、2023年8月28日に設立され、2024年2月にデラウェア州の有限責任会社からメリーランド州の法人に転換されました。SUNSの財務諸表は、会社の連結財務諸表に統合されています。

当社は以下の国で事業を展開しています 一 事業セグメントであり、主に（i）医療および/または成人用大麻が合法である州の大麻産業事業者へのシニア担保付きローンと、（ii）商業用不動産の所有者、運営者、および関連企業への担保付きローンへのシニア担保付きローンおよびその他の種類のローンの資金調達に焦点を当てています。これらのローンは一般的に投資目的で保有されており、直接的または間接的に、借り手に適用される法律や規制に応じて、不動産、設備、ライセンスに関連する価値（該当する場合）、および/または借り手のその他の資産によって担保されます。

当社は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）に基づき、米国連邦所得税の目的で不動産投資信託（「REIT」）として課税することを選択しました。当社は、株主に支払われる配当金の控除前にすべてのREIT課税所得を毎年分配し、REITとしてのその他のさまざまな要件を満たしている限り、通常、REITの課税所得に対して米国連邦所得税の対象にはなりません。

添付の未監査の中間連結財務諸表は、SECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表および経営成績と併せて読む必要があります。

会社の重要な会計方針の説明については、フォーム10-Kの会社の年次報告書の注記2を参照してください。当社は、（i）四半期ごとに開示する必要がある、（ii）重要な変更がある、（iii）本報告書の日付の時点で当社が重要と考える表示基準やその他の会計方針について、以下に開示しています。

2024年3月31日および2023年12月31日現在、当社のポートフォリオには次のものが含まれています 二 公正価値で保有されているローン。これらのローンに基づく当初のコミットメントの総額は約$でした94.2 百万と $94.2 それぞれ百万で、未払いの元本は約$でした68.6 百万と $71.9 2024年3月31日および2023年12月31日時点でそれぞれ百万です。2024年3月31日に終了した3か月間、当社は約$を受け取りました4.0 公正価値で保有されているローンの元本返済額（100万回）。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、公正価値で保有されている当社のローンはいずれも変動金利ではありませんでした。

2024年3月31日現在、当社は 一 未払状態で公正価値で保有されているローン。2024年3月1日現在、当社は非公開企業Aを、未払いの元本が約$の未払いの状態で、未払いの会社Aを未払いの状態に置きました49.7 百万と約$の未実現損失（10.2) 百万。

2024年3月31日および2023年12月31日現在、当社のポートフォリオには次のものが含まれています 十二 そして 九 ローンはそれぞれ帳簿価額で保有されています。これらのローンに基づく当初のコミットメントの総額は約$でした402.6 百万と $333.1 それぞれ百万で、未払いの元本は約$でした370.6 百万と $314.4 2024年3月31日および2023年12月31日現在、それぞれ百万です。2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は約$の資金を調達しました85.8 数百万件の新規ローンと追加の元本、約$でした24.5 帳簿価額で保有され、売却されたローンの元本返済額100万ドル6.0 2024年3月31日および2023年12月31日現在、公開会社Mの子会社への当社の投資額のうち、おおよそ 61% と 84帳簿価額で保有されている当社のローンのうち、それぞれ変動金利でした。2024年3月31日現在、これらの変動ベンチマーク金利には、加重平均の下限を条件とする1か月の担保付オーバーナイト融資金利（「SOFR」）が含まれています 3.7% と引用日 5.3% と米国のプライムレートは、加重平均の最低値を条件とします 5.4% と引用日 8.5%。

2024年3月31日現在、当社は 二 未払状態で帳簿価額で保有されているローン。

当社は、2023年12月1日より、非公開会社Gの子会社を未払いの地位に置きました。未払いの元本は約$です79.2 百万で、償却費用は約$です77.8 百万。民間企業Gの子会社は、2023年のさまざまな時期に未払いの地位に置かれていました。当社は、現金を受け取ったときにのみ、ローン活動に関連する収益を認識します。2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は約$を認識しました0.7 このローンに関連する100万件の利息収入。

当社は、2023年12月1日をもって、非公開会社Kを未払いの元本を約$の未払いの状態に置きました。13.4百万で、償却費用は約$です12.8百万。当社は、現金を受け取ったときにのみ、ローン活動に関連する収益を認識します。2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は約$を認識しました0.1 このローンに関連する100万件の利息収入。

2024年3月、2023年5月1日付けで、以前は未払いの状態になっていた民間企業Iへの融資により、残りの元本がすべて返済されました。約$の未払いの元本の返済に加えて3.8 百万ドル。また、当社は約$の延滞現金利息を受け取り、計上しました0.7 2024年3月31日に終了した3か月間で100万件になりました。

2024年3月31日および2023年12月31日現在、当社のポートフォリオには次のものが含まれています 一 ローン売掛金を帳簿価額で保有しています。このローンに基づく当初のコミットメントは $でした4.0 百万円で、未払いの元本は約$でした2.0 2024年3月31日および2023年12月31日時点でそれぞれ百万です。

2024年3月31日現在、当社は 一 未払いの状態で帳簿価額で保有されているローン売掛金で、未払いの元本は約$です2.0 百万、償却費は約 $2.0 百万。

2024年3月31日および2023年12月31日現在、帳簿価額で保有されているローンおよび帳簿価額で保有されているローン売掛金に対する当社のCECL準備金は約$です31.4 百万と $26.4 それぞれ 100 万、または 8.71% と 8.71会社の帳簿価額で保有されているローンの総額と帳簿価額で約$で保有されているローン売掛金のそれぞれに対する割合359.9 百万と $303.3 それぞれ百万ドルで、帳簿価額で保有されているローンの未払い残高に関連する現在の予想信用損失準備金（契約資産）と、約$の帳簿価額で保有されているローン売掛金に分かれています31.3 百万と $26.3 それぞれ百万、そして未積立契約に対する負債は約$です9.1 千と $115.5 それぞれ千です。負債は、現在の信用供与義務により当社が信用リスクにさらされている、契約期間全体にわたる融資契約の未払い部分に基づいていました。経営陣は、資金調達が行われる可能性と、資金が提供された場合は、資金調達部分で予想される信用損失を考慮しました。

当社は、各ローンのリスク要因を評価し、さまざまな要因に基づいてリスク格付けを割り当てることにより、各ローンの信用の質を継続的に評価しています。リスク要因には、物件の種類、地理的および地域的市場の動態、物理的状態、予測されるキャッシュフロー、融資構造と出口計画、ローン対価値比率、固定費用補償率、プロジェクトスポンサーシップ、その他必要と思われる要因が含まれます。 5段階評価に基づいて、当社のローンは、リスクの少ないものから大きいものまで、「1」から「5」まで格付けされます。格付けは次のように定義されています。

リスク評価は、主に過去のデータに基づいており、将来の経済状況も考慮に入れています。

2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、当社は ゼロ ローン資金による利子準備金を含むローン。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、およそ ゼロ と $3.2 利息収入総額はそれぞれ100万ドルで、利息準備金から得られ、支払われました。

リボルビング・クレジット・ファシリティ

2022年4月29日、当社は、当社、随時他のローン当事者、その当事者、その貸し手当事者、およびリードアレンジャー、ブックランナーおよび管理代理人当事者との間で、ローンおよび担保契約（「リボルビングクレジット契約」）を締結しました。これに基づき、当社はドルを取得しました60.0 100万円のシニア担保付リボルビング・クレジット・ファシリティ（「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）。リボルビング・クレジット・ファシリティの満期日は2025年4月29日です。

リボルビング・クレジット・ファシリティには、総額$のコミットメントが含まれています60.0 FDICが保険をかけている2つの銀行機関から100万ドル（最大でUSDまで増額される場合があります）100.0 合計で100万ドル（利用可能な借入ベースと追加のコミットメントによります）、借り入れ、返済、再引き落としが可能です。ただし、会社が保有する適格貸付債務に基づく借入基準に従い、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づいて提供されるその他の条件が満たされていることが条件となります。リボルビング・クレジット・ファシリティの利息は、該当する基本金利に（1）を加えた金額のどちらか大きい方で支払われます 0.50% と (2) 4.50%、リボルビング・クレジット契約に規定されているとおり、延滞金として現金で支払います。リボルビング・クレジット契約を締結した時点で、会社には約$の一括契約料が発生しました0.5 百万ドル。これは会社の連結貸借対照表の前払費用およびその他の資産に含まれ、施設の存続期間にわたって償却されました。締切日の6か月記念日から、リボルビング・クレジット・ファシリティの未使用回線手数料は 0.25年率％。半年ごとに延滞金として支払われ、これは会社の未監査中間連結営業報告書の利息費用に含まれます。リボルビングクレジット契約の条件に基づくと、当社の推定平均現金残高は、未使用回線手数料の免除に必要な最低残高を超えるため、2024年3月31日に終了した3か月間、未使用回線手数料は発生しませんでした。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未払いの借入額はドルでした60.0 百万と $42.0 それぞれ 100 万、そして ゼロ と $18.0 2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、それぞれ100万を借りることができました。

リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく当社の債務は、借入ベースに含めるよう指定された貸付債務を含む、または関連する会社の特定の資産によって担保されています。さらに、当社には、以下を含むさまざまな財務契約およびその他の契約が適用されます。(1) 少なくともドルの流動性5.0 百万、（2）年間債務返済補償範囲以上 1.5 を1.0に、(3) 超えないようにする担保付債務 25当社とその子会社の連結資産総額に占める割合。

2027 シニアノート

2021年11月3日、当社はドルを発行しました100.02027年5月に発行予定のシニア無担保債券（「2027年シニアノート」）の元本総額は100万です。2027年発行のシニアノートには、次のような金利で利息が発生します 5.75年率%。2027年シニアノートの利息は、2022年5月1日から半年に一度、毎年5月1日と11月1日に支払期日が到来します。このオファリングによる純収入は約$でした97.0 100万ドル。初回購入者の割引と手数料、および会社が支払う予定の提供手数料と費用を差し引いた後。当社は、2027年シニアノートの発行による収益を、（i）既存の借り手への未積立コミットメントに関連するローンの資金調達、（ii）会社の投資戦略に沿った大麻業界で事業を行う企業への商業融資の開始と参加、および（iii）運転資金およびその他の一般的な企業目的に使用しました。2027年発行のシニアノートの条件は、2021年11月3日付けのインデンチャーによって規定されています。私たちは発行者、TMI信託会社は受託者です（「インデンチャー」）。

インデンチャーに基づき、当社は、インデンチャーに記載されている特定の重要でない子会社を除き、既存および将来のすべての子会社に2027年シニアノートを保証させる必要があります。TRS1とSUNSは現在、本契約に基づく子会社保証会社です。スピンオフの完了後、SUNSは契約に基づく保証人ではなくなります。

2027年2月1日より前に、当社は2027年普通社債の全部または一部を、いずれか大きい方の金額で償還することができます 100償還される2027年シニアノートの元本金額またはインデンチャーに定められたメイクホールプレミアムの％に、該当する償還日までの未払利息と未払利息を加えたもの（ただし除く）。2027年2月1日以降、2027年発行のシニアノートの全部または一部を以下の金額で償還することができます 100償還された2027年発行のシニアノートの元本金額に、該当する償還日までに未払利息と未払利息（ある場合は除く）を加えたもの。また、インデンチャーでは、2027年発行のシニアノートをすべて同等の購入価格で購入することを申し出る必要があります 1012027年発行のシニアノートの元本の割合に、「支配権の変更トリガーイベント」（契約書で定義されているとおり）が発生した場合は未払利息と未払利息を加えたもの。

インデンチャーには慣習的な条件や制限が含まれていますが、いくつかの例外や条件があります。これには、年間債務返済手数料（インデンチャーで定義されているとおり）が最低でもない限り、（1）追加の債務を負担する会社の能力に対する制限が含まれます 1.5 から1.0、（2）負債総額が元本の合計額より大きい場合、または負債を維持している 60会社の連結総資産（契約書で定義されているとおり）のうち、（3）担保付債務の合計が元本の合計額を上回っている、または維持しているものの割合 25会社の連結総資産（契約書で定義されているとおり）の割合、および（4）実質的にすべての会社の資産を合併、統合、または売却します。さらに、インデンチャーでは慣習的なデフォルト事象も規定しています。債務不履行が発生した場合、契約に基づく未払い額が直ちに支払期限となり、支払われる可能性があります。これらの債務不履行事由には、契約書に定められたいくつかの重要な例外や資格が適用されます。

2023年3月31日に終了した3か月間に、会社は$を買い戻しました10.0 当社の2027年シニアノートの元本は百万です 77.4額面金額の％と未収利息を加えたもの。その結果、約$の債務消滅による利益が得られました2.0 百万、未監査の中間連結営業報告書に記録されています。2024年3月31日に終了した3か月間、買い戻しは行われませんでした。2024年3月31日現在、会社の資金は90.0 2027年発行のシニアノートの元本は百万です。

2027年シニアノートの期限は2027年5月1日です。 2024年3月31日現在の2027年シニアノートの予定元本支払いは次のとおりです。

当社は、通常の事業過程において訴訟の当事者となることがあります。2024年3月31日現在、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な影響を与える可能性のある法的請求は確認されていません。

2023年3月17日、当社はブレット・カウフマンの代わりにブランドン・ヘッツェルを最高財務責任者兼財務責任者に任命しました。この日をもって、カウフマン氏の会社の外部マネージャーであるAFC Management, LLCでの雇用は、2023年4月17日（「離職日」）をもって終了しました。解雇に関連して、カウフマン氏は、（i）現在の基本給の12か月分、（ii）年間目標賞与、（iii）マネージャーによる継続的な支払いを受け取りました 100別居日から12か月間の彼とその扶養家族のCOBRA保険料の割合、（iv）1％の加速権利確定（1）カウフマン氏の未払いの株式報奨の各トランシェを追加し、（v）カウフマン氏の未払いのオプションの行使期間を分離日の翌1年まで延長します。ただし、カウフマン氏が会社に有利な請求のリリースを実行し、取り消さないことが条件です。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間で、当社はおよそ記録しました ゼロ と $0.7未監査の中間連結損益計算書の一般管理費にそれぞれ百万円の退職金。

同社は主に、連邦政府による大麻の違法性を借り手に厳格に執行されるリスク、会社の借り手が大麻事業に必要なライセンスまたはその他の必要な許可を更新または維持できないリスク、およびそのようなローンには流動性がなく、会社が会社のローンの全部または一部を失う可能性があることなど、重大なリスクを伴う大麻産業で事業を行う企業に融資を提供しています。

大麻産業で事業を行う企業への融資に関して、当社が事業を成長させたり維持したりする能力は、大麻産業に関連する州法によって異なります。会社の借り手に不利な新しい法律が制定される可能性があり、大麻の栽培、生産、流通に関する現在の有利な州または国の法律または施行ガイドラインが将来修正または廃止される可能性があります。これにより、会社の成長能力が妨げられ、会社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

リスクを軽減するための経営陣の計画には、適切と思われる法的状況の監視が含まれます。また、ローンが債務不履行などの理由で差し押さえられた場合、会社は大麻資産の所有を禁止され、担保を保有できなくなる可能性があります。その場合、会社はローンの売却を検討し、その結果、会社は取引で損失を被る可能性があります。

シリーズ A 優先株式

2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社は承認しています 10,000 優先株と発行済株式 125 として指定された優先株式の 12.0% シリーズAの議決権のない累積優先株式、額面金額$0.01 1株当たり（「シリーズA優先株」）。

シリーズA優先株の保有者は、累積現金配当を年率で受け取ることができます 12.0$の清算優先権の％1,0001株あたりに、そのすべての累積配当と未払配当金を加えたもの。当社は通常、シリーズA優先株式の発行済み株式すべてに対する全累積配当金が申告され、支払われるか、設定されていない限り、当社の普通株式を含め、シリーズA優先株式より下位にランク付けされている当社の株式の配当またはその他の分配を申告、支払い、支払いのために分離することはできません。また、当社の普通株式を含め、そのような株式の償還、買戻し、またはその他の支払いを行うことはできません。過去の配当期間の支払いは別です。シリーズA優先株式の保有者は、会社の憲章の特定の改正、シリーズA優先株と同等またはシリーズA優先株と同等の株式の承認または発行など、限られた状況を除き、一般的に議決権を持ちません。シリーズA優先株は、当社の株式の他のクラスまたはシリーズの株式に転換することはできません。シリーズA優先株は、配当および償還権、および会社の清算、解散、清算時の権利に関して、当社の株式の他のすべての種類およびシリーズ株式よりも優れています。

償還の発効日についてシリーズA優先株式の各記録保持者に書面で通知すると、当社は、当社の選択により、発行済みのシリーズA優先株式の全部または一部を、いつでもドル相当の償還価格で現金と引き換えることができます1,000 1株あたり、合計$は125,000 にとって 125 発行済株式に加えて、償還予定日までのすべての未払配当金および未払配当金。償還されたシリーズA優先株式の株式は、もはや会社の発行済み株式とは見なされず、そのような株式の保有者のすべての権利は終了します。

普通株式

2024年3月31日に終了した3か月間と2023年12月31日に終了した年度中、当社は株式インセンティブプランに基づいて付与された報奨を除き、普通株式を発行しませんでした。

シェルフ登録ステートメント

2022年4月5日、当社はフォームS-3（ファイル番号333-264144）（「棚登録届出書」）に棚登録届出書を提出し、2022年4月18日に発効しました。アンダーザシェルフ登録届出書では、会社は随時、最大$まで発行して売却することがあります1.0 数十億株の会社の普通株式、優先株式、負債証券、新株予約権、および会社の普通株式または優先株式を購入する権利（ユニットの一部を含む）。

アット・ザ・マーケット・オファリング・プログラム（「ATMプログラム」）

2022年4月5日、当社は販売代理店としてJefferies LLCおよびJMP Securities LLCと公開市場販売契約（以下「売買契約」）を締結しました。この契約に基づき、当社は随時、総募集価格が最大$の普通株式の募集および売却を行うことができます。75.0 百万。販売契約の条件に基づき、当社は販売代理店に最大限の手数料を支払うことに同意しました 3.0販売代理店を通じて売却された普通株式の各売却による総収入の割合。普通株式の売却は、もしあれば、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されているように、「市場で」提供されるものとみなされる取引で行われる可能性があります。2024年3月31日に終了した3か月間および2023年12月31日に終了した年度中、当社は売買契約に基づいて当社の普通株式を一切売却しませんでした。

2024年3月31日現在、ATMプログラムの下で売却された普通株式は、棚登録届出書に基づいて開始された唯一の株式です。

株式買戻しプログラム

2023年6月13日、当社の取締役会は、最大$の自社株買いを可能にする自社株買いプログラムを承認しました20.0100万株の当社の発行済み普通株式（「買戻しプログラム」）。買戻しのタイミング、価格、および量は、会社の株価、一般的な市況、適用される法的要件、およびその他の要因に基づいて決まります。当社の普通株式の買い戻しは、公開市場や私的交渉による取引、または1934年の証券取引法に基づく規則10b-18および規則10b5-1に従って随時行うことができます。当社は、買戻しプログラムに基づく自社株買いには、手持ち現金、当社の与信枠で利用可能なキャパシティ、および事業からのキャッシュフローを使用して資金を調達する予定です。買戻しプログラムは、いつでも中止、変更、または一時停止することができます。2024年3月31日に終了した3か月間と2023年12月31日に終了した年度に、当社は いいえ買戻しプログラムに従って普通株式を買い戻します。

株式インセンティブプラン

当社は、株式インセンティブ報酬制度（「2020年計画」）を策定しました。2020年プランでは、ストックオプション、株式評価権、制限付株式、株式賞与、株式ユニット、および会社の普通株式または普通株式単位で付与または建替されるその他の形態の報奨が承認されます。2020年プランでは、競争力のあるインセンティブを提供したり、特定のニーズや状況に合わせて特典を調整したりできる柔軟性が保たれています。どの特典も、現金で支払うか、現金で決済するように構成できます。当社は、2020年プランの参加者にストックオプションを付与しており、現在も継続する予定ですが、将来的には2020年プランで利用可能な他の種類のアワードも付与する可能性があります。2020年プランに基づいて表彰を受ける資格のある人物には、当社またはその子会社の役員または従業員、会社の取締役、マネージャーの従業員、および当社またはその子会社の特定の取締役、コンサルタント、その他のサービスプロバイダーが含まれます。

2024年の第1四半期に、会社の取締役会は、会社の取締役および役員、およびマネージャーの従業員への制限付株式の付与を承認しました。2024年1月、当社は 209,397 当社の取締役、役員、その他の適格者の一部に制限付株式を譲渡します。2020年プランに基づいて2024年1月に付与された制限付株式には、権利確定期間があります。権利確定期間は、即時権利確定から長期にわたる権利確定までさまざまです 三年間 期間、おおよそ 33権利確定開始日の1周年、2周年、3周年のそれぞれに権利確定する割合。2024年3月31日現在、 2,536,289 2020年プランに基づいて付与された普通株式、原資株式 2,169,852 オプションと 366,437 制限付株式の株式。

2023年の第1四半期に、会社の取締役会は、会社の取締役および役員、およびマネージャーの特定の従業員への制限付株式の付与を承認しました。2023年1月、当社は 125,234 当社の取締役、役員、その他の適格者の一部に制限付株式を。2020年プランに基づいて2023年1月に付与された制限付株式には、権利確定期間があります。権利確定期間は、即時権利確定から、その後の権利確定までさまざまです 三年間 期間、おおよそ 33権利確定開始日の1周年、2周年、3周年のそれぞれに権利確定する割合。

2024年3月31日現在、2020年プランに基づく報奨に従って引き渡すことができる当社の普通株式の最大数（「株式限度額」）は 3,202,442 株式は、増加しています 409,154 2023年12月31日と比較した株数。株式限度額は、2020年プランの最低年間増加額規定に従って引き上げられました。アワードの対象または基礎となる株式が失効したり、何らかの理由で取り消されたり、解約されたり、没収されたり、権利確定されなかったり、その他の理由で2020年プランで支払または引き渡されなかった株式は、株式限度額からカウントされず、2020年プランに基づくその後の報奨に再び利用できるようになります。

当社は、ブラック・ショールズオプション価格モデルを使用して、株式ベースの報酬費用を決定する際にストックオプションを評価しています。当社は、没収が発生した時点でそれを認識することを選択しました。没収に関連して以前に計上された報酬費用は、権利が確定していない特典が没収された期間に取り消されます。リスクフリー金利は、付与日に有効な米国財務省の利回り曲線に基づいています。予想配当利回りは、付与日における当社の予想配当利回りに基づいていました。予想ボラティリティは、会社の普通株式には過去のボラティリティがないため、類似企業の推定平均ボラティリティに基づいています。制限付株式付与費用は、付与時の会社の株価に基づいており、権利確定期間中に償却されます。会社の株式ベースの報酬費用は約$でした0.5 百万と $0.3 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。

会社がやった じゃない 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間は、あらゆるオプションを付与してください。 いいえ オプションは、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に行使されました。

会社の制限付株式報奨の公正価値は、付与日の会社の株価に基づいています。 次の表は、制限付株式活動をまとめたものです 2024年3月31日に終了した3か月間現在および期間中：

2024年3月31日に終了した3か月間に権利が確定した株式の公正価値の合計は約$でした0.7 百万。2023年3月31日に終了した3か月間は、 3,211 加重平均付与日の公正価値が$で権利が確定した制限付株式の株式15.57。2023年3月31日に終了した3か月間に権利が確定した株式の公正価値の合計は約$でした50.0 千。

TRSとは、REITとして課税されることを選択していない法人として課税される事業体で、REITが直接的または間接的に株式を保有し、そのようなREITと共同でTRSとして扱うことを選択しています。TRSは通常、資産への投資や、REITとしての資格を損なうことなく、会社が直接保有または実施できなかった活動に従事するなど、あらゆる事業に従事することができます。TRSは、その課税所得に適用される米国連邦、州、および地方の所得税の対象となります。さらに、REITとして、当社は、自社とTRSとの間で独立的に行われない特定の取引に対して、100％の物品税の対象となる場合もあります。所得税引当金は、物品税を含む項目所得税費用に含まれています。

会社の所得税引当金は約$でした0.2 百万と $0.2 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の所得税費用は、主に当社の課税対象REIT子会社の活動に関連しています。

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、会社は負担しました いいえ 米国連邦消費税の費用。物品税は 4会社の経常利益と期間中に分配されなかった純キャピタル?$#@$ンの一部の合計に対する％の税金。当期に物品税の負債が存在すると判断された場合、当社は、その課税所得が獲得された時点で、推定超過課税所得に対して物品税を計上します。費用は、適用される税法に従って計算されます。

会社はしています じゃない 認識されていない税制上の優遇措置があり、当社は今後12か月以内にそれが変わるとは考えていません。

投資目的で保有されているローン

会社のローンは通常、利回り分析を使用して評価されます。利回り分析は通常、当社が支配株式を保有していない借り手への信用減損のないローンに対して行われます。必要に応じて、市場分析、収益分析、回収分析など、代替の評価方法を使用できます。利回り分析を使用して公正価値を決定するには、同様のリスク水準を持つ同様の構造のローンの予想市場利回りの評価に基づいて、ローンの現在の価格を算出します。利回り分析では、会社と特定のローンのリスクと比較して、現在の契約金利、満期、その他のローンの条件を考慮します。リスクの重要な決定要因は、とりわけ、借り手の企業価値に対するローンによるレバレッジです。当社が保有するローンは流動性が低く、活発なローン市場がないため、適切な市場利回りを決定する際のインプットとして、新規融資ローンを含む一次市場データと、高利回り債務証書およびシンジケートローンに関する流通市場データを利用しています。

2024年3月31日時点で保有されている、レベル3に分類される公正価値で保有されているローンに起因する未監査の中間連結営業報告書に含まれる未実現損失の変動は、$ (3,613,693)。

市場利回り、収益倍数、回収率の変化により、会社の特定のローンの公正価値が変わる可能性があります。一般的に、市場利回りの上昇は会社の特定のローンの公正価値の低下につながり、収益倍数と回収率の低下は会社の特定のローンの公正価値の低下につながります。

市場価値がすぐに入手できないローンの公正価値の決定には本質的に不確実性があるため、会社のローンの公正価値は期間ごとに変動する可能性があります。さらに、会社のローンの公正価値は、そのようなローンの準備が整っている市場があった場合に使用されていたであろう価値とは大きく異なる場合があり、会社が最終的に実現する可能性のある価値とは大きく異なる可能性があります。さらに、このようなローンは通常、再販に関する法的およびその他の制限の対象となり、上場証券よりも流動性が低くなります。強制売却または清算売却でローンを清算する必要がある場合、会社が記録した金額を大幅に下回る可能性があります。

さらに、市場環境の変化やローンの存続期間中に発生する可能性のあるその他の事象により、これらのローンで最終的に実現される利益または損失が、現在割り当てられている評価額に反映されている未実現利益または損失とは異なる場合があります。

金融商品の公正価値

GAAPでは、貸借対照表で公正価値と認識されているかどうかにかかわらず、金融商品に関する公正価値情報の開示が義務付けられています。そのためには、その価値を見積もることが現実的です。

現金および現金同等物の公正価値の見積もりは、観察可能な相場市場価格、またはレベル1のインプットを使用して測定されます。当社が保有する投資用ローンは、観察不可能なインプット、つまりレベル3のインプットを使用して測定されます。当社の2027年シニアノートの公正価値は、類似の負債、またはレベル2のインプットのすぐに入手可能な相場価格を使用して、予想キャッシュフローを割り引いて推定されます。

管理契約

管理契約に従い、マネージャーは会社のローンと日常業務を管理します。ただし、管理契約に定められた追加の条件や、会社の取締役会が随時課す可能性のある追加の制限やパラメータに常に従います。

マネージャーは、四半期ごとに計算され延滞して支払われる基本管理手数料（「基本管理手数料」）を受け取ります。 0.375会社の資本（管理契約で定義されているとおり）の％、一定の調整を条件として、 50その他の手数料（「外部手数料」）の総額の割合。これには、当社のローンに関連する代理店手数料が含まれますが、インセンティブ報酬（以下に定義）と、マネージャーが潜在的なローンのデューディリジェンスに関連してマネージャーに支払い、獲得し、第三者が支払うディリジェンス手数料は含まれません。

基本管理費に加えて、マネージャーは管理契約に基づいてインセンティブ報酬（「インセンティブ報酬」または「インセンティブ報酬」）を受け取る権利があります。管理契約に基づき、会社は目標水準のコア収益の達成に基づいて、マネージャーにインセンティブ報酬を支払います。管理契約における「コア収益」とは、特定の期間におけるGAAPに従って計算されたその期間の純利益（損失）を意味し、（i）非現金株式報酬費用、（ii）インセンティブ報酬、（iii）減価償却費、（iv）該当する報告期間の純利益に含まれる未実現損益、またはその他の非現金項目を除きます。項目は、その他の包括利益または損失、純利益、および（v）GAAPの変化に基づく1回限りのイベントに含まれます。特定の現金以外の費用。いずれの場合も、マネージャーと会社の独立取締役との間で話し合い、過半数の独立取締役によって承認された後です。

2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のインセンティブ報酬は約$でした2.5 百万と $2.8 それぞれ 100 万。

会社はその費用と経費をすべて支払い、マネージャーまたはその関連会社に、会社を代表して支払った、または発生したマネージャーとその関連会社の費用をマネージャーまたはその関連会社に払い戻すものとします。ただし、管理契約に従ってマネージャーが特に負担する費用のみを除きます。マネージャーが会社を代表して負担する特定の事務経費、およびマネージャーまたはその関連会社が管理するその他のファンド（家賃など）に関して、マネージャーは、タイムシートで合理的に規定されているように、マネージャーの従業員が会社にサービスを提供するのに費やした時間に比例した金額で、各ファンドのそのような経費の比例配分額を決定します。

2024年3月31日および2023年12月31日の時点でマネージャーに支払われる金額は約$でした4.4 百万と $5.0 それぞれ 100 万。

マネージャーはキャッスルグラウンド・ホールディングスLLC（f/k/a アドバンスト・フラワー・キャピタル・マネジメント、LLC）の完全子会社です（「ペアレント・マネージャー」）。取締役会長兼最高投資責任者のレナード・タネンバウムは 75.0ペアレントマネージャーの発行済み株式の割合。同様に、社長のロビン・タネンバウム、会社の投資委員会のメンバーであるバーナード・バーマン、および最高経営責任者のダニエル・ネビルが現在所有しています 10.0%、 3.0% と 1.6親マネージャーの割合（それぞれ）。

アフィリエイトのおかげで

2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社の関連会社に支払うべき金額は約$でした19.8 千と $16.4 それぞれ千です。

ローンへの投資

当社は、時々、マネージャーまたはマネージャーを含むその関連会社が管理する他の投資手段と、そのポートフォリオ企業と共同投資することがあります。これには、ローンの分割、ローンへの参加、その他のローンシンジケート手段が含まれます。当社は、他の運用投資手段に金銭的支援を提供する義務はなく、提供したこともありません。そのため、当社のリスクは、そのようなローンへの投資の帳簿価額に限定されます。さらに、当社のマネージャーまたはAFC Agent LLC（「AFC Agent」）を含むその関連会社は、当社の共同投資の下で貸し手の管理代理人を務めることがあります。2024年3月31日現在、 五 当社および当社の関連会社が保有する共同投資ローン。