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本書で特に定義されていない限り、Sonos, Inc.（以下「当社」）の2018年株式インセンティブプラン（以下「本プラン」）で定義されている用語は、本パフォーマンス・シェア・アワードの通知（以下「通知」）および添付のパフォーマンス・シェア・アワード契約でも同じ意味を持つものとします。これには、添付の国際補足（「補足」）（通常、米国外に住んでいる、または働いている場合に適用されます）および特別な条件が含まれます。そこに記載されているあなたの国の条件（総称して「パフォーマンス・シェア契約」）。あなた（「あなた」）は、本プラン、本通知、およびパフォーマンスシェア契約の条件に従い、本プランに基づくパフォーマンス・シェア（「パフォーマンス・シェア」）の報奨を受けています。各パフォーマンス・シェアは、本通知、パフォーマンス・シェア契約、および本プランに定められた条件、制限に従い、支払いなしで1株を受け取る条件付き権利を表しています。付与日以降に発生した取引または事象に関しては、本プランのセクション2.6に従って調整されます。

取引では、パフォーマンス株式が発行済みである限り、いかなる場合も、別紙Aに記載されているとおり、当該非自発的解約（または、企業取引の前の2か月以内に発生した非自発的解約の場合は、当該企業取引）時に、獲得パフォーマンス株式（別紙Aに従って決定）に全額権利が確定するものとします。

パフォーマンス・シェア契約または本プランに反する点があっても、企業取引の前に非自発的解約の対象となった場合、その時点で権利が確定されていないパフォーマンス・シェアは2か月間未払いのままですが、上記の権利確定加速に基づく場合を除き、そのような非自発的解約後も権利確定は継続しないものとします。

「非自発的解雇」とは、書面による明示的な同意なしに、次のいずれかを意味します。(i) (A) 削減の直前に有効だった義務、地位、または責任に関する義務、地位、または責任が大幅に削減された後の辞職（上場会社の最高財務責任者ではなくなったことも含みます）、（B）減給の直前に有効だった基本給の大幅な減額です。および/または（C）会社による施設または場所へのお客様の移転もっと現在地から50マイル以上離れている場合、または（ii）正当な理由（以下に定義）以外の会社によるサービスの終了。ただし、前述のいずれの場合も、そのような辞任または終了が、本規範の第409A条およびそこで公布された財務省規則の意味における「サービスからの分離」を構成します。

「原因」とは、（i）会社のサービスプロバイダーとしての責任に関連してあなたが行った、個人的な利益をもたらすことを意図した個人的な不正行為、（ii）重罪の有罪判決または不服の嘆願、（iii）重大な違法行為を構成し、会社に害を及ぼすあなたの行為、または (iv) あなたによる会社に対する義務の継続的な違反。

この付与通知は、会社のイントラネット、第三者のインターネットサイト、電子メール、または当社が指定するその他の電子配信手段のいずれかを介して、電子的に実行および配信することができます。あなたは、本通知に基づくパフォーマンス株式の権利確定は（パフォーマンスシェア契約に記載されているパフォーマンス条件の満足に加えて）サービスを継続することによって得られることを認めます。ただし、会社または親会社、子会社、または関連会社との雇用またはコンサルティング関係は、期間が不明で、いつでも終了できること、およびこの付与通知、パフォーマンスシェア契約、またはプランの性質を変更するものは何もないことを理解していますその関係。このアワードを受け入れることで、あなたと会社は、このアワードがプラン、本通知、およびパフォーマンスシェア契約の条件に基づいて付与され、それらに準拠することに同意します。このアワードを受け入れることで、電子配信とパフォーマンスシェア契約にさらに規定されている受諾に同意したことになります。

1。年間業績期間。通知に別段の定めがある場合を除き、パフォーマンス・シェアは、業績期間中（それぞれ「年間業績期間」）における当社の3つの別々の会計年度における当社の業績に基づいて（もしあれば）獲得されます。第1年次業績期間は、[日付] に始まり [日付] に終わる会社の会計年度で構成され、第2年間業績期間は [日付] に始まり、[日付] に終わる会社の会計年度で構成され、第3年次業績期間は [日付] に始まり、[日付] に終わる会社の会計年度で構成されます。

2。パフォーマンス基準。各年間業績期間の開始後90日以内に、委員会は適用される業績基準と目標を決定するものとします。これには、委員会の独自の裁量で決定された財務、業務、またはその他の指標（「業績基準」）、適用される閾値（「しきい値」）、目標（「目標」）、最大達成レベル（「最大」）が含まれます。

3。パフォーマンスの決定。各年間業績期間の終了後90日以内に、委員会はその年間業績期間に関する業績基準がどの程度（ある場合）達成されたかを判断し、次のように収益率（「年間収益率」）を割り当てます（該当する年間業績期間の業績基準が確立された時点で委員会が別途決定した場合を除きます）。

該当する年間業績期間の業績基準が定められた時点で委員会が別段の決定をしない限り、年間収益率は、各業績レベルの達成度に応じて定額で補間されます。業績期間の終了後、目標業績株式数（通知に記載）の一定割合（ある場合）は、業績期間内の各年間業績期間における年間収益率の平均に基づいて、またはその年の業績基準が確立された時点で委員会が決定するその他の基準（本契約に基づいて取得される業績株式）に基づいて獲得されるものとします（本契約に基づいて取得される業績株式はすべて「獲得業績株式」）。

(a) 業績期間の終了前に企業取引が発生した場合、当該企業取引の直前に業績株式が発行されている限り、以下の各年間業績期間における年間収益率に基づいて、本別紙Aに記載されている原則に従って決定された、当該企業取引の直前の時点で多数の業績株式が獲得業績株式とみなされるものとします。(i) 年間収益率とその年間業績期間に関して当該企業取引が完了した日の時点で開始されていない、または完了していない場合は100％とみなされます。(ii) 当該企業取引が完了した日の時点で完了した年間業績期間に関する年間収益率は、当該年間業績期間に関して委員会が事前に決定したパーセンテージとします。獲得業績株式は、当該企業取引後12か月以内に発生する非自発的解約に関する通知に別段の定めがある場合を除き、その日までの継続サービスのみに基づいて引き続き権利が確定し、[日付] に権利が確定します。

(b) 上記のサブセクション (a) に記載されている企業取引に関連して、本プランのセクション21.1で検討されているように、当該企業取引の承継者または買収事業体（ある場合はその親会社）が、獲得業績株式を引き受けたり継続したりしない場合、または獲得業績株式の代わりに新たな報奨が行われない場合、獲得業績株式は、消費の直前に自動的に権利が確定しますが、消費条件によって異なりますそのような企業取引を行い、会社はアーンドに関するすべての株式をあなたに引き渡します他の株主と同じ基準で法人取引に参加できるようにしたパフォーマンス株です。

(c) 通知に規定されているように、非自発的解雇により雇用が終了してから2か月以内に企業取引が発生した場合、(i) パフォーマンスシェアは、上記のセクション4 (a) に規定されているように、当該企業取引に関連するアーンド・パフォーマンス・シェアとなります。(ii) アーンド・パフォーマンス・シェアは、当該企業取引が発生する直前に、ただしその完了を条件として、自動的に全額権利が確定します; と（iii）当社は、以下に関するすべての株式をあなたに引き渡します他の株主と同じ基準で企業取引に参加できるような方法で業績株式を獲得しました。

5。権利確定と決済。通知に別段の定めがある場合を除き、アーンド・パフォーマンス・シェアは、委員会が第3年次業績期間に関する業績達成を決定した日に権利が確定するものとし、その日付は上記の日付より遅くはないものとします。ただし、その日までにサービスを継続することを条件とします。アーンド・パフォーマンス・シェアは、権利確定日から30日以内に決済されるものとします

Sonos, Inc.（以下「当社」）からパフォーマンスシェア（「パフォーマンスシェア」）が付与されました。ただし、Sonos, Inc. 2018株式インセンティブプラン（「プラン」）、添付のパフォーマンスシェアアワードに関する通知（「通知」）、および本パフォーマンスシェアアワード契約（ここに添付されている国際補足を含む）（「補足」）の条件、制限、条件（「補足」）（これは、一般的にあなたに適用されます米国外に住んでいる、または働いている）と、そこに記載されているあなたの国の特別な利用規約（総称して」パフォーマンス・シェア契約」)。

(g) 当社と別段の合意がない限り、本プランに基づいて取得したパフォーマンス株式および株式、ならびにその収益と価値は、お客様が会社の取締役として、または当社の親会社または子会社の取締役として提供するサービスの対価として、またはそれに関連する対価として付与されません。

(i) サービスの終了によるパフォーマンスシェアの没収（後で無効になったか、サービスを提供している管轄区域の労働法または雇用契約またはサービス契約の条件（ある場合）に違反していることが判明したか否かを問わず）、また、それ以外の点では権利のないパフォーマンス・シェアの付与の対価として、あなたは会社、雇用主（以下に定義するとおり）に対して決して請求をしないことに取り返しのつかない形で同意します）または会社の他の親会社または子会社は、そのような請求を行う能力を放棄し、当社、雇用主、その親会社または子会社をそのような請求から解放します。上記にかかわらず、管轄裁判所によってそのような請求が認められた場合、プランに参加することにより、お客様はそのような請求を追求しないことに同意し、同意したものとみなされますそのような請求の却下または撤回を要求するために必要なすべての書類を提出すること。そして

6。解約。通知に別段の定めがある場合を除き、何らかの理由でサービスが終了した場合、権利が確定していないすべてのパフォーマンス株式は直ちに会社に没収され、そのようなパフォーマンス株式に対するお客様の権利はすべて、対価を支払うことなく直ちに終了します。このパフォーマンスシェアの授与の目的上、お客様のサービスは、お客様がサービスを提供しなくなった日に終了したものとみなされます（終了の理由や、後で無効であることが判明したかどうか、雇用されている管轄区域の労働法または雇用契約またはサービス契約の条件に違反していることが判明したかどうかにかかわらず）。現地の雇用法で義務付けられている通知期間（たとえば、サービスには「庭休暇」の期間、または同様の期間）。お客様によるサービスの終了の有無について論争が生じた場合、委員会は独自の裁量で、そのような終了が行われたかどうか（休職中も引き続きサービスを提供していると見なされるかどうかも含みます）と解約の発効日を決定するものとします。

7。税務上の影響。あなたは、パフォーマンス株式の権利確定および/または決済、またはそれに関連して受領した株式の処分（もしあれば）の際に、所得税、国民保険または社会保険料、給与税、福利厚生税、口座への支払い、またはその他の税金関連項目（「税関連項目」）に関して特定の影響があることを認めます。対象となる法域におけるそのような納税義務については、税理士に相談する必要があります税金。

8。税金に対する責任。源泉徴収または必要な控除の一部またはすべてに関して会社、または異なる場合はあなたの実際の雇用主（「雇用主」）がとる措置にかかわらず、あなたは、法的に支払うべきすべての税務関連項目に対する最終的な責任はあなたの責任であり、今後もあなたの責任であり、会社および/または雇用主（i）は（i）あらゆる側面に関連して税務関連項目の取り扱いに関して表明または約束を行わないことを認めますパフォーマンス株式の付与、権利確定または決済を含む報酬、その後そのような和解に従って取得した株式の売却、および配当金の受領。(ii) アワードの条件やパフォーマンス株式のあらゆる側面を、税務関連項目に対するお客様の責任を軽減または排除したり、特定の税務上の結果を達成したりするように構成することを約束しません。あなたは、複数の法域で税務関連項目の対象となる場合、会社および/または雇用主が複数の法域で税関連項目を源泉徴収または計上するよう求められる場合があることを認めます。

あなたは、本アワードおよび本アワードの対象となるパフォーマンス株式の権利確定および/または決済の結果として生じる税務関連項目に対する会社および/または雇用主の源泉徴収義務をすべて満たすことを条件として株式を発行または引き渡すことを認めます。この点に関して、あなたは、会社および/または雇用者の源泉徴収義務を果たすために、パフォーマンス株式の決済時に発行される株式を源泉徴収することを会社および/または雇用主、およびそれぞれの代理人に許可します。あなたは、源泉徴収された株式の価値が会社および/または雇用主の税関連項目に対する源泉徴収義務を超える場合、現金または会社および/または株式の払い戻しを受けられないこと、および会社および/または雇用主が、会社があなたに代わって該当する税務当局に支払う税金にそのような超過額を含めることを認めます。会社や雇用主が源泉徴収を求められる場合があり、源泉徴収では賄えない金額を会社や雇用主に支払わなければなりません。税務上の理由から、税関連項目の支払いを目的として保有されている株式の数にかかわらず、既得のパフォーマンス株式の対象となる株式の全数が発行されたものとみなされます。お客様は、本第8条に記載されている税務関連項目に関する義務を履行するまで、当社がお客様に株式を引き渡す義務を負わないことを認めます。

9。謝辞。当社とお客様は、パフォーマンス・シェアが通知、本パフォーマンス・シェア契約、および本プランの規定に基づいて付与され、管理されることに同意します。あなた：（i）本プランのコピーを受け取ったことを確認し、（ii）付与書類の規定をよく読み、理解していることを表明し、（iii）本プラン、通知、および本パフォーマンスシェア契約に定められたすべての条件に従い、パフォーマンスシェアを受け入れることを表明します。お客様は、本プラン、通知、および本パフォーマンス・シェア契約に関する質問に対する委員会のすべての決定または解釈を、拘束力があり、決定的かつ最終的なものとして受け入れることに同意します。

10。全契約、権利の行使。このパフォーマンス・シェア契約、プランおよび通知は、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意と理解を構成し、両当事者間のこれまでのすべての話し合いに優先します。本契約に基づく株式の購入に関する以前の合意、約束、または交渉はすべて優先されます。本パフォーマンスシェア契約の変更または修正、または本パフォーマンスシェア契約に基づく権利の放棄は、本パフォーマンスシェア契約の当事者が書面で署名しない限り、有効ではありません。いずれかの当事者が本パフォーマンス・シェア契約に基づく権利を行使しなかったとしても、当該当事者の権利を放棄したことにはなりません。

発行または譲渡時に会社の普通株式を上場または見積もることができる自動見積システム。これに準拠して、当社は、絶対的な裁量により、必要または推奨と判断します。当社には、普通株式を州、連邦、または外国の証券委員会に登録または適格化したり、株式の発行または売却について政府当局に承認や許可を求める義務はないことをご理解ください。さらに、お客様は、株式の発行に適用される証券法またはその他の法律を遵守するために必要な範囲で、お客様の同意なしに本プランおよび本パフォーマンス・シェア契約を修正する一方的な権限を当社が有することに同意します。最後に、このパフォーマンス・シェア契約に従って発行される株式には、会社が定める適切な記号（ある場合）を付けて承認されるものとします。

12。グラントに関するアドバイスはありません。当社は、税務、法律、財務に関するアドバイスを提供しておらず、本プランへのお客様の参加、または原株式の取得または売却に関する推奨も行っていません。本プランに関連する措置を講じる前に、本プランへの参加について、個人の税務、法律、財務のアドバイザーに相談することをお勧めします。

13。準拠法、裁判地。本パフォーマンス・シェア契約、本通知、本書およびそれに基づくすべての行為と取引、ならびに本契約の当事者の権利と義務は、抵触法の原則を適用することなく、デラウェア州の法律に従って管理、解釈、解釈されるものとします。本プラン、通知、および本パフォーマンス・シェア契約から直接的または間接的に生じる可能性のある紛争を訴訟する目的で、両当事者はカリフォルニア州の専属管轄権における訴訟を提出して同意し、そのような訴訟はカリフォルニア州サンタバーバラ郡のカリフォルニア州の裁判所、またはカリフォルニア州南部地区の米国連邦裁判所でのみ行われ、他の裁判所では行われないことに同意します。

14。分離可能性。本パフォーマンス・シェア契約の1つまたは複数の条項が適用法の下で法的強制力がないと判断された場合、両当事者はそのような条項を誠意を持って再交渉することに同意します。両当事者が相互に合意可能で法的強制力のある条項の代替案に達しない場合、(i) 当該条項は本パフォーマンスシェア契約から除外され、(ii) 本パフォーマンスシェア契約の残りの部分は、そのような条項が除外されたかのように解釈されるものとし、(iii) 本パフォーマンスシェア契約の残りの部分は、その条件に従って執行可能であるものとします。

15。従業員、取締役、コンサルタントとしての権利はありません。本パフォーマンス・シェア契約のいかなる規定も、理由の如何を問わず、理由の如何を問わず、理由の有無にかかわらず、お客様のサービスを終了する当社、または当社の親会社または子会社の権利または権限にいかなる形でも影響を与えません。

明細書、米国証券取引委員会が要求するプラン目論見書、当社の米国財務報告書、および当社が株主に提出する必要のあるその他すべての文書（年次報告書や委任勧誘状を含むがこれらに限定されない）、またはパフォーマンスシェアに関連するその他の通信または情報：電子配信には、プランの管理に関与する第三者の会社のイントラネットまたはインターネットサイトへのリンクの送付、送付が含まれますメールなどでの文書その他の配送は会社の裁量で決定されます。あなたは、電話、郵便サービス、または電子メール（sonos-stockadmin@sonos.com）で会社に連絡した場合、電子的に配信された書類の紙のコピーを無料で会社から受け取ることができることを認めます。さらに、電子配信が失敗した場合、電子的に配信された書類の紙のコピーが提供されることに同意します。同様に、電子配信が失敗した場合、電子的に配信された書類の紙のコピーを会社または指定された第三者に提供する必要があることを理解しています。お客様は、当社または当社が指定する第三者が設置、管理するオンラインまたは電子システムを介して本プランに参加することに同意します。また、書類の送付先のメールアドレスの変更（メールアドレスを提供した場合）を含め、お客様の同意は、電話、郵便、または電子メール（sonos-stockadmin@sonos.com）で当社に通知することにより、いつでも取り消しまたは変更される可能性があることを理解しています。最後に、電子配信に同意する必要はないことをご理解ください。

17。インサイダー取引の制限/市場乱用に関する法律。あなたは、お住まいの国によっては、インサイダー取引の制限や市場乱用に関する法律の対象となる場合があり、その結果、当社（お住まいの国の法律で定義されているとおり）に関する「内部情報」を持っていると見なされるときに、本プランに基づく株式または株式の権利を取得または売却する能力に影響を与える可能性があることを認めます。これらの法律または規制に基づく制限は、該当する会社のインサイダー取引ポリシーに基づいて課される可能性のある制限とは別のものであり、追加されるものです。適用される制限に従うことはあなたの責任であることを認めます。この件についてはパーソナルアドバイザーに相談することをお勧めします。

19。インターナショナルサプリメント。本パフォーマンス・シェア契約の規定にかかわらず、お客様が米国外に住んでいる、または働いている場合、このパフォーマンス・シェアの授与は、お客様の国の特別条件を含め、補足の対象となります。さらに、米国以外の国に移転する場合、法的または管理上の理由でそのような条件の適用が必要または推奨されると当社が判断する範囲で、その国の特別条件を含む補足があなたに適用されます。補足は本パフォーマンス・シェア契約の一部を構成します。

20。その他の要件の賦課。当社は、法的または管理上の理由から必要または望ましいと当社が判断する範囲で、お客様の本プランへの参加、パフォーマンス・シェア、および本プランに基づいて取得した株式にその他の要件を課す権利を留保します。また、上記を達成するために必要となる可能性のある追加の契約または約束への署名をお客様に要求する権利を留保します。

21。権利放棄。あなたは、本パフォーマンスシェア契約のいずれかの条項の違反に対する当社の権利放棄は、本パフォーマンスシェア契約の他の条項の放棄や、あなたや他の参加者によるその後の違反に対する権利放棄とはみなされないこと、または放棄とは解釈されないことを認めます。

22。コードセクション409A。本パフォーマンス・シェア契約の適用上、解雇は、本規範の第409A条およびその下の規制（「第409A条」）で定義されている「離職」に関する規則に従って決定されます。本書に他に規定されている内容にかかわらず、お客様の雇用終了に関連して本パフォーマンスシェア契約に基づいて提供される支払いが第409A条の対象となる繰延報酬を構成し、お客様がそのような雇用終了時に第409A条に基づく「特定従業員」とみなされた場合、当該支払いは、（i）から測定される6か月の期間の満了日のいずれか早い方まで行われず、開始されないものとします会社からの離職と（ii）退職後の死亡日サービスからの分離。ただし、そのような延期は、お客様にとって不利な税務上の扱いを避けるために必要な範囲でのみ行われるものとします。これには、そのような延期がない場合にセクション409A（a）（1）（B）に基づいてお客様が負担することになる追加税が含まれますが、これらに限定されません。本パフォーマンス・シェア契約に基づく支払いが、第409A条の意味で「短期延期」として分類される可能性がある限り、第409A条の別の規定に基づいて第409A条の免除の対象となる場合でも、そのような支払いは短期繰延とみなされます。本第22条に基づく支払いは、財務省規則のセクション1.409A-2 (b) (2) の目的上、個別の支払いとなることを意図しています。

23。アワードは会社のクローバックまたは回収の対象となります。適用法で認められる範囲で、パフォーマンス株式は、雇用期間またはお客様に適用されるその他のサービスの期間中、取締役会が採用した、または法律で義務付けられたクローバックまたは回収ポリシーに従って、クローバックまたは回収の対象となります。そのような方針の下で利用できる他の救済措置に加えて、適用法により、パフォーマンス株式の取り消し（権利確定か未確定かを問わず）、およびパフォーマンス株式に関して実現した利益の回収が義務付けられている場合があります。


業績達成レベル			年間収益率
しきい値より小さい			0%
しきい値			50%
ターゲット			100%
[最大]			200%