株式購入協定

期日は

2024年4月4日

そのうち

WME IMG，LLC

そして

ヴィンセント · Kマクマホン

カタログ

ページ

株式購入協定

2024 年 4 月 4 日付の WME IMG， LLC 、デラウェア州の有限責任会社 （ 「買い手」 ） と Vincent K. による株式購入契約 （ 以下、「本契約」 ） 。マクマホン （ 売り手 ）売り手と買い手は、それぞれが個別に「当事者」と呼ばれ、総称して「当事者」と呼ばれることがあります。

リサイタル

一方、売主は TKO グループホールディングス株式会社のクラス A 普通株式を所有しています。デラウェア州の法人 （ 以下「当社」といいます ） 、 1 株当たり $0.00001 の額面 （ 以下「普通株式」といいます ） 。

一方、売主は、本契約の条件に基づき、売主から 1，642，970 株の普通株式 （ 以下「株式」 ） を買い手に売却することを希望し、買い手は、売主から株式を取得することを希望します。

したがって、上記およびここに含まれる表明、保証、規約および契約を考慮して、両当事者は以下のとおり合意します。

第一条
定義する

1.01節.定義する

(A)本明細書で使用されるように、以下の用語は、以下の意味を有する

“1933年法案”とは、改正された1933年証券法及びその公布された規則及び条例をいう。

“1934年法案”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

誰の場合も、“付属会社”は、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。本合意については、(I)売り手及び買い手は、当社又はその任意の付属会社の連属会社とみなされてはならず、及び(Ii)本プロトコルのいかなる目的についても、奮進集団持株有限会社、奮進マネージャー有限責任会社、奮進運営会社又はそのそれぞれの所属会社(奮進集団持株有限会社及びその付属会社を除く)のいかなる投資家も買い手の連属会社とみなされてはならない。

“適用法律”とは、誰にとっても、政府当局によって制定、通過、公布または適用され、その人に拘束力または適用される任意の連邦、州、省、地方または外国の法律(文法、一般法または他の法律)、憲法、条約、条約、条例、法典、規則、条例、命令、禁止、判決、法令、裁決、令状、規定または他の同様の要件を意味し、他の明確な規定がない限り。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法律の適用またはニューヨークの商業銀行の閉鎖を要求する他の日を意味する。

“政府当局”とは、政府の行政、立法、司法、規制、税務または行政機能、または政府に関連する任意の実体を含む、任意の国、国内または国外の連邦、州、県、市または地方政府、規制または行政当局、部門、裁判所、機関または役人を意味する。

“知識”とは，(I)売り手にとってベンセント·K·マクマホンの実際の知識であり，(Ii)買い手にとってはアリル·エマニュエル，マーク·シャピロ，ジェイソン·ループリンの実際の知識である.

留置権“とは、任意の財産または資産の任意の担保、留置権、質権、担保、担保権益、財産権負担、優先購入権、投票プロトコルまたは信託、代理権、または他の任意の種類の不利な権利または債権を意味する。

“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。

組織文書“とは、誰にとっても、その人の会社登録証明書または設立または組織証明書、組織定款、共同協定、有限責任契約、有限責任会社協定、他の経営協定、株主合意、または他の同様の管理文書を意味する。

個人“系とは、個人、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会、信託、非法人組織、政府当局または他の実体または組織を意味し、政府または政治的支店またはその機関またはその機関(1934年の法令第13(D)(3)節で定義された任意の個人または団体を含む)。

“代表”とは、いずれか一方については、当該側の役員、高級職員、従業員、付属会社、子会社、コンサルタント(財務コンサルタント、弁護士、会計士、精算師およびコンサルタントを含むがこれらに限定されない)および代理人を意味する。

誰にとっても、“子会社”とは、取締役会の多数のメンバーを選挙する一般的な投票権を有する証券または他の所有権を有する任意のエンティティ、または同様の機能を果たす他の人がいつでも直接または間接的にその人によって所有するエンティティを意味する。

(B)以下の各タームは、その用語に対向する章で定義される

1.02節目.他の定義と解釈規定。本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を指す。“または”という単語は排他的ではなく包括性を持たなければならない。ここに含まれる字幕は、参照のためにのみ使用され、説明または解釈の際には無視されるべきである。別の説明がない限り、本プロトコルの条項、章は、本プロトコルの条項および章を指す。本プロトコルに従って作成または交付された任意の証明書または他のファイルで使用される任意の大文字の用語は、他に定義されていないが、本プロトコルで定義された意味を有するべきである。本プロトコルにおける任意の単数タームは複数を含むものとみなされ、任意の複数タームは単数とみなされるべきである。文脈によれば、任意の男性は女性および中性性を含むべきであり、任意の女性は男性および中性性性別を含むべきであり、任意の中性性性別は男性および女性を含むべきである。本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”などの言葉を使用する場合、これらの言葉の後に“でも限定されない”という言葉を加え、これらの言葉が実際にそのような言葉や類似の意味の言葉がついているかどうかにかかわらず、これらの言葉を加えるべきである。“書く”、“書面”および同様の用語は、印刷、タイピング、および電子媒体を含む可視形態で文字を複製する他の手段を意味する。いかなる法規に言及しても、時々改正された当該等の法規及び当該法規に基づいて公布された任意の規則又は条例に言及するものとみなされるべきである。任意のプロトコルまたは契約が言及されると、すなわち、本プロトコルおよびその条項に従って時々修正、修正または追加されるこのプロトコルまたは契約を意味する。誰に対する言及もその人の相続人と許可された譲受人を含む。別の説明に加えて、任意の日付からまたは任意の日付まで、それぞれ含まれるか、または含まれるかを指す。“法律”、“法律”またはある特定の法規または法律に言及する場合は、任意の適用される法律も含むとみなされる。記号“$”はアメリカの合法的な通貨ドルを意味する。句“範囲”において，“範囲”という語は，主体や他の事物が拡張した程度を意味し，この文節は単に“場合”を表すべきではない.別の説明がない限り、指す“日”は暦の日を指すべきである。各締約国は本協定の起草作業に参加しており、各締約国はこれが双方の広範な交渉の結果であることを認めている。曖昧性または意図または解釈の問題が生じた場合、本合意は、双方が共同で起草されたものとみなされなければならず、任意の推定または立証責任は、任意の条項の著者によっていずれかの当事者に有利または不利であってはならない。

第二条
買い入れと販売

2.01節.買収と販売。本協定に規定されている条項及び条件によれば、成約時には、売り手は買い手に売却及び交付しなければならず、買い手は、第2.02(C)節に従って売り手(又はその指定者)に支払われた1株当たり89.01ドルの無利息金と引き換えに、売り手に株式を購入及び買収するすべての権利、所有権及び権益を受けず、すべての保有権(適用される証券法による譲渡制限及び買い手が設定した任意の留置権を除く)の影響を受けない。総額は146，240，759.70ドルであり，第2.02(C)節(“購入価格”)(当該等取引，“売却”)により全1，642，970株の株式を購入する

2.02節.閉店しました。

(A)本契約の条項に基づいて、本合意に適合する条件の下で、販売の成約(“成約”)は、第2.03節に規定された前提条件を満たした後、確実な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれにしても4営業日より遅れない)Latham&Watkins LLPのオフィス(住所：アメリカ大通り1271号、ニューヨーク、New York 10020、または売買双方が共同で合意した他の場所または他の時間(この日付は“締め切り”)である。

(B)成約前に、売り手は買い手に電信為替指示(“電信為替指示”)を交付し、買い手が成約時に購入代金を支払うべき銀行口座を指定する(S)。

(C)成約日には、売り手は、当社譲渡エージェント及び登録所Equiniti(“譲渡エージェント”)が購入価格を支払った後、自社株主名簿上の株式の所有権を買い手に譲渡するように指示し、買い手は、購入価格に等しい即時利用可能資金を電信為替方式で売り手(又はその指定者)に支払うように手配し、電信為替指示の規定に従って資金を銀行口座に入金しなければならない(S)。双方は，譲渡エージェントと必要な決済引渡しを協調させることに同意し，譲渡エージェントの任意の要求を完了するために最善を尽くし，可能な場合には任意の要求の文書をできるだけ早く渡すことに同意した

2.03節.成約条件。買い手が決済を完了する義務は、買い手が以下の条件を完了したときに以下の条件を満たすか、または書面で放棄することに依存する

(A)3.04節で規定した売手の陳述と保証は，その日付とデッドラインで行われたように，本プロトコルの日付と締め切り時に誤りなく真実でなければならない.

(B)譲渡エージェントは、株式所有権を会社株主名簿に譲渡した買い手のすべての必要書類を受信したことを確認しなければならない。

(C)買手は売手が署名した証明書を受信すべきであり，その証明書の日付は締め切りであり，2.03(A)と(B)節で規定された条件が満たされていることを証明する.

2.04節.抵当権。買い手及びその関連会社は、本プロトコルの下で支払うべき対価格から適用される米国連邦、州、現地又は非米国税法が要求する金額を差し引く権利がある。本プロトコルのすべての目的について、このように差し押さえて適用課税機関に支払う金額は、売り手に支払われたとみなされるべきである。成約時または成約前に、売り手は、有効かつ正式に署名された国税局W-9表を買い手に提出しなければならない。

第三条
売り手の陳述と保証

売り手は買い手に宣言して保証します

3.01節.売り手の権威。売り手は，本プロトコルの義務を実行，交付，履行する法的行為能力を有する個人である.本協定は、売り手によって正式に署名および交付され、買い手が適切に許可、実行および交付され、売り手の法律、有効かつ拘束力のある合意を構成すると仮定し、その条項(適用される破産、破産、詐欺的譲渡、再構成、執行猶予および他の債権者の権利に影響を与える一般的な法律および一般衡平原則(“破産および持分例外”)の制約に基づいて売り手に対して強制的に実行することができる。

3.02節.政府が許可する。売り手は、本プロトコルに署名、交付、履行し、本プロトコルが想定する取引を完了するために、いかなる政府当局の同意、承認、許可、または許可を必要とせず、どの政府当局にも提出、声明、登録、または通知を必要としないが、以下の場合を除く

(A)買い手またはその任意の関連会社の身分のために必要な同意、承認、許可、許可、届出、声明、行動、登録または通知

(B)“1933年法令”、“1934年法令”及び州又は連邦証券に関連する任意の他の適用法律又はニューヨーク証券取引所の規則及び条例に基づいて提出された任意の書類、並びにこれらの規定を遵守する任意の他の適用規定

(C)同意、承認、許可、許可、届出、声明、行動、登録または通知、例えば、このような同意、承認、許可、許可、届出、声明、行動、登録または通知がなければ、本プロトコルによって意図される取引の完了を個別にまたは全体的に阻止または実質的に遅延させないことが合理的に予想される。

3.03節.規定に違反しません。売り手が本プロトコルに署名、交付および履行し、および売り手が本プロトコルで予期される取引を完了することもできないことはなく、(I)3.02節に記載されたすべての同意、承認、許可、許可、宣言、行動または登録が得られたと仮定し、作成された、違反、衝突、または売り手に関する任意の適用法に違反または違反をもたらした場合、(Ii)すべての同意、承認、許可、許可、声明、行動、または3.02節に記載された登録、および3.02節に記載されたすべての届出および通知が行われた場合、任意の人の同意、承認、許可、許可、届出、宣言、行動、登録または通知を得る必要があり、そうでなければ、権利の終了またはキャンセル、要求の加速的な履行または任意の権利または義務の他の変更、または売り手が任意の条項の下で享受する権利を有する任意の利益の損失をもたらす、または許可または引き起こす。売り手に拘束力のある任意のプロトコルまたは他の文書の条件または規定、または(Iii)は、売り手の任意の財産または他の資産に任意の留置権を生成または適用することをもたらすが、第(I)~(Iii)項の各々を除いて、これらの例外は、売り手が本プロトコルによって予期される取引を完了する能力を合理的にまたは全体的に阻止することなく、または売り手が本プロトコルによって予期される取引を完了することに実質的な損害または遅延をもたらすことはない。

3.04節.タイトル。売り手は株式の唯一の所有者であり、株式に対して良好かつ有効かつ取引可能な所有権を有し、いかなる留置権の制限も受けないが、証券法に規定する譲渡制限を適用することは除く。成約時には以下の規定で買い手に株式を譲渡する

合意により，買い手はすべての株式を所有し，いかなる留置権の制限も受けないが，証券法に規定されている譲渡制限や買い手が設立したいかなる留置権を適用するかは除く。

3.05節.訴訟は欠席する。売り手またはその任意の関連会社に対する訴訟、訴訟、調査、法的手続きまたはクレーム、または売り手に知られている限り、売り手またはその任意の関連会社に対する判決訴訟、訴訟、調査、法的手続きまたはクレームが存在しない場合、または売り手またはその任意の関連会社に適用される任意の命令、判決、裁決または法令(または脅威の行動、訴訟、調査、法的手続きまたはクレームの場合、その前に)または任意の政府当局または任意の政府当局と合意された任意の和解合意または他の同様の書面合意、または任意の政府当局による継続的な調査、またはこれらの合意が販売または予期される他の取引を阻止または遅延することを予想する理由がある。

3.06節.尋ね人手数料。売り手は、任意の投資銀行、ブローカー、発見者、または財務コンサルタントが、本プロトコルで意図された取引に関連する任意の費用または手数料を受け取る権利があるように、いかなる合意または手配も締結しておらず、買い手またはその連合会社は責任を負わなければならない

略称は 3.07 。 独立捜査官。売主は、証券法に基づく規制 D に定義される「認定投資家」であり、当社が事業を行う業界に精通しており、そのような事業の投資および販売に経験があり、売却に関連する経済的リスク （ 将来の価値上昇の損失を含む ） を理解している。 売主は、本契約に意図される種類の権益の売却に固有のリスクおよび不確実性を認識する知識と経験を有し、当社およびその子会社 （ その事業を含む ） に関する知識を有し、本契約を締結し、売却を完了するために独自に分析および決定を行っています。 売り手は、売却を完了するかどうかを決定するために必要または適切と考えるすべての情報を受け取り、買い手の事業、財産、見通しおよび財務状況に関して、該当する場合には、買い手から質問を行い、回答を受ける機会を有し、売り手に提供されたまたは売り手がアクセスできた情報を検証するために必要な追加情報を取得した。 売り手は、買い手およびその関連会社が、当社、その関連会社および株式に関する重要な情報であり、売り手に開示されていない情報を所有していることを理解し、認めます。

第四条
買い手の陳述と保証

バイヤーはここに表明し、売り手に保証します ：

4.01節.会社の存在と権力。買い手は正式組織の、有効に存在し、かつ適用された場合には、その組織管轄の適用法律に基づいて良好な信用を有する。買い手は、すべての有限責任会社または他の組織権力と、そのすべての財産および資産を所有またはレンタルし、現在行われている業務に従って行うために必要なすべての権力とを有しており、そのような権力または権力を所有することができない限り、本プロトコルで想定される任意の取引の完了を個別または全体的に阻止または実質的に遅延させることができない限り、または他の方法で、買い手が本プロトコルの義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす。

4.02節.企業が許可する。買い手は、本プロトコルに署名、交付および履行し、本プロトコルによって予期される取引を完了することは、買い手の組織権力範囲に属し、すべての必要な有限責任会社または買い手がとる他の組織行動の正式な許可を得ており、買い手またはその関連会社の任意の持分所有者は、承認することなく、買い手が本プロトコルに署名、交付および履行し、本プロトコルの予期される取引を完了することを許可することができる。本プロトコルはすでに買い手が正式に署名と交付し、売り手が適切に許可、実行と交付すると仮定し、本プロトコルは買い手の合法的、有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成し、その条項によって買い手に対して強制的に実行することができる(破産と株式例外の場合は除く)。

4.03節.政府が許可する。買い手が本協定に署名、交付および履行し、行われる取引を完了することは、いかなる政府当局の同意、承認、許可または許可または他の行動も必要とせず、いかなる政府当局にも提出、声明、登録または通知を必要としないが、以下の場合を除く

(A)売り手またはその任意の関連会社の識別のために必要な同意、承認、許可、許可、届出、声明、行動、登録または通知

(B)“1933年法令”、“1934年法令”及び州又は連邦証券に関連する任意の他の適用法律又はニューヨーク証券取引所の規則及び条例に基づいて提出された任意の書類、並びにこれらの規定を遵守する任意の他の適用規定

(C)同意、承認、許可、許可、届出、声明、行動、登録または通知、例えば、このような同意、承認、許可、許可、届出、声明、行動、登録または通知がなければ、本プロトコルによって意図される取引の完了を個別にまたは全体的に阻止または実質的に遅延させないことが合理的に予想される。

4.04節.規定に違反しません。買い手が本プロトコルに署名、交付および履行し、本プロトコルによって予期される取引を完了することは、(I)違反、衝突、または買い手組織文書の違反または違反を招くいかなる規定もないし、(Ii)第4.03節に記載されたすべての同意、承認、許可、許可、声明、行動または登録を取得したと仮定し、第4.03節に記載されたすべての届出および通知が行われ、違反、衝突、または買い手に関する任意の適用法律に違反または違反をもたらす任意の規定、(Iii)すべての同意、承認、許可、許可、声明、行動または登録が取得されたと仮定し、買い手に関する任意の適用可能な法律の規定、または違反、または買い手に関する任意の適用可能な法律の規定を違反または違反させる。4.03節に記載された許可、声明、行動または登録が取得され、4.03節に記載されたすべての届出および通知が行われた場合、買い手が任意の条項に従って権利を有する任意の権利または義務を加速的に履行または変更することを要求する、または任意の条項に従って権利を有する任意の権利または義務を迅速に履行または変更することを要求する任意の人の同意、承認、許可、許可、または通知が行われた場合、または任意の条項に従って権利を有する任意の権利または義務を変更する必要がある。買い手に拘束力のある任意のプロトコルまたは他の文書の条件または規定、または(Iv)は、買い手の任意の財産または他の資産に任意の留置権を生成または適用することをもたらすが、(Ii)~(Iv)項の各々を除いて、買い手が本プロトコルで予想される取引を完了する能力を個別にまたは全体的に阻止することなく、または買い手が本プロトコルで予想される取引を完了することに重大な損害または遅延をもたらすことが合理的に予想される。

4.05節.尋ね人手数料。買い手は、任意の投資銀行、ブローカー、発見者、または財務コンサルタントが、売り手またはその関連会社が担当する本プロトコルによって意図される取引に関連する任意の費用または手数料を受け取る権利があるように、いかなる合意または手配も締結していない。

4.06節.訴訟は欠席する。本合意日まで、買い手またはその任意の関連会社に対する訴訟、訴訟、調査、法的手続きまたはクレームは一切なく、または買い手の知る限り、買い手またはその任意の関連会社に対する脅威または買い手またはその任意の関連会社に適用されるいかなる命令、判決、裁決または法令(または脅威の訴訟、訴訟、調査、法律手続きまたはクレームの場合、その前)、または任意の政府当局によって任意の政府当局と合意された任意の和解合意または他の同様の書面合意または継続的な調査は存在せず、これらの合意が販売または本合意によって予想される他の取引を阻止または実質的に損害または延期することが予想される。

4.07節.投資意向。買い手は財務·商業面の知識と経験を持ち、株式買収の利点とリスクを評価する能力がある。買い手は1933年の法令に基づいて公布された条例Dによって定義された“認可された投資家”である。買い手は投資の目的で、1933年の法案に違反するのではなく、自分の口座のために株式を買収するであろう。買い手は代理人ではなく依頼人として，販売および連邦や州証券に関する適用法に関係している。買い手は、株式が1933年法案又は任意の適用された証券法に基づいて登録されていないことを理解しており、その後、1933年法案又は外国証券に関連する適用法律又は適用の免除に基づいて国の証券に関する適用法律に基づいて登録されていない限り、販売することができない。

4.08節。独立して調査する。買い手は証券法公布の法規Dで定義された“認可投資家”に基づいて、当社が経営している業界を理解し、このような業務の投資や販売において経験が豊富で、販売に関する経済リスク(将来の付加価値損失を含む)を理解する。買い手はこのような知識や経験を持ち，本プロトコルに記載されているタイプの権益に固有のリスクや不確定要因を購入し，当社とその付属会社(その業務を含む)を知り，本プロトコルの締結および売却完了のために独立して分析および決定を行っている.買い手はすでに販売を完了するかどうかを決定するために必要な或いは適切なすべての資料を受け取り、すでに当社の業務、物件、将来性及び財務状況について当社及び売り手に質問し、答えを得る機会があり、そして買い手に提供された任意の資料又は買い手が接触可能な任意の資料を確認するために必要な追加資料を獲得した。買い手は、売り手が当社、売り手、それらのそれぞれの関連会社および株式(重大な非公開情報を含む可能性がある)に関する情報を把握している可能性があることを理解し、認め、これらの情報は重要であり、買い手に開示されていない。

第五条
各方面のチノ

5.01節.さらなる保証。この協定を達成するために、終了後の任意の時間にさらなる行動をとることが必要、望ましい、または適切である場合、

本明細書またはしたがって予期される取引では、各当事者は、(そのようなさらなる文書および文書の署名および交付を含む)他方が合理的に要求される可能性のあるさらなる行動をとるであろう。

5.02節.公告する。本プロトコルの実行に関連する8-Kテーブルの初期プレスおよび/または届出は、買い手が自ら決定すべきである。買い手の事前書面の同意なしに、売り手は、“取引所法案”の表4または別表13 D/Aに従って必要な届出を行わない限り、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引について任意の公開公告または他の通信を発行してはならない

第六条
他にも

6.01節.終了します。取引が終了する前に、本プロトコルは以下のように終了するしかない

(A)売買双方共通の書面協議；又は

(B)売り手が本プロトコルで作成した1つ以上の陳述、保証、契約、契約に1つ以上の不正確または違反事項が存在する場合、2.03(A)または(B)条の条件が満たされず、売り手がそのような不正確または違反事項の是正を要求する書面通知を受信した後5(5)日も修正されていない場合、購入方向売り手は通知を発行する。

6.02節。終了の効果。6.01節の規定に従って本プロトコルが終了した場合、いずれの当事者(またはその任意の関連会社)も、他方(またはその任意の関連会社)に対して、本プロトコルの項目の下または本プロトコルに関連する任意の責任または義務を負わない。このような終了のいずれかの場合、本プロトコルは無効になり、本プロトコルで意図された取引は放棄され、本プロトコルの当事者によってさらなる行動は行われなくなり、それぞれの場合、(A)前に述べたおよび(B)1.01節、6.03節、および6.05~6.15節の規定が本プロトコルの終了後も有効であることがない限り、本プロトコルは有効である。

6.03節.お知らせします。いずれの締約国にも，すべての通知，請求，その他の手紙は書面で送信しなければならず，自ら送達，ファクシミリ(確認)，電子メール送信(返信電子メールで受信したこのような電子メールの受信を確認する)又は国際隔夜宅配便(送達証明を提供する)が次の住所に送信された場合は，送達されたものとみなされる

買い手への場合は、はい

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注意：ジェイソン·ルーブリン

セス·クラウス

コットニー·ブラウン

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注目 ： ジャ スティ ン · ハ ミ ル

マイ ケル · ア ナ スタ シ オ

ベ ン ジャ ミン · コー エ ンは

売り 手 宛 先 ：

ビンセント·K·マクマホン

c / o マ ク マ ホ ン ベン チャー ズ

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コネチカット州スタンフォード06901号

メール ：cobvkm@outlook.com

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ニューヨーク市郵便番号10022

メール ： jen nifer . lee @kirkland.com

ジョ ナ サン · デ イ ヴィ ス @kirkland.com

注目 ： ジェ ニ ファー · リー

ジョ ナ サン · デ イ ヴィ ス

また はその 他の 住 所 、 ファ ク シ ミ リ 番号 又は 電子メール アドレス に 、 当該 当事 者が 他 方 当事 者 への 通知 により この 目的 のために 指定 する 。当 該 通知 、 要請 、 その他の 通信 は 、 受 領 地 において 営業 日の 午後 5 時 までに 受 領 された 場合 、 受 領 者が 受 領 した 日に 受 領 した ものと みな されます 。それ 以外の 場合 、 かかる 通知 、 要請 または 通信 は 、 受 領 先 の 次の 営業 日に 受 領 された ものと みな されます 。

^ a b c d e f g 『 官 報 』 第 6 号 。 サ バイ バル 。第 3.0 4 条 、 第 3.0 6 条 および 第 3.0 7 条 に 定 める 表明 および 保証 を除 き 、 時 効 の 60 日 後 まで 存 続 する 表明 、 保証 、本 契約 および 本 契約 に従って 交 付 された 証明 書 その他の 書 面 に 含まれる 契約 および 契約 は 、 クロ ージ ング 後 も 存 続 しません 。（ その 明 示 的な 条件 によって クロ ージ ング 後の 履行 を 意図 する 当事 者の 契約 または 合意 を除 く ） および すべての 権利 、 請求 および 訴訟 の原因 （ 契約 、 不法 行為 、 衡 平 または 厳 格 責任 に基づく かどう かに かかわらず 、 評価 の 執行 による かどう かに かかわらず 、 法的 または

このような陳述、保証、契約及び合意については、任意の法律又は他の規定による衡平法訴訟(会社のベールを透過または暴露しようとするか否かにかかわらず)にかかわらず、結審時に終了しなければならない

6.05節。改正と免除。

(A)本協定の任意の条項は、任意およびすべての態様で修正、補足または放棄することができるが、そのような改訂、補足または放棄は書面で行われなければならず、修正または補足に属する場合は、各締約国によって署名されなければならない(例えば、修正または補足に属する)、または放棄された場合には、それに有効な各締約国による署名を放棄しなければならない。

(B)任意の一方または複数が、本プロトコルによって規定される任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させることは、そのような権利、権力または特権の行使を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、他の任意の権利、権力または特権のさらなる行使または行使を妨げるものとみなされてはならない。本協定で規定される権利及び救済措置は累積的でなければならず、法的に規定されたいかなる権利又は救済措置も排除されない。

6.06節。コストと支出です。本プロトコルには別の規定があるほか，本プロトコル，販売および本プロトコルで計画されている他の取引に関するすべてのコストや支出は，そのようなコストや支出を発生させた方が支払うべきである.

6.07節。Binding Effect≡Benefit≡Assignment.

(A)本協定の規定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する。本協定のいずれの条項も、本協定の下の任意の権利、利益、救済、義務または責任を、当事者およびその相続人および許可された譲受人以外の誰にも与えることを意図していない。

(B)双方の同意を得ず、いずれか一方が本プロトコル項の下の任意の権利または義務を譲渡、転授、または他の方法で譲渡することはできないが、上記の規定があるにもかかわらず、(I)売り手の事前同意なしに、買い手は、本プロトコルの下の権利および義務を買い手の1つまたは複数の関連会社に譲渡する権利がない；(Ii)このような譲渡は、買い手の本プロトコルの下での任意の義務を解除することができない。本6.07(B)節で許可されていないといわれる譲渡，許可または譲渡は無効である.

6.08節。治国理政。本プロトコルおよび本プロトコルに従って交付された任意の他の文書または文書(“取引プロトコル”)と、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルとの交渉、実行、終了、履行または不履行に基づく可能性のあるすべてのクレームまたは訴訟は、(契約または侵害行為にかかわらず)(任意のベースを含む)、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルにおいて行われた、またはそれに関連する任意の陳述または保証によって生成されたか、または関連しているか、または本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルを締結する誘因として)は、デラウェア州の法律によって管轄され、州の法的紛争ルールを考慮することなく、州の法律解釈に基づいていなければならない。

6.09節。司法管轄権。双方は、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルまたは行われる取引の強制実行を求める任意の条項、または本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルまたは行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の事項の訴訟、訴訟または手続きは、デラウェア州衡平裁判所およびデラウェア州内の任意の州控訴裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所が特定の事項に対する管轄権を受け入れないか、または拒否する場合、デラウェア州に位置する任意の連邦裁判所またはデラウェア州他の州裁判所)にのみ提起されなければならず、双方はこのような裁判所(およびその適切な控訴裁判所)のいずれかのこのような訴訟における管轄権に撤回することができないことに同意する。法的に許容される最大範囲内で、それを撤回できないように放棄することは、現在または後に、任意のそのような裁判所で提起される可能性のある任意の訴訟、訴訟または手続きに反対するか、または任意のそのような裁判所で提起される可能性のある任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起される可能性のあるいかなる反対意見である。当該等の訴訟、訴訟又は法律手続の法的手続書類は、当該等の裁判所の司法管轄権の範囲内にあるか否かにかかわらず、世界のどこのいずれか一方に送達することができる。前述の規定を制限しない場合には，各当事者は，第6.03節の規定に従って当該側にプログラムファイルを送達することに同意し，当該側にプログラムファイルを効率的に送達するものと見なすべきである.

6.10節目。陪審員裁判を放棄する。ここで、双方は、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルまたは本プロトコルまたは意図された取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員裁判を受け入れる任意の権利を双方間で撤回することができない。

6.11節。対応の有効性。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは原本でなければならず、その効力は、本プロトコルおよび同じ文書上に署名された署名と同等の効力を有する。本協定は，双方が他の各当事者が署名した本協定の写しを受け取った日から発効する.コピーは、ファックス、電子メール(www.docusign.comのような2000年米国連邦ESIGN法案に準拠する任意の電子署名を含む)または他の送信方法によって配信することができ、そのように交付された任意の副原本は、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、手動で署名された本プロトコルコピーの交付と同様に有効であるべきである。各当事者が他の当事者によって署名された本プロトコルのコピーを受信する前に、本プロトコルは無効であり、いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利または義務を有していない(任意の他の口頭または書面によるプロトコルまたは他の通信による)。

6.12節。全体的な合意。本プロトコルおよび他の取引プロトコル(ならびに本プロトコルおよび本プロトコルのすべての添付ファイルおよび添付表)は、口頭および書面にかかわらず、本プロトコルおよび他の取引プロトコルの主題に関する双方間の完全な合意および了解を構成し、口頭および書面にかかわらず、双方間の本プロトコルの主題に関するすべての以前の合意および了解を構成する。

6.13節。分割可能性。管轄権のある裁判所が、本協定の任意の条項、条項、契約または制限が任意の法律規則または公共政策によって無効、不法、無効、または実行できないと判断した場合、本協定の残りの条項、条項、契約および制限は、本合意の経済的または法律的実質が完全に有効である限り、完全に有効でなければならない

本プロトコルで行われる取引は、いずれの方法でも実質的な悪影響を与えない。任意の条項または他の条項が無効、不法、無効、または実行不可能であることを決定した後、双方は、法的許容の最大程度を適用し、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近いように、本合意を修正することを誠実に協議し、それにより、本合意が予期される取引を最初に想定された最大可能性に従って完了させるべきである。

6.14節目。特定の性能の救済措置。売り手は、本プロトコルのいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、買い手は取り返しのつかない損害を受け、金銭的損害は十分な救済措置ではないことを認め、同意する。したがって、買い手が法的または平衡法上で入手可能な他の救済措置に加えて、売り手は、本プロトコルの規定に違反することを防止するための1つまたは複数の禁止を含む衡平法の救済を求める権利があることに同意し、第6.09節に提起された任意の訴訟において、本プロトコルおよびその条項および規定を具体的に実行する(保証書または他の保証を掲示する必要がない)。

6.15節目。他の陳述や保証がないことを確認する。売り手は，本プロトコルで想定される取引を継続する決定を行う際には，第4条で明示的に規定された陳述と保証およびそれ自身の独立した調査結果に完全に依存し，本プロトコルが想定する取引所を評価するために必要と思われるすべての情報を要求し，受信し，審査したことを認める.売り手は、買い手が自社および/または株式に関する他の資料を所有していることを確認し、売り手は、上記に基づいて買い手に株式を売却しようとしていることをさらに確認し、買い手が自社および/または株式に関する任意の当該追加資料を所有しているか、または売り手が自社および/または株式に関するいかなる追加資料も所有していないために、株式を売却する権利を撤回または買い手に請求するか、または買い手に損害賠償または任意の他の報酬を請求することを放棄する。買い手またはその任意の関連会社または代表または任意の他の人、購入方向売り手またはその関連会社または代表が任意の文書、推定、予測、予測または他の情報を交付または開示するにかかわらず、購入方向売り手またはその関連会社または代表に任意のファイル、推定、予測、予測または他の情報の提供または開示の正確性または完全性にかかわらず、法的または平衡法上、またはそのそれぞれの業務、運営、資産、負債、状況(財務または他)または将来性に関する任意の情報、または売り手またはその関連会社または代表に提供される任意の他の情報の正確性または完全性、当社またはそのそれぞれの代表または関連会社は、上記のいずれか1つまたは複数についての任意の予測、予測または他の推定、将来の収入、支出または支出の計画または予算、将来の経営結果(またはその任意の構成要素)、買い手、当社またはその任意の関連会社の将来のキャッシュフロー(またはその任意の構成要素)または将来の財務状態(またはその任意の構成要素)または買い手、当社またはそれらのそれぞれの関連会社の将来の業務、運営または事務を、その前または後に、売り手またはその代表または関連会社に交付または提供する。法律の適用によって許容される最大範囲において、買い手またはその任意の関連会社または代表は、第6.14条に含まれる陳述および保証または本条項に含まれる買い手の任意の契約または他の契約に違反することを除いて、売り手またはその関連会社または代表に対していかなる責任も負わない(契約、侵害、持分または厳格な責任に基づいても、

任意の法律(任意の適用可能な連邦または州証券法を含む)または他の法律(または会社のベールを暴こうとすることによっても)に基づいて、買い手またはその関連会社および代表が本プロトコルについて予期される取引について売り手またはその関連会社および代表に提供または提供される任意の情報または陳述(またはその中の任意の漏れ)に基づいて、任意の法律または公平な手続きによって任意の評価を実行する。

[このページの残りはわざと空にされている]

本協定の表紙に記載されている日付から、双方はそれぞれの許可官または署名者に本協定の正式な署名を促したことを証明する。