エキシビット 10.6

補償契約の形式

この補償契約（これ 」合意」）は、2024年_________の時点で、デラウェア州の企業である180ライフサイエンス社（ 」会社」)、そして___________ (」被補償者」)。

リサイタル

一方、非常に有能です 人々は、役員、役員、またはその他の役職が提供されない限り、上場企業に仕えることに消極的になっています 保険による適切な保護、またはそれらに対する請求や訴訟の過度なリスクに対する適切な補償を伴う そのような企業へのサービスやそのための活動のため。

一方、理事会 会社の取締役の（」ボード」）は、資格のある人材を引き付けて維持するために、 会社は、会社に勤める人を保護するために、自己負担で賠償責任保険を継続するよう努めます および特定の負債を抱えるその子会社。そのような保険を提供することは慣習的で広く行われてきましたが 上場企業やその他の企業の間では、現在の市況と動向を考えると、 そのような保険は、将来、より高い保険料とより多くの除外がある場合にのみ利用できるようになるかもしれません。同時に、取締役、役員 そして、企業や企業に仕える他の人は、ますます高価で時間のかかる仕事にさらされています とりわけ、従来は会社または企業に対してのみ提起されていたであろう事項に関連する訴訟 自体。修正され改訂された2番目の法人設立証明書（「」憲章」) と会社の細則 会社の役員と取締役に補償を要求します。被補償者は、適用に応じて補償を受ける権利がある場合もあります デラウェア州一般会社法の規定（」DGCL」)。憲章、細則、およびDGCLには明示的に規定されています そこに記載されている補償条項は排他的ではないため、両者間で契約を締結できると考えています 会社と取締役会のメンバー、役員、その他の人たちは、補償に関しては無害、免責します。 前払い権と償還権;

一方、不確実性 そのような保険や補償に関連して、そのような人を引き付けて維持することがますます難しくなっています。

一方、理事会 そのような人々を引き付けて維持することがますます困難になっていることは、会社の最善の利益にとって有害であると判断しました 株主、そして会社はそのような人々に、将来そのような保護の確実性が高まることを保証するために行動すべきだと。

一方、それは合理的です、 会社が契約上、補償、無害の保留、免罪、および経費の前払いを義務付けるために慎重かつ必要な 適用法で認められる最大限の範囲で、そのような人に代わって、彼らが会社に仕える、または会社に勤め続けること 彼らが責任からそれほど保護されないのではないかという過度の懸念はありません。

一方、本契約 は、会社の憲章と細則、およびそれに従って採択された決議を補足し、それを促進するためのものです。 それに代わるものと見なされたり、それに基づく被補償者の権利を減らしたり廃止したりしないでください。

一方、被補償者 十分な保護がないと、役員、取締役、顧問、またはその他の役職に就くことを望まない場合があり、会社が希望しています そのような立場で奉仕する被補償者。被補償者は、被補償者のために、または代わって、喜んでサービスを提供し、引き続き追加のサービスを引き受けます 彼がそのように補償を受けることを条件に会社の。そして

さて、それで 本契約に含まれる前提と契約を考慮すると、会社と被補償者は以下のとおり契約を結び、合意します。

利用規約

1。サービス 会社に。被補償者は、役員、取締役、顧問、主要従業員、またはその他の役職を務めるか、引き続き務めます 被補償者が正式に選出、任命、または留任されている間、または被補償者が辞任を申し出るまで、該当する場合、会社の。

2。定義。 本契約で使用されているとおり：

2.1。参考文献 に」エージェント」とは、会社または子会社の取締役、役員、従業員である、またはそうだった人を意味します 会社または会社から会社の代理を務める権限を与えられた他の人、次のような役職に就いている人を含みます 他の法人、パートナーシップ、有限責任会社、共同会社の取締役、役員、従業員、顧問、受託者またはその他の役員 会社または子会社から依頼された、その便宜のため、または会社または子会社の利益を代表するために、ベンチャー、信託、その他の企業 会社の。

2.2。ザ・ 規約」受益所有者」と」受益所有権」には記載されている意味があります 本書の日付で施行された取引法（以下に定義）に基づいて公布された規則13d-3を参照してください。

2.3。A」変更します イン・コントロール」は、以下のいずれかの本契約の日付以降に発生した最も早い日に発生したとみなされます イベント:

2.3.1。買収 第三者による株式の。すべての人（以下に定義）は、直接的または間接的に、証券の受益者または受益者になります 会社の当時発行された有価証券の合計議決権の15パーセント（15％）以上を占める会社 （1）会社の相対的な受益所有権に変更がない限り、取締役の選挙では一般的に投票権があります どの人による有価証券も、議決権のある有価証券の発行済株式総数の減少のみによるものです 通常は取締役の選任時、または（2）そのような買収が継続取締役（以下に定義）によって事前に承認された そして、そのような買収は、この定義のパート2.3.3に基づく支配権の変更にはなりません。

2.3.2。変更します 取締役会で。本書の日付の時点で取締役会を構成している個人、および取締役会によって選出された新任取締役 または会社の株主による選挙への指名は、取締役の少なくとも3分の2の投票によって承認されましたが、それでも 在任中の人、本書の日付で取締役を務めていた人、または選挙の指名候補者の選挙が以前に承認された人（まとめて、 その」常任取締役」)、理由の如何を問わず、取締役会のメンバーの過半数を占めることをやめてください。

2.3.3。コーポレート 取引。合併、資本取引所、資産取得、株式購入、組織再編などの発効日 会社と1つ以上の事業が関与する企業結合（a」ビジネスコンビネーション」)、いずれの場合も、 ただし、そのような企業結合に続いては：（1）受益者であった個人および団体のすべてまたは実質的にすべて そのような企業結合の直前の取締役選挙において一般的に議決権を有する有価証券の所有者は恩恵を受けます 直接的または間接的に、その時点で発行された会社の発行済み有価証券の合計議決権の51％以上を所有しています そのような企業結合（以下の企業を含むがこれに限定されない）の結果として生じる取締役（これに限定されない）の取締役の選挙では、一般的に投票します そのような取引の結果、会社または会社の資産の全部または実質的にすべてを直接または通じて所有します そのような企業合併の直前の所有権と実質的に同じ割合の1社以上の子会社）、または 取締役の選挙において一般的に議決権を有する証券。(2) 個人はいません（そのようなことから生まれた法人を除きます）。 企業結合）は、直接的または間接的に、その時点で発行されている企業の合計議決権の15％以上を有する受益者です 存続法人の取締役選挙において一般的に議決権を有する有価証券ですが、そのような所有権がある場合を除きます 企業結合の前に存在していました。そして（3）企業結合の結果、会社の取締役会の少なくとも過半数を占めていました そのような企業結合は、最初の契約の締結時、または取締役会の決議の時点では継続取締役でした そのような企業結合を提供する取締役の数。

2.3.4。清算。 会社の株主による、会社の完全清算、またはそれに関する合意、または一連の合意の承認 会社による会社の資産の全部または実質的な全部の売却または処分（会社のファクタリングを除く） 現在の売掛金またはエスクローの期限（または、そのような承認が不要な場合は、清算を進めるという取締役会の決定、 1つの取引または一連の関連取引における売却、または処分）、または

2.3.5。その他のイベント。 規則14Aのスケジュール14Aの項目6（e）に対応して報告する必要があるような性質のイベントが他にも発生しました 取引法（以下に定義）に基づいて公布された（または同様のスケジュールや形式の類似項目への回答）、 その場合、会社はそのような報告要件の対象となります。

2.4。」コーポレート ステータス」は、取締役、役員、管財人、ゼネラルパートナー、常務会員、受託者である、または務めていた人物の地位を説明しています。 当社またはその他の企業（以下に定義します）の従業員または代理人（以下に定義します）の従業員または代理人。 会社。

2.5。」デラウェア州 裁判所」とは、デラウェア州のチャンスリー裁判所を意味するものとします。

2.6。」無関心です ディレクター」とは、訴訟手続き（以下に定義）の当事者ではなく、また当事者でもなかった会社の取締役を指します そのうちの補償は被補償者が求めています。

2.7。」エンタープライズ」 連結により吸収された会社およびその他の法人、構成法人（構成要素のすべての構成要素を含む）を意味します または当社（またはその完全子会社）が当事者である合併、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、 信託、従業員福利厚生制度、または被補償者が会社の取締役、役員として所属している、または務めていたその他の企業 受託者、ゼネラルパートナー、マネージングメンバー、受託者、従業員、または代理人。

2.8。 」交換法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

2.9。」経費」 すべての弁護士を含むがこれらに限定されない、あらゆる種類や性質の直接的および間接的な費用、手数料、経費がすべて含まれるものとします 手数料と費用、留保金、裁判費用、成績証明書費用、専門家費用、証人手数料、旅費、私立探偵の手数料 と専門アドバイザー、複製費用、印刷製本費用、電話料金、送料、配送サービス料、ファックス送信 訴訟、秘書サービス、および起訴、弁護、準備に関連するその他すべての支出、義務、または経費 起訴、弁護、捜査中、証人になる準備をしたり、和解や控訴を行ったり、その他の方法で参加したりすること a）手続き（以下に定義するとおり）、被補償者が費やした時間に対する合理的な報酬を含み、それ以外の目的で被補償者が費やした時間に対する合理的な報酬を含みます 会社または第三者から報酬が支払われます。費用には、以下から生じた異議申し立てに関連して発生した費用も含まれます あらゆる手続き（以下に定義）。これには、元本、保険料、担保金、およびそれらに関連するその他の費用が含まれますが、これらに限定されません 費用債、後継債券、その他の控訴債、または同等のもの。ただし、費用には、決済時に支払った金額は含まれません 被補償者または被補償者に対する判決または罰金の額。

2.10。」インディペンデント 弁護士」とは、会社法の分野で豊富な経験を持つ法律事務所または法律事務所のメンバーを意味し、どちらでもありません 現在、または過去5年間に、（i）会社または被補償者を代表する職に就いていますし、過去5年間も務めていません。 そのような当事者（本契約に基づく被補償者に関する事項を除く）、または同様のに基づく他の被補償者に関する事項は除きます 補償契約）、または（ii）補償請求の原因となった手続の他の当事者（以下に定義） 以下。上記にかかわらず、「独立弁護士」という用語には、該当する人物は含まれないものとします 当時一般的だった職業上の行動基準は、会社または被補償者のどちらかを代表することと利益相反が生じます 本契約に基づく被補償者の権利を決定するための訴訟で。

2.11。参考文献 に」罰金」従業員福利厚生制度に関して被補償者に課せられる消費税がすべて含まれるものとします。参考文献 から「会社の要請による業務」には、取締役、役員、従業員、代理人、または受託者としてのあらゆる職務が含まれます そのような取締役、役員、従業員、代理人、または受託者に義務を課したり、サービスに関与したりする会社の 従業員福利厚生制度、その参加者または受益者、被補償者が誠意を持って行動し、補償対象者が合理的に行動した場合 従業員福利厚生制度の参加者と受益者の最善の利益になると考えられる被補償者は 本契約で言及されている「会社の最善の利益に反しない」方法で行動しました。

2.12。という用語」個人」 本書の日付で有効な取引法のセクション13（d）および14（d）に記載されている意味を持つものとします。ただし、 その「個人」には、(i) 当社、(ii) 会社の子会社（以下に定義）、（iii）すべてを除きます。 当社、当社の子会社（以下に定義）、または直接的または間接的に所有されている法人の雇用給付制度 会社の株主が、会社の株式を所有しているのと実質的に同じ割合で、（iv）任意の 当社または子会社（以下に定義）の従業員福利厚生制度に基づく受託者またはその他の受託者が有価証券を保有しています 会社の株主と実質的に同じ割合で直接的または間接的に所有されている会社または法人 会社の株式の所有権。

2.13。という用語」続行します」 脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟、仲裁、調停、代替紛争解決メカニズム、調査などが含まれます。 問い合わせ、行政審問、またはその他の実際の、脅迫された、または完了した手続き（会社の権利のために提起されたか、または それ以外の場合は、民事（意図的または意図的でない不法行為の申し立てを含む）、刑事、行政、捜査または関連のいずれであっても 被補償者がいた性質、現在関わっていた性質、当事者またはその他の理由で、被補償者が当事者であったり、関与していたり、関与したりする可能性があります 会社の取締役または役員、彼がとった行動（または不作為）、または何らかの行動（または不作為）を理由とするもの 会社の取締役または役員を務めていたときの彼の役職、または彼が会社の要請により務めている、または務めていたという理由による彼の役職 他の企業の取締役、役員、管財人、ゼネラルパートナー、マネージングメンバー、受託者、従業員、または代理人としての会社、それぞれ 賠償、払い戻しの対象となる責任または費用が発生した時点で、そのような職務を果たしているかどうか、 または経費の前払いは、本契約に基づいて提供できます。

2.14。という用語」子会社、」 個人とは、議決権のある持分証券の議決権の過半数を持つ法人またはその他の団体を意味するものとします または持分は、その人が直接的または間接的に所有しています。

3。補償 第三者手続で。

許される最大限の範囲で 適用法により、当社は、以下の場合、本第3条の規定に従って被補償者を補償し、無害に保留し、被補償者を免罪するものとします。 被補償者は、以下を除く訴訟の当事者または当事者として（証人であるか否かに関わらず）参加していた、現在またはされる恐れがある a）会社による、または会社に有利な判決を下す権利を有する手続き。この第3条に従い、被補償者 すべての経費、判決、責任、罰金、罰金、罰金、罰金、支払金額に対して補償され、無害に扱われるものとします 和解（そのような費用、判決に関連して支払われた、または支払われるべきすべての利息、査定およびその他の費用を含む） 被補償者または被補償者に代わって、それに関連して実際にかつ合理的に被った罰金、罰金、罰金、および和解金額） 被補償者が誠意をもって、かつ自分がそうであると合理的に信じる方法で行動した場合、またはそこでの請求、問題、または問題 会社の最善の利益に反するものではなく、刑事訴訟の場合は、彼の利益を信じる合理的な理由はありませんでした 行為は違法でした。

4。補償 会社による、または会社の権利による訴訟で。

許される最大限の範囲で 適用法により、当社は、以下の場合、本第4条の規定に従って被補償者を補償し、無害に保留し、被補償者を免罪するものとします 被補償者は、または訴訟におけるいずれかの手続の当事者または参加者（証人であるか否かを問わず）であった、現在またはされる恐れがある 会社に有利な判決を下す権利。この第4条に従い、被補償者は補償を受けるものとし、 そのような手続きに関連して、彼または彼に代わって実際にかつ合理的に負担したすべての費用について、無害とされ、免除されます または被補償者が誠意を持って、異議を唱えた、または反対しないと合理的に信じる方法で行動した場合 会社の最善の利益のために。本第4条に基づく補償、無害保留、または費用の免除は行われないものとします 被補償者が最終的に裁判所によって会社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または事項については、 ただし、訴訟が提起された裁判所またはデラウェア州の裁判所が申請時に決定する場合を除き、またその範囲に限ります それは、責任の裁定にかかわらず、しかし事件のあらゆる状況を考慮すると、被補償者には公正かつ合理的な権利があります 補償する、無害に扱う、または免罪する。

5。補償 全体的または部分的に成功したパーティーの経費用です。

他にかかわらず 本契約の規定、被補償者が当事者（または参加者）であり、本案の有無にかかわらず、成功した場合は、 訴訟手続において、またはそこに含まれる請求、問題、事項の全部または一部を弁護するために、会社は、許可される最大限の範囲で 適用法により、被補償者が実際かつ合理的に負担したすべての費用を補償し、無害に保留し、被補償者を免責します それで。被補償者がそのような手続において完全には成功しなかったが、功績の有無にかかわらず、1つまたは複数の点で成功した場合 しかし、そのような手続におけるすべての請求、問題、または事項よりも、当社は、適用法で認められる最大限の範囲で、 被補償者が、または被補償者に代わって実際かつ合理的に負担したすべての費用について、補償し、無害に保ち、被補償者を免責します 請求、問題、または問題が正常に解決されたたびに。被補償者がそのような手続きで完全に成功しなかった場合、会社も 適用法で認められる最大限の範囲で、すべての費用を合理的に補償し、無害に保ち、被補償者にすべての費用を免除するものとします 請求、問題、または何らかの請求、問題、または被補償者が成功した事項に関連する事項に関連して発生しました。にとって 本第5条の目的、および当該手続における請求、問題、または事項の終結 偏見の有無にかかわらず、解雇は、そのような請求、問題、または問題に関しては成功した結果とみなされます。

6。補償 証人の経費について。

他にかかわらず 本契約の規定は、被補償者がその法人格により、いかなる手続においても証人である場合を除きます 被補償者が当事者ではない場合は、適用法で認められる最大限の範囲で、補償され、無害とみなされ、免罪されるものとします それに関連して、彼または彼に代わって実際にかつ合理的に負担したすべての費用に対して。

7。追加の 補償、無害保持、免罪権。

どんな制限があっても セクション3、4、または5では、当社は、適用法で認められる最大限の範囲で、 被補償者が何らかの手続き（以下を含む）の当事者であるか、当事者になる恐れがある場合は、補償し、無害と見なし、被補償者を免罪します a）すべての経費、判決、罰金、罰則に対して、会社による（または会社に有利な判決を下す権利がある）手続き 決済時に支払われた金額（利息、査定額、その他決済に関連して支払われた、または支払うべきその他の費用を含む） 被補償者が関連して実際かつ合理的に負担した費用、判決、罰金、罰金、罰金、和解時に支払われた金額） 議事録と一緒に。この第7条には、補償、無害保留、または免罪の権利はありません 被補償者の会社またはその株主に対する忠誠義務の違反となる被補償者の行為の説明 または誠実ではない作為または不作為、または意図的な違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為です。

8。貢献 共同責任の場合は。

8.1。最大限に 適用法で認められる範囲（補償が本契約に規定されている、無害な権利、および/または免除される場合） 理由の如何を問わず、被補償者が全部または一部を利用できないようにします。会社は、補償する、無害に保つ、または 免罪被補償者は、まず、判決、賠償責任を問わず、被補償者が被った全額を支払うものとします。 被補償者を必要としない手続きに関連して、罰金、罰金、支払われた金額、和解金および/または経費として支払われるべき金額 そのような支払いに拠出するため、当社はこれによって、いかなる時でも拠出する権利を放棄し、放棄します 被補償者。

8.2。会社 被補償者の同意なしに、会社が共同で責任を負う手続の和解を締結してはなりません 被補償者（またはそのような訴訟に参加した場合はそうなるでしょう）。ただし、そのような和解により、申し立てられたすべての請求の完全かつ最終的な解放が規定されている場合を除きます 被補償者に対して、被補償者による有罪の認め、または被補償者に対する差止命令による救済は含まれていません。

8.3。会社 これにより、役員による拠出金の請求を完全に補償し、無害に保ち、被補償者を免責することに同意します。 被補償者と共同で責任を負う可能性のある被補償者以外の会社の取締役または従業員。

9。除外。

どんな規定にかかわらず 本契約では、当社は、本契約に基づき、補償、無害保留、または免責支払いを行う義務を負わないものとします 被補償者に対してなされたあらゆる請求に関連して：

10。進歩します 経費について、請求の抗弁です。

10.1。それにかかわらず 本契約の条項とは反対に、適用法で禁止されていない最大限の範囲で、会社は これに関連して被補償者が負担した（または被補償者が3か月以内に被補償者が負担すると合理的に予想される）費用 いずれかの手続きで、当社がそのような前払いを要求する1つまたは複数の声明を受け取ってから10日以内 時々、手続の最終処分の前に。前払い金は無担保で無利子とします。前倒しします 被補償者の経費返済能力や、被補償者の最終的な権利は関係ありません 本契約の他の規定により、補償、無害、または免罪されます。前払い金には、合理的な経費がすべて含まれるものとします この昇進権を行使するための手続きを進めてかかりました。これには、明細書の作成および転送にかかった費用も含まれます 請求された前払金を会社が支援します。適用法、会社の憲章、または付則で義務付けられている場合は、そのような支払い 手続の最終処分に先立つ経費は、会社が約束を受けたときにのみ支払われるものとします。 被補償者によって、または被補償者に代わって、最終的に被補償者に資格がないと判断された範囲で前払金を返済すること 本契約、憲章、会社の細則、適用法またはその他の規定に基づいて、会社から補償を受ける必要があります。 この第10.1条は、補償が適用される、無害である、または免責される被補償者による請求には適用されないものとします 第9条により、支払いは除外されます。

10.2。その 会社は、自己の費用で訴訟に参加する権利があります。

10.3。会社 費用、判決、罰金、罰金、罰金、または制限を課すような訴訟、請求、または手続き（全部または一部）を解決しないものとします。 被補償者の事前の書面による同意なしに、被補償者について。

11。通知の手順 と補償の申請。

11.1。被補償者 召喚状、引用、召喚状、苦情、起訴、情報を受け取ったら、速やかに書面で会社に通知することに同意します または補償の対象となる、無害な権利または免罪の権利の対象となる可能性のある手続きまたは事項に関連するその他の文書、または 本契約の対象となる費用の前払い。被補償者が会社にその旨を通知しなかったからといって、会社の義務が免除されるわけではありません これは、本契約に基づいて被補償者に与えられる場合もあれば、そうでない場合もあります。

11.2。被補償者 本契約に従って、補償対象者を補償する、無害にする、または被補償者を免罪するための書面による申請書を会社に提出することができます。 このような申請書は、随時、被補償者が独自の裁量で適切と判断した時に提出される場合があります。 被補償者によるこのような書面による補償申請の後、被補償者の補償を受ける資格は 本契約のセクション12.1に従って決定されます。

12。手順 補償の申請時に。

12.1。決意、 適用法で義務付けられている場合、被補償者の補償を受ける資格に関しては、特定のケースでは次のように決定されるものとします 以下の方法のいずれか。被補償者の選定時に行われます。(i) 利害関係のない取締役の過半数の投票により、 取締役会の定足数に満たない場合でも、(ii) 独立弁護士による取締役会への意見書、その写しは 被補償者に引き渡されます。または（iii）株主の投票により。会社は速やかに被補償者に書面で敬意を伝えます 被補償者が補償を受ける資格があるか受けないかの判断に、その理由や根拠の説明も含めて 補償は拒否されました。被補償者が補償を受ける資格があると判断された場合、被補償者への支払いは そのような決定から10日以内に作成されました。被補償者は、作成する個人、個人、または団体に合理的に協力しなければなりません 被補償者の補償を受ける資格に関するそのような決定（当該個人、個人または団体への提供を含む） 合理的な前もって、特権的でない、またはその他の方法で開示から保護されていない、またはそのような文書や情報を要求してください 被補償者が合理的に利用でき、そのような決定にも合理的に必要です。あらゆる費用または経費（弁護士費用を含む） 被補償者がそのような決定を下す個人、個人、または団体と協力して負担する手数料（および支出）は 会社（被補償者の補償を受ける資格に関する決定に関係なく）と会社が負担します 補償し、被補償者を無害にすることに同意します。

12.2。イベントでは 補償を受ける資格の決定は、本書の第12.1条に従って独立弁護士が行います。 独立弁護士は、本第12.2条の規定に従って選任されるものとします。独立弁護士が選ばれます 被補償者によって（被補償者が理事会にそのような選択を依頼する場合を除きます）、被補償者は書面で通知するものとします そのように選ばれた独立弁護士の身元を伝え、独立弁護士がそのように選んだことを証明する会社 本契約のセクション2で定義されている「独立弁護士」の要件を満たしています。インディペンデントなら 弁護士は取締役会によって選ばれます。会社は被補償者に独立者の身元を知らせる書面で通知します 弁護士を選定し、そのように選ばれた独立弁護士が「独立弁護士」の要件を満たしていることを証明します 本契約のセクション2で定義されているとおり。いずれの場合も、被補償者または会社は、場合によっては、 そのような選考の書面による通知を受け取ってから10日以内に、会社または被補償者に届けなければなりません。 その場合は、そのような選択に対する書面による異議申し立てが考えられます。ただし、そのような異議申し立ては、次の理由でのみ主張できます そのように選ばれた独立弁護士は、第2条で定義されている「独立弁護士」の要件を満たしていません 本契約、および異議申し立てには、そのような主張の事実上の根拠が特に記載されるものとします。適切かつタイムリーな異議がなければ、 そのように選ばれた人は、独立弁護士として行動します。そのような書面による異議申し立てがそのように行われ、立証された場合、独立弁護士 そのため、Selectedは、そのような異議申し立てが取り下げられるか、管轄裁判所が取り下げられるまで、独立弁護士としての役割を果たすことはできません そのような異議にはメリットがないと判断しました。被補償者が書面による補償請求を提出してから20日以内に 本書の第11.2条によると、独立弁護士は選任されておらず、会社に対しても異議を唱えていないものとします。 または被補償者は、会社または被補償者が提出した異議申し立ての解決をデラウェア州裁判所に請願することができます 相手方による独立弁護士の選定および/またはデラウェア州によって選ばれた人物の独立弁護士としての任命について 裁判所、およびすべての異議が解決された人、またはそのように任命された人は、独立弁護士を務めるものとします 本契約のセクション12.1を参照してください。セクションに基づく司法手続きまたは仲裁が予定通りに開始されたとき 本契約の14.1条では、独立弁護士は解任され、そのような立場でのさらなる責任は免除されるものとします（件名 適用される職業上の行動基準に合わせてください（当時は主流でした）。

12.3。会社は妥当な金額を支払うことに同意します 独立弁護士の費用と経費、およびそのような独立弁護士にいかなる経費についても完全に補償し、無害に保つこと、 本契約または本契約に基づく契約に起因または関連して生じる請求、責任、損害。

13。推定 と特定の手続きの影響。

13.1。作る際に 本契約に基づく補償を受ける資格に関する決定、そのような決定を下す個人、個人、または団体は 被補償者が補償の申請を提出した場合、被補償者は本契約に基づく補償を受ける権利があると思います 本契約のセクション11.2に従い、会社にはその推定を克服する立証責任があります 任意の個人、個人、または団体が、その推定に反する決定を下すことに関連して。失敗もない 何らかの行動の開始前に決定を下した会社（取締役または独立弁護士を含む）の 本契約によると、被補償者は該当する行動基準を満たしているため、状況によっては補償が適切であるということです。 また、被補償者が該当する条件を満たしていないという当社（取締役または独立弁護士を含む）による実際の判断でもありません 行動基準は、訴訟に対する抗弁となるか、被補償者が該当する行動基準を満たしていないと推定するものでなければなりません。

13.2。もしその人なら 本契約の第12条に基づいて被補償者に資格があるかどうかを判断する権限を与えられた、または選ばれた個人または団体 補償するには、その要求を会社が受領してから30日以内に決定を下さないものとします。 補償を受ける資格について必要な決定がなされたものとみなされ、被補償者はそれを受ける権利があります 補償、（i）被補償者による重要な事実の虚偽の陳述、または作成に必要な重要な事実の省略がないこと 補償の要求、または（ii）最終司法機関に関連した、実質的に誤解を招くことのない被補償者の声明 そのような補償の一部または全部が適用法で明示的に禁止されているとの判定。ただし、その30日間の期間は それを行う個人、個人、または団体は、さらに15日を超えないように、妥当な期間延長することができます 補償を受ける資格を誠意を持って判断するには、取得または評価にさらに時間がかかります それに関連する文書および/または情報。

13.3。解約 あらゆる手続について、またはそこにある請求、問題、事項について、判決、命令、和解、有罪判決、または争議がないという嘆願に基づいて またはそれに相当するものは、（本契約に別段の定めがある場合を除き）それ自体が被補償者の権利に悪影響を及ぼさないものとします 補償する、または被補償者が誠実に、そして合理的に信じる方法で行動しなかったと推定する 会社の最善の利益に反する、または反しないこと、または刑事訴訟に関しては、被補償者に合理的な理由があった 彼の行為が違法だったと信じること。

13.4。目的のために 誠実な決定のうち、被補償者の行動が以下に基づいている場合、被補償者は誠実に行動したものとみなされます 財務諸表を含む企業の会計記録または帳簿、または取締役から被補償者に提供された情報に関する記録 または企業の役員、職務遂行中、または企業、取締役会、任意の委員会の法律顧問の助言を受けて 取締役会または任意の取締役、または企業、その取締役会、取締役会の委員会に提供された情報または記録または報告について または、独立した公認会計士、または企業、その取締役会によって選ばれた鑑定士またはその他の専門家による任意の取締役 取締役会の任意の委員会または任意の取締役。本第13.4条の規定は排他的とはみなされないものとし、 被補償者が該当する行動基準を満たしているとみなされる、または満たされたと認められるその他の状況を何らかの形で制限すること 本契約に定められています。

13.5。知識 および/または他の取締役、役員、管財人、パートナー、マネージングメンバー、受託者、代理人、または従業員の行動、または不作為 本契約に基づく補償を受ける権利を決定する目的で、企業が被補償者に帰属することはありません。

14。救済策 被補償者の。

14.1。イベントでは その（i）本契約の第12条に従って、被補償者には権利がないという決定が下されます 本契約に基づく補償、（ii）適用法で認められる最大限の範囲での費用の前払いは、適時ではありません 本契約の第10条に従って行われた、（iii）補償を受ける資格の決定には 本契約の第12.1条に従い、当社が受領してから30日以内に作成されました 補償の請求、（iv）補償の支払いがセクション5、6、7、またはに従って行われていない 当社が書面を受け取ってから10日以内に、本契約の第12.1条の最後の文を記載してください そのための請求、(v) 本契約の第8条に従い、拠出金の支払いが適時に行われていない、 (vi) 本契約の第3条または第4条に基づく補償金の支払いは、以下の範囲では行われません 被補償者が補償を受ける資格があると判断されてから10日、または（vii）被補償者への支払いが行われてから10日 本契約に基づく無害または免責の権利の放棄に従って、または受領後10日以内に行われないこと 当社から書面による請求があった場合、被補償者はデラウェア州裁判所による当該補償の裁定を受ける権利があります。 無害、免罪、寄付、または昇給権を保持してください。あるいは、被補償者は、自分の選択により、仲裁で裁定を求めることもできます 米国仲裁協会の商事仲裁規則に従って、1人の仲裁人によって行われます。を除きます ここに記載されているように、デラウェア州法の規定（抵触法の規則は関係ありません）がそのような仲裁に適用されるものとします。ザ・ 当社は、被補償者が仲裁においてそのような裁定または裁定を求める権利に異議を唱えないものとします。

14.2。イベントでは 本契約の第12.1条に従って、被補償者には資格がないという決定が下されたものとする 補償のため、本第14条に従って開始された司法手続きまたは仲裁はすべて行われるものとします あらゆる点で、本案と被補償者に関する新たな裁判または仲裁として、その不利な決定を理由に不利な判決が下されることはありません。 本第14条に従って開始される司法手続きまたは仲裁では、被補償者には資格があると推定されます 本契約に基づいて費用の前払いを受けるには、補償、無害、免除され、会社が負担することになります 被補償者が補償を受ける資格がなく、無害に扱われ、免罪され、場合によっては費用の前払いを受ける資格がないことを証明することについて であり、会社は本契約のセクション12.1に基づく決定に言及したり、証拠として提示したりすることはできません 目的を問わず、被補償者に不利です。被補償者が本第14条に従って司法手続きまたは仲裁を開始する場合、 被補償者は、最終決定まで、第10条に基づく前払金を会社に払い戻す必要はありません 被補償者の補償を受ける資格について決定が下されます（これに関しては、すべての控訴権が尽きました） または失効)。

14.3。決定なら 本契約の第12.1条に従い、被補償者は補償を受ける権利があるものとみなされます。当社は 本第14条に従って開始される司法手続きまたは仲裁では、そのような決定に拘束されるものとします。 ない（i）被補償者による重要な事実の虚偽の陳述、または被補償者の作成に必要な重要な事実の省略 補償の要求、または（ii）そのような補償の禁止に関連する、実質的に誤解を招かない声明 適用法の下で。

14.4。会社 本第14条に従って開始された司法手続または仲裁において、以下のことを主張することは禁じられます 本契約の手続きと推定は有効ではなく、拘束力も法的強制力もありません。そのような裁判所または裁判所で規定されるものとします 当社が本契約のすべての条項に拘束されるような仲裁人。

14.5。会社 法律で認められる最大限の範囲で、すべての費用に対して被補償者を補償し、無害な立場に置くものとします。被補償者から要求された場合は、 （会社がそのような書面による要求を受け取ってから10日以内に）許容される最大限の範囲で被補償者に支払うものとします 適用法により、被補償者が提起した司法手続きまたは仲裁に関連して被補償者が負担する費用など 被補償者（i）本契約またはその他の補償、保留に基づく権利を行使するか、違反した場合の損害賠償を請求する被補償者（i） 無害、免罪、前進または拠出契約または憲章の規定、または現在または将来の会社の細則 有効、または（ii）被補償者の利益のために誰かが維持している保険契約に基づく回収または前払い、関係なく 結果について、また、被補償者が最終的にそのような補償を受ける権利、無害な権利、または免罪権を受ける資格があると判断されるかどうか、 場合によっては、前払い、拠出金、または保険の回収（そのような司法手続きまたは仲裁が提起されなかった場合を除きます） 誠意をもって被補償者)。

14.6。利息は 会社が補償する、無害と判断した金額について、デラウェア州法に基づく法定レートで会社が被補償者に支払う 被補償者が要求した日から始まる期間、免罪する、または補償する義務がある、または補償する義務がある 任意の費用の補償、無害、免罪、寄付、払い戻し、または前払いで、その日付で終了します これに基づいて、会社は被補償者にそのような支払いを行います。

15。セキュリティー。

ここに何があっても それどころか、被補償者が要求する範囲で、会社はいつでも、随時、被補償者に担保を提供することができます 取消不能の銀行信用枠、積立信託、またはその他の担保による、本契約に基づく当社の義務の補償対象者。 被補償者に一度提供されたそのような担保は、被補償者の事前の書面による同意なしに取り消したり、解除したりすることはできません。

16。非独占権; 権利の存続、保険、代位。

16.1。権利 本契約で規定されている被補償者の数は、被補償者がいつでも受けることができるその他の権利を排除するものとはみなされません 適用法、憲章、会社の細則、任意の合意、株主の投票または取締役の決議に基づき、または そうでなければ。本契約または本契約の条項の改正、変更、廃止は、被補償者の権利を制限または制限するものではありません 発生するあらゆる手続き（そのような手続きが最初に脅迫されたとき、開始されたとき、または完了した時期に関係なく）に関しては、本契約に基づきます 当該修正、変更、廃止の前に、当該被補償者がコーポレートステータスで行った、または省略した措置のうち、またはそれに関連する。 法令によるか司法上の決定によるかを問わず、適用法の変更によってより大きな補償が認められる範囲で、無害とみなされます または、憲章、会社の細則、またはこれに基づいて現在提供されているよりも免除権または経費の前払い 合意後、本契約は（本契約当事者によるさらなる措置なしに）自動的に修正されたものとみなされます 法律で認められる最大限の範囲で、会社が被補償者に補償すること。ここで付与される権利や救済策は、排他的であることを意図していません その他の権利または救済措置、および他のすべての権利と救済措置は、与えられる他のすべての権利と救済に加えて累積されるものとします 本契約に基づく、または現在または今後法律上、または衡平法上またはその他で存在します。本契約に基づく権利または救済措置の主張または使用、 またはそうでなければ、他の権利や救済策の同時主張や行使を妨げるものではありません。

16.2。DGCL、 憲章と会社の細則により、会社は保険を購入して維持したり、同様の保護を提供したり、他のものを作ることができます 信託基金、信用状、保証金の提供を含むがこれらに限定されない取り決め（」補償の取り決め」) 被補償者に代わって、被補償者に対して主張された、または被った責任に対して、または取締役としての立場で、 会社の役員、従業員、代理人、またはその地位から生じた場合、会社が補償する権限を持っているかどうかは問いません 本契約の規定またはDGCLに基づくそのような責任（その時点で発効する可能性がある）に基づく責任に対して、彼は反対します。購入、設立、 そして、そのような補償契約を維持しても、会社の権利と義務が制限されたり、影響したりすることはありません または、本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約に基づく被補償者の、および本契約による本契約の締結と引き渡し 会社と被補償者は、会社または他の当事者の権利と義務を制限したり、影響を与えたりしてはなりません そのような補償契約のもとでそれを。

16.3。ある程度まで 会社が取締役、役員、受託者、パートナーに賠償責任保険を提供する保険契約または保険に加入していること、 当社またはその他の企業の管理メンバー、受託者、従業員、代理人、または代理人が依頼に応じてサービスを提供します 被補償者は、会社またはその条件に従って、最大限の範囲でそのようなポリシーの対象となるものとします そのような方針のもとでそのような取締役、役員、管財人、パートナー、常務メンバー、受託者、従業員、または代理人が利用できる補償 またはポリシー。会社が訴訟のあらゆる情報源から、被補償者がどの当事者または参加者であるかについての通知を受け取った場合 （証人であろうとなかろうと）、会社は取締役および役員賠償責任保険に加入しているので、会社は速やかに通知します そのうち、それぞれの保険契約に定められた手続きに従って保険会社に手続きを行います。会社はその後 被補償者に代わって、そのような保険会社に支払われるべき金額をすべて支払わせるために、必要または望ましいすべての措置を講じます そのようなポリシーの条件に従って手続きを行います。

16.4。イベントでは 本契約に基づく支払いの場合、当社は、当該支払いの範囲において、すべての回復権に代位されるものとします。 被補償者は、必要なすべての書類を記入し、そのような書類の締結を含め、そのような権利を確保するために必要なすべての措置を講じるものとします。 会社がそのような権利を行使するために訴訟を起こすことを可能にするために必要です。

16.5。会社の 本契約に基づく費用を補償する義務、無害に保留する義務、免除する義務、または前払いする義務 他の企業の取締役、役員、管財人、パートナー、常務メンバー、受託者、従業員、または代理人としての会社は減額されるものとします 被補償者が補償、無害保留、免責支払い、または費用の前払いとして実際に受け取った金額はいくらでも そのような企業。本契約の他の規定にかかわらず、(i) 被補償者は以下の義務を負わないものとします 補償の削減、相殺、配分、追求または配分、無害保留、免除、昇進、拠出、または保険金 会社がすべての義務を満足して履行する前に、被補償者に対してそのような義務を負っている複数の当事者を対象としています 本契約に基づく義務と、(ii) 当社は、関係なく本契約に基づく義務を完全に履行するものとします 被補償者が何らかの補償、昇進、無害保留、免罪、拠出、または保険を保有しているか、追求できるか、または追求したことがあるか 会社以外の個人または団体に対する補償権。

17。期間 同意の。

すべての契約と義務 本書に含まれる会社のうち、被補償者が会社の取締役または役員、または取締役を務めている期間中も存続するものとします。 役員、受託者、パートナー、常務会員、受託者、他の法人の従業員または代理人、パートナーシップ、合弁事業、信託 従業員福利厚生制度、または被補償者が会社の要請によりサービスを提供し、その後も継続されるその他の企業 被補償者は、起こり得るあらゆる手続き（それに対する上訴権を含む）および被補償者が開始した手続の対象となるものとします （本契約の第14条に従って）彼の法人ステータスを理由に、彼が何らかの役割を果たしているかどうかにかかわらず 本契約に基づいて補償を提供できる責任または費用が発生した時点でのそのような能力。

18。分離可能性。

1つまたは複数の規定があれば 本契約のうち、理由の如何を問わず、無効、違法、または法的強制力がないと判断されるものとします。(a) 有効性、合法性、 本契約の残りの規定（セクション、パラグラフ、または各部分を含むがこれらに限定されない）の法的強制力 無効、違法、または執行不能と判断された条項を含む本契約の文章、それ自体は無効でも違法でもありません または執行不能）は、それによっていかなる影響も受けたり損なわれたりせず、以下によって許可される最大限の範囲で引き続き執行可能であるものとします 法律; (b) そのような1つまたは複数の規定は、適用法に準拠し、以下を実現するために必要な範囲で改革されたものとみなされます 本契約の当事者の意図に対する最大限の効力、および（c）可能な限り最大限の範囲で、本契約の規定（以下を含む これに限定されずに、無効と判断された条項を含む本契約のセクション、段落、または文の各部分は、 違法または法的強制力がない、それ自体が無効、違法、または執行不能ではない）は、その意図を実現するように解釈されるものとします それによって現れました。

19。執行 とバインディング効果。

19.1。会社 本契約を締結し、誘発するために本契約により課せられた義務を引き受けたことを明示的に確認し、同意します 被補償者が会社の取締役、役員、または主要従業員を務め、会社は被補償者が頼りにしていることを認めています 会社の取締役、役員、または主要従業員としての役割を果たすための本契約。

19.2。制限なしで 会社の憲章または付則に基づく被補償者の権利は、随時修正される場合がありますが、本契約は 本契約の主題に関する本契約の当事者間の完全な合意であり、それ以前のすべての合意と理解に優先します。 本契約の主題に関して、本契約の当事者間の口頭、書面、黙示の両方。

19.3。補償、 本契約によって提供された、または本契約に従って付与された経費の権利を無害、免除、および促進することは、法的拘束力を持ちます。 また、本契約の当事者およびそれぞれの承継人および譲受人（購入による直接または間接の承継者を含む）によって法的強制力があります。 合併、統合、またはその他の方法（会社の事業または資産のすべてまたは実質的にすべて）は、被補償者と同様に継続されるものとします。 会社の要請により、当社または他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人でなくなった人、 被補償者とその配偶者、譲受人、相続人、考案者、執行者、管理者、その他の法的利益のために保険がかかるものとします 代表者。

19.4。会社は すべての人、実質的にすべての後継者（直接か間接かを問わず、購入、合併、統合、その他の方法による）を要求し、させる または会社の事業および/または資産のかなりの部分を、被補償者が満足できる形式と内容の書面による合意により、 会社に義務付けられるのと同じ方法および範囲で、本契約を履行することを明示的に引き受け、同意します そのような継承が行われなかったら演奏します。

19.5。会社 および被補償者は、本契約の違反に対する金銭的救済は、後日、不十分で現実的ではない可能性があることに同意します そして証明が難しい、そしてさらに、そのような違反は被補償者に取り返しのつかない損害を与える可能性があることにも同意します。したがって、当事者は同意します その被補償者は、とりわけ差止命令による救済および/または本契約の特定の履行を求めることにより、本契約を執行することができます。 実際の損害または取り返しのつかない損害を示す必要がある場合、および差止命令による救済および/または特定の履行を求める場合、被補償者 彼が受ける資格があるかもしれない他の救済を求めたり得たりすることを妨げてはなりません。会社と被補償者はさらに同意します その被補償者は、一時的な差し止め命令を含む、暫定的な特定の履行および差止命令による救済を受ける権利があります 差止命令と恒久的差止命令。社債を投入したり、それに関連するその他の約束は必要ありません。会社 権利放棄がない場合、管轄裁判所が被補償者に保証金または約束を要求する可能性があることを認めます そして当社は、そのような債券または事業に関するそのような要件を一切放棄します。

20。修正 と権利放棄。

補足、修正なし または本契約の修正は、本契約の当事者が書面で締結しない限り、拘束力を持つものとします。の条項のいずれについても放棄しません 本契約は、本契約の他の条項の放棄と見なされるか、放棄を構成するものであり、いかなる放棄も放棄を構成するものでもありません 継続的な権利放棄です。

21。通知。

すべての通知、要求、要求 および本契約に基づくその他の連絡は書面で行われるものとし、次の方法で送付された場合は正式に（i）送付されたものとみなされます 上記の通知またはその他の通信の宛先の当事者が手渡して受領したもの、または（ii）証明された人が郵送したもの または、郵送日から3営業日目に、送料前払いの書留郵便で：

22。該当します 法律と管轄権への同意。

本契約と法律 当事者間の関係は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈され、執行されるものとします。 その抵触法の規則について。の第14.1条に従って被補償者が開始した仲裁に関しては例外です 本契約、当社、および被補償者は、取消不能かつ無条件に：（a）生じるいかなる訴訟または手続きにも同意します 本契約から、または本契約に関連して、デラウェア州裁判所にのみ提起され、他の州または連邦裁判所では提起されないものとします。 アメリカ合衆国またはその他の国の裁判所。（b）デラウェア州裁判所の専属管轄権に従うことに同意します 本契約から生じる、または本契約に関連して生じるあらゆる訴訟または手続きの目的で。(c) 申し立てに対する異議の放棄をする そのような訴訟または訴訟の裁判地をデラウェア州裁判所とします。(d) 次のようなことを放棄し、訴えや請求をしないことに同意します デラウェア州の裁判所に提起されたそのような訴訟または訴訟が、不適切または不都合な裁判で提起された、または主題（全体として） または一部）陪審裁判に。

23。同一です 対応する。

本契約は締結される可能性があります 1つまたは複数の対応物。それぞれは、目的を問わずオリジナルと見なされますが、すべてを合わせると まったく同じ契約。法的強制力を求める当事者が署名したそのような対応物を1つだけ作成する必要があります 本契約の存在を証明してください。

24。その他。

男性代名詞の使い方 適切な場合は、女性代名詞の使用を含むものとみなされます。本契約の段落の見出しが挿入されます 便宜上のみで、本契約の一部を構成したり、その構成に影響を与えたりするものとは見なされません。

25。ピリオド 制限事項の。

法的措置は取られないものとします また、被補償者、被補償者の配偶者、相続人、執行者に対して、または会社に訴因を主張してはなりません または、当該訴因の発生日から2年が経過した後の個人または法定代理人、およびあらゆる請求 または会社の訴因は、適時に訴訟を起こしたことによって主張されない限り、消滅し、解放されたものとみなされます そのような2年間。ただし、それ以外の場合は、そのような訴因に対してより短い制限期間が適用される場合はその限りではありません このような短い期間が優先されます。

26。追加の 行為。

もし何かの検証のためなら 本契約の規定のうち、何らかの行為、決議、承認、またはその他の手続きが必要ですが、当社はそのような行為を行うことを約束します 会社がその義務を果たせるような方法で影響を受けたり採用されたりする行為、決議、承認、またはその他の手続き 本契約に基づき。

[署名ページは続きます]

その証人として、ここに来た当事者は これにより、上記の日付と年の最初に書かれた時点で、この補償契約に署名しました。

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