米国

証券と取引所 手数料

ワシントンD.C. 20549

フォーム8-K

現在のレポート

セクションに従って の 13 または 15 (d)

証券取引所 1934年の行為

報告日（日付 最も早く報告されたイベント):2024年5月7日

180 ライフサイエンス コーポレーション。

(登録者の正確な名前 憲章に明記されているとおり）

登録者の電話番号 市外局番を含む番号：(650)507-0669

適切なボックスをチェックしてください フォーム8-Kの提出が、次のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下を参照してください 規定 (見る一般的な説明 A.2. (下記):

登録されている証券 法のセクション12 (b) に従って：

チェックマークで示してください 登録者が1933年の証券法第405条（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるかどうか、または 1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）。

新興成長企業☐

新興成長企業なら 会社、登録者が新しい契約や手続きに延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 取引法のセクション13（a）に従って規定された改訂された財務会計基準。☐

項目1.01 重要な最終契約の締結。

情報と説明 項目内のウッディ分離協定、ロスバード分離協定、ロスバードコンサルティング契約、ジョーダンコンサルティング契約の 以下の5.02は、参照によりこの項目1.01全体に組み込まれています。

項目1.02 重要な最終契約の終了。

情報と説明 以下の項目5.02のウッディ分離協定とロスバード分離協定は、参照によりこの項目に組み込まれています 全体として1.01です。Dr. Rothbardの解約に関連して、重大な早期解約ペナルティは発生しませんでした で説明したように、ウッディ博士の雇用契約の終了に伴う雇用契約と解雇手数料 以下の項目5.02、および参照によりこの項目1.02に組み込まれています。

項目5.02 取締役または特定の役員の退任、選出 取締役、特定の役員の任命、特定の役員の報酬制度。

2024年5月7日、ジェームズ博士 N. Woodyは、180ライフサイエンスの最高経営責任者（最高経営責任者）および取締役会のメンバーを辞任しました 株式会社（「会社」、「私たち」、「私たち」）は同じ日に発効し、締結されました 会社との分離および解放契約（「ウッディ分離契約」）。

ウッディ・セパレーションの下で 契約に基づき、当社は（a）該当する源泉徴収額と必要な控除額をすべて差し引いた5万ドルの現金（「退職金」）をWoody博士に支払うことに同意しました。 現金」); (b) ウッディ博士に会社の普通株式25,000株の完全権利確定株式を発行し、(c) ウッディ博士に権利を与える 将来の条件付支払い（以下に定義）を獲得します。上記の金額（（c）に従って支払われる金額を除き、 支払い期日の翌15日目までに支払い（後述）、その日から15日以内に支払う必要があります ウッディ博士の辞任（「支払い日」）について。また、ウッディ博士に5万ドル（「未来」）のボーナスを支払うことにも同意しました 条件付支払い」)、[A] ウッディ博士の辞任日から24か月以内に、会社を完成させれば 取引（合併、逆合併、買収、処分、合弁事業、および/または関与する投資を含むがこれらに限定されない） 支配権の変更（「支配権の変更」）につながる会社（「企業取引」） 会社の発行済み株式の総数が50.1％以上を所有することを条件とするあらゆる企業取引を意味します は、企業取引の完了後に1人以上の当事者によって保有されます）、または [B] 内の任意の資金源から少なくとも500万ドルを調達した場合は ウッディ博士の辞任日から12か月です。この場合、将来の条件付支払いはウッディ博士から没収されます ウッディ博士の辞任日より前の期間の会社の財務諸表をすべて再表示する必要があります（ウッディ博士の場合） その期間中に会社の最高経営責任者でした、または会社への報告や提出書類で会社が開示されたことがあります 証券取引委員会が、合理的判断に基づいて、実質的に不正確または誤解を招くと判断した 会社の取締役会の裁量（それぞれが「没収の引き金」）。没収の引き金となった場合 発生した、または発生したとみなされる場合は、ウッディ博士も退職金を速やかに全額返済する必要があります。

ウッディ・セパレーションの下で 同意して、ウッディ博士は会社に通常のジェネラルリリースを提供することに同意しました。従って支払われるべき退職金はすべて免除されました 彼の雇用契約の条件に従い、雇用契約の終了に同意し、またある程度の機密保持にも同意しました。 会社に有利な秘密開示、勧誘禁止、中傷禁止、協力に関する規約。25,000株の完全権利確定株式 ウッディ博士に支払う予定の当社の普通株式の一部は、当社の第2次修正・改訂2022オムニバスに基づいて発行されます インセンティブプラン。

2024年5月7日、ジョナサン博士 ロスバードは同日付けで会社の最高科学責任者を辞任し、分離釈放契約を締結しました 会社と（「ロスバード分離契約」）。

ロスバード分離の下で 契約に基づき、当社は、該当する源泉徴収額と必要な控除額をすべて差し引いた200ドルを現金でロスバード博士に支払うことに同意しました。ロスバードの下で 別居契約に基づき、ロスバード博士は慣習的な一般公開を会社に提供することに同意しました。そのような退職金はすべて免除されました 彼の雇用契約の条件に従って期限が来ていて、彼の雇用契約の終了に同意し、 会社に有利な特定の守秘義務、非開示、勧誘禁止、中傷禁止、協力に関する特定の規約。

2024年5月7日に発効します。 同社はロスバード博士とコンサルティング契約を締結し、それに従って彼は一般的なコンサルティングサービスを提供することに同意しました 6ヶ月間、1時間あたり150ドルで会社を契約します（「ロスバードコンサルティング契約」）。契約には以下が含まれます 標準および慣習的な機密保持要件。

2024年5月7日、当社は 当時の取締役会会長であったローレンス・スタインマン博士（「第四条」）とコンサルティング契約の第4改正を締結しました 改正」)。憲法修正第4条に従い、スタインマン博士は、憲法修正第4条に基づいて未払いの金額と未払い額をすべて放棄し、免除しました その日までのコンサルティング契約、そして今後コンサルティング契約に基づいて彼に支払われる報酬は は0ドルです。ただし、スタインマン博士が取締役会のメンバーである限り、支払われるべき報酬は同じです 取締役会の他の非常勤メンバーに。

スタインマン氏も同意しました 取締役会の執行委員長を辞任し、代わりに取締役会のメンバーを務めます。 2024年5月7日に、スタインマン博士は会社の戦略・代替委員会のメンバーに任命されました。

また、2024年5月7日に発効します。 ウッディ博士が辞任した直後に、取締役会は当時の取締役であったブレア・ジョーダン氏を任命しました。 会社の取締役、暫定最高経営責任者、会社の最高執行責任者として、残った欠員を埋めます ウッディ博士の辞任によって。そのような任命により、ジョーダン氏は会社の主任独立取締役（その役職）ではなくなりました。 は現在空席です）、そして監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーではなくなりました。 と取締役会の戦略・代替委員会。

2024年5月7日、当社は ジョーダン氏およびブレア・ジョーダンストラテジー・アンド・ファイナンス・コンサルティング株式会社（所有法人）とエグゼクティブ・コンサルティング契約を締結しました。 ジョーダン氏によって）（「ジョーダンコンサルティング」と「ジョーダンコンサルティング契約」）。ヨルダンに従って コンサルティング契約に基づき、当社はジョーダン・コンサルティングにジョーダン氏のサービスを暫定責任者として当社に提供することに合意しました。 会社の執行役員。ヨルダンコンサルティング契約の期間は、別段の定めがない限り、2025年4月30日までです。 契約条件（後述）に従い、ジョーダン氏が会社の暫定最高経営責任者を務めることを規定しています。 そして、会社に提供されたサービスの対価として年間216,000ドルが支払われ、さらに会社がそのような場合は250,000ドルのボーナスが支払われます 支配権の変更につながる企業取引を完了します。上記にかかわらず、取締役会は、推薦を受けて 報酬委員会の、その裁量により、ジョーダン氏に賞与を現金または株式で随時付与することがあります。ジョーダンコンサルティング 契約には、Jordan ConsultingとJordan氏の慣習的な守秘義務、非開示、所有権の要件が含まれており、 契約期間中、ジョーダン・コンサルティングとジョーダン氏が当社と競合することを禁止します。

ヨルダンコンサルティング契約 法人取引が完了すると自動的に終了します（上記の取引ボーナスを支払っている場合）。私たちは ヨルダンコンサルティング契約をいつでも終了する権利。ただし、60日前以降に契約を終了する場合 企業取引の完了までに、そのような解約に関連してジョーダン・コンサルティングに75,000ドルを支払うことに合意しました。 そのような解約の60日間。

終了することもできます ヨルダンコンサルティング契約は、予告なしに、いつでも：(a) ジョーダン氏の死亡、または身体的または精神的な無能力状態の場合 その結果、ジョーダン氏は60日を超える期間、（b）ジョーダン氏または関係者がサービスを行えなくなります。 ジョーダン氏はジョーダンコンサルティングの100％を所有または管理しなくなります。（c）取締役会は正当な理由によりジョーダンコンサルティング契約を終了します ここで、「正当な原因」とは、次のいずれかを意味します。(i) Jordan Consultingによる重大または永続的な違反、または 契約条件についてのジョーダン氏、（ii）ジョーダン・コンサルティングまたはジョーダン氏の重罪の有罪判決、または同等のもの アメリカ以外の管轄区域で、または道徳上の失敗、詐欺、不実表示、または金銭の不正流用を含む犯罪の場合、 当社または当社の関連会社の財産。（iii）ジョーダン・コンサルティングまたはジョーダン氏が故意に不履行または拒否した場合 契約に基づく会社に対するそれぞれの義務（特定の法的指令を含むがこれに限定されない）、合理的に一貫している 取締役会の同意または要請があれば、（iv）ジョーダンコンサルティングまたはジョーダン氏の過失または故意の行為または不作為 会社に重大な損失や傷害をもたらす直接的な結果、(v) 資金や財産の詐欺や横領、または以下を含む不正流用につながります 会社の資産、事業、顧客、サプライヤー、または従業員。(vi) 会社の文書に従わなかった場合 会社の企業倫理規定とインサイダー取引ポリシーを含むがこれらに限定されない、ポリシーと手続きが提供されています それは特定の限定的な例外を除いて、まずジョーダン・コンサルティングとジョーダン氏（該当する場合）に書面で通知する必要があります 義務の不履行または拒否を構成する作為または不作為で、その後も不履行または拒否が続く Jordan ConsultingとJordan氏は、該当する場合、通知に記載されている作為または不作為を訂正するのに30日かかりました。

会社が解約したら ジョーダンコンサルティング契約は、正当な理由により、未払いの料金および/または未払いで払い戻されない場合、ジョーダンコンサルティングに支払う必要があります 解約日の前に発生したが未払いの費用。

ジョーダン氏の伝記 情報は、2023年2月29日に当社が証券取引委員会に提出したフォーム8-Kの最新報告書に含まれており、参照によりここに組み込まれています。

ジョーダン氏は当事者ではありません ヨルダンコンサルティング契約（話し合った）を除く、会社とのすべての重要な計画、契約、または取り決め（書面によるかどうかにかかわらず） そして以下に説明します）、そしてジョーダン氏と他の人との間には、ジョーダン氏が従う取り決めや理解はありません は会社の取締役または役員に選ばれました。また、ジョーダン氏は必要な関連当事者取引には参加していません 規則S-Kの項目404（a）に従って報告されます。どの取締役や執行役員の間にも家族関係はありません ジョーダン氏を含む会社の。

2024年5月7日、当社は 当時の各取締役および役員と補償契約（それぞれ「補償契約」）を締結しました 最高財務責任者のオザン・パミール氏以外の（つまり、上記の辞任後に残った各役員と取締役） すでに当社と補償契約の当事者となっている会社（それぞれを「被補償者」といいます）の、提供する デラウェア州法に基づく役員および取締役への補償のため。とりわけ、会社の定款に従い、 各補償契約では通常、会社が (i) 被補償者にすべての費用と負債を補償することを義務付けています 被補償者が会社に最大限のサービスを提供したために被補償者が被補償者の対象となる可能性のある手続に関して デラウェア州法で許可または許可されている範囲、および（ii）調査に関連して被補償者が負担したすべての費用を前払いしてください。 あらゆる手続き、および被補償者の権利を行使するためのあらゆる手続きに関連する弁護、和解または上訴 補償契約。補償契約では、関連するさまざまな手続きやプロセスも定められており、一般的に以下が必要です 会社は取締役および役員の賠償責任保険の適用範囲を維持します。

前述のまとめ ウッディ分離協定、ロスバード分離協定、ロスバードコンサルティング契約、修正第4条、ジョーダンコンサルティング契約、 と補償契約は要約に過ぎず、ウッディ分離協定を参考にして完全に資格があります、ロスバード 分離契約、ロスバードコンサルティング契約、修正第4条、ヨルダンコンサルティング契約、補償契約、コピー そのうち、それぞれ別紙10.1から10.6として添付されており、次の方法でこの項目5.02に組み込まれています 参考資料全体。

項目 8.01 その他のイベント

2024年5月7日に発効します。 取締役会は、取締役会の役職に対して取締役会の非常勤メンバーに支払われる報酬を設定しました。 （a）取締役会での任期として年間50,000ドル、（b）取締役会の委員会の委員長1人あたり15,000ドル（提供 局長が複数の委員会の議長を務める場合でも、追加の15,000ドルの支払いは1回だけです。また、それぞれに25,000ドルの追加支払いを行います 取締役会の戦略・代替委員会のメンバー。

アイテム 9.01 財務諸表 と展示品。

(d) 展示品。

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました ここに署名し、正式に承認されました。

日付：2024年5月9日

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