アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
FORM
現在の報告書
証券取引法第13条または15(d)項に基づく
1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく
報告書の日付（最も早い出来事の日付）：
（その規約で指定された正確な名前の登録者）
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（州またはその他の管轄区域)設立の |
| （委員会（IRS雇用者識別番号） |
| （税務署の雇用者レキシントン、マサチューセッツ州02421 |
（郵便番号を含む本社事務所の住所）
登録者の電話番号（地域コードを含む）: (
該当なし
（前回報告以降に変更した場合は、以前の名称または以前の住所）
以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。
証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425） | |
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証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12） | |
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取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b)) | |
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取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c)) |
法第12(b)条に基づき登録された証券:
各種類の名前 |
| 取引シンボル |
| 登録された取引所の名称上場している取引所 |
|
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本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。
新興成長企業
新しい財務会計基準に対応するための拡張移行期間を使用しないことを選択した場合は、成長企業であれば、エクスチェンジ法第13（a）条に基づき提供された新しいまたは改訂された財務会計基準に対応するためにチェックマークで示します。 ☐
記事1.01の主要な確定契約への参加
シニア セキュアド ターム ローン
2024年5月8日、デルタウェルエスバイオサイエンシズ・インク（米国デラウェア州）（以下、当社）は、アンコラトラストカンパニー（以下、代理人といいます）および署名者である貸し手（以下、貸し手全員を合わせて債権者といいます）との間で、5月8日（以下、効力発生日といいます）に全額供需される上限38,700万ドルのシニア セキュアド ターム ロン ファシリティ（以下、ターム ロン）に入りました。ターム ロンの資金は、当社が、2022年1月5日に締結され、2022年4月7日、2023年2月6日、および2024年2月5日に改正されたシニア セキュアド ターム ロン ファシリティに全額払戻すために使用されます。
ターム ロンは、効力発生日付けの貸付契約に基づいて、当社、代理人、および貸し手の間で締結されたものであり（以下、ローン契約といいます）、2029年5月8日に満期します。ターム ロンで借り入れた金額は、年利率8.00％に加えて3か月のSOFRレート（以下、利息率といいます）で利息が発生します。ターム ロンは、満期までの分割払いによる利息支払いを提供します。当社は、（i）代理人に事前に書面で3営業日以上の通知を提供し、（ii）前金を全額または一部返済する場合、前金返済の日に（A）前払い返済対象のすべての未払元本に加えて、発生している利息を支払い、（B）有効期間が効力発生日の1年目以降、そして、効力発生日の2年目以前に支払われる場合には前払手数料の10.00％（x）を支払わなければなりません。効力発生日から2年目以降、効力発生日の3年目以内に支払われる場合は、前払手数料の5.00％（y）を支払わなければなりません。効力発生日の3年目以降に支払われる前払手数料は、0.00％（Z）に相当する金額でなければなりません。また、（C）ローン契約に基づいて支払われるべきその他の金額を含め、滞納金利を支払う必要があります。債務不履行が発生した場合は、追加で年利率4.00％の追加金利が付加され、これらの金利は現金で要求されます。
ターム ロンは、知的財産を含む当社の大部分の資産（通常の除外および例外を含む）に抵当権が設定されています。ローン契約には、現金や現金同等物の一定のレベルを維持することを要求する財務規約を含め、通常の請求書関連費用などのその他のカスタム条項も含まれます。ローン契約には、代理人および貸し手の利益のための代償損失に加え、一般的な保証と契約の表明・保証・イベント・デフォルトなどの条項も含まれます。
ローン契約の重要契約条件の上記の説明は、同契約の全条項および条件によって限定されます。当社は、同社の2024年6月30日の四半期報告書（Form 10-Q）の付録としてSECに提出します。
ターム ロン締結に伴い、効力発生日に、当社は、以前に開示された重要契約条件を全額返済し、全ての債務履行を終了しました。前ローン契約での未払残高の元本額は、返済時75,000万ドルでした。当社は、罰金を課されることはありませんでしたが、前述の理由により前払手数料とメイクホール金額を支払いました。
売上高分配権の購入および売却契約
2024年5月8日、当社は、Coduet Royalty Holdings, LLCを代表とする顧問官およびその別紙に名前が記載されている全買い手（以下、総称してパーチャサーといいます）と売買対象の売買契約（以下、売上高売買契約といいます）を締結しました。売上高売買契約の条件に基づき、パーチャサーは当社に対して3750万ドルの購入代金を支払う代わりに、当社がUDENYCAとLOQTORZIの米国純売上高のそれぞれの中-シングル デジット パーセントに相当する金額の売上高分配権（以下、売上高分配金といいます）を受け取ります。売上高分配金の支払いが、パーチャサー プライスの2.25倍に相当する金額を受領した時点で終了し、当社は、売上高分配を支払う義務を負いません。当社はまた、パーチャサーに対して、パーチャサー プライスの倍数を支払うことにより、パーチャサーの売上高分配権を買い取ることもできます。
売上高売買契約には、組織、承認などの様々な表明、保証が含まれており、売上高、報告、知的財産、インライセンス、アウトライセンス、および特定の他のアクションに関する特定の契約を伴うカスタム条項が含まれています。このような売買契約に関する慣習的な規定に基づく保証承認、義務、およびその他の規定も含まれます。
売上高売買契約の重要契約条件に関する上記に記載されている説明は、同契約の全条項および条件によって限定されます。当社は、同社の2024年6月30日の四半期報告書（Form 10-Q）の付録としてSECに提出します。
商品1.01 重要な確定契約の終了
当社の現行報告書フォーム8-Kの商品1.01において上記に設定された情報は、商品1.02にて参照されます。
商品2.03 直接金融債務または登録によるオフバランス・シート取引の生成に関する議論
必要に応じて、項目1.01で設定された情報は、この項目1.01で参照されます.
署名
1934年証券取引法の要件に従い、申請人は、ここに正式に代理人によって署名された報告書を適切に引き起こしました。
JP Morgan Virtual Battery Series |
| COHERUS BIOSCIENCES, INC。 | |
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| | 署名: | /s/ Dennis M. Lanfear |
| | 名前: | Dennis M. Lanfear |
| | 職名: | 最高経営責任者 |