米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 6-K

規則13A-16または15D-16に基づく外国の民間発行者の報告

1934年の証券取引法に基づく

レポートの日付：2024年5月3日

コミッションファイル番号：001-36028

アードモア・シッピング・コーポレーション

(登録者名の英語への翻訳)

ベルヴェデーレビル

グラウンドフロア

69 ピッツベイロード

ペンブローク、HM08

バミューダ

(主管事務所の住所)

登録者がフォーム20-Fまたはフォーム40-Fの表紙に基づいて年次報告書を提出するか、提出する予定があるかをチェックマークで記入してください。

フォーム 20-F ☒ フォーム 40-F ☐

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

	アードモア・シッピング・コーポレーション

日付：2024年5月3日	作成者:	/s/ バート・B・ケレハー
		バート・B・ケレハー
		最高財務責任者

最高経営責任者からの手紙

グラフィック

2024年5月3日

株主の皆様、

2023年は、好調な業績と進歩という点で、アードモアにとって今年も好調な年でした。当社のグローバルプラットフォームと最新の車両は、お客様にサービスを提供するために主要地域に戦略的に配置されています。また、今日のダイナミックな市場での機会をより有効に活用できるように、機敏で機敏な姿勢を維持しています。

純利益と調整後利益を出しました¹ 2023年には1億1,300万ドル（希薄化後1株あたり2.71ドル）です。需給ファンダメンタルズが非常に厳しいため、金利は年間を通じて上昇し続けました。パナマ運河で続いている新たな地政学的紛争と気候関連の水不足により、船舶のルートが変更され、航海時間が長くなり、トンマイルの需要が増加しましたが、市場に出回っている船の数は限られていました。私たちの業績は、私たちが商業的および業務上の品質と効率に重点を置いていることも反映しています。

私たちは会社全体に多様で才能のあるチームを持っており、船員と陸上スタッフの強力な協力関係が、私たちの継続的な進歩の原動力となっています。特に、グローバル・サプライチェーンの円滑な機能を確保する上で船員が果たす重要な役割を認識したいと思います。ますます危険になるこの世界では、彼らの安全は依然としてアードモアの最優先事項です。

資本配分方針の実行

当社の資本配分方針では、車両の維持、財務力、さらなる成長、そして他の優先事項が達成されたら株主への資本還元という優先事項を定めています。2023年も、調整後利益の3分の1を四半期ごとの現金配当として株主に支払うことで、資本配分方針を引き続き実行しました。2022年の第4四半期からこの配当方針を採用して以来、私たちは時価総額のほぼ10％に相当する5,000万ドル以上の配当を株主に還元してきました。

資本配分方針の一環として、効果的なコスト管理と貸借対照表の強化にも注力しています。2023年の間に、私たちは負債水準をさらに引き下げ、非常にポジティブな流動性ポジションを増やしました。これにより、事業と市場における将来の投資と機会を柔軟に検討できるようになりました。

段階的な艦隊のアップグレードと近代化に注力する一環として、最近、2017年建造のタンカーの買収と2010年建造のタンカーの売却を発表しました。私たちは、運用実績の向上、排出量の削減、エネルギー効率の高い技術による収益向上のために、船隊への投資を続けています。これには、[一部の] MR船に炭素回収準備が整ったスクラバー設備を設置するなどが含まれます。

¹調整後利益は非GAAP指標です。この非GAAP指標の定義と、2023年12月31日に終了した年度の調整後利益と純利益（米国の一般に認められた会計原則（GAAP）の下で最も直接的に比較可能な財務指標）との調整については、アードモアの2023年12月31日に終了した3か月と12か月の決算発表をご覧ください。

持続可能性とクラス最高のガバナンスに焦点を当てます

当社の長期的な目標に沿って、2023年3月、当社の取締役会は、環境、社会、エネルギー移行、その他の企業の持続可能性問題について助言する持続可能性委員会を設立しました。私たちのビジネスのこれらの重要で複雑な分野を監督する委員会メンバーには、委員長のキルシ・ティッカ博士（海軍建築の博士号を持ち、船舶の設計と解明に豊富な経験を持っています）、カリスブルック・シッピングの責任者であるヘレン・トベイタン、パシフィック・ベイスン・シッピングの元CEOであるマッツ・バーグランドが含まれます。

アードモアのイノベーション担当ディレクターが率いる社内のエネルギー転換チームは、お客様、テクノロジープロバイダー、そして幅広い組織と協力して、排出量を削減しながらパフォーマンスを向上させることに重点を置いて、当社の車両にとって価値のあるプロジェクトや投資を開発することに重点を置いています。3年前にエネルギー転換計画を実施して以来、このチームは200を超える潜在的なソリューションを評価し、そのうち14のソリューションを成功裏に実施してきました。その結果、車両の二酸化炭素排出量を削減すると同時に、投資対効果も大幅に向上しました。

当社の全体的なコーポレート・ガバナンスの面では、強力なコーポレート・ガバナンスとキャピタル・スチュワードシップを優先する業界の企業を表彰するWebber ESGスコアカードで、上場タンカー企業として再び第1位に選ばれたことを嬉しく思います。

2024年には好調な位置にあります

将来を見据えて、私たちは2024年も引き続き戦略を推し進め、株主に価値を提供できる立場にあると考えています。第1四半期には、市場の需給ファンダメンタルズが好調で、好調な業績を上げました。第2四半期もこの状況は続いています。さらに、貸借対照表の強化により、資本配分の優先事項をすべて実行できるようになり、多様な技術とプロセスの最適化への投資を活用して排出量を削減し、業績を向上させ、業界をリードするベストプラクティスを継続的に推進することを引き続き目指しています。

アードモア・シッピング・コーポレーションへの継続的な投資に感謝します。また、2024年6月17日に開催される2024年定時株主総会へのご支援をお願いします。年次総会、投票される提案、および当社に関するその他の詳細と情報は、次のページに記載されています。

心から、

/s/ アンソニー・ガーニー

アンソニー・ガーニー

最高経営責任者

2024年の年次株主総会

年次総会の通知と委任勧誘状


年次株主総会の通知		1
委任状資料と年次総会に関する質問と回答		2
なぜこれらの資料を受け取っているのですか？		2
この委任勧誘状にはどのような情報が含まれていますか？		2
アードモアの年次報告書を株主にはどうすれば入手できますか？		2
証券取引委員会（またはSEC）に提出されたフォーム20-Fのアードモアの年次報告書はどのように入手できますか？		2
年次総会ではどのような事業項目が投票されますか？		2
理事会は私が投票することをどのように勧めるのですか？		2
どの株に投票できますか？		3
登録株主として株式を保有する場合と受益者として株式を保有することの違いは何ですか？		3
年次総会にはどうすれば出席できますか？		3
年次総会で自分の株を直接投票するにはどうすればいいですか？		4
年次総会に出席せずに株式の議決権を行使するにはどうすればいいですか？		4
投票を変更することはできますか？		4
私の投票は秘密ですか？		4
年次総会で事業を行うには、何株の株式が出席または代理人である必要がありますか？		4
投票数はどのようにカウントされますか?		4
それぞれの提案を承認するための投票要件は何ですか？		5
取締役の選挙に累積投票は許可されていますか？		5
年次総会で追加事項が発表された場合はどうなりますか？		5
複数の投票資料を受け取った場合はどうすればいいですか？		5
別の投票資料一式を入手するにはどうすればいいですか？		5
年次総会の投票勧誘費用は誰が負担しますか？		6
年次総会の議決結果はどこで確認できますか？		6
来年の年次株主総会で検討する措置を提案したり、取締役を務める個人を指名したりする期限はいつですか？		6
アードモアの取締役会やアードモアの取締役会の非常勤取締役とどのように連絡を取ればいいですか？		7
コーポレートガバナンスの原則と取締役会の事項		8
取締役および上級管理職の報酬		10
投票される提案		12

私は

第1号議案取締役の選出		12
選挙に立候補している取締役に関する情報		13
在任中の取締役に関する情報		15
取締役のスキルと経験のマトリックス		19
特定の受益者および経営者の普通株式の所有権		19
特定の関係および関連当事者との取引		20
執行役員と上級管理職		21
主任監査人の費用とサービス		23
取締役会の監査委員会の報告書		24
法律問題		25

アードモア・シッピング・コーポレーション

年次株主総会の通知

日付と時刻		2024年6月17日、午前10時（大西洋標準時）

場所		ベルヴェデーレビル 69 ピッツベイロード、1階ペンブローク HM08 バミューダ

ビジネスアイテム		(1) 取締役会にクラスIIの取締役を2人選び、任期は3年間です。
		(2) 年次総会の前に適切に予定されているようなその他の取引を行うこと。

延期と延期		上記の事業項目に関するいかなる措置も、上記で指定された日時に年次総会で検討することができます。また、年次総会が適切に延期または延期される可能性のある時間と日時に検討することもできます。

基準日		年次総会の基準日は2024年4月23日です。その日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会、または総会の延期または延期の通知を受け、議決権を行使することができます。

インターネットの可用性		私たちは、インターネットを介して株主に代理資料を提供しています。2024年5月3日頃、インターネット経由で2024年の委任勧誘状と2023年の年次報告書にアクセスし、オンラインで投票する方法を説明した通知を株主に郵送します。通知には、株主が希望する場合、これらの書類の紙のコピーを請求する方法についても記載されています。

		ストリートネームで株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、信託、またはその他の記録保持者が提供する通知に記載されている指示に従って株式に投票してください。これにより、郵送、電話、またはインターネットで議決権行使の指示を提出できる場合があります。

投票		あなたの投票はとても重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、委任勧誘状を読んでオンラインで投票するか、代理人または議決権行使の指示をできるだけ早く提出することをお勧めします。株式の議決権行使方法に関する具体的な指示については、委任勧誘状の2ページ目から始まる「質問と回答」というタイトルのセクションと、委任勧誘状または議決権行使指示書に記載されている指示を参照してください。

取締役会の命令により

/s/ バート・ケレハー

バート・ケレハー

秘書

2024年5月3日

この年次総会の通知、委任勧誘状、および委任状は、2024年5月3日頃に配布されます。

委任状資料と年次総会に関する質問と回答

Q:	なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

A:	取締役会（またはボードマーシャル諸島共和国で設立された法人であるアードモア・シッピング・コーポレーションの（またはアードモア）は、2024年6月17日に開催されるアードモアの年次株主総会に関連して、これらの委任状資料をあなたに提供しています。株主として、あなたは年次総会に出席するよう招待され、この委任勧誘状に記載されている事業項目について投票する権利と要求があります。

Q:	この委任勧誘状にはどのような情報が含まれていますか？

A:	この委任勧誘状に含まれる情報は、年次総会で議決される提案、議決プロセス、取締役および執行役員の報酬、および当社に関するその他の特定の情報に関するものです。

Q:	アードモアの年次報告書を株主にはどうすれば入手できますか？

A:	株主向けの2023年次報告書のコピーは、当社ウェブサイトの「投資家」セクションにあります。www.ardmoreshipping.com。

Q:	証券取引委員会（またはSEC）に提出されたフォーム20-Fのアードモアの年次報告書はどのように入手できますか？

A:	2023年次報告書のコピーは、フォーム20-Fで当社のウェブサイトから入手できます。 www.ardmoreshipping.com 当社のウェブサイトの「投資家」セクション、およびSECのウェブサイトにあるSECのEDGARデータベースから www.sec.gov。株主は、フォーム20-Fの2023年次報告書を以下から無料で請求することもできます。

アードモア・シッピング・コーポレーション

ベルヴェデーレビル

69 ピッツベイロード、1階

ペンブローク、HM08

バミューダ

注意:投資家向け広報活動

電話:+1 441 405 7800

電子メール:info@ardmoreshipping.com

また、特にご要望があれば、すべての展示品をフォーム20-Fに提出します。

Q:	年次総会ではどのような事業項目が投票されますか？

A:	年次総会で議決される予定の事業項目は次のとおりです。

●

クラスIIの取締役2人を3年間の任期で取締役会に選任すること。そして

●

年次総会の前にきちんと行われるその他の業務。

Q:	理事会は私が投票することをどのように勧めるのですか？

A:	取締役会は、取締役会の候補者それぞれに自分の株に「賛成」票を投じることを推奨しています。

Q:	どの株に投票できますか？

A:	年次総会の基準日である2024年4月23日の営業終了時点で発行され発行されている当社の普通株式の各株式は、年次総会で議決されるすべての項目について投票を受ける権利があります。年次総会の基準日は、年次総会で議決権を有する当社の普通株式の数と、年次総会でそれらの株式を議決する権利を有する普通株式の登録株主および受益者の身元を決定するために使用される日付です。年次総会の基準日には、41,729,233株の普通株式が発行され、発行済みでした。

年次総会の基準日時点で自分が所有しているすべての株式に投票することができます。これには、（1）登録株主としてあなたの名前で直接保有されている株式、および（2）ブローカー、受託者、または銀行などの他の候補者を通じて受益者としてあなたのために保有されている株式が含まれます。

Q:	登録株主として株式を保有する場合と受益者として株式を保有することの違いは何ですか？

A:	私たちの株主のほとんどは、自分の名前で直接株式を保有するのではなく、ブローカーやその他の候補者を通じて株式を保有しています。以下に要約するように、記録上保有されている株式と受益的に所有されている株式にはいくつかの違いがあります。

レコードの株主

あなたの株式が当社の譲渡代理人であるComputershareにあなたの名前で直接登録されている場合、それらの株式に関しては、あなたは考慮されます 記録上の株主、そして、これらの代理資料は私たちからあなたに直接送られています。登録株主として、あなたには議決権行使人を直接当社に付与するか、会議で直接投票する権利があります。使用するための代理カードを同封または送付しました。

受益所有者

あなたの株式が証券口座または他の候補者によって保有されている場合、あなたは 受益者 番地名で保有されている株式の件とこれらの委任状は、議決権行使指示書と一緒にあなたに転送されます。受益者として、あなたにはブローカー、受託者、または候補者に投票方法を指示する権利があり、年次総会にも出席するよう招待されます。

受益者は登録株主ではないため、株式を保有するブローカー、受託者、または候補者から「法的代理人」を得て、会議で株式を議決する権利を与えない限り、これらの株式を会議で直接議決することはできません。ブローカー、受託者、または候補者は、ブローカー、受託者、または候補者に株式の議決方法を指示する際に使用する議決権行使指示書を提出しているはずです。

Q:	年次総会にはどうすれば出席できますか？

2024年4月23日の営業終了時点でアードモアの株主であった場合、または年次総会の有効な代理人を保持している場合にのみ、年次総会に出席する資格があります。入場時に写真付き身分証明書を提示する準備をしておく必要があります。さらに、あなたが登録株主である場合は、年次総会に出席する前の基準日に、登録株主名簿にあなたの名前が照合されます。名目上の株主ではなく、ブローカーまたは候補者を通じて株式を保有している場合（すなわち、（通りの名前で）は、基準日より前の最新の口座明細書、ブローカー、受託者、候補者から提供された議決権行使指示書のコピー、またはその他の同様の所有権の証拠など、基準日に受益所有権の証明を提出する必要があります。写真付き身分証明書を提示しなかったり、リクエストに応じて上記の手続きに従わなかったりすると、年次総会には出席できません。会議は大西洋時間の午前10時にすぐに始まる予定です。

Q:	年次総会で自分の株を直接投票するにはどうすればいいですか？

A:	登録株主としてあなたの名前で保有している株式は、年次総会で直接投票することができます。ストリートネームで受益的に保有されている株式は、株式を保有しているブローカー、受託者、または候補者から議決権を行使する権利を与える法的代理人を得た場合にのみ、直接議決権を行使することができます。年次総会に出席する予定がある場合でも、後で会議に出席しないことにした場合に投票がカウントされるように、下記のように委任状または議決権行使の指示書も提出することをお勧めします。

Q:	年次総会に出席せずに株式の議決権を行使するにはどうすればいいですか？

A:	登録株主として直接株式を保有している場合でも、ストリートネームで受益的に株式を保有している場合でも、会議に出席しなくても株式の議決権行使方法を指示できます。名簿上の株主であれば、委任状を提出するか、オンラインで投票することができます。ストリートネームで株式を有利に保有している場合は、ブローカー、受託者、または候補者に議決権行使指示書を提出して投票できます。

Q:	投票を変更することはできますか？

年次総会の投票前に、いつでも投票を変更できます。あなたが登録株主である場合は、後日付けの新しい委任状を付与する（これにより、以前の代理は自動的に取り消されます）、株式の議決権が投票される前に受け取った郵送で当社の秘書に取り消しの通知を書面で送るか、年次総会に出席して直接投票することで、投票権を変更できます。あなたが特に要求しない限り、会議に出席しても、以前に付与された代理人が取り消されることはありません。番地名で受益権を保有している株式については、新しい議決権行使指示書をブローカー、受託者、または候補者に提出して議決権を変更することができます。また、ブローカーや候補者から株式の議決権を行使する権利を与える法的代理人を得た場合は、会議に出席して直接投票することもできます。

Q:	私の投票は秘密ですか？

A:	個人株主を特定する委任勧誘状、投票、議決権行使表は、議決権行使のプライバシーを保護する方法で処理されます。あなたの投票は、（1）適用される法的要件を満たすために必要な場合、（2）投票の集計と投票の証明を可能にするため、および（3）代理勧誘を成功させるための場合を除き、アードモア内または第三者に開示されません。時折、株主が代理カードにコメントを書いて、それを経営陣に転送することがあります。

Q:	年次総会で事業を行うには、何株の株式が出席または代理人である必要がありますか？

A:	年次総会の開催および取引に関する一般的な定足数要件は、議決権を有するアードモア普通株式の発行済み株式および発行済み株式の少なくとも3分の1の保有者が直接出席するか、代理人が代理人でなければならないということです。棄権は定足数の有無を判断する目的でカウントされますが、ブローカーの非投票（後述）は定足数の有無を判断するためにはカウントされません。

Q:	投票数はどのようにカウントされますか?

A:	取締役の選挙では、すべての候補者に「賛成」票を投じることも、1人以上の候補者に対して投票を「保留」することもできます。その他の事業項目については、「賛成」、「反対」、「棄権」に投票できます。あなたが「棄権」した場合、棄権は「反対」の投票と同じ効果があります。

特定の項目について具体的な指示を出すと、その項目についてあなたが指示したとおりに株式の議決が行われます。特定の指示なしに代理カードまたは議決権行使指示書に署名した場合、取締役会の勧告に従って株式の議決が行われます（すなわち、取締役会へのアードモアの候補者全員の「ため」、および会議の前に適切に提出されるその他の事項については、代理人の裁量によります。）

ストリートネームで株式を有利に保有していて、ブローカーに議決権行使の指示を出さない場合、あなたの株式は「ブローカーの無議決権」となる可能性があります。一般的に、ブローカーの不投票は、ブローカーが許可されていない問題について行われます

受益者からの指示や指示なしにその件について投票します。特定の提案の議決権行使結果を集計する際、ブローカーの非議決権を構成する株式はその提案に投票する資格があるとは見なされません。したがって、定足数に達していれば、ブローカーが投票しなかったとしても、会議で議決された事項の結果には影響しません。

Q:	それぞれの提案を承認するための投票要件は何ですか？

A:	取締役の選挙では、年次総会で「賛成」票を最も多く獲得した2人が選出されます。その他の提案は、定足数に達していれば、年次総会で投じられた票の過半数の賛成票が必要です。

Q:	取締役の選挙に累積投票は許可されていますか？

A:	いいえ。アードモアでは、取締役の選挙で投票数を累積することはできません。年次総会で株主行動が提案されるすべての事項について、基準日の営業終了時点で発行されている当社の普通株式1株につき1票の議決権があります。

Q:	年次総会で追加事項が発表された場合はどうなりますか？

A:	この委任勧誘状に記載されている1つの事業項目以外に、年次総会で実施すべき事業は確認していません。代理人を認めると、代理人として指名された人物、カーティス・マクウィリアムズ、アンソニー・ガーニー、バート・ケレハー、ジェームズ・ワトリントン、シャリ・シモンズは、会議で適切に議決するために提出されたその他の事項について、あなたの株を投票する裁量権を持ちます。予期せぬ理由で当社の候補者のいずれかが取締役候補に欠席した場合、取締役会が取締役会の理事数を減らすことを選択しない限り、代理人として指名された人物が、取締役会が指名する1人または複数の候補者にあなたの代理票を投じます。

Q:	複数の投票資料を受け取った場合はどうすればいいですか？

A:	印刷された投票資料セットをリクエストすると、この委任勧誘状のコピーと複数の委任状または投票指示書を含む、複数の投票資料が届く場合があります。たとえば、複数の証券口座で株式を保有している場合は、株式を保有している証券口座ごとに個別の議決権行使指示書が届くことがあります。受け取った各指示カードの投票指示に従ってください。あなたが議決権行使資料の印刷を希望する登録株主で、株式が複数の名前で登録されている場合は、複数の代理カードが発行されます。受け取った各代理カードと投票指示書に記入し、署名し、日付を記入して返送してください。

Q:	別の投票資料一式を入手するにはどうすればいいですか？

A:	他の株主と住所を共有していて、議決権行使資料の印刷セットを要求した場合、反対の指示がない限り、委任状資料は1セットしか受け取れません。現在または将来、別の代理資料の受け取りを希望する場合は、次の連絡先に連絡して、これらの資料の個別のコピーをリクエストしてください。

アードモア・シッピング・コーポレーション

ベルヴェデーレビル

69 ピッツベイロード、1階

ペンブローク、HM08

バミューダ

注意:投資家向け広報活動

電話:+1 441 405 7800

電子メール:info@ardmoreshipping.com

同様に、他の株主と住所を共有していて、当社の委任状資料のコピーを複数受け取った場合は、上記の方法で当社に連絡して、これらの資料の1部の送付をリクエストしてください。

Q:	年次総会の投票勧誘費用は誰が負担しますか？

A:	私たちはこの勧誘を行っており、委任状資料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布、および投票勧誘の全費用を負担します。これらの委任状資料の郵送に加えて、代理人または投票の勧誘は、当社の取締役、役員、従業員が直接、電話、または電子通信で行うことができますが、そのような勧誘活動に対して追加の報酬は受けられません。ご要望に応じて、代理書や勧誘資料を株主に転送した証券会社やその他の保管人、候補者、受託者に費用を払い戻します。

Q:	年次総会の議決結果はどこで確認できますか？

A:	年次総会で暫定投票結果を発表し、年次総会の後に最終結果をForm 6-Kにレポートとして公開する予定です。

Q:	来年の年次株主総会で検討する措置を提案したり、取締役を務める個人を指名したりする期限はいつですか？

A:	次に示すように、取締役の指名を含む提案書を今後の株主総会で検討することができます。

株主提案

株主提案を来年の年次総会の委任勧誘状に含めることを検討するには、2025年2月17日までに、書面による提案を以下の住所で秘書に受領する必要があります。このような提案は、株主総会に提出する事業に関する当社の細則規定にも準拠する必要があります。提案書は、次の宛先に郵送または郵送してください。

アードモア・シッピング・コーポレーション

ベルヴェデーレビル

69 ピッツベイロード、1階

ペンブローク、HM08

バミューダ

担当者:秘書

上記のように当社の委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案については、株主は、その提案を承認するために十分な数の普通株式の保有者に委任勧誘状と委任状を提出しなければなりません。付則では、一般的には120日以上以内に秘書が通知を受け取る必要があります直前の年次総会の記念日の150日前の株主。

取締役候補者の指名

取締役候補者を提案して、取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会で検討してもらうことができます。そのような推薦はすべて、候補者の名前と取締役の資格を記載し、取締役候補者の指名に関する付則規定に定められたその他の要件に従い、上記の住所の秘書に送付する必要があります。以下の「コーポレートガバナンスの原則と取締役会の事項—取締役候補者の検討」をお読みください。さらに、当社の細則では、株主が年次株主総会での選挙のために取締役を指名することが認められています。取締役を指名するには、株主は十分な数の普通株式の保有者に委任勧誘状と委任状を提出して、当社の定款で義務付けられている情報を提供する必要があります。また、指名されることに同意し、選出されれば取締役を務めることを認める候補者の声明も提出する必要があります。さらに、株主は付則に従って秘書にタイムリーに通知する必要があります。細則では、一般的には、上記の「株主提案」に記載されている期間内に秘書が通知を受け取る必要があります。

細則条項のコピー

上記の住所にある秘書に連絡して、株主提案を行い、取締役候補者を指名するための要件が記載された関連付則条項のコピーを入手してください。当社の細則は、2024年3月15日にSECに提出されたフォーム20-Fの年次報告書に別紙1.2として添付されており、SECのWebサイトのSECのEDGARデータベースで入手できます。 www.sec.gov。

Q:	アードモアの取締役会やアードモアの取締役会の非常勤取締役とどのように連絡を取ればいいですか？

A:	アードモアの取締役会宛ての通信は、次の宛先に郵送またはファックスで送信できます。

アードモア・シッピング・コーポレーション

ベルヴェデーレビル

69 ピッツベイロード、1階

ペンブローク、HM08

バミューダ

注意:椅子

ファックス:+ 1 441 292 2024

特に非管理職取締役を対象とした連絡は、指名・コーポレートガバナンス委員会に送付し、上記の住所に送ってください。

コーポレートガバナンスの原則と取締役会の事項

アードモアは健全なコーポレートガバナンスの原則に取り組んでいます。これらの原則は私たちのビジネスの成功に貢献し、市場における私たちの誠実さを維持するために不可欠です。当社の倫理規定は、当社ウェブサイトの「投資家 — コーポレートガバナンス」セクションにあります。 www.ardmoreshipping.com。

取締役会の独立性

取締役会は、各取締役がニューヨーク証券取引所の規則に基づいて「独立」していると判断しました（ ニューヨーク証券取引所）とSECの規則と規制。ただし、最高経営責任者兼社長のアンソニー・ガーニーは除きます。

取締役会の構成と委員会の構成

私たちは、取締役会の議長と最高経営責任者の地位を分け、それらの役職を別々の個人が占めることを選択しました。取締役会の議長と取締役会の主な目的は、経営を監督することによって株主の利益を保護することであり、そのような分離は株主に対する経営説明責任の強化を促進すると考えています。

取締役会には、(1) 監査委員会、(2) 指名・コーポレートガバナンス委員会、(3) 人材・報酬委員会、(4) サステナビリティ委員会という常任委員会があります。各委員会の機能については、このセクションの後半で説明します。各委員会は理事会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。委員会憲章はすべて、当社ウェブサイトの「投資家—コーポレートガバナンス」セクションにあります。 www.ardmoreshipping.com。

2023年の間に、理事会は6回の会議を開催しました。当時在任していたすべての取締役がこれらの取締役会に出席しましたが、2人の取締役がそれぞれ1回の取締役会に出席しませんでした。当時在任していた取締役会の各メンバーは、2023年にそれぞれの委員会にすべて出席しました。取締役会は、定期的に予定されている取締役会全体会議の後に、非管理職取締役の幹部会議を開催します。必要に応じて、非管理職取締役の追加のエグゼクティブセッションを随時開催することができます。現在、エグゼクティブセッションで議長を務めている取締役は、取締役会議長のカーティス・マクウィリアムズです。この委任勧誘状の日付現在の各取締役会のメンバーと、2023年に開催された各委員会の会議数は以下のとおりです。

ディレクターの名前	監査	タレントと補償	ノミネートとコーポレートガバナンス	サステナビリティ
独立取締役:
マッツ・バーグルンド		X*	X	X
ジェームズ・フォック	X		X
カーティス・マック・ウィリアムズ**	X	X	X*
ヘレン・トベイタン・デ・ヨング	X*			X
キルシ・ティッカ		X		X*
非独立取締役：
アンソニー・ガーニー
2023年のミーティング数	8	4	2	4

X = 委員会メンバー

* = 委員会委員長

** = 取締役会の議長

監査委員会

私たちの監査委員会は3人のメンバーで構成されています。取締役会は、監査委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所の適用規則およびSECの規則および規制に基づいて独立していると判断しました。また、委員会のメンバーは全員、ニューヨーク証券取引所の適用規則に基づいて金融に関する知識があり、取締役会は、ヘレン・トベイタン・デ・ジョンがSEC規則で定義されている「監査委員会財務専門家」としての資格があると判断しました。監査委員会は、とりわけ、当社の外部財務報告を見直し、外部監査人を雇い、財務報告、手続き、および内部会計管理の妥当性を監督します。監査委員会の報告書は、この委任勧誘状の24ページに記載されています。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、ニューヨーク証券取引所の適用規則に基づき独立している3人の取締役で構成されています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を取締役会に推薦し、取締役会委員会に任命する取締役候補者を推薦し、コーポレートガバナンスの慣行について取締役会に助言する責任があります。

サステナビリティ委員会

私たちのサステナビリティ委員会は、ニューヨーク証券取引所の規則に基づき独立した3人の取締役で構成されています。サステナビリティ委員会は、当社の業績に重大な影響を与えたり、利害関係者に重大な影響を及ぼしたりすると予想される環境・社会問題に関して、取締役会がサステナビリティ監督の責任を果たすのを支援します。

人材・報酬委員会

当社の人材・報酬委員会は、ニューヨーク証券取引所の適用規則に基づき独立している3人の取締役で構成されています。人材・報酬委員会は当社の株式インセンティブ制度を監督し、取締役と上級従業員の報酬を推奨しています。

取締役候補者の検討

指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、プロの調査会社や株主、その他など、さまざまな方法で取締役候補者を特定します。委員会は適切に提出された株主推薦を取締役会の候補者に検討します。取締役候補者を評価する際、委員会は既存の取締役会の全体的な構成に照らして、候補者の資格、スキル、経験、多様性、経歴、知識を考慮します。細則に従って取締役を指名するプロセスの説明については、以下をお読みください「委任状資料と年次総会に関する質問と回答 —来年の年次株主総会で検討する措置を提案したり、取締役を務める個人を指名したりする期限はいつですか？」この委任勧誘状の6ページ目に。

ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則の免除

SEC規則に基づく「外国の民間発行体」であるため、ニューヨーク証券取引所の規則に基づいて米国企業が採用している特定のコーポレートガバナンス慣行を遵守する必要はありません。この点については柔軟性がありますが、独立取締役の過半数を設ける、報酬委員会と指名およびコーポレートガバナンス委員会をそれぞれ独立取締役で構成する、コーポレートガバナンスガイドラインを採用する、非管理職取締役の定期的な執行会議を開催するなど、米国の上場企業に求められる多くのニューヨーク証券取引所の慣行を自主的に採用しています。私たちは、コーポレートガバナンスの分野で確立された慣行が株主を十分に保護すると信じています。

以下は、当社のコーポレートガバナンス慣行がニューヨーク証券取引所に上場している米国国内企業が採用しているものと大きく異なり、ニューヨーク証券取引所の規則では、私たちのような「外国の民間発行体」に関する違いが認められている点です。

ニューヨーク証券取引所は、株式報酬制度を採用する前、および特定の株式発行（とりわけ、取引における発行済みの普通株式または議決権の20％以上を発行することを含む）の前に、米国の発行者が株主の承認を得ることを義務付けています。取締役会は、そのような株主の承認の代わりに株式報酬制度の採用を承認します。私たちは、株式発行の前に株主の承認を求めるつもりはありません。そうでなければ、私たちが外国の民間発行者でない場合はそのような承認が必要になります。

取締役および上級管理職の報酬

報酬哲学

私たちは、取締役や経営陣の利益を株主の利益と一致させることが重要だと考えています。この点で、私たちは、取締役と経営陣が私たちの長期的な業績に関与することは、一般的に私たちと株主にとって有益であると判断しました。このような利害の調整を促進するために、取締役および経営陣にとっての報酬パッケージの重要な構成要素として、アードモアの株式が含まれることを期待しています。

エクイティ・インセンティブ・プラン

現在、当社および当社の子会社および関連会社の取締役、役員、従業員（将来の役員または従業員を含む）、およびコンサルタントおよびサービスプロバイダー（コンサルタントまたはサービスプロバイダーである事業体に雇用されている、またはサービスを提供する者を含む）が当社、当社の子会社および関連会社、ならびに以下の事業体を対象とする株式インセンティブ制度（「プラン」）という株式インセンティブプランを実施しています。そのような人が所有している、または一般的に独占的に管理している人は、インセンティブストックオプションを受け取る資格があるかもしれません。プラン管理者がプランの目的と当社の利益と一致すると判断した、非適格ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式、制限付株式、制限付株式およびその他の株式ベースまたは株式関連の報酬。時価総額の変更による調整を条件として、本プランに基づいていつでも報奨を付与できる当社の普通株式の総数は、報奨の発行時に当社の普通株式の発行済み株式および発行済み株式の8％を超えないものとします。このプランは取締役会の人材・報酬委員会によって管理されています。このプランの詳細については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書の項目6.Bを参照してください。

取締役および上級管理職の報酬

2023年には、5人の上級執行役員に合計440万ドルの現金報酬を支払いました。この金額には、株式ベースの報酬は含まれていません。

2023年には、当社の非従業員取締役はそれぞれ、合計65,000ドルの現金報酬に加えて、取締役会の議長を務める取締役には65,000ドル、監査委員会の議長を務める取締役には20,000ドル、他の委員会の議長を務める取締役には15,000ドル、監査委員会の各メンバーには10,000ドル、他の常任委員会のメンバー1人あたり5,000ドルの追加料金に加えて、払い戻しを受けました取締役として活動している間に発生した実際の経費についてです。私たちは2023年に取締役に総額50万ドルの報酬を支払いました。

各取締役および役員は、マーシャル諸島の法律で認められている範囲で、取締役になることに関連する行為について、当社から全額補償されます。

株式評価権（「SAR」）

2023年12月31日現在、当社は2013年の株式インセンティブプランに基づき、特定の役員および取締役に合計3,710,473件のSAR（没収された5,779件のSARを含む）を付与しています。SARアワードでは、譲受人はアワードの付与後に当社の普通株式の1株の評価を受ける権利があります。

各SARは、SARの行使時にSARの1株当たりの行使価格に対する当社の普通株式の公正市場価値の超過分（もしあれば）に、その後にSARが行使される株式の数を掛けた金額の支払いを規定しています。特別行政区に基づく支払いは、特別行政区の行使時の当社の普通株式の公正市場価値に基づいて、当社の普通株式の形で行われます。

制限付株式ユニット (「RSU」)

2023年3月2日、ASCは92,130のRSUを特定の経営陣に付与しました。これらのメンバーは、付与日から3回の等しい年割で権利が確定します。

2023年6月14日、ASCは特定の取締役に38,240件のRSUを付与しました。これらのRSUは、付与日から12か月以内に権利が確定します。

RSU賞では、譲受人は権利確定期間の終了時に、各RSUのASCの普通株式を受け取る権利があります。RSUに基づく支払いは、ASCの普通株式の形で行われます。RSUの報奨には、付与されたRSUの授与の基礎となる株式の数に等しい数の配当相当権が含まれます。

SARアワードとRSUに関する追加情報については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム20-Fの年次報告書の項目6.Bと、当該年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表の注記16「株式ベースの報酬」を参照してください。

投票される提案

提案番号1：取締役の選出

アードモアの取締役会は、クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分かれています。各クラスの取締役の数は、できるだけ同じにする必要があります。2024年の年次総会で、株主はクラスIIの取締役を2人選出し、2027年の年次総会まで、そして後継者が選出されるまでの3年間の任期を務めます。残りの4人の取締役は、クラスIの取締役2人とクラスIIIの取締役2人に分けられ、任期はそれぞれ2026年と2025年に満了します。2024年の年次総会では、取締役候補者の数が2名を超える場合は投票できません。

各候補者と各継続取締役のビジネス経験に関する情報を以下に示します。当社の執行役員と取締役の間には家族関係はありません。

委任状または議決権行使指示書に署名しても、取締役の議決権行使の指示がない場合は、取締役会が推薦した2人に「賛成」票が投じられます。取締役の投票について具体的な指示をしたい場合は、委任状または議決権行使指示書に指示を明記してください。

アードモアの普通株式に代表され、直接出席するか、代理人によって代表され、年次総会で投票される資格がある「賛成」票の数が最も多い2人が選出されます。

理事会は、候補者全員が取締役を務めることができると期待しています。予期せぬ理由で取締役会の候補者のいずれかが取締役候補として立候補できない場合、取締役会が取締役会のメンバーの数を減らすことを選択しない限り、代理所有者のカーティス・マクウィリアムズ、アンソニー・ガーニー、バート・ケレハー、ジェームズ・ワトリントン、シャリ・シモンズは、取締役会が指名する他の候補者にあなたの代理票を投じます。

理事会は、以下の各候補者の選挙に賛成票を投じることを理事会に推薦します。

選挙に立候補している取締役に関する情報

クラスIIの取締役（任期は2027年に満了します）

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アンソニー・ガーニー

社長兼最高経営責任者

2013年よりディレクターに就任

年齢:64歳

委員会:

無し

エクスペリエンス

●

アードモアの創設者、最高経営責任者、取締役（2010年以降）

●

コンテナ船およびケミカルタンカー会社の産業海運企業の最高経営責任者（2007～2008年）

●

ケミカルタンカーのオペレーターであるMTMグループの最高執行責任者（1999年～2003年）

●

ティーケイ株式会社最高財務責任者（1992 — 1997）

●

金融業者、ネッドシップ銀行、シティグループ（海運業とオフショア産業に焦点を当てています）

●

米海軍の水上戦担当官および情報スペシャリスト（1981-1989）

他の組織

●

チャータード・シップブローカーズ・インスティテュート・フェロー

●

Simply Blue Energyの独立取締役で、洋上浮体式風力、波力発電、持続可能な水産養殖プロジェクトの開発に従事（2015年～2023年）

教育

●

コロンビアビジネススクール経営学修士

●

理学士、米国海軍兵学校

●

CFAチャーターホルダー

資格/専門知識 /推薦の根拠

●

海運業界と運営の専門知識：原油タンカー、プロダクトタンカー、ケミカルタンカー、コンテナ船のオペレーターで経営幹部やCEOの役割を果たし、現在はアードモアのCEOを務め、海運業で40年近くのベテランになりました。さらに、米国海軍の水上戦担当官および情報スペシャリストとして9年間務め、船舶、乗組員、システムの維持と運用の訓練を受けました。米国政府が関心を持っている商業輸送活動を分析するため。

●

金融と資本市場の経験：シティグループの銀行員時代に成長し、さらにTeekayでCFOとして成長し、1990年代半ばに会社の財務再編とその後のIPOを主導し、2013年のIPOではアードモアを率いました

●

持続可能性の経験：洋上流風力、波力エネルギー、持続可能な水産養殖プロジェクトの開発に従事する会社の取締役としての役割を通じて得ました

グラフィック

ヘレン・トベイタン・デ・ヨング

2018年よりディレクター

年齢:56歳

委員会:

監査（議長）

サステナビリティ

エクスペリエンス

●

ミニバルクおよびプロジェクト貨物船の専門オーナーオペレーターであるカリスブルック・シッピング・ホールディングス株式会社の会長（2007年以降）および最高経営責任者（2017年以降）

●

Tidshipsグループ/ノルウェーのイースタン・バルク（2010～2017年）の最高財務責任者

●

海運金融顧問会社、THGキャピタルの創設パートナー（2001年～2008年）

●

ドライバルク部門を含む海運会社の暫定財務部長として、いくつかの役職を歴任しました（2003年から2017年）

●

Nedship Bank N.V. は、海運業界向けの資金調達の手配を専門とする造船金融銀行です（1993年〜2001年）

o

ロンドン駐在員事務所のマネージャー（事務所の設立と管理（1996年〜2001年）

o

リレーションシップマネージャー（1993 — 1996）

他の公開会社の取締役会

●

ロンドン証券取引所のプレミアムセグメントに上場している内部管理投資会社、テイラー・マリタイム・インベストメンツ・リミテッド（2021-2024年）

教育

●

DRS、経済学、エラスムス大学ロッテルダム

資格/専門知識 /推薦の根拠

●

海運業界での経験：現在、29隻の船隊を管理するミニバルク船およびプロジェクト貨物船の専門オーナーオペレーターの会長兼最高経営責任者としての職務と、特にドライバルク部門の海運会社の暫定財務部長としての経験により習得しました

●

金融の専門知識：海運金融顧問会社THG Capitalの創設パートナー、Tidshipsの最高財務責任者、他の海運会社の暫定財務部長としての複数の役職、および造船金融銀行のNedshipでの経験など、さまざまな上級財務職を歴任した結果、開発されました

●

グローバル/国際的な経験：ノルウェーとイギリスの企業での幅広いキャリアにより得ました

在任中の取締役に関する情報

以下は、2024年の年次総会の時点で任期が継続しているアードモアの他の取締役に関する情報です。

クラスIIIの取締役（任期は2025年に満了）

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カーティス・マクウィリアムズ

取締役会の議長（2019年以降）

2016年からディレクターを務めています

年齢:68歳

委員会:

監査

人材と報酬

指名とコーポレートガバナンス（議長）

エクスペリエンス

●

Kalera, Inc. は、垂直型コミュニティファームの世界的リーダーです

o

取締役会の議長 (2022)

o

暫定最高経営責任者（2021 — 2022）

●

高齢者住宅およびヘルスケアセクターの不動産に焦点を当てたREITであるCNLリアルエステートアドバイザーズ株式会社の社長兼最高経営責任者（2007～2010年）

●

レストラン業界に複数の資金調達オプションとアドバイザリーサービスを提供するREITであるTrustreet Properties Inc. の社長兼最高経営責任者（1997年～2007年）

●

メリルリンチ・アンド・カンパニー

o

プライベート・アドバイザリー・サービスの議長（1996年～1997年）

o

マネージングディレクター、会社の輸送グループの共同責任者（1983年〜1996年）など、さまざまな役職

他の公開会社の取締役会

●

株式会社モディブ取締役（2019年以降）

●

カレラ株式会社、チェア（2022 — 2023）

●

ブレーマーホテルズアンドリゾーツ (2013 — 2022)

●

キャンパスクレストコミュニティー（2015 — 2016）

●

トゥルーストリート・プロパティーズ (2005 — 2007)

教育

●

BSE、化学工学、プリンストン大学

●

シカゴ大学経営学研究科金融学修士（MBA）

資格/専門知識

●

金融と不動産の経験：業界に40年近く携わってきた中で、不動産の取得、オルタナティブ投資やアドバイザリーサービスに焦点を当てたREITなど、いくつかの大手不動産会社で指導的地位を歴任してきました。

●

投資銀行業務の専門知識：13年以上にわたる投資銀行業務の経験の中で培われ、多くの主要な取引を支援してきました。

●

持続可能性と技術の専門知識：垂直農法会社であるKaleraで指導的役割を果たして得ました。Kaleraは、植物の栄養配合を最適化し、ビッグデータ分析とAI機能を使用した高度な自動化とデータ収集システムを開発することで、テクノロジーを活用して、入手可能な最も新鮮で栄養価が高く、最も清潔な製品をより多く入手できるようにしています。

グラフィック

ジェームズ・フォック

2023年からのディレクター

年齢:44歳

委員会:

監査

指名とコーポレートガバナンス

エクスペリエンス

●

香港金融管理局セントラル・マネーマーケット・ユニット最高商務責任者（2023年以降）

●

香港取引所および清算担当上級管理職（2012 — 2021）

●

投資銀行家、さまざまなバルジブラケット投資銀行（2000 — 2012）

他の組織

●

国際証券サービス協会理事（2018年-2021年、2024年以降）

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証券先物委員会フィンテック諮問グループのメンバー（2023年以降）

●

ベイン・アンド・カンパニーのアドバイザー (2022 — 2023)

●

ヘックス・トラスト諮問委員会メンバー (2021 — 2023)

●

アイルランド金融担当業界諮問委員会メンバー (2021 — 2023)

●

香港貿易発展局金融サービス諮問委員会メンバー (2015 — 2021)

教育

●

ロンドン大学東洋アフリカ研究学院法・中国語学士（優等学位）

資格/専門知識

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金融と資本市場の経験：中国の資本市場の国際化に関する画期的な取り組みで大きな役割を果たしてきましたが、市場構造の問題や地政学と国際金融の交差点に関する幅広い執筆と講演に携わったことで得られました。

●

金融サービスの専門知識：投資銀行家として、また市場インフラ部門での企業幹部としての仕事など、この分野で20年以上の経験を積んだ結果、習得しました。また、公共および民間部門の幅広い理事会や委員会での勤務を通じてさらに発展しました

●

グローバル/国際的な経験：ヨーロッパとアジアの両方で投資銀行家としてキャリアを積んだほか、最近では香港と中国で働いていました

クラスIの取締役（任期は2026年に満了）

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マッツ・バーグルンド

2018年よりディレクター

年齢:61歳

委員会:

人材と報酬（議長）

指名とコーポレートガバナンス

サステナビリティ

エクスペリエンス

●

パシフィック・ベイスンの最高経営責任者、香港上場のドライバルク船の所有者および運営者（2012～2021年）

●

シンガポールに上場している船舶用燃料トレーダー、ケモイル・エナジーの最高財務責任者兼最高執行責任者（2011～2012年）

●

ニューヨーク上場の海外造船グループ、原油輸送の責任者（2005～2011年）

●

スウェーデンのステナ・グループ（1986年～2005年）。上場コンコルディア・マリタイムの最高財務責任者、ステンテックス（ステナとテキサコの合弁会社）の社長、ステナ・レデリ（ステナグループのすべての海運業務の親会社）の社長を含みます。

他の公開会社の取締役会

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パシフィック・ベイスン（2012年-2021年、2024年1月から）

●

アルゴマ・セントラル・コーポレーション（2023年以降）

他の組織

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船舶管理およびオフショアサービス会社のノーザンマリングループのINED（2022年以降）

●

以前は3つのP&Iクラブ会員委員会に所属していました

o

スウェーデンクラブ

o

ノルウェージャンハルクラブ

o

イングランド北部

教育

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ヨーテボリ大学ビジネススクールでエコノミストの学位を取得

●

ハーバードビジネススクール、アドバンスド・マネジメント・プログラム、大学院

資格/専門知識

●

海運業界の専門知識：35年以上にわたってヨーロッパ、アメリカ、アジアの海運業界で培った豊富な知識は、タンカー、ドライバルク、船舶管理、船舶燃料取引など、海運のさまざまな側面に焦点を当てたさまざまな企業で勤務してきました。

●

グローバル/国際的な経験：Stenaでの在職中に習得しました。Stenaでは、スウェーデンと米国でさまざまな役職を歴任し、その後香港を拠点とするパシフィック・ベイスンを率いました

●

財務と運用の専門知識：StenaでChemoilのCFO兼COO、そしてPacific BasinのCEOを務めていたときに活躍しました。彼のリーダーシップの下、同社は常に市場を上回り、250隻以上の船を保有するドライバルク船の世界最大の所有者/運営者の1つに成長しました

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キルシ・ティッカ

2019年よりディレクターに就任

年齢:67歳

委員会:

●

サステナビリティ（議長）

●

人材と報酬

エクスペリエンス

●

アメリカ海運分類協会局

o

執行副社長、上級海事顧問 (2018 — 2019)

o

グローバルマリン担当執行副社長（2016 — 2018）

o

ABSヨーロッパ部門の社長兼最高執行責任者（2012 — 2016）

o

グローバル担当副社長兼チーフエンジニア（2011 — 2012）

o

グローバルテクノロジー、事業開発、特別プロジェクト担当副社長（2005～2011年）

o

エンジニアリング担当バイスプレジデント（2001 — 2005）

●

ニューヨークのウェッブ研究所海軍建築学教授 (1996 — 2001)

●

シェブロンシッピングの海軍建築家、オペレーションプランナー、アナリスト（1989 — 1995）

●

フィンランドのバルチラ造船所 (1980 — 1983)

他の公開会社の取締役会

●

パシフィック・ベイスン・シッピング・リミテッド（2019年以降）

他の組織

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従業員所有の船舶設計およびエンジニアリング会社であるForeshipの取締役（2023年以降）

●

ロイズ・リスト（2023年以降）、1734年以来ロンドンの海運ニュースを毎週提供している編集委員会メンバー

●

米国工学アカデミーの外国人会員（2016年以降）

●

海洋石油に関する米国国立アカデミー委員会委員長 IV: インプット、日付、影響 (2020 — 2022)

●

米国沿岸警備隊認定組織の監督に関する米国国立アカデミー委員会委員（2021）

●

海軍建築家・海洋技術者協会と英国王立海軍建築家協会のフェロー（それぞれ2012年と2004年以降）

教育

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カリフォルニア大学バークレー校海軍建築・海洋工学博士号

●

ヘルシンキ工科大学機械工学・造船建築学修士号

資格/専門知識

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海運業界の専門知識：30年以上にわたり、メンテナンスや修理から設計、分析、教育から管理まで、ほぼすべての役割で海運の経験を積みました

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エンジニアリングの専門知識：教育経験を含む海運業界での重要なキャリアの中で培われてきました。また、彼女の多くの顧問的役割、米国工学アカデミーの会員、さらに米国の造船技師として最高の栄誉であるデビッド・テイラー・メダルの授与からも証明された、幅広く認められた知識があります。

●

持続可能性の経験：海洋業界のリーダーとして、また海事産業の安全と環境パフォーマンスの向上を長年提唱してきたキャリアを経て、海中の石油とそれに関連する影響に関する研究の大幅な更新の議長を務めたり、Webb Instituteで二重船殻タンカーに関する研究を行ったりしながら、さらに事業を拡大しました。さらに、「海事の脱炭素化：実践的」という本の寄稿者としても活躍しましたツール、ケーススタディ、脱炭素化イネーブラー」2023年に発行されました

●

グローバル/国際的な経験：40年近くニューヨーク、ロンドン、サンフランシスコ、フィンランドに住み、働いてきた海事のキャリアを通じて得ました。

取締役のスキルと経験のマトリックス

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このマトリックスは、各取締役が持っているスキルや経験をすべて網羅したり、反映したりすることを意図したものではありません。

特定の受益者および経営者の普通株式の所有権

次の表は、2024年4月23日の2024年次総会の記録日現在の（特に明記されていない限り）当社の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。

●

当社の普通株式の5％以上を有益所有していると当社が知っている各個人または法人。そして

●

現在の取締役、執行役員、上級管理職全員をグループとして。

この表に記載されている情報は、SECに提出された情報と当社に提供された情報に基づいています。

各個人、法人、取締役、執行役員、その他の上級管理職が受益的に所有する株式数はSECの規則に基づいて決定され、この情報は必ずしも他の目的での受益所有権を示すものではありません。SECの規則では、個人または団体は、その個人または団体が議決権または投資権を持っている株または共有している株を受益的に所有します。さらに、個人または団体は、2024年4月23日の60日後に、ストックオプションまたはその他の権利の行使によりその個人または団体が取得する権利を有する株式を有益に所有しています。ただし、そのような株式は、他の個人の所有割合を計算する目的で発行済みとは見なされません。特に明記されていない限り、各個人または団体は、次の表に記載されている株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています（または配偶者とそのような権限を共有しています）。

受益所有権表


個人またはグループのアイデンティティ	受益所有株式
	番号	パーセンテージ⁽¹⁾
ディメンション・ファンド・アドバイザーズLP⁽²⁾	2,758,657	6.6	%
ブラックロック株式会社⁽³⁾	2,622,955	6.3	%
スコーピオ・ホールディング・リミテッド⁽⁴⁾	2,304,112	5.5	%
グループとしてのすべての取締役と執行役員^{(5) (6)}	680,289	1.6	%

(1)	2024年4月23日に発行された普通株式41,729,233株に基づいています。

(2)	この情報は、2024年2月9日にSECに提出されたスケジュール13Gの修正第5号に基づいています。スケジュール13Gのこの修正第5号によると、ディメンション・ファンド・アドバイザーズは2,713,148株を超える単独議決権と2,758,657株を超える唯一の処分権を有していました。

(3)	この情報は、2024年2月1日にSECに提出されたスケジュール13Gの修正第7号に基づいています。スケジュール13Gのこの修正第7号によると、ブラックロック社は2,488,622株を超える単独議決権と2,622,955株を超える唯一の処分権を所有していました。

(4)	この情報は、2023年7月31日にSECに提出されたスケジュール13Gに基づいています。このスケジュール13Gによると、スコーピオ・ホールディングス・リミテッドとアナリサ・ロリ・ゲッティは、2,304,112株を超える共有議決権と処分権を持っていました。

(5)	2024年4月23日の時点で権利が確定していないが、2024年6月22日（2024年4月23日から60日後）までに権利が確定する予定の38,240件のRSUが含まれます。

(6)	各取締役および執行役員は、当社の普通株式の発行済み株式の1％未満しか受益所有していません。

2024年4月23日現在、米国に3人の登録株主がいます。そのうちの1人は、預託信託会社の候補者であるCede＆Co. です。Cede＆Co. は、当社の普通株式の発行済み普通株式の約 99.96% に相当する合計41,714,566株の普通株式を保有していました。Cede & Co. が保有する株式には、米国と米国以外の受益者の両方が受益的に所有する普通株式が含まれていると考えています。

私たちの大株主は、他の株主と同じ議決権を持っています。企業、外国政府、その他の自然人または法人は、当社の発行済み普通株式の過半数を所有していません。後日、その運用によりアードモアの支配権が変更される可能性のある取り決めについては知りません。

特定の関係および関連当事者との取引

アードモアには 50% 出資の合弁会社アングロ・アードモア・シップ・マネジメント・リミテッド（「AASML」）があり、第三者のテクニカルマネージャーであるアングロ・イースタンと当社の完全子会社であるアードモア・シッピング（バミューダ）リミテッドが同等の株式で所有しています。AASMLは2017年6月に設立され、2018年1月1日にアードモア艦隊専用の技術管理サービスの提供を開始しました。アードモアは、2023年12月31日現在、22隻の船舶（2022年：14船）に技術管理サービスを提供するために、バルト海および国際海事評議会（BIMCO）と標準的な船舶管理契約をAASMLと締結しています。AASMLは、修理やメンテナンス、プロビジョニング、クルーイングなどの幅広い輸送サービスを船に提供します。

執行役員と上級管理職

次の表は、当社の執行役員に関する情報を示しています。

[名前]	年齢	ポジション
アンソニー・ガーニー	64	社長兼最高経営責任者
マーク・キャメロン	58	執行副社長兼最高執行責任者
バート・ケレハー	49	最高財務責任者兼秘書
ゲルノット・ルペルトです	42	上級副社長兼最高商務責任者
エイディーン・オドリスコル	37	上級副社長兼コーポレートサービス部長

アンソニー・ガーニー		ガーニー氏の事業背景に関する情報は、「」をご覧ください。在任中の取締役に関する情報」上記。

マーク・キャメロン		マーク・キャメロンは、2010年6月に任命されたアードモアの執行副社長兼最高執行責任者です。2022年、キャメロン氏はシンガポールに移り、アードモア・シッピング（アジア）Pte Ltdのマネージング・ディレクターに就任しました。キャメロン氏は、国際パーセルタンカー協会（IPTA）の元会長であり、以前はNGOであるカーボン・ウォー・ルームの諮問委員会メンバーを務めていました。現在、キャメロン氏は西イングランド（ルクセンブルク）P&Iクラブ、合弁会社「e1 Marine LLC」と「アングロ・アードモア・シップ・マネジメント・リミテッド」の役員を務めています。キャメロン氏はロイズ・レジスター海洋委員会のメンバーであり、ABS評議会のメンバーでもあります。アードモアに入社する前、2008年から2010年まで、キャメロン氏はティーケイ・コーポレーションで戦略・企画担当副社長を9年間務めました。キャメロン氏はまた、SafmarineとAP Mollerで陸上で多くの上級管理職を務め、売買、新造船監督、人事管理、調達、艦隊管理、技術プロジェクトなど、船舶管理のあらゆる側面をカバーする買収の統合を専門としています。キャメロン氏は11年間海上で過ごし、サフマリンのチーフエンジニアに昇進しました。

バート・ケレハー		バート・ケレハーは2022年に最高財務責任者としてアードモアに入社しました。彼は海事、金融、エネルギー、産業の各分野で25年以上の進歩的な経験があります。2016年から2022年まで、ケレハー氏はステンレス製ケミカルタンカーの所有者および運営者であるChembulk Tankersで最高経営責任者、最高財務責任者、最高戦略責任者を務めました。2010年から2015年まで、彼はスエズマックスの原油運搬船とケミカルタンカーを所有・運営するプリンシパル・マリタイム・マネジメントの最高執行責任者を務め、会社の立ち上げ段階と初期の成長段階では最高財務責任者の代理も務めました。海上エネルギー輸送部門での経営経験に加えて、ケレハー氏はベアー・スターンズとHSH Nordbankで海事・エネルギー関連産業の投資銀行、商業銀行、株式調査、資本市場を担当してきました。キャリアの早い段階で、彼は米国旗の原油タンカーのデッキオフィサーを務め、クルーズ業界と大手海軍建築事務所の両方で管理職を歴任しました。ケレハー氏は、コロンビアビジネススクールで経営学修士号、マサチューセッツ工科大学で海洋システム管理の修士号、ニューヨーク海事大学で海軍建築の学士号を取得しています。ケレハー氏は、メタノールから水素への技術を開発するエレメント・ワン・コーポレーションの取締役、および高度なAIベースの車両性能管理ソリューションを提供する革新的なテクノロジー企業であるOrbitMIの諮問委員会メンバーを務めています。

ゲルノット・ルペルトです		Gernot Ruppeltはアードモアの上級副社長兼最高商務責任者です。ルッペルト氏は、2013年にチャータリングディレクターとして入社して以来、アードモアのグローバルな商業プラットフォームを構築、主導、発展させてきました。彼は2014年12月に上級管理職に昇進しました。Ruppelt氏は、海事業界で幅広い経営と商業の経験があります。アードモアに入社する前は、ニューヨークのPoten & Partnersでタンカープロジェクトのブローカーを務めていました。以前は、米国、ヨーロッパ、アジアのマースクのトレードマネージャーまでさまざまな役職を歴任していました。ラッペルト氏はINSEADでエグゼクティブMBAを取得しています。また、インスティテュート・オブ・チャータードを卒業しました

		ロンドンの造船業者、ハンブルク海運学校、マースク国際海運教育（MISE）。ルッペルト氏は現在、INTERTANKOの商業・市場委員会の委員長であり、アングロ・アードモア・シップ・マネジメントの取締役も務めています。

エイディーン・オドリスコル		Aideen O'Driscollは、2022年にアードモアの上級副社長兼コーポレートサービス担当ディレクターに任命され、人事、法務、オフィスマネジメント、プロジェクト管理を担当しました。O'Driscoll氏は2015年6月にリーガルアソシエイトとしてアードモアに入社し、2019年に人事部長に任命されました。アードモアに入社する前は、オドリスコルさんは商業運送および銀行弁護士として5年間勤務していました。O'Driscollさんは、コーク大学で民法の学士号と法学の法学修士号を取得しています。O'Driscoll氏は2013年に弁護士資格を取得し、コーク大学ビジネススクールでエグゼクティブMBAを取得しました。O'Driscoll氏は、海運業界における平等、多様性、包括性の向上を推進する多様性研究グループの運営委員会のメンバーです。

役員雇用契約

私たちは、執行副社長兼最高執行責任者のマーク・キャメロン、社長兼最高経営責任者のアンソニー・ガーニー、最高財務責任者のバート・ケレハー、上級副社長兼コーポレートサービス担当ディレクターのエイディーン・オドリスコル、上級副社長兼最高商務責任者のゲルノット・ルッペルトの5人の幹部と雇用契約を締結しました。それぞれの雇用契約の条項に従い、当社の執行役員は、当社の重要な機密情報を開示したり、違法に使用したりすることを禁じられています。報酬条項を含む雇用契約、および従業員の当社での雇用終了後の1年間の勧誘禁止条項および競業避止条項。

雇用契約では、従業員が当社での雇用により当事者になっている、または当事者になる恐れがある、脅迫されている、または係争中の訴訟、訴訟または手続きに関連するすべての費用、賠償責任および損失（合理的かつ必要な弁護士費用、判決、罰金、和解時に支払われる金額を含む）を従業員に補償し、無害に保つことが義務付けられています。。補償規定には、従業員に代わって行う詐欺、故意の違法行為、または犯罪行為は含まれていません。

主任監査人の費用とサービス

2023年12月31日および2022年に終了した年度の当社の主任会計士は、デロイト・トウシュ法律事務所でした。

監査手数料。2023年12月31日と2022年に終了した年度の監査の監査費用は、それぞれ60万ドルと80万ドルでした。

監査関連手数料。2023年12月31日および2022年に終了した年度に当社の主任会計士が行った業務に関連する監査関連費用は、それぞれ00万ドルと00万ドルでした。

税金手数料。2023年または2022年に主任会計士から請求された税金はありませんでした。

その他すべての手数料。2023年または2022年に主任会計士から請求されたその他の手数料はありませんでした。

取締役会の監査委員会は、独立監査人の任命、交代、報酬、評価、業務の監督を担当しています。この責任の一環として、監査委員会は、監査人の独立性を損なわないように、独立監査人が行う監査および非監査サービスを事前に承認します。監査委員会は、独立監査人が実施することを提案したサービスを事前に承認するための手続きと条件を定めた方針を採用しました。

監査委員会は、2023年と2022年に主任会計士に支払われたすべての契約と手数料を個別に事前承認しました。

取締役会の監査委員会の報告書

監査委員会は、とりわけ、当社の外部財務報告を見直し、外部監査人を雇い、財務報告手続きと内部会計管理の妥当性を監督します。監査委員会には、監査委員会がその職務を遂行するために必要と判断した場合、外部の法務顧問、会計顧問、その他の顧問から助言や支援を受ける権限があり、監査委員会が決定した通り、そのような助言や支援に対して当社から適切な資金を受け取る権限があります。

アードモアの経営陣は、アードモアの連結財務諸表の作成とアードモアの財務報告プロセスを主に担当しています。当社の独立監査人であるDeloitte & Touche LLPは、当社の監査済み連結財務諸表が米国で一般に認められている会計原則に適合しているかどうかについて意見を述べる責任があります。

これに関連して、監査委員会は次のように報告します。

監査委員会は、2023年の監査済み連結財務諸表を検討し、アードモアの経営陣と話し合いました。

監査委員会は、米国公開会社会計監視委員会の該当する要件によって議論する必要がある事項について、独立監査人と話し合いました。

3。

監査委員会は、独立監査人の独立性に関するコミュニケーションについて、公開会社会計監視委員会の該当する要件により要求される書簡と書面による開示を独立監査人から受け取り、独立監査人と独立性の問題について話し合いました。

4。

上記（1）から（3）で言及されているレビューと議論に基づいて、監査委員会は、アードモアの監査済み連結財務諸表を、SECに提出するためにアードモアの監査済み連結財務諸表を2023年のフォーム20-Fの年次報告書に含めることを取締役会に勧告し、取締役会は承認しました。

監査委員会の以下の署名メンバーは、この報告書を取締役会に提出しました。

ヘレン・トベイタン・デ・ジョン、議長

カーティス・マクウィリアムズ

ジェームズ・フォック

法律問題

将来の見通しに関する記述についてのメモ

この委任勧誘状で議論されている事項は、将来の見通しに関する記述を構成する可能性があります。1995年の民間証券訴訟改革法は、企業が事業に関する将来の情報を提供することを奨励するために、将来の見通しに関する記述にセーフハーバー保護を規定しています。将来の見通しに関する記述には、歴史的事実の記述以外の、計画、目的、目標、期待、予測、戦略、将来の出来事や業績に関する信念、および基礎となる仮定やその他の記述に関する記述が含まれます。私たちは、1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項を活用したいと考えており、このセーフハーバー法に関連してこの注意書きを含めています。将来の見通しに関する記述は、当社の最高経営責任者からの手紙を含め、この委任勧誘状全体に表示される場合があります。「信じる」、「期待する」、「予想する」、「意図する」、「見積もる」、「予測」、「プロジェクト」、「計画」、「潜在的な」、「すべき」、「かもしれない」、「願う」、「期待する」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別するものです。

将来の見通しに関する記述は、実際の結果が大きく異なる原因となるリスクや不確実性の影響を受ける現在の期待と仮定に基づいています。私たちは、SECフォーム20-Fの項目3（「主要情報—リスク要因）」と項目5（「営業および財務のレビューと見通し」）およびフォーム6-Kの一部のSECレポートの他の部分に、実際の結果や出来事が大きく異なる原因となるリスクと不確実性について説明しています。私たちは、この委任勧誘状の読者に、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように警告します。これらの記述は、その日付の時点でのみ述べられています。私たちは、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。これらの将来の見通しに関する記述は、アードモアの将来の業績を保証するものではなく、実際の結果と将来の発展は、将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる場合があります。

ウェブサイトとレポートについてのメモ

当社のウェブサイト上の声明またはこの委任勧誘状で参照されているレポートはいずれも、本委任勧誘状の一部とはみなされず、本委任勧誘状に参照されることにより本委任勧誘状に組み込まれているとはみなされません。