メイビル・エンジニアリング・カンパニー株式会社と子会社

未監査の要約連結財務諸表への注記

（株式金額、1株あたりのデータ、年数、比率を除く千単位）

(未監査)

メモ 1.プレゼンテーションの基本

ここに記載されているMayville Engineering Company, Inc. および子会社（MEC、当社、当社、当社、または同様の用語）の中間未監査要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（GAAP）およびフォーム10-Qおよび規則S-Xの第10条の指示に従って作成されています。これらには、提示された暫定未監査期間の経営成績と財政状態を公正に提示するために必要な、経営陣の意見ではすべての調整が反映されています。連結により、会社間の残高と取引はすべて削除されました。

GAAPに従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や脚注の開示は、要約または省略されています。これらの暫定未監査の要約連結財務諸表は、フォーム10-Kの当社の年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した年度の当社の連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。会社の重要な会計方針の概要は、フォーム10-Kの年次報告書の当社の2023年財務諸表に含まれています。当社は、以下のように採択された新しい会計上の声明を除き、暫定的な未監査の要約連結財務諸表を作成する際にこれらの方針に従いました。

メモ 2.買収

2023年7月1日、当社はミッドステートアルミニウム（MSA）の買収を完了しました。買収は、2023年6月19日付けの当社とMSAの株主との間の特定のユニット購入契約の条件に従って完了しました。買収の購入価格は $でした95,945、クロージング時点でMSAの現金、負債、純運転資本、および特定の費用の額が調整される場合があります。買収の完了時に、当社は調整の見積もりを適用し、総純対価を支払いました90,002。当社は、注記4 — 要約連結財務諸表の注記の負債に記載されているように、修正および改訂されたクレジット契約に基づいて借入により買収資金を調達しました。

ウィスコンシン州フォン・デュ・ラックにあるMSAは、業界をリードするカスタムアルミ押出成形と製造の垂直統合型メーカーで、設計、エンジニアリング、陽極酸化処理、仕上げ、組立、包装などの関連サービスも提供しています。この買収により、MECは軽量材料製造における魅力的なエントリーポイントを確保すると同時に、新規顧客と既存の顧客の両方に重要な新しいクロスセルの機会を提供することができます。

総購入価格は、取得日の暫定推定公正価値に基づいて、取得した資産と引き受けた負債に割り当てられています。取得した純有形資産の暫定推定公正価値を上回る超過購入価格の見積もりは、識別可能な無形資産およびのれんに割り当てられました。当社は、これらの無形資産の特定と評価を支援するために、独立した第三者を雇いました。経営陣は、取得した資産と引き受けた負債の公正価値を決定する際に、重要な見積もりと仮定を行います。これらの見積もりには、割引率、将来の純売上予測、将来の予想キャッシュフロー、耐用年数、離職率、ロイヤルティ率、成長率が含まれますが、これらに限定されません。これらの指標は、市場では見られないレベル3の重要な情報（注13を参照）に基づいています。

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在庫は推定公正価値で評価されました。推定公正価値は、予想販売価格から販売コストを差し引き、販売努力に見合ったマージンを加えたものです。評価の結果、在庫の公正価値が$上昇しました891 2023年9月30日に終了した3か月間に、全額支出され、要約連結包括利益計算書の売上原価に反映されました。

不動産、プラント、設備は、コスト、市場、売上の比較アプローチを使用して、推定公正価値で評価されました。評価の結果、不動産、プラント、設備の公正価値が$上昇しました21,157。不動産、プラント、設備の減価償却費は、それぞれの資産の推定耐用年数にわたって定額法で計算されます。

注 3.貸借対照表データを選択してください

インベントリ

在庫は、先入れ法、先出し法、または正味実現可能金額のいずれか低い方で表示されます。正味実現可能価値とは、通常の事業過程における推定販売価格から、完成、廃棄、輸送にかかる合理的に予測可能な費用を差し引いたものです。仕掛品と完成品は、材料費、人件費、諸経費からなる生産コストで評価されます。

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注 4.借金

銀行リボルビングクレジットノート

2023年6月28日、私たちは特定の貸し手と全国協会ウェルズ・ファーゴ銀行を管理代理人（以下「代理人」）として、修正および改訂された信用契約（「信用契約」）を締結しました。クレジット契約では、$を規定しています250,000 リボルビング・クレジット・ファシリティー、信用状のサブファシリティー、およびスイングライン・ファシリティの合計金額は25,000。クレジット契約では、金額の大きい方まで施設を追加で利用できることも規定されています100,000 そして 125会社の% 十二ヶ月です アコーディオン機能による連結EBITDAのトレーリングを行います。クレジット契約に基づいて借りたすべての金額は、満期を迎えます 2028年6月28日。

信用契約には、この種の契約に対する通常かつ慣習的な否定条項が含まれています。これには、特定の例外を除いて、債務の創出、発生または引き受けの許可、既存の先取特権の創出、負担、既存の先取特権の獲得、特定の投資の実施、子会社の別の事業体との合併または統合の許可、特定の資産処分、特定の配当またはその他の分配に関する当社の能力に対する制限が含まれますが、これらに限定されません株主への取引、関連会社との取引、売却、リースバック取引、限度額の超過年間の資本支出について。信用契約では、連結利息の最低補償率など、特定の財務条件を満たすことも義務付けられています 3.00 1.00まで、また連結総レバレッジ比率を超えないようにしてください 4.00 から1.00（2023年7月1日から値上げされました 3.50 MSAの買収に関連して1.00へ）。

注 5.リース

同社は、オフィスや照明器具製造スペースの不動産オペレーティングリースをしています。会社の個人資産のオペレーティングリースは、オフィス機器、車両、フォークリフト、およびバルクガス用の貯蔵タンクのリースで構成されています。当社は、将来の最低リース支払額の正味現在価値に基づいて、オペレーティングリースの使用権（ROU）資産とリース負債を認識しています。会社のオペレーティングリースのリース費用は、合理的に確実と見なされる更新期間を含め、リース期間全体にわたって定額法で計上されます。

会社はファイナンスリースをしています 二 レーザー切断システム、 四 車両といくつかのコピー機。当社は、将来の最低リース料の正味現在価値に基づいて、ファイナンスリースのROU資産とリース負債を認識しています。会社のファイナンスリースのリース費用は、ROU資産の償却と実効利息法に基づいて計上された支払利息で構成されています。

変動リース費用は、会社の特定の不動産リースおよび個人資産リースに関連しており、通常、貸主に利益をもたらす固定資産税と保険の要素（不動産リース）と、会社のリース料の一部として送金される変動超過料金（個人資産リース）で構成されます。

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注 6.従業員持株制度

メイビル・エンジニアリング・カンパニー社の従業員持株制度（ESOP）に基づき、当社は、取締役会の承認を条件として、対象となる従業員の利益のために、現金または会社の普通株式の形で、信託に毎年任意の拠出を行うことができます。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社は記録しました いいえ ESOP経費。

2023年1月1日をもって、当社は配布期間を短縮する計画を修正しました 五年 に 三年。

死亡、障害、退職、雇用の終了、または多様化権の行使後のさまざまな時期に、ESOP参加者は、ESOPが採用したポリシーで許可されているさまざまな分配方法に従って、ESOP口座の残高を受け取る権利があります。

2024年3月31日および2023年12月31日現在、ESOPの株式は 3,732,076 そして 4,062,583 それぞれ、割当済株式数です。

注 7.退職金制度

メイビル・エンジニアリング・カンパニー社の401（k）プラン（401（k）プラン）は、特定の資格要件を満たす実質的にすべての従業員を対象としています。401（k）プランは確定拠出プランで、対象となる従業員が非課税で繰り延べることを目的としています

注 8.所得税

四半期ごとに、当社は会計年度全体の実効税率を見積もり、予想税率に基づいて四半期ごとの所得税引当金を記録し、その四半期に発生する可能性のある個別の課税対象事象に合わせて調整します。年が進むにつれて、会社は各税管轄区域の事実と状況に基づいて見積もりを修正します。

所得税費用は $1,034 と $441、そして実効税率（ETR）は 24.19% と 14.652024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の割合。当社のETRは、州税、控除対象外の項目、研究開発クレジット、株式ベースの報酬項目に関連する超過税制上の優遇措置により、予想される税率とは異なります。

不確実な税務上の立場

会社の評価に基づいて、2024年3月31日現在、財務諸表での承認が必要な、認識されていない税制上の優遇措置が1つあると結論付けられました。当社は、今後12か月以内に、認識されていない税制上の優遇措置の残高に重大な変化があるとは考えていません。不確実な税務状況に関連する利息や罰金は、所得税費用に記録されます。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、合計金額は805 と $771 認識されない税制上の優遇措置が認められた場合、会社のETRに影響します。

当社は、米国の連邦管轄区域およびさまざまな州および地方の管轄区域で所得税申告書を提出します。2020年1月1日から始まる課税年度の連邦納税申告書、および2019年1月1日から始まる州の納税申告書は、審査を受け付けています。

注 9.コミットメントと不測の事態

訴訟

2022年8月4日、当社はペロトン・インタラクティブ株式会社（「ペロトン」）を相手に、ニューヨーク州ニューヨーク郡最高裁判所に訴訟を提起しました。この訴訟は、2021年3月の両当事者間の供給契約に基づいてメックがPelotonのエアロバイク用のカスタムコンポーネントパーツを製造および供給することになっていたことから生じています（「製造プロジェクト」）。訴訟では、当社が最初に主張しました 二 主張（1）契約違反および予想上の否認、および（2）誠意と公正な取引の義務違反（代替案で訴えられる）。2023年1月、ペロトンの却下の申立てに応えて、裁判所は最初の請求の処理を許可し、代替請求を却下しました。残りの請求で、MECは、Pelotonが製造プロジェクトを一方的にキャンセルし、供給契約の条件に基づいて支払うべき特定の毎月の固定収入の支払いをMECに支払うことを拒否したことで、供給契約に違反し、予期して拒否したと主張しています。両当事者は、却下の申立てに関する裁判所の命令に対して相互控訴しました。ペロトンは、請求を却下する申立てを却下した命令の一部について、契約違反および予期せぬ契約否認を理由に上訴し、MECは、誠実かつ公正な取引の義務違反を理由に請求を却下した命令の一部に対して上訴しました。2024年4月11日、第一部控訴部は、棄却申立てに対する裁判所の命令を支持し、誠意と公正取引という代替請求に対する裁判所の却下を確認する決定と命令を出しました。

2023年11月3日、ペロトンは、ペロトンが供給契約の締結を詐欺に誘発され、供給契約の取り消しや損害賠償などの救済措置を求めたとして、反訴を提出しました。2023年11月22日、当社はPelotonの反訴に答え、反訴の申し立てを否定しました。

MECが請求した損害賠償の総額は多額ですが、最終的な回収の金額とタイミングは不明です。結果として、この訴訟またはこの請求の和解からの回復は偶発的利益であり、実現または実現可能な場合は、その時点で認識されます。

ノート 10。繰延報酬

Mayville Engineering Companyの繰延報酬制度は、会社によって参加資格があると指定され、取締役会によって承認された特定の従業員を対象としています。 対象となる従業員は、報酬の一部を任意のプラン年度に繰り延べることができますが、繰延額がそれを超えることはできません 50参加者の基本給の割合。また、参加者の年間短期現金インセンティブを含む場合もあります 100%。参加者の選択は、プラン年度の初日より前に行う必要があります。

雇用主拠出金は、ESOPへの減額された配分額および/または参加者の繰延額のみによる401（k）雇用者拠出金（該当する場合）を反映して、参加者ごとに行われます。さらに、会社から参加者に任意の金額が授与される場合があります。

繰延は、参加者が利用できるオプション（会社の株式は含まれません）に基づいて投資手段に投資されるものとみなされます。

繰延報酬制度は、離職または死亡時に支払われる給付金を提供します。支払いは、離職日の30日後または180日後に、一括払い、または参加者が最初に報酬を延期することを選択したときに選択した年5回までの分割払いで行う必要があります。

繰延報酬制度には資金がなく、従業員が会社の一般無担保債権者の地位を持ち、契約により将来的に給付金を支払うという会社の約束が成り立っているため、将来の拠出金はすべて無担保です。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、対象となる従業員は$の報酬を繰り延べることを選択しました365 と $236それぞれ。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、このプランで12か月未満のすべての給付年度に発生した短期分は239 と $289それぞれ。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、このプランで12か月を超えるすべての給付年度に発生した長期分は4,182 と $3,816。これらの金額には、最初の報酬の繰延が含まれており、参加者が選択した投資オプションの価値の変化に合わせて調整されました。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の繰延報酬制度の総費用は237 と $560それぞれ。これらの費用は、要約連結包括利益計算書の利益配分、賞与、繰延報酬に含まれています。さらに、会社は$の現金分配を行いました286 と $958 それぞれ2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間です。

ノート 11.自己資金による保険

会社は、従業員とその扶養家族に提供される医療給付のために自己資金で賄っています。医療費は、実際に支払われた請求、再保険料、管理手数料、および推定未払請求額に基づいて発生時に費用計上されます。当社では、リスクを軽減するためにストップロスの合計限度額を設けています。これに関連する費用は $6,169% と $4,634 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間です。未払負債の推定額は $1,384 と $1,018 は、それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、推定未払い請求額として計上され、要約連結貸借対照表の他の流動負債に含まれています。

ノート 12。セグメント

当社はASC 280の規定を適用しています。 セグメントレポート。営業セグメントとは、経営判断責任者が経営成績をレビューし、個別の財務情報を入手できる事業活動に従事する構成要素として定義されます。ASC 280の規定に基づいて、当社は 一 営業セグメント。会社は収益を上げておらず、長期資産を外国に保有していません。

ノート 13。金融商品の公正価値

公正価値は、特定の資産が売却された場合に会社が実現できること、または特定の負債を譲渡するために支払う可能性があることについての情報を出口価格に基づいて提供します。公正価値で測定および報告される金融資産と負債は、評価プロセスで使用される情報を優先する3つの階層に分類されます。評価階層における金融商品の分類は、公正価値の測定にとって重要なインプットの中で最も低いレベルに基づいています。階層は、次のように価格入力の観察可能性と客観性に基づいています。

次の表は、公正価値階層によって公正価値で会計処理された会社の金融資産と負債を示しています。

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会社の現金および現金同等物の公正価値の測定値は、レベル1の測定値に基づいて分類されます。このような測定は、同一資産の活発な市場における相場市場価格に基づいているためです。

売掛金、買掛金、長期負債、未払負債は、要約連結貸借対照表に費用とおおよその公正価値で記録されます。

繰延報酬負債は、繰延時に参加者に支払うべき金額で計上されます。繰延は、参加者が利用できるオプションに基づいて投資手段に投資されます。公正価値階層ではレベル1とレベル2と見なされ、現在の残高はすべてレベル1とみなされます。公正価値の変動は、要約連結包括利益計算書の利益配分、賞与、繰延報酬の項目に記録されます。参加者に支払うべき短期残高と長期残高は、要約連結貸借対照表のその他の流動負債と繰延報酬から流動部分を差し引いた金額にそれぞれ反映されます。

のれんや無形資産、不動産、プラント、設備などの当社の非金融資産は、減損の兆候がある場合は公正価値で再測定され、減損費用が発生したときにのみ調整されます。2024年3月31日末の四半期現在、減損は認識されていません。

ノート 14。一株当たり利益

当社は、ASCトピック260に従って1株当たり利益を計算しています。 一株当たり利益。ASC 260によると、未払いのオプションは期首時点で行使され、未払いのオプションは期首時点で行使され、未払いのものとみなされます

ノート 15。収益認識

契約資産と契約負債

当社には契約資産と契約負債があり、これらはそれぞれ要約連結貸借対照表のツール・イン・プログレスと流動負債に含まれています。契約資産には、会社が履行義務を果たしたが、支払いの受領は納品を条件とする製品が含まれます。契約負債には、履行義務が履行されなかった繰延工具収益が含まれます。履行義務は、ツーリングが完了し、顧客が製品部品承認プロセスまたはその他の文書化された顧客承認を経てサインオフしたときに履行されます。契約に基づいて約束された工具の管理が顧客に移管されると、売上原価が計上され、貸借対照表から計上されます。

当社と顧客との契約は本質的に短期間のものです。したがって、収益は通常、12か月以内に計上、請求、回収されます。次の表は、2024年3月31日に終了した3か月間の契約資産と負債の変化を反映しています。

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収益の細分化

次の表は、収益を製品カテゴリと最終市場別に分類したものです。

ノート 16。主要顧客の集中

以下の顧客は、当社が記録した純売上高または純売掛金の10％以上を占めています。