米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

x 四半期ごと 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく報告

3月31日に終了した四半期期間については、 2024

または

¨ 移行 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく報告

からへの移行期間について

コミッションファイル番号：001-35160

VOC エナジートラスト

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

1-713-483-6020

(登録者の電話番号、含む エリアコード)

のセクション12 (b) に従って登録された証券 法律:

示してください 登録者（1）が、有価証券のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）の1934年の取引法 と (2) は過去90日間、このような提出要件の対象となっています。はい x いいえ ¨

示してください 登録者が、規則405に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が登録した期間が非常に短い期間）の規則S-T（この章の§232.405）の そのようなファイルを提出するには必要です）。はい ¨ いいえ ¨

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業です。 「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。 と、証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。

もし 新興成長企業です。登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準に準拠しています。¨

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークしてください。はい ¨ いいえ x

2024年5月8日現在、1700万ユニットのベネフィット VOCエナジートラストへの関心は抜群でした。

パートI—財務情報

VOC エナジートラスト

分配可能な利益の要約計算書

(未監査)

要約された資産計算書と信託コーパス

信託コーパスの変更に関する要約文

(未監査)

添付のメモは欠かせないものです これらの要約された財務諸表。

VOC エナジートラスト

要約財務諸表の注記

(未監査)

メモ 1。信託の組織

VOCエナジートラスト（「トラスト」）は デラウェア州法定信託法に基づき、2010年11月3日（2010年12月17日に資本投入）に設立された法定信託 2010年11月3日付けの信託契約（2011年5月10日に修正および再表示された、「信託契約」） テキサス州のリミテッド・パートナーズ（「VOC Brazos」）のVOC Brazos Energy Partners, L.P. は、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラストの信託者です 受託者（「受託者」）はN.A.、デラウェア州管財人はウィルミントン・トラスト・カンパニー（「デラウェア管財人」）。 本信託は、信託投資主の利益のために純利益持分を取得して保有するために設立されました。

VOC Brazosは株式非公開のリミテッド・パートナーシップです テキサスにある不動産から石油と天然ガスの生産と開発に従事しています。VOC カンザスエナジーパートナーズ、LLC、 カンザス州の有限責任会社（「VOC Kansas」）は、生産に従事する非公開の有限責任会社です そして、主にカンザス州にある不動産と限られた数のテキサス州の不動産からの石油と天然ガスの開発。に 信託の受益権ユニット（「信託ユニット」）の新規株式公開の終了に関連して 2011年5月、VOC Brazosは、新たに発行されたリミテッド・パートナー持分と引き換えに、VOC Kansasの全会員権を取得しました 2010年8月30日付けの修正後の拠出交換契約に基づき、VOC Brazosと カンザス州VOC。その結果、VOCカンザス州はVOC Brazosの完全子会社になりました。

信託は期間を取得して保有するために設立されました 生産による純収入（下記の注記5に記載されているように計算）の80％を受け取る権利を表す純利益利息です 基礎となるプロパティ（以下に定義）から。純利益持分は、実質的にすべての事業持分で構成されています 譲渡日現在、カンザス州とテキサス州でVOCブラゾスとVOCカンサスが保有している石油と天然ガスの資産 信託の純利益持分。私たちは、信託が純利益持分を保有している不動産を「原資産」と呼んでいます プロパティ。」

純利益の利子は本質的に受動的です。 また、受託者は、基礎となる物件の運営に対する経営管理や責任を一切負いません。純利益 利息により、信託はVOC Brazosの生産物の売却による利息に起因する純収入の80％を受け取ることができます。 信託期間中の原資産から。純利益利息は、12月31日（1）のどちらか遅い日に終了します。 2030年または (2) 1060万バレルの石油換算量（「百万BOE」）（850万BOEに相当）になる時期 純利益（利息）に関しては、原資産から生み出されて売却され、信託はその後まもなく売却されます 業務を整理して終了してください。

2024年3月31日現在、累積では 設立当初、信託は880万BOEの売却によるVOC Brazosの利息に起因する純収入の80％の支払いを受け取りました 原資産からの生産量（純利益の利息に関しては700万BOE（未監査）に相当）。

受託者は信託にお金を借りる権限を与えることができます 信託が保有する現金を上回る、信託の管理費または付随費を支払うこと。受託者は信託に借入を許可することができます 受託者から、または貸し手としてのデラウェア州管財人から。ただし、融資条件が、同等の条件に付与される条件と類似していれば 信頼関係のない法人顧客。受託者は分配を待っている資金を預けることもできます 自分の口座に入れて、信託に分配された資金で他の短期投資をしてください。

メモ 2。プレゼンテーションの基本

添付の要約資産計算書 と2023年12月31日現在の信託コーパスは、監査済み財務諸表と未監査の中間要約から導き出されています 2024年3月31日現在の、および2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の財務諸表が作成されました 証券取引委員会（「SEC」）の規則と規制に従います。したがって、特定の情報 また、年次財務諸表に通常含まれる開示事項は、それらの規則に従って要約または省略されています。 規制。

財務諸表の作成には 信託は、報告された資産と負債の金額と偶発資産の開示に影響する見積もりと仮定を行います および財務諸表作成日における負債、および報告期間中の報告された収益および費用の金額。 実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。受託者は、そのような情報には必要なすべての開示が含まれていると考えています 提示された情報は誤解を招きません。提供された情報には、受託者の意見では、すべての調整が反映されています。 提示された中間期間の結果を公正に提示するために必要です。財務情報は併せて読む必要があります 12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの信託年次報告書に含まれる財務諸表とその注記とともに、 2023。

メモ 3。信託会計方針

信託は、修正現金主義による会計を使用しています 純利益、利息、発生した費用の支払いの領収書を報告します。純利益利息は受け取る権利を表します 収益（石油と天然ガスの販売）から、直接営業費用（リース運営費用、リースメンテナンス、リース諸経費、 生産税と固定資産税）、リース設備費とリース開発費の調整（これらは財務資産で資本化されます） 米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成された明細書 基礎となる物件の、80％を掛けたものです。実際の現金領収書は、施設からの実際の現金受領のタイミング遅延により異なる場合があります 事業者または購入者、および坑口とパイプラインのボリュームバランシング契約または慣行の実際の現金配分 信託は、信託の純利益と利息を生む譲渡条件に基づいて成立します。信託の経費、 会計、エンジニアリング、法律、その他の専門家費用、受託者手数料、VOC Brazosに支払われる管理費および自己負担を含みます 費用は、支払われたときに認識されます。米国会計基準では、収益と費用は発生主義で計上されます。の償却 純利益への投資、利息は、現金の受領期間に生産単位法で計上されます そのようなプロダクションへ。このような償却は分配可能な収入を減らすものではなく、信託コーパスに直接請求されます。

以外の、この包括的な会計基礎 米国会計基準は、スタッフ会計速報トピック12：Eで指定されているように、SECがロイヤルティ信託に許可した会計処理に対応しています。 ロイヤルティ・トラストの財務諸表。

純利益への投資、利息が計上されました 最初はVOC Brazosの過去の費用で計算され、定期的に評価されて総額が損なわれていないかどうかが判断されます 基礎となる資産に基づく資本化費の合計を下回っています。信託はネットへの投資額を減価償却します 総資本化費用から累積償却額を差し引いたものが、割引前の将来の帰属純収益を上回った場合の利息利息 原資産の確認済みの石油とガスの埋蔵量に。純利益の利息への投資の減損はありませんでした 2024年または2023年3月31日に終了した四半期中。

新しい会計上の宣言が採用されなかったか 2024年3月31日に終了した四半期に発行されたもので、信託の財務諸表に影響します。

メモ 4。純利益への投資、利息

純利益と利息は歴史的に計上されました 純利益の利息が信託に譲渡された2011年5月10日のVOC Brazosの費用は、次のように計算されました。

メモ 5。純利益、利息からの収入

2024年3月31日に終了した3か月間 そして2023年、VOC Brazosの関連会社であるMV Purchasing、LLCは、基礎となる物件の生産のかなりの部分を購入しました。 MV Purchasing, LLCへの販売は、市場に敏感な価格設定を使用して、1ヶ月から6ヶ月の短期契約に基づいています。

注 6.所得税

信託はデラウェア州の法定信託であり、 連邦所得税や州所得税を支払う必要はありません。したがって、連邦所得税または州所得税の規定は設けられていません。

メモ 7。投資主への分配

VOC Brazosは四半期ごとに純額を支払います 信託の利益利息。受託者は、信託投資主に分配できる金額を四半期ごとに決定します。 この分配は、各四半期末の翌45日目までに、登録されている信託投資主に行われる予定です。 各四半期末の翌月の30日（または翌営業日）。そのような金額は 前四半期に関連して信託が受け取った現金の、その四半期に支払われた信託の費用を超えている場合は、 その四半期に受託者が将来の経費のために設定した現金準備金の変更に合わせて調整される場合があります 信頼。2022年の第1四半期から、管財人は、本来なら分配可能な収益の一部をそれぞれ源泉徴収しました 四半期には、将来の既知の、予想される、または偶発的な費用または負債の支払いのために、11億7500万ドルの準備金を用意します 信頼。目標とする11億7500万ドルの現金準備金は、2023年2月までに全額賄され、現金および現金同等物に含まれています 添付の要約資産計算書と信託コーパス。受託者はいつでも目標金額を増減することができます また、現金準備金を積み上げるための資金を源泉徴収する税率を、事前の通知なしにいつでも増減できます 投資主。準備金として保有されている現金は、信託契約の要求に応じて投資されます。必要額を超えて予約された現金 将来の既知の、予想される、または偶発的な費用または負債の支払いまたは支払いの準備をするため 投資主、およびファンドから得た利息。

2024年の最初の四半期分布は 3,230,000ドル、つまり信託ユニットあたり0.19ドルで、2024年2月14日に、1月30日の時点で信託ユニットを所有している信託投資主に支払われました。 2024。このような分配には、2023年10月1日から12月31日までにVOC Brazosが徴収した純生産収入が含まれていました。 2023。

2023年の最初の四半期分布は 3,910,000ドル、つまり信託ユニットあたり0.23ドルで、2023年2月14日に、1月30日の時点で信託ユニットを所有している信託投資主に支払われました。 2023。このような分配には、2022年10月1日から12月31日までにVOC Brazosが徴収した純生産収入が含まれていました。 2022年で、上記の現金準備金の積み立てのために受託者が源泉徴収した231,030ドルを差し引いた金額と、その金額で 目標準備金は全額賄されました。

メモ 8。信託費用の前払金

信託契約の条項に基づき、受託者は 信託費用の支払いのためにお金を借りることができます。2024年と2023年3月31日に終了した3か月間、借入はありませんでした または前四半期に借りたお金の未払い額。信託契約の条件に基づき、VOC Brazosは信用状を提出しました 将来の費用を支払うのに十分な現金がないというリスクから信託を保護するために、受託者に1,700,000ドルを渡します。

メモ 9。その後のイベント

2024年4月18日、トラストはトラストの設立を発表しました 2024年3月31日に終了した第1四半期の支払い期間の純利益の分配。4月30日の投資主名簿に記載されているのは、 2024年には、3,060,000ドル、つまり信託ユニットあたり0.18ドルの分配金を受け取り、2024年5月15日に支払われます。

信託の財務に関する次の議論 経営状況と経営成績は、財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。信託の目的 は、一般的に、純利益の利息を保有し、信託が受け取った現金を信託投資主に分配することです 純利益利息と、純利益、利息、信託ユニットに関する特定の管理機能を果たすためです。ザ・トラスト 収益とキャッシュフローのほぼすべてを純利益の利息から得ています。運営に関するすべての情報が提供されました VOC Brazosによって管財人へ。

業務結果

2024年3月31日に終了した四半期の経営成績 と2023年

以下は、純利益からの収入の概要です 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に信託が受領した利息は、1月の分配金で構成されます それぞれの年:

信託がVOC Brazosから受け取った現金 2024年3月31日に終了した四半期中の数字は、2023年9月から2023年11月までのVOC Brazosによる生産量を実質的に表しています。 2023年3月31日に終了した四半期に信託がVOC Brazosから受け取った現金は、実質的に生産費に相当します 2022年9月から2022年11月まで、VOCブラゾスによって提供されました。石油生産からの収益は通常、VOC Brazosが受け取ります 製造後1ヶ月。

キモい 進みます。2024年3月31日に終了した3か月間の石油と天然ガスの売上高は9,694,535ドルで、1,501,043ドル減少しました または、2023年3月31日に終了した3か月間の11,195,578ドルから13.4％です。収益は石油と天然ガスの販売価格に左右されます と販売量。総収入の減少は、石油と天然ガスの市場価格の下落と石油の減少によるものです と2024年の第1四半期の天然ガスの販売量。2024年3月31日に終了した3か月間の平均価格 石油は1.6％下落して1バレルあたり81.39ドルになり、天然ガスの平均価格は57.6％下落して1バレルあたり3.24ドルになりました。終了した3か月間 2024年3月31日、石油販売量は116,405バレルで、終了した3か月間の127,600バレルから11,195バレル、つまり8.8％減少しました 2023年3月31日、天然ガスの販売量は67,921Mcfでしたが、同時期の83,501Mcfから15,580Mcfまたは18.7％減少しました 2023年の時期。

費用。 2024年3月31日に終了した3か月間のリース営業費用は3,907,650ドルで、4,022,303ドルから114,653ドル、つまり2.9％減少しました 2023年3月31日に終了した3か月間です。3月31日に終了した3か月間の生産税と固定資産税は834,484ドルでした。 2024年、2023年の同時期の893,958ドルから59,474ドル、つまり6.7％減少しました。このような減少は、主に65,743ドル、つまり 20.7% の減少によるものです 主に石油と天然ガスの販売量と販売価格の低下による生産税。一部は石油と天然ガスの増加により相殺されました 6,269ドル、つまり固定資産税の 1.1%。2024年3月31日に終了した3か月間の開発費は447,259ドルで、421,118ドル減少しました または2023年の同時期の868,377ドルから48.5％。このような減少は主に、掘削活動と開発の減少によるものです 2024年3月31日に終了した3か月間の経費を、2023年3月31日に終了した3か月間の費用と比較すると、 テキサス州の2つの水平井戸の完成費用に関連する費用は約200,000ドルです。

過剰 の直接営業経費、リース機器、開発費を上回る収益の。直接営業を上回る収入 3月31日に終了した3か月間の原資産からの経費、リース設備、開発費は4,505,142ドルでした。 2024年、2023年3月31日に終了した3か月間の5,410,940ドルから905,798ドル、つまり16.7％減少しました。トラストの80％の純利益 これらの合計の利息は、それぞれ3,604,114ドルと4,328,752ドルでした。2024年および2023年3月31日に終了した3か月間は、VOC ブラゾスは、将来の発展のために以前に設定した現金準備金から、信託に支払うべき金額を差し控えたり、差し控えたりしませんでした。 維持費または運営費。その結果、当期の純利益利息は3,604,114ドル、純利益利息からの収入は4,328,752ドルになりました。 それぞれ。これらの金額は、現在の推定信託費用である374,114ドルと3つの信託費用の187,722ドルの受託者のホールドバックによって減額されました それぞれ2024年3月31日、2023年3月31日に終了した月、および将来の推定信託費用の受託者負担額は231,030ドルです 2023年3月31日に終了した3か月です。管財人は、3月31日に終了した3か月間の一般管理費356,459ドルを支払いました。 2024年、2023年3月31日に終了した3か月間の375,563ドルから19,104ドル減少しました。これらの要因が分配可能な収益につながりました 2024年3月31日に終了した3か月間は323,000ドルで、3月31日に終了した3か月間の3,91万ドルから68万ドル減少しました。 2023。

流動性と資本資源

信託管理費以外に、 受託者が将来の負債のために設定した準備金を含め、信託の唯一の現金用途は 投資主を信じてください。管理費には、受託者への支払いと、VOC Brazosへの四半期ごとの管理費が含まれます 行政サービス契約に従って。受託者は四半期ごとに、利用できる資金の額を決定します ディストリビューション。利用可能な資金は、信託が純利益、利息、その他の資金源から受け取った超過現金（ある場合）です。 その四半期に（受託者が留保した金額から得た利息など）が、そのために支払われた信託の費用を上回ります 四半期。利用可能な資金は、受託者が将来の開発、維持管理のために準備することを決定した現金の分だけ減額されます。 営業経費。2024年3月31日現在、受託者は添付の要約資産計算書および信託コーパスに現金および現金同等物として1,446,956ドルを保有しており、これには11億7500万ドルの現金が含まれています そのような準備金として、以下に説明する準備金。

受託者は信託に資金を借りさせることができます 手持ちの現金と受け取る現金が信託を賄うには不十分であると受託者が判断した場合、費用の支払いに必要です 費用。信託が資金を借りる場合、信託の投資主は借りた資金が返済されるまで分配金を受け取りません。 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、そのような借入はありませんでした。VOC Brazosは信用状を提供しました 将来支払うのに十分な現金がないというリスクから信託を保護するために、170万ドルを受託者に渡します 費用。

2022年の第1四半期から、管財人は 11億7500万ドルの現金準備金を徐々に増やすために、四半期ごとに分配可能な収益の一部を差し控えました 信託の将来の既知の、予想される、または偶発的な費用または負債の支払いについて。この金額は1.7ドルに加算されます 上記の百万件の信用状。目標とする11億7500万ドルの現金準備金は、2023年1月30日の時点で全額賄されました。受託者 目標金額はいつでも増減でき、建設資金の源泉徴収率も増減する可能性があります 投資主への事前の通知なしに、いつでも現金を準備できます。準備金として保有されている現金は、信託契約の要求に応じて投資されます。 将来の既知の、予想される費用、または偶発的な費用の支払いまたは支払いに必要な金額を超えて留保されている現金 または負債は最終的に、ファンドで得られた利息とともに投資主に分配されます。

純利益と利息から信託への収入 は、譲渡に含まれる「総収入」と「純収入」の計算と定義に基づいています。

実質的にすべての基礎となるプロパティとして は成熟した分野にあるので、VOC Brazosは、基礎となる物件の将来のコストが比べて大幅に変化することはないと予想しています 油田サービスの一般的な費用の変動による変動以外の、最近の過去の費用。VOC Brazosは設立するかもしれません 信託に分配可能な金額からいつでも合計で最大1,000,000ドルの現金準備金 資本支出のタイミングが不均一であることが分配に与える影響。2024年と2023年3月31日の現金準備残高は100万ドルでした。 それぞれ。

将来の見通しに関する記述に関する注記

このフォーム10-Qには「将来を見据えた」という内容が含まれています 改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび証券のセクション21Eの意味における「声明」 改正された1934年の取引法（「取引法」）。歴史的事実の記述以外のすべての記述 このフォーム10-Q（「受託者による財政状態の議論と分析」の記述を含みますが、これらに限定されません） と「経営成績」は将来の見通しに関する記述です。VOC Brazosはトラストに、期待通りの結果が得られると信じているとアドバイスしましたが ここに含まれる将来の見通しに関する記述に反映されていることは合理的であり、そのような期待が証明されるという保証はありません は正しかった。実際の結果が予想と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因（「注意事項」） 2023年12月31日に終了した年度のこのフォーム10-Qとフォーム10-Kのトラストの年次報告書で開示されています （「フォーム10-K」）、「項目1A」のセクションに含まれています。リスク要因」その後のすべての書面と口頭 信託または信託の代理人に帰属する将来の見通しに関する記述は、すべて以下の条件によって明示的に認められています 注意事項。

トラストは、定義どおり小規模な報告会社です 取引法の規則12b-2に準拠しており、この項目に基づく情報を提供する必要はありません。

評価 開示管理と手続きについて。 受託者は、情報を確実に保護するための開示管理と手続きを維持しています 取引法に基づいて提出または提出する報告書が記録、処理、要約される際には、信託が開示する必要があります SECが公布した規則と規制で指定された期間内に報告されました。開示管理と手続き 信託が開示する必要のある情報が確実に蓄積され、伝達されるように設計された管理と手続きを含みます 信託の管財人である受託者と、信託の定期書類の作成に参加するその従業員に、VOC Brazosから 必要な開示に関してタイムリーな決定ができるように、必要に応じて報告します。

このレポートの対象期間の終了時点で、 受託者は、信託の開示管理と手続きの評価を行いました。管財人の信託担当官は結論を出しました 信託の開示管理と手続きが有効であること。

(i) の契約上の取り決めにより 信託契約と（ii）純利益持分の譲渡については、受託者は（A）VOC Brazosから提供された情報に基づいています。 過去の営業データ、将来の営業および資本支出の計画、準備金情報、および関連情報を含みます 予想生産量と（B）トラストの独立準備技術者による埋蔵量に関する結論と報告へ。見る 「リスク要因-信託も信託の投資主も、VOC Brazosに影響を与えたり、支配したりすることはできません フォーム10-Kの「基礎となる物件の運営または開発」。

変更 財務報告の内部統制で。 2024年3月31日に終了した四半期中、信託に変化はありませんでした 信託に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い財務報告の内部統制 財務報告に関する内部統制。受託者は、明確にするために、自分たちには何の権限もないことを指摘し、何の権限も与えません VOC Brazosの財務報告に対する内部統制に関する声明。

パート II-その他の情報

アイテム 1A。 リスク要因。

から大きな変更はありません フォーム10-KのパートIの項目1Aに対する信託の回答で以前に開示されたリスク要因。

ルール 10b5-1 取引計画。 2024年3月31日に終了した3か月間、受託者の役員または従業員はいませんでした 信託の政策決定機能を果たす人が、規則10b5-1または規則10b5-1以外の取引協定を採択、修正、または終了しました 取引契約などの用語は、信託単位に関する規則S-Kの項目408（a）で定義されています。

以下にリストされている展示品は、提出済みまたは家具付きです フォーム10-Qのこの四半期報告書の一部として。

署名

証券の要件に従って 1934年の取引法により、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名させました。

日付：2024年5月8日

登録者、VOCエナジートラストにはプリンシパルはいません 執行役員、最高財務責任者、取締役会、または同様の職務を遂行する人。したがって、追加はありません 署名は可能ですが、何も提供されていません。上記の報告書に署名するにあたり、受託者は自分が何らかの措置を講じたことを暗示しません そのような機能、またはそれが機能する信託契約の条件に従ってそのような機能が存在すること。