米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

のセクション14（a）に基づく委任勧誘状 の

1934年の証券取引法

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者が提出 ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

ファイオ製薬 コーポレーション。

(憲章に明記されている登録者の名前)

該当なし

（委任勧誘状を提出する人の名前、もし 登録者以外は)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

11 アペックスドライブ、スイート 300A、PMB 2006

マサチューセッツ州マールボロ 01752

年次株主総会の通知

2024年6月17日に開催されます

株主の皆様:

2024年の定時株主総会にぜひご出席ください デラウェア州の法人、フィオファーマシューティカルズ社（以下「当社」）の（「年次総会」）、 は、2024年6月17日午前9時（東部標準時）に開催されます。会議は完全にバーチャルな株主総会になります。できます Meetnow.global/mhyma5Vにアクセスして会議に出席してください。会議をライブで聞いたり、質問を送信したり、視聴したりできます 株主名簿とオンライン投票。会議は完全にバーチャルで行われ、インターネット経由で行われるため、株主は 物理的に直接会議に出席できる。

営業終了時に普通株式を保有していた株主のみ 基準日である2024年4月26日は、その延期または延期を含め、年次総会で投票することができます。年次総会では、 次のことを検討して投票するよう求められます。

添付の委任勧誘状には、以下の詳細がより詳しく記載されています 年次総会で行われる業務。慎重に検討した結果、取締役会は満場一致で提案を承認しました また、委任勧誘状に記載されている各候補者と提案に賛成票を投じることをお勧めします。

証券取引委員会を利用できることを嬉しく思います 企業がインターネット経由で株主に代理資料を提供することを許可する（「SEC」）規則。私たちは信じています 代理資料を電子的に配信できることで、株主に必要な情報を低価格で提供できます 年次総会の資料の配布による配送費用と環境への影響の軽減。

年次総会でお会いできるのを楽しみにしています。

2024年5月8日

会議に出席するかどうかにかかわらず、 記載されている指示に従って、インターネット、電話、または郵送で投票してください 空き状況に関する通知 代理資料の または、会議に出席してもらえるように、できるだけ早く同封の代理カードに記入してください。 代理人で投票した場合でも、仮想的に会議に出席すれば、会議で投票することができます。ただし、もし あなたの株式はブローカー、銀行、その他の候補者によって記録に残されており、会議での投票を希望する場合は、以下から法定代理人を入手する必要があります その仲介者。

11 アペックスドライブ、スイート 300A、PMB 2006

マサチューセッツ州マールボロ 01752

の委任勧誘状

2024年定時株主総会

2024年6月17日に開催されます

一般情報

この委任勧誘状は、勧誘に関連して提出されます Phio Pharmaceuticals Corp.（以下「Phio」、「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）による代理人のことです。 「私たち」、「私たち」、「私たち」、「私たち」）は、会社の2024年定時株主総会で使用してください (「年次総会」)。当社は、2024年6月17日月曜日の午前9時（東部標準時）に年次総会を事実上開催します。 時間)。Meetnow.global/mhyma5Vにアクセスすると、年次総会に出席できます。会議の生放送を聞くことができます。送信してください 質問やオンライン投票。年次総会に参加するには、年次総会に関する通知に記載されている管理番号が必要です 代理資料の入手可能性（「通知」）、代理カード、または代理資料に添付されている説明書。 年次総会は完全にオンラインで、インターネット経由で行われるため、株主は会議に出席できません 物理的に直接会って。

会社はそれを予想しています 通知は、まず2024年5月8日頃に年次総会で議決権のあるすべての株主に郵送され、郵送されます 通知で参照されているウェブサイト上の代理資料。この通知には、重要な情報にアクセスして確認する方法が記載されています 代理資料に含まれる情報。この通知には、インターネット経由で代理人を提出する方法も記載されています。また、 代理資料の紙のコピーをリクエストすることを選択しました。委任状の提出方法の説明は、代理カードに記載されています。 または代理資料に添付された説明書に記載してください。通知を郵送で受け取り、印刷したコピーを受け取りたい場合は 当社の代理資料については、通知に記載されている資料をリクエストするための指示に従ってください。

代理人が有効であるためには、適切に実行され、受信されなければなりません 年次総会の前に。適切に入札された各代理人は、株主からの別段の指示がない限り、提案に賛成票を投じます およびこの委任勧誘状に記載されている候補者、およびその他すべての事項に関しては代理人の裁量で決定してください きちんと会議の前に来てください。

代理人を勧誘する費用はすべて会社が負担します。私たちは 印刷を希望する受益者に転送するために、代理資料のコピーを証券会社、受託者、保管人に提供してください これらの資料のコピー、およびこれらの資料の転送費用をこれらの人に払い戻します。私たちの取締役、役員、 従業員は、電話、電子メール、または個人的な勧誘によって代理人を勧誘することもできます。ただし、追加の報酬は支払いません これらのサービスのいずれかについて。

発行済株式と議決権

会社の普通株式の記録保持者のみ、額面 2024年4月26日の営業終了時の価値は1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）（「記録」） 日付」）は、年次総会の通知を受け、年次総会で投票する権利があります。基準日に、 4,591,700株の普通株式は 発行済みで未処理です。普通株式1株は、年次総会で議決されるすべての事項について一票を投じる権利があります。 普通株式の保有者には、取締役の選挙における累積議決権はありません。プレゼンス、仮想的に対面 または、すべての発行済み株式の保有者が投じることができる総議決権数の少なくとも3分の1の保有者の代理人によって 基準日の普通株式は、年次総会および休会での取引に関する定足数となります またはその延期。

当社の普通株式を直接記録に保有している人 日付（「記録保持者」）は、インターネットまたは電話で投票するか、代理カードを郵送で返却するか、年次総会に出席する必要があります 提案に投票するために、仮想的に直接会ってください。基準日までに当社の普通株式を間接的に保有している人 証券会社、銀行、その他の金融機関（「受益者」）は、議決権行使指示書を提出しなければなりません 彼らに代わって株式の議決権を行使してもらうことです。議決権行使の指示を受けていない証券会社、銀行、その他の金融機関 各証券会社、銀行、その他の金融機関の内部で禁止されていない限り、受益者から許可を受けることができます 方針としては、特定の「日常的な」事項について受益者に代わってこれらの株式を議決するか、委任状を返却してください これらの株は議決権なし（「ブローカーの無投票」）。チャールズ・シュワブやTD Ameritradeなど、多くの証券会社は最近 「日常的な」問題であっても裁量投票を廃止することを決定し、過半数を獲得することがますます困難になりました 特定の「日常的な」事項を可決するために必要な、普通株式の発行済み株式および発行済み株式の議決権。

棄権とブローカーの非投票（もしあれば）はその目的のためにカウントされます 定足数の有無を判断しますが、投じられた票数を決定する目的ではカウントされません 与えられた提案。年次総会で採決される予定の各提案に必要な投票は以下のとおりです。

提案番号1 — 取締役の選出。取締役は 多数決で選出され、最も多くの票を獲得した5人の候補者が選出されます。最低投票数は必要ないので、投票数 保留中の投票やブローカーの非投票（もしあれば）は投票から完全に除外され、結果には影響しません。

提案番号2 — 独立登録市民の批准 会計事務所。この提案は、その件について投じられた票の過半数で承認されなければなりません。その結果、棄権と仲介者 非投票（もしあれば）は投票から完全に除外され、結果には影響しません。

提案3 — 会社の修正案を承認します 会社の普通株式の発行済み株式の株式逆分割を行うための修正および改訂された設立証明書 株式の比率が2対1以上、1対9以下の株式、リバース株式の正確な比率と有効期間を含む 分割は取締役会によって決定されます（「株式併合」）。 この提案はによって承認されなければなりません その件に投じられた票の過半数。その結果、棄権とブローカーの非投票（もしあれば）は完全に除外されます 投票しても結果には影響しません。

提案番号4 — 修正と再表示の承認 発行可能な普通株式の数を増やすための2020年のフィオファーマシューティカルズ社の長期インセンティブプランの その下に50万.. この提案は、その件について投じられた票の過半数で承認されなければなりません。その結果、棄権と ブローカーの非投票（もしあれば）は投票から完全に除外され、結果には影響しません。

電話でも、代理人による投票をお勧めします インターネットまたは実行済みの代理カードを郵送してください。年次総会に先立って投票することで、あなたの株が確実に議決され、 会社が年次総会の代理人を求めるために追加費用を負担せざるを得なくなる可能性を減らします。どんなレコードでも 当社の普通株式保有者は、年次総会にバーチャルで直接出席することができ、同封の委任状をいつでも以下の方法で取り消すことができます。

変更または取り消しを希望する当社の普通株式の受益者 議決権行使の指示書は、その方法について証券会社、銀行、その他の金融機関に問い合わせてください。有益です 年次総会に出席し、オンラインで直接投票することを希望する保有者は、証券会社、銀行、その他の金融機関に連絡する必要があります 「法的代理人」を得るために、代理で当社の普通株式を保有している機関。これにより、以下のことが可能になります。 どちらも年次総会に出席し、事実上直接投票します。法定代理人がいないと、受益者は年次総会で投票できません なぜなら、その証券会社、銀行、その他の金融機関が、すでに彼らに代わってブローカーに投票しなかったり、反対票を返したりしている可能性があるからです。

年次総会に仮想的に出席する

年次総会にオンラインで出席して、質問を送信できます 会議中は、Meetnow.global/mhyma5Vにアクセスして、会議中に電子的に株式の投票を行ってください。なぜなら、年次総会は 完全にバーチャルで、インターネット経由で行われているため、株主は物理的に直接会議に出席することはできません。しかし、 私たちは、株主が直接会って参加するのと同じ権利と機会を株主に提供するように会議を設計しました ミーティング。年次総会に参加するには、通知、代理カード、または説明書に記載されている管理番号が必要です それはあなたの代理資料に添付されました。銀行やブローカーなどの仲介業者を通じて株式を保有している場合は、に登録する必要があります 以下の手順に従って進めてください。年次総会のWebキャストは、午前9時（東部標準時）にすぐに開始されます。私たちはあなたにそうすることを勧めます 開始時間前に会議にアクセスしてください。オンラインチェックインは午前8時50分（東部標準時）に開始されます。十分な時間をとってください チェックイン手続き。

私たちは、バーチャル会議プラットフォームが全世界でサポートされることを期待しています 最新のバージョンを実行しているMicrosoft Edge、Firefox、Chrome、Safariのブラウザとデバイス（デスクトップ、ラップトップ、タブレット、携帯電話） 該当するソフトウェアとプラグインのバージョン。Internet Explorerはもうサポートされていないことに注意してください。参加者は次のことを確認する必要があります 会議に参加する予定の場所ならどこでもWiFi接続が安定しています。会議ページのリンクに詳細が表示されます サポートが必要な場合は、1-888-724-2416または1-781-575-2748に電話してください。

あなたが登録株主（つまり、以下を通じて株式を保有している）なら 私たちの譲渡代理人であるコンピューターシェア信託会社、N.A.（「コンピューターシェア」）は、参加するために登録する必要はありません 事実上インターネット上で開催される年次総会。受け取った通知書または代理カードの指示に従ってください。

銀行などの仲介業者を通じて株式を保有している場合、または ブローカー、オンラインで年次総会に出席するには、事前に登録する必要があります。年次総会に出席するために登録するには オンラインでのウェブキャストでは、あなたの会社が保有しているものを反映した代理権の証明（法的代理人）を、名前とメールアドレスとともに提出する必要があります。 コンピューターシェアへのアドレス。登録のリクエストには「法的代理人」というラベルを貼って、午後5時までに受領する必要があります。 東部標準時、2024年6月7日。登録資料を受け取った後、登録の確認メールが届きます。 登録のリクエストは、(i) ブローカーからのメールの転送を添えて、legalproxy@computershare.com にメールしてください。 または法定代理人の画像を添付してください。または（ii）Phio Pharmaceuticals Corp. リーガルプロキシ、私書箱43001、プロビデンスのComputershareにメールしてください。 ロードアイランド 02940-3001。

年次総会では、次のいずれかから質問を送信できます 方法:

年次総会の前に、MeetNow.global/mhyma5Vにログオンして 通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に記載されている管理番号を使用するか、アクセスしてください メール経由のサイト。次に、ページの右側にある「メッセージ」アイコンをクリックします。ポップアップウィンドウは テキストボックスに質問を入力できる場所に表示されます。完了したら、「送信」をクリックして質問を送信し、その後 確認メッセージが表示されます。

年次総会では、上記の会議ウェブサイトにアクセスして 通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に記載されている管理番号。その後、送信できます 質問を入力できるページの右側にある「メッセージ」アイコンをクリックして、ライブテキストで質問してください 「質問する」ボックスに入力して、テキストボックスに入力してください。

第1号議案

取締役の選出

修正および改訂された会社の細則（「細則」） ただし、取締役の数は、取締役の過半数によって随時採択される決議によってのみ決定されるものとし、 オフィスで。現在、取締役会の総規模は5人の取締役に固定されています。現在、取締役（任期が年次総会で満了する） ロバート・J・ビターマン、パトリシア・A・ブラッドフォード、ロバート・L・フェラーラ、ジョナサン・E・フリーマン博士、カーティス・A・ロックシン博士です。

以下に説明するように、理事会はフリーマン博士とロックシン博士を指名しました。 ブラッドフォード氏、ビターマン氏、フェラーラ氏が年次総会の理事に再選されます。すべての候補者は最近選出されました 2023年の年次総会で株主によって提出され、選出されれば任期を務める意思を示しました。年次総会で選出された各取締役 会議は、2025年の年次株主総会まで、そして当該取締役の後継者が選出され資格を得るまで開催されます。 細則に従って、当該局長が辞任するか、死亡、解任、その他の原因により当該取締役の席が空席になった場合を除きます。 候補者が年次総会で選挙に参加できなくなった場合、理事会は規模を縮小することがあります。

取締役の指名

取締役会の指名委員会（「指名委員会」） 取締役会の選挙候補者を審査し、理事会に推薦します。候補者を検討する際には、指名委員会が 取締役会の既存および希望する経験と専門知識の組み合わせに照らして、候補者候補各人の資格を検討します。 指名委員会は、取締役会の取締役候補者を指名する決定を下す際に多くの要素を考慮します。 誠実さや人格、バイオテクノロジー業界に関する経験を含む以前のビジネス経験、金融リテラシーなど そして、候補者が会社にかなりの時間を割く意志があること。取締役候補者の資格を検討した結果、 指名委員会はその勧告を理事会に提出し、取締役会は最終的な取締役候補者を選出します。推薦に応じて 指名委員会の中で、理事会はフリーマン博士とロックシン博士、ブラッドフォード氏、ビターマン氏とフェラーラ氏を再選に指名しました。 当社は、年次総会の候補者を特定または評価するための手数料を第三者に支払いませんでした。

指名委員会は株主候補者が同じものを使用するかどうかを検討します 上記の基準。候補者を指名委員会に提出して選挙の検討をしたい株主 将来の年次株主総会では、指名委員会に指名の通知と特定の情報を提供しなければなりません 以下の「株主提案」というキャプションに記載されている期間内の候補者について。

選挙に指名された取締役

指名委員会が推薦し、理事会が推薦しました フリーマン博士とロックシン博士、ブラッドフォード氏、ビターマン氏、フェラーラ氏は、年次総会の理事に再選されます。次は 表には、これらの候補者に関する以下の情報が記載されています。各候補者が最初に会社の取締役に選出された年と、それぞれの この委任勧誘状の提出日現在の年齢、会社で現在保有している役職（ある場合）、および現在の年度 該当する場合、期間が満了します:

ロバート・J・ビターマン は 2012年から取締役会のメンバーおよび議長を務め、2023年2月から社長兼最高経営責任者を務めました。さん。 ビターマンは、2022年9月から2023年2月まで、社長に任命されるまで当社の暫定執行会長を務めました。 と最高経営責任者。ビターマン氏は、民間企業のCutanea Life Sciences, Inc.の社長兼最高経営責任者を務めました。 彼が2005年に設立した会社は、皮膚や皮下の病気や障害を治療する革新的な技術の開発に焦点を当てていました ティッシュ、2019年3月に米国のバイオフロンテラ社に買収されるまで。Cutaneaを去ってから、ビターマン氏は入社するまで退職していました 2022年9月の当社の暫定執行会長の役割。キュタニア・ライフ・サイエンス社での職務に就く前は、ビターマン氏 また、Isolagen, Inc. の社長兼最高経営責任者、ダーミック・ラボラトリーズの社長兼ゼネラルマネージャーも務めました そして、アベンティスSA内の財務および商業能力における責任が増大するさまざまな役職に就いています。ビターマン氏は学士号を取得しています。 ホーリークロス大学で経済学の学位を、ボストン大学で経営学修士号を取得しています。彼も ニューヨーク足病医学大学で人文学の博士号（名誉博士号）を取得しています。私たちの指名委員会は信じています ビターマン氏は、経営幹部としてのリーダーシップの経験と、以下の分野での経験により、取締役会のメンバーとしての資格があるということです 製薬業界。

パトリシア・A・ブラッドフォード 仕えました 2022年から取締役会のメンバーです。ブラッドフォード氏は、グローバル企業であるユニシス・コーポレーションでグローバル人事担当上級副社長を務めました。 1982年から2013年に引退するまで、Unisysでの彼女の総サービス内容は、情報技術ソリューション会社です。彼女の役割では ユニシスでは、ブラッドフォード氏は複数の職務で、タレントマネジメントを含むすべてのグローバル人事プログラムとイニシアチブを戦略的に主導しました 組織のレベル。Unisysでのブラッドフォード氏の役割には、次第に海外を含む人事のあらゆる分野が含まれるようになりました Unisysのヨーロッパ本社での任務で、そこで地域の人事リーダーシップを担当しました。ユニシスに入社する前は、ブラッドフォードさん 1978年から1982年まで、監査、コンサルティング、税務、顧問サービスの会社であるデロイトに雇用されました。2014年以来、ブラッドフォードさんは 経営陣が推奨する上級管理職や潜在能力の高い従業員のための個別のコーチングに焦点を当てたコンサルティング業務。さん。 ブラッドフォードはウォルシュ・カレッジで会計と統計学の学士号を取得し、公認会計士でもあります。 私たちの指名委員会は、ブラッドフォード氏は経営幹部としての経験があるため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。 グローバルなビジネスの視点、人的資本管理、財務的背景。

ロバート・L・フェラーラ 持っています 2019年から取締役会のメンバーを務め、現在は主任独立取締役を務めています。彼は最近チーフを務めました 病気を治療するための革新的な技術の開発に注力している民間企業であるCutanea Life Sciences、Inc. の財務責任者 2012年1月から2019年6月に引退するまでの皮膚と皮下組織の障害。Cutaneaに入社する前は、フェラーラ氏が勤めていました ベンチャーキャピタルから資金提供を受け、技術を強化した統合サプライチェーンソリューションであるStoreroom Solutions Inc. の最高財務責任者として 2004年から2011年までは会社、2000年から2003年まではITサービス管理会社であるNERデータプロダクツ株式会社、およびその他の持株会社 フィラデルフィア大都市圏の国内および国際公開企業における上級レベルの財務状況。フェラーラ氏は受け取りました リーハイ大学で会計学の学士号を取得し、公認会計士です。私たちの指名委員会はフェラーラ氏を信じています 財務の専門知識と、上場企業と上場企業の両方での豊富な経験により、取締役会のメンバーになる資格があります ライフサイエンスを含むさまざまな業界のベンチャーキャピタル支援企業。

ジョナサン・E・フリーマン博士 は持っています 2017年から取締役会のメンバーを務めました。フリーマン博士は現在、アンソス・セラピューティクス社の最高執行責任者を務めています。 心臓血管患者の治療法を開発している臨床段階のバイオ医薬品会社で、2021年7月からこの役職に就いています。アンソス Therapeutics Inc. は、フリーマン博士も務めた民間投資会社であるノバルティスとブラックストーン・ライフ・サイエンスによって設立されました 2018年7月からシニアアドバイザーを務めています。2017年から2018年6月まで、フリーマン博士はヴェダンタ・バイオサイエンスの最高ビジネス責任者を務めました。 免疫介在性疾患の治療法を開発している臨床段階の会社です。ヴェダンタ・バイオサイエンスでの職務に就く前、フリーマン博士は 大手メルクKGaAの戦略・ポートフォリオ管理担当上級副社長兼事業開発・ライセンス責任者 2008年から2016年までの科学技術会社。フリーマン博士は、分子薬理学と薬物代謝の博士号を取得しました インペリアル・キャンサー・リサーチ・ファンド（現在のCRUK）、ケンブリッジ大学で生化学の修士号と一等優等学位、金融学のMBAを取得しています セントルイスのウェブスター大学で専攻していました。私たちの指名委員会は、フリーマン博士にはメンバーとしての資格があると考えています 経営幹部としてのリーダーシップの経験と免疫学のバックグラウンドにより、取締役会に選ばれました。

カーティス・A・ロックシン博士 のメンバーを務めてきました 2013年から取締役会を行っています。ロックシン博士は現在、バイオ医薬品企業であるXenetic Biosciences、Inc. の最高科学責任者を務めています。 新しい腫瘍治療薬の開発に注力し、2017年1月からこの役職に就いています。この予約の前に、ロックシン博士 2014年3月から2017年1月まで、ゼネティック・バイオサイエンス社の研究・運営担当副社長を務めました。2016 年 7 月から 2016年12月まで、ロックシン博士は感染症のワクチンを開発しているVBI Vaccines, Inc. の最高技術責任者を務めました と免疫腫瘍学。VBI Vaccines, Inc.は、SciVac Therapeutics, Inc. およびその子会社である商業段階の生物製剤であるSciVac, Ltd. と合併しました とワクチン会社。2016年7月、ロックシン博士は2014年9月から最高経営責任者兼取締役を務めていました。以来 2004年、ロックシン博士はデューク大学支援法人であるルース・K・ブロード生物医学研究財団の理事を務めました。 2013年5月以来、ロックシン博士は民間製薬会社であるガーダム・ファーマシューティカルズ合同会社の社長兼最高経営責任者も務めています。 会社。ロックシン博士は、マサチューセッツ工科大学で生物化学の博士号と生命科学の理学士号を取得しています。 私たちの指名委員会は、ロックシン博士は科学的な経歴を持っているため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。 業界に関する豊富な知識と管理経験。

投票が必要です

最も多くの賛成票を獲得した5人の候補者 キャストされた株式のうち取締役に選出されます。議決権のない株式（源泉徴収票によるもの、ブローカーの非議決権行使によるもの（もしあれば）、 そうでなければ、取締役の選挙には影響しません。この委任勧誘状で求められた代理人の保有者は、受け取った代理人に投票します 委任状カードの指示に従って本人によって、または指示がない場合は、この委任勧誘状に記載されている候補者の選挙を支持します。

理事会は「賛成」票を投じることを推奨しています

上記の各候補者。

コーポレートガバナンス

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちはビジネス規範を採用しました すべての従業員、役員、取締役に適用される行動と倫理。私たちの行動規範と倫理規範、およびその他の企業 ガバナンス資料は、当社のウェブサイトにあります。 www.phiopharma.com。私たちのビジネス行動規範と倫理規範の放棄 理事会によってのみ許可されます。私たちは、ビジネス行動規範の修正や権利放棄をウェブサイトで開示する予定です。 およびフォーム8-Kの項目5.05の開示要件に従って4営業日以内に開示することが義務付けられている倫理です そのような修正または権利放棄の日付に続いて。

取締役会の多様性

指名委員会は候補者が支援するかどうかを検討しますが 人種、性別を含むがこれらに限定されない、多様な経歴と経験を代表する取締役会メンバーの混在を実現することです または出身国ですが、取締役会の多様性に関する正式な方針はありません。指名委員会は、達成におけるその有効性を評価します これらの目標は、取締役候補者を評価する過程で、継続的に行われています。

以下は、ナスダックに準拠した取締役会の多様性マトリックスチャートです 理事会の多様性ルール。

取締役独立性

私たちは、会社が強くて独立していることから恩恵を受けると信じています 理事会。取締役が独立していると見なされるためには、取締役会は、取締役が直接的または間接的な資料を持っていないことを確認する必要があります 彼または彼女の独立した判断力の行使に影響する会社との関係。理事会は毎年、 該当する証券取引委員会（「SEC」）の規則とナスダックに基づくすべての取締役の独立性 出品基準。取締役会では、各取締役と会社との関係、経営陣のメンバーについても検討します。 会社の有価証券を大量に保有しています。このレビューでは、独立性を築く上で知られているすべての関連事実と状況を考慮しています 決意。このレビューに基づいて、取締役会はすべての取締役が独立していると肯定的な判断を下しました。その他 当社の社長兼最高経営責任者兼取締役会長であるビターマン氏よりも。

さらに、ナスダックの上場基準では、指定されていることを条件として、 例外、取締役会の監査委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会、指名委員会の各メンバーは独立しており、そのメンバーは の取締役会の監査委員会（「監査委員会」）も、規則10A-3に定められた独立性基準を満たしています 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいています。理事会は、すべてのメンバーが の監査委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会、および指名委員会は、該当するナスダックの下で独立しています 上場基準と取引法。

取締役会の指導体制

取締役会は、柔軟性を維持することが重要だと考えています 取締役会の議長と最高経営責任者の職務を統合または分離します 役員、時々、役割を組み合わせたり分離したりすることが私たちの最善の利益になることがあるので、厳密な規定はありません 取締役会の議長と最高経営責任者の役職の分離に関する方針 役員。2022年9月、取締役会は当社の取締役会長であるビターマン氏を以下のように任命しました 取締役会の暫定執行委員長の地位に就き、2023年2月に任命されました ビターマン氏が社長兼最高経営責任者に就任しました。他のすべての理事会メンバーは独立しています。ビターマンさんの 取締役会、取締役会の暫定執行委員長への任命、兼任 フェラーラ氏を主任独立取締役に任命しました。取締役会は、当社の最高経営責任者を議長に選任することを決定しました 取締役会は、現時点で会社にとって最も効果的なリーダーシップモデルです。1人の個人が両方の役割を果たすことで、 企業戦略における明確なリーダーシップ、説明責任、調整。会社の臨床プログラムの重要性を考えると その戦略について、取締役会は、ビターマン氏が取締役会に情報を提供するには深い知識を持っているのが最適な立場にあると考えています そして会社の戦略計画に必要なリーダーシップ。取締役会は、主任独立取締役の任命が強化されると考えています 取締役会のガバナンスは、当社の主任独立取締役が議長間の主要な連絡役を務めています と独立取締役。また、当社の主任独立取締役は、議長が出席していないすべての取締役会の議長を務めます。 独立取締役のエグゼクティブセッションを含みます。

当社の独立取締役の幹部会議では、これらの取締役 興味のあることなら何でも率直に話してください。独立取締役は、少なくとも年に一度、エグゼクティブセッションで個別に会合を開き、 経営陣のメンバーが出席せずに、会社と取締役会に関連する事項について話し合う。この構造により、 現時点では、当社の経営陣と会社を一貫して効果的に監督しています。取締役会は2023年に2回執行会議を開きました。

リスク監視における役割

取締役会は、会社を監督する全体的な責任を負います リスク管理プロセスは、戦略目標を含む組織目標の達成を支援するように設計されており、 長期的な組織業績を向上させ、株主価値を高めます。リスク管理には、会社固有の理解だけが含まれるのではありません リスクとそれらのリスクを管理するために経営者が実施する手順、そして会社にとってどの程度のリスクが許容され適切かについても教えてください。 経営陣は、事業戦略を確立し、関連するリスクを特定して評価し、適切な実施をする責任があります リスク管理慣行。取締役会は、当社の事業戦略と関連リスクに関する経営陣の評価を定期的に見直します。 そして、会社にとって適切なリスクレベルについて経営陣と話し合います。理事会はまた、取締役会委員会に監督を委任します 特定のリスク要素を監督します。

関連当事者取引

取締役会は、監査委員会の支援を受けて、審査と 当社の議決権有価証券の5％を超える取締役、役員、保有者およびその関連会社とのすべての取引を承認します。以前は そのような関連当事者との取引に関する取締役会の検討、関連当事者の関係に関する重要な事実 または取引の利害関係を取締役会に開示する必要があり、次の場合を除き、取引は取締役会によって承認されたとは見なされません 取引に関心のない取締役（該当する場合）の過半数が取引を承認します。さらに、株主の場合 関連当事者との取引、関連当事者の関係または利害関係に関する重要な事実について投票する権利があります 取引は株主に開示されなければならず、株主に取引が誠実に承認されなければなりません。

過去2年間、ありませんでしたし、現在もありません 提案された、私たちが当事者だった、またはこれから行うすべての取引または一連の関連取引で、関与した金額が超過しました または、（i）120,000ドルと（ii）完了した最後の2つの会社の年末総資産の平均の1パーセントのいずれか少ない方を超えます 会計年度で、他の当事者に当社の取締役、執行役員、5％以上の株式保有者のいずれかが含まれている、または今後含まれる予定です 私たちの議決権有価証券、または前述の人物の近親者（報酬契約を除く） 取締役および執行役員。必要な場合は「役員報酬」および「取締役の報酬」に記載されています。

補償契約

私たちは各役員と補償契約を締結しました 役員と取締役。これらの契約は、限られた例外を除いて、とりわけ、私たちがそれぞれを補償することを規定しています 法律で認められる最大限の範囲での当社の執行役員および取締役、および関連する各被補償者への前払い費用 補償を受ける権利があるあらゆる手続き。

質権やヘッジの禁止

当社のインサイダー取引ポリシーに従い、私たちは従業員を禁止しています。 当社の普通株式またはその他の有価証券を質入れし、当社の有価証券に関するヘッジ取引に従事している役員および取締役。 私たちの方針では、執行役員および非従業員取締役が証拠金勘定で当社の証券を保有することを明確に禁じています 投資目的、またはその他の方法で当社の証券をローンの担保として使用するため。私たちのポリシーでは、公の場での取引も禁止されています プット、コール、その他のデリバティブ証券など、当社証券の取引オプション、および当社株式やその他の商品の空売り 当社の有価証券の価値の下落をヘッジまたは相殺するために使用できる同様の取引。

取締役との株主コミュニケーション

事業に関する質問に答えたい株主なら誰でも または会社の事柄を取締役会に直接伝えたり、個々の取締役と直接話し合ったりする場合は、質問を書面で会長に送ってください マサチューセッツ州マールボロのフィオ・ファーマシューティカルズ社、11アペックス・ドライブ、スイート300A、PMB 2006の取締役会、または任意の個人取締役 01752。そのような連絡を受け取り次第、連絡内容を確認して、以下を含む適切な担当者に送ります。 個々の取締役。

理事会と委員会

2023会計年度中、取締役会は9回開催されました。監督は出席しませんでした 私たちの過去にその人がメンバーだった取締役会と委員会の会議の合計の 86% 未満です 会計年度。取締役会には、監査委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会、指名という4つの常任委員会があります。 委員会。監査、報酬、ガバナンス、指名委員会のメンバーは全員、独立とみなされる非従業員取締役です。

当社には、取締役の出席に関する正式な方針はありません 当社の年次株主総会で。当社の取締役4人が、2023年の年次株主総会に電話会議で出席しました。

理事会委員会

監査委員会。 基準日現在、監査 委員会はフェラーラ氏（議長）、ブラッドフォード氏、フリーマン博士で構成されていました。監査委員会は会社の選定と任命を行います 独立登録公認会計士事務所は、監査人の独立性を監視するプロセスを見直し、監督し、話し合い、レビューします 独立登録公認会計士事務所は、報告と管理書を発行し、独立系公認会計士の業績を監督および評価します 登録された公認会計事務所。監査委員会はまた、当社の独立機関が提供する監査、レビュー、および非監査サービスを事前に承認します 登録された公認会計事務所。監査委員会は会社の会計と財務の完全性を監督し、レビューします 報告方針、内部統制システム、および会社の中間および年次財務諸表。さらに、監査委員会 法的および規制上の要件の遵守状況をレビューし、関連当事者との取引をレビューし、関連する事項を調査します 経営の誠実さのために、財務報告と会計基準を見直し、内部統制の妥当性をレビューし、満たします 必要に応じて役員を配置し、監査委員会憲章に規定されているその他の職務を遂行します。監査委員会の全メンバー 取引法の規則10A-3および現在のナスダック独立基準の現在の独立性と経験の要件を満たしています。 そして、取締役会は、フェラーラ氏が「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。これは、SECがその用語を定義しています レギュレーションS-Kの項目407です。監査委員会は2023会計年度に4回開催されました。

報酬委員会。 基準日現在、 取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）は、ブラッドフォード氏（議長）、フェラーラ氏で構成されていました とロックシン博士。報酬委員会は、会社の執行役員および取締役の報酬水準を決定します。 会社の株式報酬制度の管理を監督し、従業員の報酬に関するその他の職務を遂行します とコンサルタントは取締役会が随時委任することがあります。当社の最高経営責任者は報酬委員会に勧告を行います 企業および個人の業績目標と、役員報酬および役員の業績に関連する目標について そのような目標と目的に照らして、以下に基づいて他の役員の報酬レベルを報酬委員会に推奨しています そのような評価。報酬委員会はこれらの勧告を検討し、役員に関して独立した決定を下します 報酬レベルと報酬。報酬委員会のメンバーは全員、現在のナスダックの独立基準を満たしており、それぞれが 委員会のメンバーは、それぞれ取引法第16b-3条の「社外取締役」としての資格があります。報酬 委員会は2023会計年度に5回開催されました。

指名委員会。 基準日現在、 指名委員会はブラッドフォード氏（議長）とロックシン博士で構成されています。指名委員会は取締役候補者を審査します そして取締役会に候補者を推薦します。指名委員会のメンバーは全員、現在のナスダックの独立性基準を満たしています。ノミネート 委員会は2023会計年度に2回開催されました。

ガバナンス委員会。 基準日現在、 ガバナンス委員会はロックシン博士（議長）とフリーマンで構成されています。ガバナンス委員会は、とりわけ、会社を監督します コーポレートガバナンスの原則と、コーポレートガバナンスの問題に関する方針とプロセスを策定し、実施します。すべてのメンバー のガバナンス委員会が現在のナスダックの独立基準を満たしています。ガバナンス委員会は2023会計年度に1回開催されました。

会社の監査、報酬、ガバナンスのコピー、 指名委員会憲章は、会社のウェブサイトで入手できます。 www.phiopharma.com。

取締役報酬

私たちは、従業員以外の取締役に会員としての奉仕に対して報酬を支払います 理事会の。従業員以外の各取締役には、年間35,000ドルの現金留保金を受け取る権利があります。取締役会と監査役の議長 委員会には、追加の年間15,000ドルの現金留保金と、報酬、ガバナンス、および推薦の議長を受け取る権利があります 委員会には、7,500ドルの追加の現金留保を受け取る権利があります。さらに、主任独立取締役（もしあれば）には資格があります 年額12,500ドルの現金留保金を追加で受け取ることができます。また、従業員以外の各取締役には、年間1,500ドルの助成金を受け取る権利があります 制限付株式ユニット（「RSU」）。それぞれの付与日の1周年に全額権利が確定します。

報酬委員会と取締役会は適切なレベルを再評価します 非従業員取締役の年間現金および株式報酬の額です。

従業員以外の取締役にも旅費が支給され、合理的です 理事会や委員会の会議への出席、および継続教育セミナーへの参加に関連して発生する自己負担費用、 取締役会またはその取締役が所属する委員会が出席を要求する範囲で。

次の表は、会社の非従業員への報酬を示しています 2023会計年度の取締役。私たちは、非従業員取締役の取締役としての職務に対して報酬を支払います。報酬が支払われました 会社の社長、最高経営責任者、会長のロバート・J・ビターマンに ビターマン氏が指名された執行役員（「NEO」）としての地位により、取締役会は報酬概要表に記載されています 会社の。

2023年12月31日現在、原株の総数 当社の非従業員取締役によるストックオプションとRSUは次のとおりです。パトリシア・A・ブラッドフォード — 1,500 RSU、ロバート・L・フェラーラ — 1,500のRSU、ジョナサン・E・フリーマン博士 — 1つのオプション賞と1,500のRSU、カーティス・A・ロックシン博士 — 4つのオプション賞と 1,500件の RSU。ビターマン氏の発行済株式報奨は、会計年度末の発行済株式報奨表にも含まれています 2023年12月31日に終了した会計年度中の彼のNEOとしての地位によるものです。

役員報酬

指名された執行役員の報酬

12月31日に終了した会計年度に関する当社のNEOは、 2023年は、当社の社長兼最高経営責任者を務めるロバート・J・ビターマンです。ビターマン氏は私たちの「名前付き」と呼ばれています 執行役員」またはNEO。

報酬概要表

次の表は、報酬に関する情報を示しています 私たちのNEOが稼いだ：

会計年度末の未発行株式報酬

次の表は、発行済株式に関する情報を示しています 2023年12月31日現在の当社のNEOの受賞歴：

基本給与

当社の経営幹部を審査し承認するとき 当社の執行役員に支払われる基本給を含む報酬の取り決めについて、報酬委員会は以下を検討します 会社の全体的な業績に対する執行役員の業績、業績を含むがこれらに限定されない要因 会社の企業目標に反する執行役員、執行役員の技能、経験、資格 そのような執行役員の役割として、比較対象組織によって支払われる基本給と市場報酬の報酬調査のレビュー データ。これらの要素は、各執行役員の基本給報酬に関する決定の枠組みとなります。単一要因はありません は基本給水準を設定する際に決定的であり、賃金水準の決定に対する何らかの要因の影響も定量化できませんでした。

インセンティブ補償

年間インセンティブボーナス

年間賞与は業績に基づいています の企業目標は通常、臨床開発、創薬、財務、事業開発、投資家向け広報活動を組み合わせたものです 関連する業績目標。企業目標は、毎年の初めに取締役会によって毎年承認されます。年間ボーナス 執行役員を含むすべての従業員に対して、特定の事業目標の達成と個人の業績を考慮に入れます 目標は、会社の社長兼最高経営責任者を除き、その年間賞与は ビジネス目標の達成。報酬委員会は、これらの企業目標とその評価に照らして当社の業績を審査します 資金調達に関する目標と提言のうち、取締役会全体に提出され、承認されます。報酬委員会は満員です 年間ボーナスの全体的なパフォーマンスを判断する裁量権があり、関連するとみなされる要素に基づいてボーナスの支払いを調整する場合があります。 私たちのNEOは、2023年または2022年に年間インセンティブボーナスの支払いを受けていません。

エクイティ・インセンティブ

私たちは2020年の長期インセンティブプランを維持しています （「2020年計画」）に基づき、現在、対象となる参加者にRSU賞を授与しています。このプランに基づくRSUの助成金 当社のNEOについては、上記の会計年度末における報酬概要表と発行済株式報奨の表に開示されています。

雇用と支配権の変更に関する契約

以下はその説明です 私たちのNEOで現在有効な雇用契約：

ロバート・J・ビターマン

ビターマン氏が社長に任命され、 最高経営責任者であり、2023年2月20日付けの雇用契約を締結しました。これに従って彼はイニシャルを受け取る権利があります 年間基本給は440,000ドルで、業績に応じて年間基本給の最大40％の年間ボーナスを受け取る資格があります 取締役会が毎年設定する特定の業績目標について。彼の任命に関連して、当社はビターマン氏を任命しました RSUは、当社の2020年計画に基づいて当社の普通株式11,000株を決済できます。RSUは、同等の年2回に権利を付与します ビターマン氏の会社での継続的な勤務を条件として、付与日の1周年記念日から始まる分割払い そのような各権利確定日まで。2023年10月16日より、ビターマン氏は自発的に年間基本給を10万ドル引き下げました そしてそれは現在34万ドルです。

ビターマン氏の雇用が終了したら 死亡または障害により、会社はビターマン氏または彼の財産（該当する場合）に、稼いだが未払いの金額を支払うものとします。 基本給と、適切に発生した費用の払い戻しのためにビターマン氏に支払うべき金額、いずれの場合も払い戻し可能です 解約日までに適用される、獲得または発生したもの（「未払特典」）、および未払いの支払い しかし、ビターマン氏による未払いのボーナスや、付与されたすべての株式報奨金は、直ちに比例配分制で権利が確定します。もし ビターマン氏の雇用は、正当な理由により取締役会によって終了されるか、正当な理由なしにビターマン氏によって終了された場合は、会社が ビターマンさん、解約日までの未払給付金。ビターマン氏の雇用がビターマン氏によって終了された場合 正当な理由で、または当社が死亡または障害による場合と正当な理由以外の場合、会社は以下にお金を支払うものとします ビターマン氏、解約日までの未払給付金は、ビターマン氏に基本給を3か月間継続して支払います 離職日、未払いはあるが未払いのボーナスを支払います。また、そのような解約が支配権の変更から1年以内に発生した場合のみ 付与されたが、その終了時に行使できなかったすべての株式報奨は、直ちに行使可能になります 全部です。

ビターマン氏は参加する資格があります 会社の2020年プランと、会社の執行役が利用できるその他の特典。

支払い対パフォーマンス

ドッド・フランクのセクション953（a）で義務付けられているように ウォール街改革および消費者保護法および規則S-Kの項目402（v）については、次の情報を提供しています 当社のNEOに実際に支払われたSEC定義の報酬（「CAP」）と当社の特定の財務実績との関係 下記の会計年度における指標。以下の表に記載されているSEC定義のCAPデータは、必ずしも金額を反映しているわけではありません 実際に私たちのNEOが支払い、稼いだり、受け取ったりしていて、指標は報酬委員会が役員を設定するときに使用するものではありません 補償。

次の表は、追加の報酬情報を示しています 当社の最高経営責任者（「PEO」）と、2023年と2022年の株主総利益と純利益の合計 会計年度。当社には、2023年と2022年の会計年度には、PEO以外のNEOはありませんでした。

給与と業績の関係

以下に示すグラフは、報酬の関係を示しています 上の表に示すように、当社の（1）総株主還元と（2）純利益（損失）を比較して、実際に当社のPEOに支払いました。

第2号議案

独立登録国民の批准 会計事務所

私たちの監査委員会はBDO USA、P.C.（「BDO」）を選定しました 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所であり、さらに提出するよう指示しています 年次総会で株主が承認するBDOの選定です。

当社は、独立企業の選考書を提出する必要はありません 株主の承認を得て登録された公認会計事務所。ただし、株主がこの選択を承認しない場合は、監査委員会が BDOの選択を再考します。選考が承認されたとしても、監査委員会は別の独立登録者を任命することがあります 監査委員会が変更が最善の利益になると判断した場合、公認会計士事務所は年間を通していつでもご利用いただけます 会社。

BDOの代表者は年次総会に出席する予定です。 希望すれば声明を出す機会があり、株主からの適切な質問にも回答することができます。

事前承認ポリシーと手順

2002年のサーベンス・オクスリー法に基づき、すべての監査および許容される非監査 当社の独立登録公認会計士事務所が提供するサービスは、以下のことを確実にするために監査委員会によって事前に承認されなければなりません このようなサービスは、独立登録公認会計士事務所の私たちからの独立性を損なうことはありません。したがって、監査委員会は 当社の独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および非監査サービスを検討し、事前承認します。 そのようなサービスには料金がかかります。監査委員会は、非監査サービス料の見直しにおいて、とりわけ、可能な点を考慮します そのようなサービスの実績が独立登録公認会計士事務所の独立性に与える影響。追加情報 監査委員会とその活動については、本委任勧誘状の「取締役会」セクションに記載されています。

独立登録公認会計士事務所の手数料

以下は、請求される料金と請求される予定の料金の概要です 終了した会計年度に提供された専門サービスのために、当社の独立登録公認会計士事務所であるBDOが当社に 2023年12月31日と2022年12月31日。2023年度と2022年度にBDOが提供したサービスに対して発生したすべての手数料は、以下に従って承認されました 上記の事前承認ポリシーと手続き。

監査手数料 会社の監査費用で構成されています Form 10-Kの年次報告書、会社の連結財務状況のレビューに含まれる連結財務諸表 Form 10-Qの四半期報告書およびその他の法定および規制当局への提出書類に含まれる声明（監査人の同意を含む）。

監査関連手数料 保証のために請求される手数料と 当社の独立登録公認会計士事務所でも行われている関連サービス。

税金手数料 税務コンプライアンス、税務のために提供されるサービスで構成されています アドバイスと税務計画。

その他すべての手数料 成り立ちます BDOが提供する製品およびサービスに対して請求され、監査手数料、監査関連費用には含まれていない合計料金のうち 税金手数料。

監査委員会の報告

監査委員会は書面による監査委員会憲章に基づいて運営されています それは取締役会が会社の独立登録公認会計士事務所との関係を管理し、評価するために採用しました 監査人の業績。監査委員会の機能は、経営陣の活動を複製したり、証明したりすることを目的としたものではありません。監査 委員会は取締役会レベルの監督の役割を果たし、経営陣と監査人に次のような助言、助言、指示を与えます。 受け取った情報の根拠、経営陣や監査人との話し合い、監査委員会の経験 ビジネス、財務、会計関係のメンバー。現在、監査委員会のメンバー全員が独立性と資格を満たしています ナスダックとSECが提供する上場基準に定められた監査委員会メンバーの基準。

監査委員会は会社の財務報告を監督します 理事会に代わって処理します。会社の経営陣は、財務諸表と報告を主に担当しています。 会社の内部統制システムを含むプロセス。会社の独立登録公認会計事務所 会計に従って会社の連結財務諸表の独立監査を実施する責任があります 原則として一般に認められている監査基準とそれに関する報告書の発行について。

監査委員会は監督責任を果たすにあたり、見直しを行いました そして、会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表と開示事項について経営陣と話し合いました 2023年12月31日に終了した年度。監査委員会はまた、会社の独立登録公認会計士事務所に審査しました 会社の財務報告の質や受容性、その他必要な事項に関する彼らの判断は 公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）の該当する要件に基づき、委員会と話し合う予定です。 とSEC。

監査委員会は書面による開示書と手紙を受け取りました 独立登録者に関するPCAOBの適用要件で要求される独立登録公認会計士事務所から 独立性に関する公認会計士事務所と監査委員会とのやりとり、および監査委員会との話し合い 独立登録公認会計士事務所、会社からの独立性（該当者が求める事項を含む） PCAOBのルール。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は 会社の監査済み財務諸表を会社の年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました 2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kで。

ロバート・L・フェラーラ

パトリシア・A・ブラッドフォード

ジョナサン・E・フリーマン博士

推奨事項

理事会は、BDOの批准に「賛成」票を投じることを推奨しています 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所です。株主でない限り、代理人はそのように投票されます プロキシでは別の方法で指定してください。

投票が必要です

独立登録市民の選考の批准 会計事務所は、その件に関して投じられた票の過半数の賛成票を求めています。棄権とブローカーの非投票（もしあれば） は投票から完全に除外され、結果には影響しません。

理事会は「賛成」票を投じることを推奨しています 提案番号2.

第3号議案

株式併合の提案

承認 未払いの株式併合を実施するための会社の修正および改訂された設立証明書の修正について 会社の普通株式、1対2以上、1対9の比率で、正確な比率と 株式併合の効力発生時期は取締役会で決定されます。

将軍

私たちの取締役会は満場一致で株主にそれを承認し、推薦しました 修正および改訂された当社の法人設立証明書（「憲章」）（「証明書」）の修正を承認します 修正の」）、1対2以上、1対9以下の比率での株式逆分割（「逆」） 株式分割」）、株式併合を進めるかどうかの最終決定、株式併合の有効時期 株式分割、および株式併合の正確な比率は、取締役会が独自の裁量により、それ以上決定する必要はありません 株主による行動。

株主が株式併合と取締役会を承認した場合 それを実施することを決定したら、株式併合は、東部標準時の午前12時1分に発効します。日付は 理事会は修正証明書（「発効期間」）に明記されます。理事会が決定しない場合 年次総会の開催日から12か月以内に株式併合を実施してください。この提案で付与された権限は 株式併合の実施は終了します。

株式併合は、すべての発行済株式について同時に行われます 普通株式。株式併合は普通株式のすべての保有者に一律に影響し、各株主は 株式併合直後の発行済普通株式の割合を、その株主が直ちに保有していたのと同じ割合で保有しています 株式併合の前は、説明されているように端数株式を扱った結果生じる可能性のある重要でない調整を除きます 下に。株式併合によって当社の普通株式の額面金額が変わることはなく、授権株式の数も減少しません 普通株式。株式併合は、「主な影響」で説明されているように、発行済みの株式報奨および新株予約権にも影響します 発行済株式報酬、新株予約権、および株式制度の株式併合については、下記をご覧ください。

株式併合の理由

株式併合の主な理由は、株式を増やすことです 当社の普通株式の1株当たりの取引価格は、1株あたり1.00ドルの最低入札額を満たすのに十分な高額な株価を確保するためのものです ナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場するための価格要件。ただし、当社の取引価格を保証することはできません 普通株式はその水準で維持されるか、ナスダックキャピタルへの普通株式の上場を維持することができます 市場。

以前に報告したように、2024年1月24日に、書面による通知を受け取りました ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の上場資格部門からの（「通知書」） ナスダック上場規則5550（a）（2）の最低入札価格要件（「最低入札価格」）に準拠していなかったことを明記しています 入札価格ルール」）は、当社の普通株式が30事業連続で最低終値1.00ドルを維持できなかったためです 日々。通知書には、最低基準を満たしていることを証明するのに180暦日、または2024年7月22日までの猶予があると記載されていました 入札価格ルール。

最低限の遵守を取り戻すことができない場合は 株式併合を完了し、ナスダックが上場廃止手続きを開始すると、当社の普通株式は、もしあったとしても、取引されます。 OTCQX、OTCQB、OTCピンク（以前は「ピンクシーツ」と呼ばれていました）を含む店頭市場グループなどの店頭市場では、 これは、とりわけ、当社の普通株式の流動性と市場価格を下げる、数を減らすことによって、私たちに悪影響を与える可能性があります 当社の普通株式の保有または買収を希望する投資家の割合、将来的に追加証券を発行する当社の能力を制限すること、および制限すること 事業資金を調達する当社の能力。取締役会は、ナスダックが上場廃止すべき会社と株主への潜在的な損害を考慮しました 私たちの普通株式。ナスダックからの上場廃止は、公募による追加資金調達の能力に悪影響を及ぼす可能性があります 株式の私的売却は、投資家の当社証券の取引能力に大きな影響を与えます。上場廃止も OTCQXを含むOTC Marketsグループなどの代替案があるため、普通株式の価値と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります OTCQBまたはOTCピンクは、一般的に効率の悪い市場だと考えられています。

資本市場のボラティリティと変動を考えると、もし 私たちの株価は、これらの期限までに上昇しません。ナスダックの最低入札額1.00ドルを満たす最善の選択肢だと考えています 最低買価格ルールに基づく価格要件は、株式併合を実施して1株当たりの取引価格を引き上げることです 私たちの普通株式の。

さらに、私たちは、1株当たりの市場価格が安いと考えています 普通株は、機関投資家やその他の投資家への当社の市場性や受け入れを損ない、創造します 会社に対する否定的な印象。理論的には、発行済普通株式の数を減らすことだけでは、そうではないはずです。 株式の市場性、買収に関心を持つ投資家のタイプ、または金融面での当社の評判に影響を与えます コミュニティ。しかし実際には、多くの投資家、証券会社、マーケットメーカーは、低価格株を過度に投機的であると考えています 自然と、ポリシーの問題として、そのような株への投資や取引は避けてください。さらに、多くの証券会社のアナリストはそうではありません 取引活動を監視したり、その他の方法で低価格株の補償を提供したりします。これらの要因の存在は悪影響を及ぼす可能性があります、 そして、当社の普通株式の価格だけでなく、その取引の流動性にも引き続き悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの要因 普通株式の売却を通じて追加資本を調達する能力に影響を与える可能性があります。

さらに、株価が高くなると誘致に役立つと考えています そして、従業員やその他のサービスプロバイダーを維持します。潜在的な従業員やサービスプロバイダーの中には、働く可能性が低い人がいると私たちは考えています 時価総額の規模に関係なく、株価の低い会社向けです。株式併合の場合 普通株式の1株当たりの価格を上げることに成功しました。この値上げにより、私たちの誘致と維持能力が高まると考えています 従業員やその他のサービスプロバイダー。

発行済株式数の減少を願っています 株式併合の結果としての普通株式、および予想される1株当たりの価格の上昇により、普通株式はより大きくなるでしょう 金融界、事業開発パートナー、投資家の皆が当社の普通株式に関心を持っていることは、私たちの誘致と維持に役立ちます 従業員やその他のサービスプロバイダーの皆さん、必要に応じて、将来、普通株式の売却を通じて追加資金を調達するのを手伝ってください。 そしてひょっとすると、株主が現在保有している株式の流動性を高めることができます。しかし、その可能性は また、株式併合の場合に発行される株式数の減少によって流動性が悪影響を受ける可能性があることも存在します が影響を受けます。特に、株式併合が行われた後に当社の普通株式の1株当たりの価格が下落傾向に入った場合に影響を受けます。

取締役会は、株主がさまざまな逆を採用すると考えています 株式分割比率は（単一の株式逆分割比率や固定比率セットを採用するのとは対照的に）最大限の柔軟性を提供します 株式併合の目的を達成すること、したがって会社の最善の利益になること。比率を決定する際には、 株主による採択の受領時に、取締役会（または取締役会の権限を与えられた委員会）は、とりわけ次のような要素を考慮することがあります として:

取締役会はリバースストックを放棄することを選択する権利を留保します 株式併合は、株主による採用にかかわらず、自己の裁量により、株式併合がもはや行われないと判断した場合 ナスダックの上場要件へのコンプライアンスを取り戻す必要があります。そうしないと、もはや会社の最善の利益にはなりません。

株式併合憲章の改正

株式併合が承認され実施されたら、サブセクション 憲章第4条の (a) は、次のように全面的に修正され、書き直されるものとします。

(a) 授権株式。その株式の総数 法人が発行する権限は1億1000万株で、普通株式は1億株で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです 1株（「普通株式」）と10,000,000株の優先株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「優先株式」）。 修正および改訂された会社の設立証明書に対するこの修正証明書の発効時に、それぞれ その時点で発行され、発行された普通株式の [取締役会で決定された総株式数] は、自動的にまたは伴わないものとします 会社またはその所有者によるさらなる訴訟は、有効に発行され、全額支払い済みで査定不能な1件にまとめてください 普通株式（「株式併合」）。株式併合後の普通株式の額面価格は 1株あたり0.0001ドルのままです。端数株は発行しないものとし、その代わりに、会社はその端数分の現金を支払うものとします 取締役会が決定した普通株式の公正市場価値を掛けます。各証明書はすぐに 発効日前は、普通株式（「旧証券」）はその番号を表すものとする 旧証書に記載されている普通株式の株式を合算したものの、以下の条件を満たす普通株式の 上記の端数株式持分の撤廃です。

付録Aとして添付されている修正証明書のフォーム 株式併合が承認された場合に当社の憲章に実施される変更を反映しています。

株式併合の主な効果

株主が取締役会に権限を与える提案を承認した場合 株式併合を実施し、取締役会が株式併合を実施します。第4条の既存の規定を修正します 上記の方法で私たちの憲章を策定します。

この修正案を承認することで、株主は合併を承認することになります 普通株式の2株から9株までの任意の整数。正確な数は 取締役会を1株に。デラウェア州務長官に提出する修正証明書には次のものが含まれます 会社とその株主の最善の利益になると取締役会が判断した数のみです。これらの決議に従い、 取締役会は、異なる分割比率を規定する修正を実施しません。

上で説明したように、株式併合は同時に行われます 普通株式のすべての発行済み株式および発行済み株式について、および株式併合比率は、すべての発行済みおよび発行済み株式で同じになります 普通株式。株式併合はすべての株主に一律に影響し、どの株主にも影響しません 会社の所有持分の割合。ただし、株式併合により当社の株主のいずれかが受け取る場合を除きます 下記の「端株」というタイトルのセクションで説明されているように、端数を所有する代わりに現金で支払うことです。株式 当社の普通株式は、株式併合の発効後も全額支払われ、査定対象外となります。株式逆分割 改正された1934年の証券取引法の定期報告要件に基づく当社の継続的義務には影響しません (「取引法」)。株式併合後も、当社の普通株式は引き続きナスダックに上場されます キャピタル・マーケット、「PHIO」のシンボルで。ただし、新しいCUSIP番号が付けられます。

株式併合の発効時に、承認された株式の数 発行されていない、または発行されていない普通株式は、修正案が減少しないため、大幅に増加します 授権株式数。発行済株式数は、1対2を含めて2倍に減り、 取締役会が選択した株式併合比率にもよりますが、9対1です。

リバースストックの後に承認されたが未発行の株式 分割発行が可能で、これらの株式を発行すると、普通株式保有者の所有権が希薄化される可能性があります。 資金調達のため、および/または他の事業を買収したり、戦略的関係を築く際の対価として、そのような株式を発行することがあります。 他の会社と。このような買収や戦略的関係は、当社の普通株式またはその他の有価証券を使用して行われる場合があります 当社の普通株式に転換したり、そのような有価証券を売却して調達する必要のある資本を使用したりすることができます。私たちは持っていません 新たに未発行の特定の取引または買収に関する、現時点での合意、取り決め、または了解 授権株式が発行されます。

株式併合と株式交換の手続きについて 証明書

株式併合が株主によって承認された場合、そして そのような場合でも、取締役会は、株式併合が会社とその株主の最善の利益になると考えています。取締役会は 実施する株式併合の比率を決定します。株式併合は発効日から有効になります 時間。理事会は、修正証明書の提出時期に関する評価に基づいて、修正証明書の正確な提出時期を決定します 会社とその株主にとって最も有利です。取締役会が株式併合の実施を決定しない場合 年次総会の日から12か月以内に、この提案で株式併合を実施する権限が付与されました 終了します。

以下の「フラクショナル」というタイトルのセクションで説明されている場合を除きます 株式」、発効時の、取締役会が決定した株式併合前に発行済みおよび発行済みの株式の各整数 は、株式併合後の1株に統合され、自動的に、そして株主側でそれ以上の措置をとることなく、 を合算して普通株式1株になり、各証書は発効日の直前に表示されます 株式併合前の株式は、すべての企業目的において、株式併合後の株式の所有権を証明するものとみなされます。

端数株式

リバースに関連して端数株式は発行されません 株式分割。株式併合の発効時点で登録されていて、そうでなければ端数を受け取る資格がある株主です 株式は、株式併合前の株式数で均等に割り切れない、株式併合前の株式を多数保有しているためです 株式併合後の株式の交換対象となる株式は、引き渡しの際に、端数株式の代わりに、以下の権利が与えられます。 株式併合前の株式を表す証書の交換代行人に、その代わりに現金で支払います。現金での支払い は、そうでなければ株主が受け取ることのできる割合に終値を掛けたものに等しくなります（それを反映するように調整されます） ナスダック・キャピタル・マーケットが報告したように、その日の前の最終取引日に行われる当社の普通株式の逆株式分割） 株式併合が有効になります。

株主は、さまざまなエスキート法の下で、次のことに注意する必要があります 株主が居住する管轄区域では、有効期間後に適時に請求されない端数持分の支払額は 各管轄区域の指定代理人に支払う必要があります。その後、それ以外の方法でそのような資金を受け取る資格のある株主は 支払い先の州から直接入手する必要があるかもしれません。

株式併合に関するリスク

株式併合によって株式数が増加するかどうかは予測できません 当社の普通株式の市場価格。さらに、当社の普通株式の市場価格も、当社の業績などに基づいて決定されます 要因、その一部は発行済株式数とは無関係です。さらに、リバースには多くのリスクが伴います 株式分割、以下を含みます：

ブックエントリーシェア

株式併合が行われた場合、株式を保有していない株主は 直接所有者または受益所有者の株式（つまり、記帳形式で保有されていて、現物の株券には記載されていない株式）、 当社の譲渡代理人（受益者の場合は、そのブローカー、または 株式併合を実施するために（場合によっては）利益のために「ストリートネーム」を保有している銀行。株主 直接所有者として非認証株式を保有している方には、譲渡代行業者から番号を示す保有明細書が送られます 帳簿形式で所有している当社の普通株式の、株式併合後の株式の。

認証株式

リバースストックの発効期間が過ぎたら、できるだけ早く 分割、株式併合が行われたことを株主に通知します。私たちの転送エージェントが交換所の役割を果たすことを期待しています 株券の交換を実施するための代理人。株式併合前の株式保有者は解約を求められます リバース株式分割前の株式を表す交換代理人の証明書を、リバース後の株式を表す証明書と引き換えに 株式を帳簿記入形式で電子的に分割し、登録された株式数を反映した明細書を株主に提供します 株主口座に。引き渡されるまで、私たちはその株主の未払いの証明書を株主が保有しているものとみなします 取り消されます。また、株式併合後の株式併合後の株主が受け取ることのできる株式数のみを表します。 売却またはその他の処分の有無にかかわらず、譲渡のために提出された株式併合前の株式は、自動的に譲渡されます 株式併合後の株式と交換されます。株主は株券を破棄してはいけませんし、証明書を提出してはいけません そうするように頼まれるまで。

株式併合が発行済株式報奨に与える主な影響、 ワラント、エクイティプラン

基準日の時点で、次のものがありました：

株式併合が発効したときの株式数 そのような権利の対象となる普通株式の数は、現在の対象数の1対2と1対9のどちらかに減額され、 1株あたりの行使価格は、現在の行使価格の2倍から1～9倍まで引き上げられ、その結果 その行使時に支払わなければならないのは、その逆の直前に要求されたのと同じ総額です 株式分割。

さらに、普通株式の数と株式数 当社の株式インセンティブ制度および従業員株式購入制度に基づいて承認されたストックオプションまたは同様の権利の対象となる普通株式の 株式併合比率に比例して自動的に調整され、そのようなプランの対象となる株式が少なくなります。 さらに、そのようなプランにおける1株当たりの行使価格は、株式併合に合わせて自動的に調整されます。

会計上の問題

株式併合は普通株式資本勘定には影響しません 私たちの貸借対照表に。ただし、当社の普通株式の額面価格は、分割の効力発生時点でも変わらないため、 普通株式資本勘定を構成する構成要素は、金額を相殺することによって変化します。リバースストックのサイズにもよりますが 分割を実施することを取締役会が決定した場合、記載されている資本構成要素は、株式併合に基づいて比例して減額されます また、追加の払込資本金は、記載されている資本金が減額された金額に応じて増加します。その直後に 株式併合、普通株式の1株当たりの純利益または損失、および純帳簿価は、次の理由で増加します 発行済普通株式の数を減らしてください。財務諸表および関連する脚注に記載されているすべての過去の株式数および1株あたりの金額 株式併合に合わせて調整されます。

額面価格への影響

憲章の改正案は額面金額に影響しません 当社の普通株式は、1株あたり0.0001ドルのままです。

非公開取引は禁止

それに続いて発行済株式数が減少したにもかかわらず 提案されている株式併合ですが、当社の取締役会は、この取引を「非公開取引」の第一歩とは考えていません 取引法の規則13e-3の意味の範囲内です。

潜在的な買収防止効果

未発行の授権株式の割合が増加していますが 発行済み株式は、特定の状況下では、（例えば、希薄化するような発行を許可するなど）反買収効果をもたらす可能性があります 取締役会の構成を変更しようとしている、または公開買付けやその他の取引を検討している人の株式所有権 当社と他の会社との合併について）、株式併合の提案はいかなる努力にも応えて提案されていません そのうち、普通株式を蓄積したり、会社の支配権を獲得したりすることはわかっていますが、経営陣による計画の一部でもありません 一連の同様の修正を取締役会と株主に推奨します。株式併合の提案以外に、取締役会は 現在、第三者の能力に影響を与えると解釈される可能性のある他の措置の採用を推奨することは考えていません 会社の支配権を引き継ぐか、変更すること。

異議者の鑑定権はありません

デラウェア州一般会社法では、当社の株主は 株式併合に関して異議申立人の鑑定権を得る権利があり、私たちは株主に独自に提供しません 提案3が承認されれば、そのような権利ならどれでも。

その逆の特定の米国連邦所得税への影響 株式分割

以下は、特定の米国連邦収入の概要です 株式併合の税務上の影響は、通常、当社の普通株式の受益者に適用されます。この要約の内容 株式併合前の株式を米国連邦所得税の目的で資本資産として保有している株主のみ（一般的に、 投資用に保有されている不動産）。この議論では、関連する可能性のある米国連邦所得税の考慮事項のすべてが取り上げられているわけではありません 個々の状況に応じた特定の株主、または財務などの特別な規則の対象となる株主に 機関、非課税団体、保険会社、証券ディーラー、外国株主。次の要約は 改正された1986年の内国歳入法の規定、それに基づいて適用される財務省規則、司法上の決定に基づいて および本書の日付現在の現在の行政判決。これらはすべて、場合によっては遡及的に変更される可能性があります。税務上の影響 州、地方、外国、その他の法律の下では、ここでは扱われていません。各株主は、特定のことについて税理士に相談する必要があります そのような株主に特有の事実や状況、また財産、贈与、州、地方、または外国の税制上の考慮事項に関しても 株式併合から生じます。

株式併合による取引所

株式併合は組織再編を目的としています 本規範の第368条の意味の範囲内です。株式併合が組織再編に該当すると仮定すると、利益も損失も計上されません 当該株主が株式併合前の株式を株式併合後の株式に交換した場合に、その株主が 株式併合へ。ただし、端数株式の代わりに受け取る現金の範囲は除きます。詳細は「現金」を参照してください 下記の「端数株の代わりに」。株式併合後にリバース株式で受領した株式の総課税基準 受領済みとみなされる端数株式を含む分割は、プレリバース株式の課税基準総額と等しくなります そのために交換された分割株式、および株式併合後の株式の保有期間には、株式併合後の保有期間が含まれます 株式逆転前の分割株式。この規範に基づいて公布された財務省規則には、課税基準の配分に関する詳細な規則が定められています。 リバースストックに従って受領した当社の普通株式に引き渡された当社の普通株式の保有期間 スプリット。異なる日付と価格で取得した当社の普通株式を保有している株主は、税理士に相談する必要があります そのような普通株式の課税基準と保有期間の配分について。

端数株式の代わりとなる現金

代わりに現金を受け取る株式併合前の株式保有者 株式併合後の端数株式のうち、株式併合後の株式は、通常、以下のとおり当該端数株式を受け取ったものとして扱われるべきです 株式併合を行い、その後、当社が償還してその端数を現金に交換したとします。任意の利益の金額または 損失は、株式併合前に交換された株式の課税基準の評価対象部分の差に等しくなければなりません 当該端数株式に割り当てられる株式併合と、その代わりに受け取る現金。一般的に、そのような利益や 当該株式併合前の保有者の保有期間が超過した場合、損失は長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを構成します 株式併合の時点では1年です。保有者による資本損失の控除には制限があります。

前の議論 は、株式併合による特定の米国連邦所得税の影響の概要のみを目的としており、意図していません それに関連するすべての潜在的な税制上の影響を完全に分析または議論すること。次のことについては、自分の税理士に相談してください 特定の連邦、州、地方、米国以外の国および特定の状況に照らした逆分割によるその他の税務上の影響。

取締役および執行役員の利益

私たちの取締役や執行役員には実質的な利害関係はありませんが、 当社の普通株式を所有している場合を除き、この提案に記載されている事項について、直接的または間接的に。

株式併合を放棄する権利の留保

私たちは、修正証明書を提出しない権利を留保し、 株主への提出が有効になる前ならいつでも、株主による追加の措置なしに、株式併合を放棄できます 修正証明書のデラウェア州長官（これらの改正を実施する権限が当社によって承認された場合でも） 年次総会に出席した株主。株式併合に賛成票を投じることで、取締役会が延期することを明示的に承認したことになります。 独自の裁量により、株式併合と修正証書を進めず、その決定を放棄します。 そのような行動は株主の最善の利益になるということです。

推奨事項

理事会は、証明書の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています 株式併合を実施するための修正の。

投票が必要です

直接または代理人による、過半数の賛成票による賛成票 年次総会でこの問題を取り上げるには、リバースストックを実施するための憲章の改正証明書を承認する必要があります 普通株式の分割。棄権とブローカーの非投票（もしあれば）は投票から完全に除外され、影響はありません その結果。

この委任勧誘状によって委任された代理人の保有者は、 代理カードに記載されている指示に従って代理人が受け取るか、指示がない場合は、株式併合のために発行されます。

理事会は「賛成」票を投じることを推奨しています 提案番号3。

第4号議案

修正案の承認と 2020年のファイオファーマシューティカルズ社の言い直し
その下で発行可能な普通株式の数を50万株増やすための長期インセンティブプラン

取締役会は、RSUやその他の株式ベースのインセンティブアワードがあると考えています 会社の成功に重要な役割を果たすことができます。これらのインセンティブは、従業員、役員、取締役、その他の主要人物に与えられます 会社に属し、これらの個人に会社の所有権を付与します。理事会は信じています 現金と株式のバランスの取れた組み合わせを含む報酬ポリシーは、有能な従業員を引き付けて維持するための最も効果的な方法です 株主と利害が一致している。

バックグラウンド

2020年計画の目的は前進することです 従業員、役員、取締役、その他の主要人物に株式ベースのインセンティブを与えることによる会社の利益 会社の成功に大きく貢献できる立場にある会社の。2020年計画はもともと採用されました 2020年8月に取締役会によって、そして2020年10月に株主によって、2012年のファイオファーマシューティカルズ社の長期インセンティブの後継者として プラン（「2012年プラン」）。2022年1月23日に期限が切れました。2020年プランが採択された時点で、それ以上の賞は授与されませんでした 2012年プランに基づく、2012年プランの下で引き続き付与可能な株式、および発行済みアワードの対象となった株式 2012年のプランで、発効日以降に行使されずに没収、解約、期限切れ、またはその他の理由で失効した （該当する範囲で）、または現金で決済されたものは、2020年プランで付与可能な授権株式に含まれていました。

基準日現在、普通株式は18,582株ありました 未払いのRSUが対象、発行済ストックオプションの対象となる普通株式10,061株、140,500株 で引き続き発行可能な普通株式 2020年の計画。従業員、役員、取締役、その他の重要人物を引き続き提供するために 株式ベースのインセンティブにより、取締役会は2020年計画の修正と修正を承認しました。株主条件は 承認。

修正と言い直しの結果、 2020年プランに基づいて発行予定の普通株式数を50万株増やして合計725,500株、 私たちの発行済み株式総数の約15％を占めています 基準日現在の普通株式。取締役会は現在、2020年計画に基づく50万株の追加予定は 約1〜2年間の会社の株式報酬のニーズを満たすのに十分です。他に提案されている変更はありません 2020年プランへ。

2020年計画に基づく株式増資を承認する一方で、 理事会は、とりわけ次のことを検討しました：

キーデータ

2020年計画に基づく株式増資を承認すると、 取締役会は、会社が付与した株式報奨に関するバーンレートと、会社のオーバーハングを検討しました。ザ・ バーンレートは、会計年度に会社が付与した株式報奨の総数を加重平均普通株式で割ったものに等しくなります 年間を通じて傑出しました。記録日時点での同社の3年間の平均燃焼率は約 4% でした。

オーバーハングは、発行済みの株式報奨の総数と同じです プラスして、会社の株式プランに基づいて付与可能な株式の総数を、普通株式の合計で割ったものです 発行済株式数、発行済株式報奨の数、および当社の株式の下で付与可能な株式の総数 計画。基準日現在の会社のオーバーハングは 5% でした。2020年計画に基づく株式増資が承認されれば、当社は オーバーハングは 15% に増加します。

次の表は、以下の情報をまとめたものです 基準日現在の、2020年プランに基づく未払いの株式報奨および将来の株式報奨に利用できる株式（効力はありません） 2020年計画に基づく株式増資の承認へ）：

優れたコーポレートガバナンス慣行の促進

2020年計画には、以下のガバナンス機能があります。

2020年プランのまとめ 修正されました

2020年の重要な用語の要約を以下に示します 本委任勧誘状の付録Bに記載されている2020年プランの全文を参照することで、プラン全体が適格となります。 この提案で修正されました 4.株主は2020年計画の全文を読むことをお勧めします。以下のすべての参照先 2020年計画は、文脈上別段の定めがない限り、2020年計画の修正および改訂版を参照しています。

目的。2020年計画は私たちを助けることを目的としています 対象となる受賞者のサービスを確保し、維持し、そのような人が私たちの成功のために最大限の努力を払えるようにインセンティブを提供します そして、対象となる受取人が当社の普通株式の価値の上昇から利益を得ることができる手段を提供してください。

適格性。 アワード 役員、非従業員取締役、コンサルタントを含む、当社および子会社の従業員に付与される場合があります。私たちだけ 従業員と子会社の従業員は、インセンティブストックオプションを受け取る資格があります。基準日現在、 従業員7人と 4人の非従業員取締役が賞を受け取る資格がありました 2020年プランの下で。

賞の種類。 その 2020年プランでは、1986年の米国内国歳入法第422条の意味におけるインセンティブストックオプションの付与が規定されています （「コード」）、非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、RSUアワード、業績 株式報奨とパフォーマンス・キャッシュ・アワード。

認定株式。 件名 特定の希薄化または関連する事象の調整、以下に従って発行できる当社の普通株式の総最大数 2020年プランに基づく株式報奨は、725,500株の普通株式に（A）まだ付与可能な普通株式を加えたものです 発効日現在の2012年プランに基づくもの、および（B）2012年プランに基づく発行済みアワードの対象となる普通株式 発効日以降に没収、解約、失効、または行使されずに失効する発効日（ 該当する範囲で）、または現金で決済されます。

株式報奨または株式の一部なら 株式報奨の対象となる株式がすべて発行されていない状態で、報奨が失効したり、取り消されたり、没収されたり、その他の理由で終了したりします。 その後、株式報奨の対象となる普通株式（またはその一部）が、失効したり、取り消されたり、没収されたり、その他の理由で終了したりします 元に戻し、2020年プランに基づいて再び発行できるようになります。会社が普通株式を買い戻した場合 株式報奨の行使または購入価格からの収入、または株式報酬（またはその一部）が決済されたために留保されます 現金（つまり、参加者は株式ではなく現金を受け取る）、買い戻されたり保有したりした株式は元に戻らず、 2020年プランでは発行できなくなります。源泉徴収税を満たすために会社が保有しているが発行していないすべての株式 株式報奨の義務、または株式報奨の行使または購入価格の対価としての債務は、株式数を減らします 2020年プランで発行可能な普通株式ですが、そのような株式は2020年には発行できません プラン。

総株式の最大数 インセンティブストックオプションの行使により発行できる普通株式の数は725,500株です。2020年プランに基づいて発行される株式には、 当社が公開市場またはその他の方法で買い戻した株式、または株式を含む、認可されているが未発行または再取得した当社の普通株式 自己株式に分類されます。

2020年の計画には、総額に50万ドルの上限が含まれています 株式ベース（付与日、公正価値に基づく）およびプランに基づいて、または任意のカレンダーで付与される現金報酬のドル価値 すべての非従業員取締役に適用される年度。非従業員取締役が初めて入社する暦年に限度額が200％引き上げられます 理事会に参加するか、理事会の議長に指名されています。

プラン管理。 理事会 2020年プランを管理する権限があります。これには、(i) 誰にどのような賞を授与するかを決定する権限が含まれます。 各アワードがいつどのように授与されるか、各アワードの規定（同一である必要はありません）、株式数または現金価値 アワードとアワードに適用される公正市場価値を条件とします。（ii）2020プランとそれに基づいて付与されたアワードの解釈と解釈 そして、2020年の計画や賞の管理に関する規則や規制を制定、改正、取り消す（修正機能を含む） 2020年計画または任意の裁定文書における欠陥、脱落、または不一致。（iii）2020年計画に関するすべての論争を解決し、 それに基づいて付与される報酬。（iv）報奨が行使または権利確定される期間の全部または一部を短縮または延長する、または 現金または株式を発行できる場所、（v）2020年プランの一時停止または終了、（vi）2020年プランの修正、（vii）修正の提出先 株主承認のための2020年計画、（viii）2020年計画で使用する報奨書類の形式を承認し、条件を修正します 1つまたは複数の未処理の賞。（ix）通常、取締役会が必要または好都合と判断する権限を行使し、行動を実行します 当社の最善の利益を促進し、2020年プランの規定や授与書類と矛盾しないものにする。そして（x）採用する 必要または適切な手順とサブプラン。

規定の対象です 2020年計画について、理事会は2020年計画の管理の全部または一部を委員会に委任することができます 1人以上の取締役で構成され、役員ではない従業員を受給者に指定する権限を1人以上の役員に委任することができます オプションと株式評価権（および適用法で許可されている範囲で、その他の株式報酬）、および許可されている範囲で 適用法により、そのような報奨の条件と、付与されるそのような株式報奨の対象となる普通株式の数を決定すること そのような従業員に。理事会で別段の定めがない限り、理事会による権限の委任 委員会や役員に任せても、理事会の権限は制限されません。すべての決定、解釈 そして理事会（または権限を行使する別の権限を与えられた委員会や役員）によって作られた建造物 理事会から委任されます）は、誠意を持って最終決定を行い、すべての人に対して拘束力があり決定的になります。

ストックオプション。A ストックオプションは、インセンティブストックオプション（「ISO」）または非適格ストックオプション（「NQSO」）として付与される場合があります。 オプション行使価格は、オプションが付与された日のオプションの対象となる株式の公正市場価値以上であってはなりません または、インセンティブストックオプションに関しては、受取人が保有する株式が公正市場価値の 110% 未満です すべての種類の当社株式または任意の関連会社の株式の合計議決権の10％（「10％の株主」） セクションの規定を満たす方法で別のオプションの仮定または代替に従ってオプションが付与された場合を除きます 409Aと、該当する場合は、規範のセクション424 (a) も参照してください。の日から10年が経過すると、オプションは行使できなくなります 付与（または 10% 株主に発行されたインセンティブストックオプションの場合は5年間）。各アワード契約には 各オプションの対象となる株式数。オプションに従って取得した株式の購入価格は、現金、小切手で支払うことができます 銀行手形、マネーオーダー、ネット行使、または取締役会が決定し、定められているとおり アワード契約。これには、発行可能な株式の売却から当該金額を支払うというブローカーによる取消不能の約束も含まれます 以前所有していた株式のオプションと引き渡し。すべてのオプションに適用される権利確定スケジュールは、あらゆるパフォーマンス条件を含め、 アワード契約に定められているとおりです。

株式評価権。 A 株式評価権（「SAR」）は、参加者に現金または株式を受け取る権利です。 取締役会が決定した、超過分と同等または超過分を基準とするそれらの組み合わせ の（i）権利行使時の特定数の株式の公正市場価値が、（ii）確立された権利の行使価格を上回ること 付与日に理事会によって。SARを行使すると、参加者にはSARを受け取る権利があります 行使時の株式の公正市場価値が特別行政区の行使価格を上回る金額。の行使価格 各SARは、SARが付与された日の報奨の対象となる株式の公正市場価値を下回ってはなりません。ただし、SARが 本規範の第409A条の規定を満たす方法で、別の選択肢を引き受けたり代替したりして付与されます。 SARは、付与日から10年が経過すると行使できなくなります。各アワード契約には番号が記載されています SARの対象となる株式の。すべての業績条件を含め、すべてのSARに適用される権利確定スケジュールは、に定められているとおりです アワード契約。

両方のオプションに適用される規定 とSARS。

譲渡可能性。 その 理事会は、独自の裁量により、オプションとSARの譲渡可能性に制限を課すことがあります。理事会でない限り それ以外の場合、オプションまたはSARは、遺言または相続および分配の法律による場合を除き、譲渡できず、行使可能です 参加者の存続期間中、その参加者のみです。取締役会は、禁止されていない方法でオプションまたはSARの譲渡を許可する場合があります 適用法により。取締役会の承認を条件として、オプションまたはSARは国内関係の条件に従って譲渡することができます 注文または類似の商品、または受取人の指定による。

サービスの終了。 以外は 終了時に、該当するアワード文書または当社または関連会社と参加者の間のその他の契約に別段の定めがあるとおりに 死亡、障害、死亡、障害以外の理由で、参加者はオプションまたはSARを行使することができます（以下の範囲で そのような特典は、終了日（終了日）から3か月間、またはそれ以前の場合は、 そのような賞の期間が満了するまで。特に明記されていない限り、参加者の障害による解約時 該当するアワードまたはその他の契約では、参加者は自分のオプションまたはSAR（そのアワードが行使可能な範囲で）を行使することができます 終了日現在）終了日から12か月間、またはそれより早い場合は期間の満了まで そのような賞の。参加者の死亡により解約された場合、該当するアワードまたはその他の契約に別段の定めがない限り、 参加者の財産は、オプションまたはSARを行使することができます（終了日の時点で当該アワードが行使可能だった範囲で） 終了日から18か月間、またはそれ以前の場合は、そのアワードの期間の満了まで。特に指定がない限り 特典やその他の契約では、オプションまたはSARは、参加者と参加者が正当な理由で解約された日に終了します そのような賞を行使することは許可されません。

オプションもSARも変更できません その行使価格を引き下げるため、新しいオプション、SAR、またはその他の低価格でのアワードを、引き渡されたものと代用したり、交換したりすることはできません オプションまたはSAR（特定の希薄化要因または関連事象に関連する2020年計画に基づく調整または代替を除く） そのような行動が会社の株主によって承認されない限り。

オプションとSAR以外のアワード。

制限付株式と制限付株式 単位。 制限付株式とは、付与、発行、留保、権利確定、および/または譲渡が対象となる株式の授与です 指定された期間に、理事会が適切と判断する条件（継続雇用を含む）と条件に合わせてください。RSUは 株式の発行（またはその代わりに現金での支払い）がそのような条件の対象となる単位建ての報酬（以下を含む） 継続雇用）と取締役会が適切と考える条件。制限付株式またはRSUの付与を証明する各授与書類は 権利確定および没収規定、譲渡可能性、および該当する場合は権利を含む、各アワードの条件を記載しています 配当金または配当同等物を受け取る。

パフォーマンス・アワード。 パフォーマンス アワードは、特定の業績目標の業績期間中の達成を条件として支払われる株式または現金による報奨です。 業績賞には、特定の勤続期間の修了が必要な場合がありますが、そうである必要はありません。任意のパフォーマンス期間の長さ、 該当する業績目標と、そのような業績目標が達成されたかどうか、またどの程度達成されたかの測定は 報酬委員会、取締役会、または権限のある役員によって決定されます。理事会、報酬委員会、または権限のある人 役員は、特定の業績期間に使用するために選択した業績基準の計算方法を決定する裁量権を有します。

特定の調整。 で 時価総額に変更があった場合、取締役会は適切かつ比例して、(i) クラスと最大数を調整します 2020年プランの対象となる有価証券の数、（ii）行使により発行できる有価証券の種類と最大数 インセンティブストックオプションの、および（iii）有価証券またはその他の資産のクラスと数、および価値（1株あたりの価格を含む 株）発行済みの株式報奨の対象となります。取締役会がそのような調整を行い、その決定は最終的かつ拘束力があり決定的なものとなります。 アワードまたはその他の契約に別段の定めがない限り、当社の解散または清算の場合、すべての発行済み株式報酬 （没収条件の対象とならない当社の普通株式の既得株式および発行済み株式からなる株式報奨を除く）、または当社の 買い戻す権利）は、そのような解散または清算が完了する直前に終了し、普通株式も失効します 所有者がその事実にかかわらず、当社の買い戻し権の対象となるか、没収の対象となるかは、当社が買い戻すか再取得することができます このような株式報奨のうち、継続的なサービスを提供しています。ただし、取締役会は、独自の裁量により、次のようなサービスを提供する場合があります またはすべての株式報奨は完全に権利確定され、行使可能になるか、買い戻しまたは没収の対象ではなくなります（まだ達成していない範囲で） 解散または清算が完了する前に失効した（または終了した）が、その完了が条件となります。

支配権の変更。 提供されていない限り それ以外の場合は、当社または関連会社と参加者の間のアワード契約またはその他の契約で、支配権が変更された場合の （2020年計画で定義されているとおり）、理事会は各未処理賞について、以下のうち1つ以上の措置を講じます 支配権変更の終了時または完了時：

理事会は同じ行動を取る必要はありません またはすべてのアワードまたはその一部、またはすべての参加者に対する行動、そしてそれに関しては異なる行動を取る可能性があります アワードの既得部分と権利未確定部分に。変更時に取締役会による肯定的な決定がなかった場合 inControlでは、優れた各賞が引き継がれるか、同等の賞がその承継企業または親会社によって代替されます または承継法人の子会社。承継法人が同意しない限り、承継企業と呼ばれます アワードを引き受けるか、同等のアワードに置き換えます。その場合、そのようなアワードの権利確定は全体的に早くなります（ 該当する場合は、裁定が行使される可能性のある時間とともに）から、当該支配権の変更の発効日の前日まで 理事会は、発効日の5日前に決定する（または、理事会がそのような日付を決定しない場合は） 支配権の変更）、当該裁定は変更の発効時またはそれ以前に行使されなかった場合（該当する場合）は終了します 統制、そして支配権の変更が有効にならない場合はそのような行使が取り消されます。

変更による特典の加速 イン・コントロール。アワードは、支配権の変更時または変更後に、権利確定と行使可能性がさらに加速されることがあります。 そのアワードのアワード契約に規定されている場合もあれば、当社または関連会社との間のその他の書面による契約に規定されている場合もあります と参加者。しかし、そのような規定がなければ、そのような加速は起こりません。

終了と修正。 ザ・ 取締役会または報酬委員会はいつでも2020年プランを一時停止または終了することができます。インセンティブストックオプションは付与できません 理事会が2020年計画を採択した日から10周年後の2020年計画。2020年には賞は授与されません 2020プランが一時停止されている間、または終了後にプランしてください。

特定の米国連邦所得税の影響

連邦所得に関する次の議論 2020年プランの税務上の影響は、現在施行されている適用される連邦法の概要を示すことを目的としています。取るべきではありません 参加者からの税務アドバイスとして、個々の税理士に相談するように促されます。

ストックオプション。ISOとNQSOは扱いが異なります 連邦所得税の目的で。ISOは、本規範のセクション422の要件に準拠することを目的としています。NQSOは以下に準拠していません そのような要件。オプション保有者は、ISOの付与または行使に対して課税されません。行使価格と公正価格の違い ただし、代替最低税の対象となるのは、行使日の株式の市場価値です。もし オプション保有者は、ISOの行使により取得した株式を、オプション付与日から少なくとも2年間、少なくとも1年間保有します 行使後、オプション保有者のその後の当該株式の処分による利益（もしあれば）は、長期キャピタル?$#@$ンです。対策 利益のうちは、処分時に受け取った収益とオプション保有者の株式ベースの収益との差額です（一般的に 行使価格と同じです）。オプション保有者がISOの行使に従って取得した株式を、これらの保有株式を履行する前に処分した場合 期間、オプション保有者は売却年度に経常利益とキャピタル?$#@$ンの両方を認識します。会社には以下の権利はありません ISOの付与または行使、またはオプション保有者による株式の売却による所得税控除 上記の期間要件。保有期間が満たされない場合、会社はその年に控除を受ける権利があります オプション保有者は、オプション保有者が認識した経常利益と同額の株式を処分します。

オプションがISOの税制上の優遇措置の対象となるためには、助成金は オプションのうち、コードに詳しく説明されている他のさまざまな条件を満たす必要があります。当社は、どのオプションも次のことを保証しません オプションがそのような待遇の対象となることを意図している場合でも、ISOの税制上の優遇を受ける資格があります。ISOを意図したオプションがあった場合は 資格がない場合は、下記のようにNQSOとして課税されます。

オプション保有者はNQSOの付与に対して課税されません。運動では、 オプション保有者は経常利益を行使価格と取得した株式の公正市場価値の差に等しいと認識しています 行使日に。当社は、行使年度に、オプション保有者が認めた金額の所得税控除を受ける権利があります 経常利益として。その後の株式の処分によるオプション保有者の利益（または損失）は、長期的なキャピタル?$#@$ン（または損失）です 行使後少なくとも1年間株式を保有している場合。会社はこの利益の控除を受けていません。

SAR。オプション保有者はSARの付与に対して課税されません。運動について、 オプション保有者は、現金または受け取った株式の公正市場価値に等しい経常利益を認識します。会社には以下の権利があります オプション保有者が経常利益として認めた金額の、行使年度の所得税控除。

制限付株式と制限付株式ユニット。制限付きの譲受人 株式やRSUは、付与時に収入を認識しません。賞が授与されたり支払われたりすると、被付与者は一般的に普通だと認めます その時点での株式またはユニットの公正市場価値に等しい金額の収入、そして会社は相応の控除を受けます。 ただし、参加者が制限付株式の報奨を受け取ってから30日以内に、参加者は課税対象を認めることを選択できます 受領時の株式の公正市場価値に等しい金額の経常利益。選挙が行われるのであれば 時宜を得た方法で、株式の制限が解除されても、参加者は追加の収入を得ることができなくなります。参加者なら 会社の株式を没収した場合（たとえば、権利確定前に参加者が解約した場合）、参加者は権利を請求することはできません 選挙の結果として認められた収入に関する控除。制限付株式の未確定株式に関して支払われる配当 株式は通常、配当金を受け取った時点で参加者の経常利益として課税されます。

キャッシュアワード。参加者にはその時点で課税所得があります 現金による報奨金が支払われるようになり、参加者が適時に後日、つまり後日への延期を選択した場合は後日となります。その時、 参加者は、その時点で支払われる金額の価値に等しい経常利益を認識します。

会社控除とセクション162（m）。一般的に、 法第162（m）条では、100万ドルを超える報酬に対する上場企業の連邦所得税控除を制限しています 最高経営責任者、最高財務責任者、そして次に給与の高い3人の執行役員に支払われます。

源泉徴収税。通常、会社が必要になります 以下の条件に基づいて行われた賞に関連して参加者が認識した経常利益に適用される税金を源泉徴収すること 2020年の計画。そのような源泉徴収が必要かどうかにかかわらず、会社はそのような情報を内国歳入庁に報告します 報奨を伴う取引に起因するあらゆる収入（従業員の収入であろうとなかろうと）に関して必要になる場合があります。

新プランのメリット

付与または支払われる福利厚生 2020年計画に基づく将来は、現在決定できません。このような報奨は報酬委員会の裁量に委ねられますが、 そして、報酬委員会は将来の賞や誰が受け取るかを決定していません。したがって、新しいプランの特典表は 提供されました。基準日現在、当社の普通株式の終値は0.68ドルでした。

取締役および執行役員の利益

当社の取締役および執行役員は、 この提案に記載されている事項への利害関係者、そのような取締役および執行役員は、以下の条件に基づいて表彰を受ける資格があります 2020年の計画。

推奨事項

理事会は「賛成」票を投じることを推奨しています 2020年計画の修正と修正の承認（それに基づく株式増額を含む）。

投票が必要です

この提案は、国民の過半数の承認が必要です その件について票が投じられました。その結果、棄権とブローカーの非投票（もしあれば）は投票から完全に除外され、 結果には影響しません。

理事会が推奨しています 第4号議案に「賛成」票を投じました。

株式報酬プラン情報

次の表は、12月31日現在の特定の情報を示しています。 2020年のプランと2013年の従業員で構成される株式報酬プランに基づいて発行が承認された証券について 株式購入プラン。2020年プランの採択時に、以前の2012年プランで引き続き付与可能な株式と 2012年プランに基づく未払いの特典の対象となり、行使されずに没収、解約、期限切れ、またはその他の理由で失効した （該当する範囲で）、または現金で決済されたものは、2020年プランで付与可能な授権株式に含まれていました。さらに、 2020年プランが採択されると、当社は2012年プランに基づく新たな株式報奨を付与しなくなります。

___________________

のセキュリティ所有権

特定の受益者と管理者

入手可能な情報とSECへの提出書類に基づいて、 次の表は、（証券取引法の規則13d-3で定義されている）の受益所有権に関する特定の情報を示しています （i）各取締役、（ii）各NEO、（iii）すべての取締役および執行役員の発行済み普通株式は aグループと（iv）発行済み普通株式の5％以上を有益所有していることがわかっている個人。次の情報が表示されます 基準日または以下に反映されるその他の日付の時点で。

受益所有権と所有割合は次のように決定されます SECの規則に従い、株式に関する議決権または投資権を含みます。この情報は必ずしもそうではありません その他の目的で受益所有権を示してください。これらの規則では、普通株式は発行済みではありませんが、受益的とみなされます 基準日現在、または基準日から60日以内に取得する権利があるために所有されているものは、未払いのものとみなされます 各個人の所有率を計算する目的ですが、計算の目的では未払いとは見なされません 他の人の所有割合。

特に明記されていない限り、該当するコミュニティプロパティの対象となります 法律上、私たちの知る限り、次の表に記載されている各株主は、それぞれの株式に対する唯一の議決権と投資権を持っています 普通株式。ただし、その人の配偶者と共同所有している株は除きます。以下に特に明記されていない限り、各人の住所 表に記載されているのは、フィオ・ファーマシューティカルズ社内、11アペックスドライブ、スイート300A、PMB 2006、マサチューセッツ州マールボロ01752です。

その他の事業

株主投票に提出すべき事項は他にありません 年次総会で。年次総会またはその延期に他の問題が適切に提起されれば、それは意図です 同封の委任状に記載された人物のうち、自分の判断に従って自分が代表する株式の議決権を行使します。どの株主にとっても 候補者を推薦したり、特定の年次総会で実施する他の事業の提案を提出したりするには、候補者は次のものを提供する必要があります 以下に説明するように、付則で定められた形式で、会社秘書にタイムリーに書面で通知します。

株主提案

2025年の年次総会に含まれる予定の株主提案です 規則14a-8に基づく委任状資料は、遅くとも2025年1月8日、つまり120暦日までに会社の秘書に受け取る必要があります この年次総会の委任勧誘状が株主に公開される日の記念日の数日前、または許可されている場合はそれ以外に 適用法（「代理期限」）により。これらの提案の形式と内容は、定められた要件を満たさなければなりません 会社の細則とSECにより、そのような提案の提出時期は結果的に変更される場合があります SECの規則や規制の変更について。

また、株主提案を予定している株主も または、2025年の年次総会で取締役を指名するには、会社の秘書にその提案について書面で通知する必要があります 年次総会の記念日の90日以上前、または120日以上前 ただし、提供されています、もし2025年の年次なら 総会の開催日が年次総会の記念日の30日以上前または翌日である場合、株主は通知を提出する必要があります または、2025年の年次総会の開催日が最初に公表された日から10日前まで。通知する必要があります 当社の細則で定められた適切な形式で提出してください。細則に定められた要件を満たさない提案は受け付けられません 会議で。株主がこれらの期限に間に合わず、証券取引法規則14a-4の要件を満たさなかった場合、 私たちは、適切と判断した提案に投票するよう依頼した代理人の下で、裁量権を行使することがあります。さらに 定款の事前通知条項の期限を守るために、代理人を募ろうとする株主 2025年年次総会のこれらの事前通知条項に基づいて提出された候補者は、規則14a-19で義務付けられている通知を提出しなければなりません 2025年4月18日までに、取引法について書面で秘書に送ってください。

さらに、取締役候補者を推薦したい株主なら誰でも または指名委員会、つまり候補者を推薦する委員会での検討を希望する取締役候補者なら誰でも 取締役会は、各年次総会で選挙を行う際に、記入して署名した経歴アンケートを会社の秘書に提出する必要があります 委任締切日またはそれ以前に。株主は、書面による要求に応じて、会社の秘書からこのアンケートのコピーを入手できます。 指名委員会は、この日以降に受理された取締役候補者や、必要なアンケートが提出されていない取締役候補者を検討する必要はありません。 指名委員会は、これらの要件を満たすすべての取締役候補者を検討し、これらの候補者を次のように評価します 上記の「取締役の指名」というキャプションで説明した基準です。その後、によって承認された取締役候補者 取締役会は、その年次総会の会社の委任勧誘状に含まれます。

代理資料の配信

12月に終了した会計年度の株主への年次報告書 この委任勧誘状には、監査済み財務諸表とその注記を含め、2023年3月31日に添付されています。年次報告書のコピー 2023年度のフォーム10-Kとその添付資料は、株主からの書面による要求があれば、無料で会社から入手できます。 これらの資料のコピーは、SECを通じてオンラインでも入手できます。 www.sec.gov。会社はSECの規則を満たすかもしれません 委任勧誘状、年次報告書、通知などの委任状資料の送付（1通の通知と、該当する場合は、 2人以上の会社の株主が共有する住所への1組の委任状。この配送方法は意味のある結果になる可能性があります 会社のコスト削減です。この機会を利用するために、会社は通知を1回だけ送信し、該当する場合は、 住所を共有する複数の株主への1組の委任資料。ただし、その前に反対の指示を受けた場合を除きます 郵送日。同様に、あなたが他の株主と住所を共有していて、当社の通知やその他のもののコピーを複数受け取った場合も 委任状資料については、以下の住所と電話番号に手紙または電話で連絡して、通知のコピー1部の送付を依頼してください。 該当する場合は、将来の他の代理資料。私たちは、書面または口頭での要求に応じて、別のコピーを速やかに届けることを約束します 通知のコピーを1通送する、共有住所の株主への通知、および必要に応じて、その他の委任資料 および/または他の代理資料が配信されました。記録的な株主として株式を保有していて、通知のコピーを個別に受け取りたい場合 また、該当する場合は、現在または将来のその他の代理資料については、11 Apex Drive、Suite 300A、PMB 2006で当社に連絡してください。 マサチューセッツ州マールボロ01752または電話 (508) 767-3861で。証券会社や銀行を通じて株式を保有していて、受け取りを希望する場合 通知の個別のコピー、および該当する場合は、現在または将来のその他の代理資料については、証券会社に連絡してください または銀行。

各株主は、日付を記入するように求められています 署名して、同封の代理人を速やかに返却してください。

付録 A

証明書の形式 の修正案の

修正され、書き直されました 法人設立証明書

ファイオ製薬 コーポレーション。

ファイオファーマシューティカルズ株式会社（以下「法人」）、 デラウェア州の一般会社法に基づいて正式に組織され、存在する法人（「デラウェア州一般法人」） 法律」）は、これにより次のように証明されます：

その証人として、株式会社は この修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書は、その執行役であるロバート・J・ビターマンが提出する予定です 取締役会の議長、この日、。

付録 B

ファイオ製薬株式会社
2020年の長期インセンティブプラン

(a) 以前のプランの後継です。このプランは、フィオファーマシューティカルズ社の2012年長期インセンティブプランの後継です。 修正されました（「以前の計画」）。発効日の東部標準時の午前 12:01 以降、追加の株式報奨はありません 以前のプランで付与されます。

(b) 対象となる受賞者。従業員、取締役、コンサルタントが表彰を受ける資格があります。

(c) 利用可能なアワード。このプランは以下のアワードの付与を規定しています。(i) インセンティブストックオプション、(ii) 非法定 ストックオプション、（iii）株式評価権、（iv）制限付株式報酬、（v）制限付株式ユニットアワード、（vi）パフォーマンスストック アワード、および（vii）パフォーマンス・キャッシュ・アワード。

(d) 目的。このプランは、賞の授与を通じて、会社が対象となるサービスを確保し、維持できるようにすることを目的としています 受賞者は、そのような人に会社や関連会社の成功のために最大限の努力を払うためのインセンティブを提供し、以下を提供します 対象となる受賞者が普通株式の価値の上昇から利益を得るための手段。

(a) 理事会による管理。理事会がこの計画を管理します。理事会は、この計画の管理を委員会に委任することができます または委員会（セクション2（d）に規定されています。

(b) 取締役会の権限。理事会は、本書の明示的な規定に従い、その制限の範囲内で権限を持ちます 計画:

(i) 決定するには：（A）賞を授与する人、（B）各賞を授与する時期と方法、（C）どのような種類の賞を授与するかを決定します。 (D) 各アワード（同一である必要はありません）の規定（行使やその他の受け取りが許可される場合を含む） アワードに基づく現金または普通株式、(E) アワードの対象となる普通株式の数、またはアワードの現金価値、および (F) 株式報奨に適用される公正市場価値。

(ii) このプランとそれに基づいて付与されたアワードを解釈し、解釈し、管理に関する規則や規制を制定、改正、取り消すこと このプランとアワードについて。理事会は、これらの権限を行使して、本プランの欠陥、脱落、または不一致を修正することができます。 任意のアワード文書またはパフォーマンス・キャッシュ・アワードの書面による条件で、必要または好都合であるとみなされる方法と範囲で このプランまたはアワードを完全に有効にするためです。

(iii) このプランとそれに基づいて付与されたアワードに関するすべての論争を解決するため。

(iv) アワードを行使または権利確定できる期間の全部または一部を早めること、または全体的または部分的に延長すること、 または現金または普通株式が発行されるかもしれません。

(v) このプランをいつでも一時停止または終了できます。本プランまたは特典文書に別段の定めがある場合を除き、一時停止または解約 このプランのうち、書面がない限り、その時点で未払いのアワードに基づく参加者の権利を実質的に損なうことはありません 以下のサブセクション（viii）に規定されている場合を除き、同意。

(vi) へ 理事会が必要または推奨すると考えるあらゆる点で本プランを修正します。これには、以下に関連する修正の採択が含まれますが、これらに限定されません 本規範の第409A条に基づくインセンティブストックオプションおよび非適格繰延報酬、および/または本プランまたはアワードの付与について このプランでは、インセンティブストックオプションの要件が免除または要件に準拠しているか、要件が免除されているか、要件に準拠しています 適用法の制限（ある場合）を条件として、本規範の第409A条に基づく非適格繰延報酬についてです。必要であれば 適用法または上場要件により、また資本調整に関するセクション9（a）に規定されている場合を除き、当社は （A）利用可能な普通株式の数を大幅に増やすような本プランの修正については、株主の承認を求めます このプランに基づいて発行される場合、（B）は、このプランに基づいてアワードを受け取る資格のある個人のクラスを大幅に拡大します。（C）は このプランに基づいて参加者に得られる利益を増やします、（D）普通株式の価格を大幅に引き下げます このプランに基づいて発行または購入される、（E）このプランの期間を大幅に延長する、（F）利用できる特典の種類を大幅に拡大する このプランに基づく発行用。このプラン（以下のサブセクション（viii）を含む）またはアワードドキュメントに別段の定めがある場合を除き、修正はありません このプランのうち、参加者の書面による同意なしに、未払いのアワードに基づく参加者の権利が著しく損なわれます。

(vii) へ 株主の承認を得るために、本プランの修正をすべて提出してください。これには、以下を満たすことを目的とした本プランの修正が含まれますが、これらに限定されません 「インセンティブストックオプション」に関する本規範の（A）セクション422条または（B）証券取引法規則16b-3の要件 または該当する場合、任意の後継規則。

(viii) へ 本プランで使用するためのアワード書類の形式を承認し、1つ以上の未処理のアワードの条件を修正します。ただし、 これらに限定されません、そのようなことについて以前にアワード文書で規定されていたよりも参加者にとって有利な条件を提供するための改正 アワード。本プランに規定されている制限があり、理事会の裁量には適用されません。a) 任意に基づく参加者の権利 会社が影響を受ける参加者と参加者の同意を求めない限り、そのような修正によってアワードが損なわれることはありません 書面で同意します。ただし、理事会が、そのような修正によって参加者の権利が損なわれたとはみなされません。 単独の裁量により、修正は全体として参加者の権利を実質的に損なうものではないと判断します。に さらに、適用法の制限がある場合、取締役会は、影響を受けることなく1つまたは複数のアワードの条件を修正することができます 本規範のセクション422に基づくインセンティブストックオプションとしてのアワードの適格ステータスを維持することへの参加者の同意（A）、 (B) インセンティブ・ストック・オプションの条件を変更します。そのような変更が、単に報奨を損なうという理由だけで報奨の減損につながる場合は 本規範第422条（C）に基づく報奨のインセンティブ・ストック・オプションとしての適格地は、免除方法を明確にしておきます。 または、アワードを本規範のセクション409Aに準拠させるため、または（D）他の適用法または掲載要件に準拠させるためです。

(ix) 一般的に、 会社の最善の利益を促進するために必要または好都合であると取締役会が判断した権限を行使し、行動すること そして、それはこのプランおよび/またはアワードドキュメントの規定と矛盾しません。

(x) へ 個人による本プランへの参加を許可または促進するために、必要または適切な手順やサブプランを採用する（A） 米国市民ではない、課税対象、または米国外で雇用されていない方で、このプランに基づいて特典を受け取る資格があります。 （B）特典が米国以外の法域で特別な税制上の扱いを受けることができるようにするためです。理事会の承認は必要ありません 関連する法域の法律を遵守するために必要な、本プランまたはアワードドキュメントへの重要でない変更については。

(c) 最低権利確定。本プランの他の規定にかかわらず、本プランに基づいて付与された特典は行使できなくなる場合があります。 付与日の1周年の前に、全部または一部を権利確定または和解します。ただし、(1) 理事会が規定する場合もあります アワードは、参加者が死亡または障害が発生した場合、またはそれに関連して、その日より前に行使、権利確定、または決済が可能になります 支配権の変更、および（2）非従業員取締役への報奨は、会社の次回の年次株主総会に付与される場合があります （ただし、そのような年次総会が少なくとも50週間離れている場合）。上記にかかわらず、総数の 5% まで 本プラン（本プランのセクション3（a）（1）に記載）に基づいて発行が承認された株式は、制限に関係なく発行できます 前述の文の。

(d) 委員会への委任。

(i) 将軍。理事会は、本プランの管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に委任することができます。もし管理なら このプランが委員会に委任された場合、委員会は、このプランの管理に関連して、その権限を持ちます 委員会に委任された理事会が所有します。これには、委員会の小委員会に任意の権限を委任する権限も含まれます 委員会が行使する権限を与えられている管理権限（および本計画における理事会への言及は、以後 委員会または小委員会）。行政権限の委任は、委任先の委員会の憲章に反映されます 理事会または委員会（該当する場合）によって随時採択された、本プランの規定と矛盾しない決定または決議。 委員会はいつでも小委員会を廃止したり、任意の小委員会に委任された権限を委員会に戻したりすることができます。でない限り 取締役会による別段の規定、理事会による委員会への権限の委任、またはセクションに基づく役員または従業員への委任 2 (e) は、理事会の権限を制限しません。取締役会は、委任された権限を引き続き行使することができ、同時に管理を行うこともできます このプランは委員会とのもので、いつでも、以前に委任された権限の一部または全部を取締役会に戻すことができます。

(ii) ルール16b-3コンプライアンス。規則16b-3に従い、委員会は2人以上の非従業員取締役だけで構成できます 取引法の。

(e) 役員への委任。理事会は1人以上の役員に、次のいずれかまたは両方を行う権限を委任することができます。 適用法で認められる最大限の範囲で：（i）役員ではない従業員をストックアワードの受賞者に指定し、 当該株式報奨の条件、および（ii）当該株式に付与される当該株式報奨の対象となる普通株式の数を決定します 従業員。ただし、そのような委任に関する取締役会の決議では、普通株式の総数が明記されます それはその役員によって授与される株式報奨の対象となる可能性があり、その役員は自分自身に株式報奨を付与することはできません。 このような株式報奨はすべて、委員会によって承認された株式報奨文書の形式と実質的に同じ形式で付与されます。 または、委任権限を承認する決議に別段の定めがない限り、そのような株式報奨に関連して使用する取締役会。

(f) 取締役会の決定の影響。理事会（または正式に権限を与えられた者）によって下されたすべての決定、解釈、および構成は 本セクション (2) に基づいて理事会から委任された権限を誠意を持って行使する委員会、小委員会、または役員は対象外です 誰にでもレビューしてもらい、最終的かつ拘束力があり、すべての人に決定的となります。

(a) シェアリザーブ。

(i) 資本化調整に関するセクション9（a）に従い、普通株式の総最大数は 発効日以降、株式報奨に従って発行できます。発行日以降は、普通株式725,500株に（A）任意の株式を加えた額を超えないようにしてください 発効日の時点で以前のプランに基づいて付与可能な普通株式と（B）対象となる普通株式のすべて 発効日時点で前プランに基づく優れたアワードを（「以前のプランアワード」などの優れたアワード） 発効日以降に、（該当する範囲で）行使されずに没収、解約、期限切れ、またはその他の理由で失効するもの、 または現金で決済されます（「株式準備金」）。

(ii) わかりやすく言うと、株式準備金は、本プランに基づいて発行できる普通株式の数を制限するものです。として 1株が複数回付与の対象となる場合があります（たとえば、株式報奨の対象となる株式が没収された場合、その株式は 下記のセクション3（b）に規定されているように、再度付与します）。株式準備金は、付与できる株式報奨の数に制限はありません。

(iii) NASDAQ上場規則で認められているように、合併または買収に関連して、本プランの条件に基づいて株式を発行することができます 5635（c）、ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルセクション303A.08、AMEX会社ガイドセクション711またはその他の適用規則、およびそのような発行は このプランで発行可能な株式数を減らしてください。

(iv) 時価総額調整に関するセクション9（a）に従い、付与日の公正市場価値の合計は このプランに基づいて付与されるアワードの対象となる株式は、任意の暦年中に支払われた、または支払われるべき現金報酬とともに 1人の非従業員取締役は500,000ドルを超えてはなりません。ただし、非従業員取締役が最初に就く暦年の場合 取締役会に加わるか、取締役会の議長に任命された場合、その最高金額は1ドルの200パーセント（200％）までです 前述の制限に記載されている値。このセクションで説明されている制限は、支払額に関係なく決定されます 非従業員取締役、その個人が従業員またはコンサルタントを務めていた間または任意の期間、および退職金やその他の支払い 非従業員取締役に、当該取締役が当社または子会社で勤務する前または現在の勤続期間以外での勤務代金として支払われます 上記の制限を適用する際、取締役としての立場は考慮されません。誤解を避けるために言っておきますが、どんな補償でも 繰延は、最初に稼いだ年のこの限度額にカウントされ、支払いまたは決済時にはカウントされません。

(b) 株式の株式準備金への返却。ストックアワードまたはストックアワードの一部が期限切れになったり、キャンセルされたり、没収されたりした場合 または、株式報奨の対象となるすべての株式が発行されずに終了し、その後、対象となる普通株式の株式が発行されずに終了します 期限が切れたり、取り消されたり、没収されたり、その他の理由で終了したストックアワード（またはその一部）は、元に戻って再び利用できるようになります このプランに基づく発行用。行使または購入による収益を使って会社が普通株式を買い戻した場合 株式報奨の価格、または株式報酬（またはその一部）が現金で決済されたために留保される（つまり、参加者が受け取る 株式ではなく現金）の場合、買い戻または保有された株式は元に戻らず、発行できなくなります このプランの下で。株式報奨の源泉徴収義務を果たすために会社が保有しているが発行していない株式、または 株式報奨の行使または購入価格の対価として、入手可能な普通株式の数が減ります 本プランに基づく発行のため、当該株式は本プランでは発行できません。

(c) インセンティブストックオプションの限度額。時価総額の調整に関するセクション9（a）に従い、総額の上限は インセンティブストックオプションの行使により発行できる普通株式の数は、725,500株の普通株式です。

(d) 株式の出所。このプランに基づいて発行可能な株式は、承認されたが未発行または再取得した普通株式です。 当社が公開市場またはその他の方法で買い戻した株式、または自己株式に分類される株式を含みます。

(a) 特定株式報奨の受給資格。インセンティブストックオプションは、会社の従業員または「親会社」にのみ付与できます その「法人」または「子会社」（これらの用語は、本規範のセクション424（e）および424（f）で定義されています）。 インセンティブストックオプション以外の株式報奨は、従業員、取締役、コンサルタントに付与される場合があります。

(b) 10パーセントの株主。10パーセントの株主には、行使価格がない限り、インセンティブストックオプションは付与されません そのようなオプションのうち、付与日の公正市場価値の少なくとも110％であり、オプションは失効後に行使できなくなります 付与日から5年。

各オプションまたはSARは 理事会が適切と考えるような形式で、またその中に含まれます。すべてのオプションは個別にインセンティブとして指定されます 付与時のストックオプションまたは非法定ストックオプション、および証明書が発行された場合は、別の証明書または証明書 各タイプのオプションの行使により購入した普通株式に対して発行されます。オプションが具体的に指定されていない場合は インセンティブストックオプション、またはオプションがインセンティブストックオプションとして指定されているが、オプションの一部または全部が適格でない場合 適用規則に基づくインセンティブストックオプションとして、オプション（またはその一部）は非法定ストックオプションになります。その 個別のオプションまたはSARの規定は同一である必要はありません。ただし、各アワード文書は（法人化を通じて）に準拠していなければなりません 本契約の条項のうち（該当するアワード文書での参照またはその他の方法による）次の各規定の内容：

(a) 期間。10パーセント株主に関するセクション4（b）に従い、それ以降はオプションやSARを行使できなくなります 付与日から10年間、またはアワードドキュメントに明記されているより短い期間の満了。

(b) 行使価格。10パーセント株主に関するセクション4（b）に従い、それぞれの行使価格または行使価格 オプションまたはSARは、アワード日のオプションまたはSARの対象となる普通株式の公正市場価値の100％以上になります 認められます。上記にかかわらず、オプションまたはSARは、フェアの100％よりも低い行使価格または行使価格で付与される場合があります アワードの対象となる普通株式の市場価値（当該アワードが別のアワードの引き受けまたは代替により付与された場合） 企業取引に基づく、セクション409Aの規定と一致する方法でのオプションまたは株式評価権 本規範の、および該当する場合は、本規範のセクション424（a）を参照してください。各SARは普通株式同等物の株式建てになります。

(c) オプションの購入価格。オプションの行使により取得した普通株式の購入価格を支払うことができます。 適用法で認められる範囲で、理事会が独自の裁量で決定した場合、以下の方法を任意に組み合わせて 支払いは以下に記載されています。理事会には、以下の支払い方法のすべてが許可されないオプションを付与する権限があります （または特定の方法を使用する機能を制限する）、特定の方法を使用するには会社の同意が必要なオプションを付与する 支払い方法。購入価格は米ドル建てとします。許可されている支払い方法は次のとおりです。

(i) 会社に支払う現金、小切手、銀行小切手、またはマネーオーダーで。

(ii) 米国連邦準備制度理事会によって公布された規則Tまたは後継規則に基づいて開発されたプログラムに従って、 または参加者の居住地である外国の管轄区域における同様の規則、それは、発行前または発行と同時期に オプションの対象となる株は、会社が現金（または小切手）を受け取るか、取消不能な指示を受け取ることになります 当該株式の売却代金から行使価格の総額を会社に支払うこと。

(iii) 普通株式の会社への引き渡しによる（実際の引き渡しまたは証明による）。

(iv) 会社が発行可能な普通株式の数を減らす「純行使」契約によって 公正市場価値が総行使価格を超えない最大数の株式による行使時。ただし、 ただし、会社は、合計残高の範囲で、参加者から現金またはその他の支払いを受け入れること このような発行される全株式数の減少により、行使価格が満たされません。普通株式は対象ではなくなります オプションになり、行使時に発行可能な (A) 株が行使の支払いに使われる限り、それ以降は行使できなくなります 「純行使」に基づく価格、（B）当該行使の結果として参加者に引き渡される（B）株式、および（C）株式 源泉徴収義務を果たすために源泉徴収されています。または

(v) 理事会に受け入れられ、該当するアワード文書に明記されているその他の形式の法的対価で。

(d) SARの行使と支払い。未払いのSARを行使するには、参加者は書面で行使の通知をしなければなりません そのようなSARを証明する株式評価権授与文書の規定に従って会社に。感謝 特別行政区の行使により支払われる分配金は、公正市場総計（A）の超過額以下となります 普通株式数の（SARの行使日の）価値（SARの行使日の）は、普通株式の同等物の数と同じです 参加者がそのSARに基づいて権利を取得しているもの（参加者がその日にSARを行使しているもの）、（B）は 参加者がその日にSARを行使する普通株式同等物の数の合計行使価格。 感謝の分配金は、普通株でも、現金でも、この2つの組み合わせでも、その他の対価でも支払えます。 理事会によって決定され、そのようなSARを証明するアワード文書に含まれています。

(e) オプションとSARの譲渡可能性。理事会は、独自の裁量により、譲渡可能性にそのような制限を課すことがあります 取締役会が決定するオプションとSARについて。取締役会で反対の決定がない場合は、次の制限があります オプションとSARの譲渡可能性について適用されます：

(i) 転送の制限。オプションまたはSARは、遺言または相続および分配の法律による場合を除き、譲渡できません （または以下の（ii）および（iii）項に従い）、参加者の存続期間中にのみ行使可能です。 取締役会は、適用される税法および証券法で禁止されていない方法で、オプションまたはSARの譲渡を許可する場合があります。を除きます ここに明記されているため、オプションもSARも対価として譲渡することはできません。

(ii) 国内関係命令。取締役会または正式に権限を与えられた役員の承認を条件として、オプションまたはSARを譲渡することができます 国内関係命令、正式な婚姻和解契約、またはその他の離婚または別居文書の条件に従って 米国財務省規則1.421-1 (b) (2) またはその他の適用法で許可されています。オプションがインセンティブ・ストックオプションの場合、そのようなオプションは そのような譲渡の結果、非法定ストックオプションとみなされます。

(iii) 受益者の指定。理事会または正式に権限を与えられた役員の承認を条件として、参加者は次のことを行うこともできます 当社（または指定仲介業者）が承認した形式で、死亡時に第三者を指名する書面で会社に通知します 参加者の場合、その後、オプションまたはSARを行使し、その結果として生じる普通株式またはその他の対価を受け取る権利があります そのような運動から。そのような指定がない場合は、参加者の財産の執行者または管理者に権利が与えられます オプションまたはSARを行使し、その行使から生じる普通株式またはその他の対価を受け取ること。ただし、会社は 受益者の指定をいつでも禁止します。そのような指定には一貫性がないと当社が判断した場合も含まれます 適用法の規定に従って。

(f) 権利確定全般。オプションまたはSARの対象となる普通株式の総数は、権利が権利確定される可能性があるため、 等しい場合とそうでない場合があり、定期的に分割して行使できます。オプションまたはSARには、そのような他の利用規約が適用される場合があります 行使できる時と行使されない時期（業績目標の達成やその他の基準に基づいている場合もあります） 理事会が適切と考えるように。個々のオプションまたはSARの権利確定条項は異なる場合があります。本セクション5 (f) の規定 は、オプションまたはSARの対象となる可能性のある普通株式の最低数を規定するオプションまたはSAR規定の対象となります 運動しました。

(g) 継続的サービスの終了。該当するアワードドキュメント、または両者間のその他の契約に別段の定めがある場合を除きます 参加者の継続的サービスが終了した場合（正当な理由による場合と場合を除く）、参加者と会社 参加者の死亡または障害）、参加者はオプションまたはSAR（参加者が持っている範囲で）を行使することができます （継続サービスの終了日より）のいずれか早い方の日に終了する期間内に、そのような特典を行使する資格があります (i) 参加者の継続サービスの終了から3か月後の日付、および (ii) 期間の満了日 該当するアワード文書に記載されているオプションまたはSARの。継続サービスの終了後に、参加者がそうした場合 該当する期間内にオプションまたはSARを行使しない場合、オプションまたはSARは終了します。

(h) 終了日の延長。該当するアワードドキュメント、または両者間のその他の契約に別段の定めがある場合を除きます 参加者と会社（参加者の継続サービスの終了後にオプションまたはSARを行使する場合） （原因による場合と、参加者の死亡または障害時以外）は、次の理由だけでいつでも禁止されます 普通株式の発行は証券法に基づく登録要件に違反します。その場合、オプションまたはSARは 解約後の合計3か月（連続している必要はありません）の満了日（i）のいずれか早い方で解約します オプションまたはSARの行使が当該登録に違反しない参加者の継続勤続期間について 要件、および (ii) 該当するアワード文書に記載されているオプションまたはSARの期間の満了。さらに、 参加者が適用するアワードドキュメント、または参加者と会社の間のその他の契約に別段の定めがある場合 参加者の継続契約の終了後、オプションまたはSARの行使時に受け取った普通株式の売却 サービス（正当な理由以外）は会社のインサイダー取引ポリシーに違反し、会社はその可能性を放棄しません ポリシーへの違反、またはその他の方法で売却を許可する、または参加者が満足のいく形で普通株式を会社に引き渡すことを許可する セクション8（g）に基づく行使価格および/または源泉徴収義務がある場合、オプションまたはSARは早い日に終了します の（i）終了後の該当する解約後の行使期間と等しい月数（連続している必要はありません）の満了 参加者の継続サービスの終了、その期間に行われた普通株式の行使により受領した普通株式の売却は オプションまたはSARは、会社のインサイダー取引ポリシー、または（ii）オプション期間の満了に違反しません または該当するアワードドキュメントに記載されているSAR。

(i) 参加者の障害。該当するアワードドキュメント、または両者間のその他の契約に別段の定めがある場合を除きます 参加者と会社、参加者の障害により参加者の継続サービスが終了した場合、 参加者はオプションまたはSARを行使することができます（参加者がそのようなオプションまたはSARを行使する資格がある範囲で） 継続的サービスの終了日現在）、ただし、（i）12か月のいずれか早い方に終了する期間内のみ 継続サービスの終了、および（ii）該当するオプションまたはSARの期間の満了後 アワード文書。継続サービスの終了後に、参加者が該当する範囲でオプションまたはSARを行使しない場合 時間枠、オプションまたはSAR（該当する場合）は終了します。

(j) 参加者の死亡。該当するアワードドキュメントまたは参加者間のその他の契約に別段の定めがある場合を除きます そして、当社は、(i) 参加者の死亡により参加者の継続サービスが終了した場合、または (ii) 参加者は、本プラン、該当するアワード文書、または参加者間のその他の合意で指定された期間（もしあれば）以内に死亡します および会社、参加者の継続サービスの終了後（死亡以外の理由で）の行使可能性については、 その後、オプションまたはSARを行使することができます（参加者が死亡日の時点でそのようなオプションまたはSARを行使する資格があった範囲で） 参加者の財産、遺贈または相続によりオプションまたはSARを行使する権利を取得した人、または 参加者の死亡時にオプションまたはSARを行使するように指定された人物。ただし、どちらか早い方の日に終了する期間内のみ (i) 死亡日から18か月後の日付、および (ii) 該当するオプションまたはSARの期間の満了 アワード文書。参加者の死亡後、オプションまたはSARが該当する期間内に行使されない場合、オプション またはSARは終了します。

(k) 正当な理由による解約。参加者のアワードドキュメントまたは他の個人に明示的に別段の定めがある場合を除きます 参加者の継続的サービスが終了する場合の、会社または関連会社と参加者の間の書面による契約 理由については、オプションまたはSARは、原因による解約の原因となったイベントが最初に発生した日に終了します。 そして、参加者は、イベントが発生した日以降、オプションまたはSARを行使することを禁止されます 最初に発生した原因（または、法律で義務付けられている場合は、継続サービスの終了日）の終了まで。参加者が 原因の有無、オプションに基づく参加者のすべての権利が調査されるまで、継続的サービスは停止されます またはSARも調査期間中は停止されます。

(l) 非免除従業員。米国の目的で、非免除従業員である従業員にオプションまたはSARが付与された場合 1938年の公正労働基準法（改正後）では、オプションまたはSARは、次の時点まで、どの普通株式に対しても最初に行使できません オプションまたはSARの付与日から少なくとも6か月間（ただし、アワードはその日より前に権利が確定する場合もあります）。と一致します 米国労働者経済機会法の規定、（i）そのような非免除従業員が死亡または障害を負った場合、（ii）変更時に死亡または障害を被った場合 そのようなオプションまたはSARが引き受けられたり、継続されたり、代替されなかったり、または (iii) 非免除従業員の退職時に （そのような用語は、非免除従業員の該当するアワード文書、非免除者間の別の契約で定義されている場合があります 従業員と会社、またはそのような定義がない場合は、その時点で会社の現在の雇用方針とガイドラインに従って）、 オプションとSARの既得部分は、付与日から6か月以内に行使できます。前述の規定 は、オプションの行使または権利確定に関連して免除対象外の従業員から得られる収入が得られるように運営することを目的としています。 SARは通常の給与率から免除されます。米国労働者経済制度の遵守に許可および/または義務付けられている範囲で 機会法は、権利行使、権利確定、または発行に関連して非免除従業員から得られる収入を保証するためのものです 他の株式報奨の対象となる株式は、当該従業員の通常の賃金率が免除されます。この段落の規定は すべての株式報奨に適用され、参照により当該株式報奨書類に組み込まれます。

(m) 価格改定はありません。オプションもSARも、その行使価格を引き下げるように変更することはできません。また、新しいオプション、SAR、 その他の低価格の特典は、引き渡されたオプションまたはSARと代用または交換してください（それに応じた調整または代替を除く） 資本調整に関するセクション9（a）と一緒に）、そのような措置が会社の株主によって承認されない限り。

(a) 制限付株式報酬。各制限付株式報奨書類はこのような形式で、そのような契約条件が含まれます 理事会が適切と考えるように。会社の細則と一致する範囲で、取締役会の選挙で、普通株式 制限付会社に関する制限があるまで、会社の指示に従い、株式は帳簿入力形式で保有できます 株式報奨の失効、または (y) 証明書によって証明された場合、どの証明書は取締役会が決定した形式と方法で保管されます。 制限付株式報奨書類の条件は随時変更される場合があり、個別の制限付株式報奨書類の条件は随時変更される場合があります 株式報奨書類は同一である必要はありません。各制限付株式報奨書類は、（条項を組み込むことにより）に準拠します 以下の各規定の内容（契約書またはその他）の参照用です。

(i) 考慮事項。制限付株式報奨は、(A) 現金、小切手、銀行小切手、またはマネーオーダーの対価として授与される場合があります 会社へ、（B）会社または関連会社への過去のサービス、または（C）その他の法的対策（将来のサービスを含む） それは取締役会の単独の裁量で受け入れられ、適用法の下で許容されるかもしれません。

(ii) 権利確定。制限付株式報奨文書に基づいて授与された普通株式は、会社に没収されることがあります 権利確定スケジュールに従い、取締役会が決定する条件に従います。

(iii) 参加者の継続サービスの終了。参加者の継続サービスが終了した場合、会社は 没収条件または買戻し権により、参加者が保有する普通株式の一部または全部を受け取る場合があります 制限付株式報奨文書の条件に基づく継続サービスの終了日の時点で権利が確定していません。

(iv) 譲渡可能性。アワードに従って発行された普通株式、および制限付き普通株式を取得する権利 株式報奨書類は、制限付株式に定められた条件に基づいてのみ、参加者が譲渡することができます 授賞書は、取締役会が独自の裁量で決定します。ただし、そのような普通株式が制限付株式の条件の対象であり続ける場合に限ります 株式報奨文書。

(v) 配当。制限付株式に支払われる配当金には、適用されるのと同じ権利確定および没収制限が適用されます 関連する制限付株式報奨の対象となる株式に。

(b) 制限付株式ユニットアワード。各譲渡制限付株式報奨書類はこのような形式で、次のような用語が含まれます と理事会が適切と考える条件。譲渡制限付株式ユニット報奨書類の条件は、随時変更される可能性があります 時々、個別の制限付株式ユニット報奨書類の条件が同じである必要はありません。各制限付株式ユニット アワード書類は、（契約書への参照の有無を問わず、本契約の条項を組み込むことで）内容に準拠します 次の各条項について：

(i) 考慮事項。譲渡制限付株式ユニット報奨の付与時に、取締役会が対価を決定します（もしあれば）。 制限付株式ユニットアワードの対象となる普通株式の各株式の引き渡し時に参加者が支払う必要があります。考慮事項 制限付株式ユニット報奨の対象となる普通株式1株につき参加者が支払うべきもの（もしあれば）は、どのような形式でも支払うことができます 取締役会が独自の裁量で受け入れられ、適用法の下で許容される可能性のある法的考慮事項について。

(ii) 権利確定。制限付株式ユニット報奨の付与時に、取締役会はそのような制限や条件を課すことがあります 独自の裁量により、制限付株式ユニットアワードの権利確定へ。

(iii) 支払い。譲渡制限付株式ユニット報奨は、普通株式とその現金同等物の引き渡しによって決済される場合があります。 取締役会が決定し、制限付株式ユニットアワードに含まれる、それらの任意の組み合わせ、またはその他の対価 文書。

(iv) その他の制限事項。譲渡制限付株式ユニット報奨の付与時に、取締役会は適切と判断し、 普通株式（またはそれに相当する現金）の引き渡しを遅らせるような制限や条件を課すことがあります 制限付株式ユニット報奨を、当該制限付株式ユニット報奨の権利確定後の時期まで。

(v) 配当同等物。制限付会社の対象となる普通株式に関しては、配当同等物がクレジットされる場合があります 株式ユニット報奨は、取締役会によって決定され、制限付株式ユニット報奨文書に含まれています。独自の裁量で 取締役会では、このような配当同等物は、制限付株式ユニットアワードの対象となる普通株式の追加株式に転換することができます。 理事会が決定したような方法。制限付株式ユニットアワードの対象となる配当同等物および/または追加株式がすべてクレジットされます このような配当金のため、同等物には、基礎となる制限付株式ユニットと同じ条件がすべて適用されます 彼らが関係するアワード文書。

(vi) 参加者の継続的サービスの終了。該当する制限付株式ユニットに別段の定めがある場合を除きます アワード文書、または参加者と会社の間のその他の契約、制限付株式ユニットアワードの書かれていない部分 参加者が継続サービスを終了すると、既得権は没収されます。

(c) パフォーマンス・アワード。

(i) パフォーマンス・ストック・アワード。パフォーマンス・ストック・アワードは、支払われる株式報奨です（付与される場合もあるものも含みます）。 または行使）は、業績期間中に特定の業績目標を達成することを条件としています。パフォーマンス 株式報奨は、特定の継続サービスの期間の完了を要求する場合がありますが、必ずしもそうである必要はありません。任意のパフォーマンス期間の長さ、 業績期間中に達成すべき業績目標、およびそのような業績目標があるかどうか、またどの程度達成されているかの尺度 が達成された場合は、委員会、理事会、または権限を与えられた役員が独自の裁量で最終的に決定します。さらに、 適用法および該当するアワード文書で認められている範囲で、理事会は支払いを現金で行うことを認める場合があります パフォーマンス・ストック・アワードの

(ii) パフォーマンス・キャッシュ・アワード。パフォーマンス・キャッシュ・アワードは、条件に応じて付与される、または支払可能になる現金賞です。 業績期間中に特定の業績目標を達成すること。パフォーマンス・キャッシュ・アワードには必要な場合もあります 指定期間の継続サービスの完了。パフォーマンス・キャッシュ・アワードの付与時、任意のパフォーマンスの期間 期間、業績期間中に達成すべき業績目標、およびそのような業績が達成されるかどうか、またどの程度達成されるかの尺度 達成された目標は、委員会、理事会、または権限を与えられた役員が独自の裁量で最終的に決定します。 理事会は、パフォーマンス・キャッシュ・アワードの支払い方法（現金やその他の財産）を指定したり、参加者に提供したりする場合があります。 パフォーマンス・キャッシュ・アワード、または取締役会が指定する部分を、全額または一部で支払うオプションを持つこと 現金やその他の財産の一部。

(iii) 理事会の裁量。委員会、理事会、または権限を与えられた役員は、場合によっては、決定する裁量権を持っています 業績期間に使用するために選択する業績基準の計算方法。

(a) 税金の通知や最低限の義務はありません。当社は、参加者に対してそのような助言をする義務や義務を負いません そのような株式報奨を行使する時期や方法についての保有者。さらに、会社には警告などをする義務や義務はありません そのような保有者に、アワードの終了または失効が保留されている、またはアワードが行使されない可能性のある期間について知らせてください。ザ・ 会社には、税務上のアドバイスを提供したり、アワードの税務上の影響を最小限に抑えたりする義務や義務はなく、また引き受けることもありません そのような賞の受賞者。

(b) 証券法のコンプライアンス。当社は、管轄権を有する各規制委員会または機関から情報を入手するよう努めます 本プランでは、株式報奨の付与、および行使時の普通株式の発行と売却に必要な権限があります 株式報酬。ただし、この事業では、会社が証券法に基づいてこのプランを登録する必要はありませんが、 株式報酬、またはそのような株式報奨に従って発行または発行可能な普通株式。もし、合理的な努力をした上で、そして合理的に 費用がかかるため、会社はそのような規制委員会や機関から、会社の弁護士が必要と考える権限を得ることができません 本プランに基づく普通株式の合法的な発行および売却については、発行しなかった場合の責任から解放されます そして、そのような権限が得られない限り、またそのような権限が得られるまで、そのような株式報奨の行使時に普通株式を売却します。a 参加者は対象外です アワードの付与、またはアワードに基づくその後の現金または普通株式の発行について（そのような付与または発行が予定されている場合） 適用される証券法に違反しています。

(a) 普通株式の売却による収益の使用。株式報奨に基づく普通株式の売却による収益は 会社の一般資金を構成します。

(b) 賞の授与を構成するコーポレートアクション。企業行動とは、会社がすべての参加者に賞を授与することを指します 必要なすべての企業行動が行われた最新の日付と、アワードのすべての重要な条件（以下を含む）で完了したものとみなされます ストックオプションの場合、その行使価格）は、取締役会が別段の決定をしない限り、次の場合に関係なく固定されます アワードを証明する書類が参加者に伝えられるか、参加者に実際に受領または受諾されます。企業の場合 助成金を構成する企業行動を記録した記録（取締役会の同意、決議、議事録など）には、条件（行使など）が含まれています 価格、権利確定スケジュール、または株式数）が、アワード書類の事務上の誤りの結果、アワード文書の内容と一致しなくなった アワード書類の書類作成、企業記録が優先され、参加者は不正確な情報に対する法的拘束力のある権利を持ちません アワードドキュメントに記載されている用語。

(c) 株主の権利。どの参加者も、所有者の所有者であるとは見なされません、または保有者としての権利のいずれかを持っているとは見なされません （i）参加者が行使の要件をすべて満たしていない限り、株式報奨の対象となる普通株式です 株式報奨の条件に基づく普通株式の発行、またはその条件に基づく普通株式の発行、および（ii）普通株式の発行 そのような株式報奨の対象は、会社の帳簿と記録に記載されています。

(d) 雇用やその他のサービス権はありません。このプラン、アワード文書、またはそれに基づいて実行されるその他の文書には何もありません またはそれに基づいて付与されたアワードに関連して、参加者は会社に引き続き奉仕する権利を付与します。または アワードが授与された時点で有効だったアフィリエイト、または会社の権利に影響を与える、または影響するその他の立場にあるアフィリエイト またはアフィリエイト（i）通知の有無にかかわらず、また理由の有無に関わらず、従業員の雇用を終了させる（ただしこれに限定されない） に、原因、（ii）会社または関連会社とのコンサルタント契約の条件に基づくコンサルタントのサービス、 または (iii) 会社または関連会社の組織文書（定款を含む）に基づく取締役の任務 および細則）、および会社または関連会社が設立されている州の会社法の適用規定、 ケースはそうかもしれません。

(e) タイムコミットメントの変更。参加者が自分のパフォーマンスに通常と同じくらいの時間を費やす場合 または彼女の会社および関連会社へのサービスが減ります（たとえば、参加者が従業員の場合、これらに限定されません） 会社で、その従業員が正社員からパートタイム従業員に転職した、または長期休暇を取った 欠席）、または参加者の役割または主な責任が、理事会の決定により次のレベルに変更された場合 参加者の権利が確定していないアワードを正当化するものではなく、そのような減額または変更は、アワードの付与日以降に行われます 参加者、取締役会は独自の裁量により、(i) それに応じて株式数または現金を減らす権利を有します 当該アワードのいずれかの部分の対象となる金額で、当該期限の変更日以降に権利が確定する、または支払われる予定の金額、 そして（ii）そのような減額の代わりに、または減額と組み合わせて、そのアワードに適用される権利確定または支払いスケジュールを延長してください。イベントでは そのような減額があったとしても、参加者は特典のいかなる部分についてもそのように減額または延長される権利を一切有しません。

(f) インセンティブストックオプションの制限事項。公正市場価額の総額（付与時に決定）の範囲で 任意のカレンダーでオプション保有者がインセンティブストックオプションに関して初めて行使できる普通株式の 年間（当社および関連会社の全プランに基づく）が100,000米ドル（または本規範で定められているその他の限度額）を超えているなど インセンティブストックオプション、またはそのような制限を超えるオプションまたはその一部に関する規則に準拠していません（によると 付与された順序）またはその他の方法でそのような規則に従わない場合は、それにかかわらず、非法定ストックオプションとして扱われます 該当するオプション契約の反対の規定。

(g) 源泉徴収義務。アワード文書の条件で禁止されていない限り、当社は独自の裁量により、 以下のいずれかの手段または組み合わせによる、アワードに関連する国、州、地方、またはその他の源泉徴収義務 そのような手段の：（i）参加者に現金での支払いを申し出させる、（ii）普通株式から普通株式を源泉徴収する アワードに関連して参加者に発行された、またはその他の方法で発行可能な株式（原因にならない許容額までのみ） 会計上の不利な結果または費用）、（iii）現金で決済されたアワードからの現金の源泉徴収、（iv）いずれかからの支払いを源泉徴収する 株式報奨に従って発行された普通株式の売却による収益を含む、参加者に別途支払うべき金額。 または (v) アワードドキュメントに記載されているその他の方法で。

(h) 電子配信。ここでの「書面」の契約書または文書への言及には、契約書や 電子的に配信された文書、www.sec.gov（またはその後継ウェブサイト）に公開された文書、または会社に掲載された文書 イントラネット（または参加者がアクセスできる会社が管理するその他の共有電子媒体）。

(i) 延期。適用法で認められる範囲で、理事会は独自の裁量により、納品を決定することができます 普通株式または現金での支払いは、アワードの全部または一部の行使、権利確定、または決済時に繰り延べることがあり、 参加者が行う延期選挙のプログラムと手続きを確立することができます。参加者による延期は次のように行われます コードのセクション409Aと一緒に（参加者に適用される範囲で）。本規範のセクション409Aに従い、理事会は次のことを行う場合があります 参加者がまだ従業員である間、またはその他の方法で会社にサービスを提供している間の配布用。理事会には次の権限があります アワードの延期を行い、参加者がいつ、どのくらいの年率で支払いを受けられるかを決めます。これには一括払いも含まれます。 参加者が継続的サービスを終了した後に、以下と一致するその他の利用規約を実施してください 本プランの規定および適用法に準拠しています。

(j) セクション409Aへの準拠。アワードドキュメントまたは両者間のその他の契約に別段の定めがない限り 参加者と当社、本プランとアワードドキュメントは、可能な限り以下の方法で解釈されます 本プランおよび本契約に基づいて付与されるアワードは、本規範のセクション409Aが適用される限り、本規範のセクション409Aから免除されます 規範の第409A条に従い、それほど免除されない範囲で、賞の対象となります。理事会が何らかの賞が授与されたと判断した場合 以下は本規範のセクション409Aの対象となります。そのようなアワードを証明するアワード文書には、必要な条件が盛り込まれています。 規範のセクション409A (a) (1) に規定されている結果を避けるため、また、アワード文書に必要な条件が記載されていない範囲で コンプライアンスのために、そのような条件は参照によりアワード文書に組み込まれています。これとは逆のことがあっても 普通株式が上場されている場合、および参加者が、プラン（およびアワード文書に特に別段の定めがない限り） 本規範の第409A条に基づく「繰延報酬」を構成するアワードを保有することを「特定従業員」といいます 本規範の第409A条の目的上、参加者は本規範の第409A条の対象となり、配布や支払いは行われません 「サービスからの分離」（本規範のセクション409Aで定義されているとおり）のために支払われるべき金額については関係ありません そこに記載の代替定義）は、当該参加者の日付から6か月後の日付までに発行または支払いが行われます 「サービスからの分離」または、それ以前の場合は、参加者の死亡日。ただし、そのような分配または支払いで可能な場合を除きます 規範のセクション409Aに準拠した方法で支払われ、繰り延べられた金額は翌日に一括で支払われます そのような6か月の期間が経過し、その後残高は当初のスケジュールで支払われます。

(i) クローバック/リカバリー。このプランに基づいて付与されたすべてのアワードは、クローバックポリシーに従って回収の対象となります すべての国の証券取引所または協会の上場基準に従って会社が採用することを義務付けられていること 会社の証券が上場しているか、ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法で義務付けられているか、 その他の適用法。さらに、理事会は、次のようなその他のクローバック、リカバリ、または回収条項をアワード文書に課すことがあります。 取締役会は、以前に取得した再取得権を含むがこれに限定されない、必要または適切と判断します 原因発生時の普通株式またはその他の現金または資産。このようなクローバックポリシーでは報酬の回収はありません は、「正当な理由」または「建設的な解約」（または同様の理由）で辞任する権利を生む出来事です 期間）当社または関連会社との契約に基づきます。

(a) 時価総額の調整。時価総額調整が行われた場合、取締役会は適切かつ比例的に 調整：（i）セクション3（a）に従って本プランの対象となる有価証券のクラスと最大数、（ii）クラスと セクション3（c）に基づくインセンティブストックオプションの行使に従って発行できる有価証券の最大数。そして (iii) 発行済株式の対象となる有価証券またはその他の資産と価値（株式1株あたりの価格を含む）の種類と数 アワード。取締役会がそのような調整を行い、その決定は最終的かつ拘束力があり決定的なものとなります。

(b) 解散または清算。株式報奨書または参加者間のその他の契約に別段の定めがある場合を除きます そして当社、会社が解散または清算された場合、すべての発行済株式報酬（株式報奨を除く） 没収条件や会社の買戻し権の対象ではない普通株式の既得株式および発行済み株式の そのような解散または清算が完了する直前に解約し、普通株式は会社の対象となります 買い戻し権または没収条件の対象となる権利は、以下の事実にかかわらず、当社が買い戻したり、再取得したりすることができます 当該株式報奨の保有者は継続的サービスを提供します。ただし、取締役会が独自の裁量により、何らかの原因となる場合があります またはすべての株式報奨が完全に権利確定され、行使可能になるか、買い戻しまたは没収の対象ではなくなること（当該株式の範囲内） 解散または清算が完了するまでは、特典の期限が切れていない（または終了していない）ことはありませんが、その完了を条件としています。

(c) 支配権の変更。以下の規定は、別段の定めがない限り、支配権が変更された場合のアワードに適用されます アワードを証明する文書、または会社または関連会社と参加者の間のその他の書面による合意、または それ以外の場合は、賞の授与時に理事会によって明示的に提供されました。支配権が変更された場合でも 本プランのその他の条項では、理事会は、未払いの各賞品について、以下のうち1つ以上の措置を講じます。 支配権変更の終了時または完了時：

(i) 存続企業または買収法人（または存続または買収企業の親会社）を手配します アワードを引き継いだり継続したり、アワードの代わりに同様のアワード（受賞のためのアワードを含みますが、これらに限定されません） 支配権の変更に従って会社の株主に支払われる1株あたりの対価と同じです）。

(ii) に従って発行された普通株式に関して当社が保有する再取得権または買戻し権の譲渡を手配します 存続企業または買収法人（または存続法人、買収法人の親会社）に賞を授与します。

(iii) アワードの全部または一部（および該当する場合は、アワードが行使される時期）の権利確定を早めます 取締役会が決定する支配権変更の発効日の前の日付（または、取締役会がそのような日付を決定しない場合は、 支配権の変更の発効日の5日前まで）、そのような裁定は行使されない場合は終了します（該当する場合） 支配権の変更の発効時またはそれ以前、および支配権の変更が発効しない場合はそのような行使を取り消すこと

(iv) アワードに関して当社が保有している再取得または買い戻しの権利の全部または一部の失効を手配します。

(v) 特典のキャンセルまたは取り消しを手配します。ただし、特典の発効日までに権利が確定していないか、行使されなかった場合に限ります 取締役会が合理的な判断で適切と考える現金対価（もしあれば）と引き換えに、支配権の変更を行います キャンセルされたアワードの価値の概算値として、キャンセルされたアワードの対象となる普通株式の価値を考慮して、 そうでなければアワードの全額が確定しない可能性、および理事会が関連すると考えるその他の要因。そして

(vi) 特典のキャンセルまたは取り消しを手配します。ただし、特典の発効日までに権利が確定していないか、行使されなかった場合に限ります 取締役会が決定する形での支払いと引き換えに、（A）の金額の超過分（もしあれば）に等しい金額を支払います。 アワードの発効直前に参加者がアワードの行使時に受け取るはずだった物件の支配権の変更 支配権の変更時、（B）当該権利行使に関連して当該保有者が支払うべき任意の行使価格を上回るもの。

理事会が引き受ける必要はありません すべてのアワードまたはその一部、またはすべての参加者に対する同じ行動または行動。理事会は違うかもしれません アワードの既得部分と権利確定部分に関する訴訟。

肯定的な意見がない場合は 支配権の変更時に取締役会が決定し、未払いの各賞が引き継がれるか、同等の賞が代替されます そのような承継法人、またはそのような承継法人の親会社または子会社（「承継法人」）によって、 ただし、承継企業がアワードを引き継ぐこと、または同等のアワードに置き換えることに同意しない場合を除きます。その場合、権利確定は そのような特典は、その全体（該当する場合は、特典が行使される時期とともに）より前の日付まで繰り上げられます 取締役会が決定する（または、取締役会がそのような日付を決定しない場合は、その日まで）そのような支配権の変更の発効時期は それは支配権の変更の発効日の5日前）で、そのような裁定は行使されない場合（該当する場合）に終了します または支配権の変更の発効時期より前、および支配権の変更が有効にならない場合はそのような行使を取り消します。

(d) 支配権の変更によるアワードの加速。アワードは、権利確定と行使可能性のさらなる加速の対象となる場合があります 当該アワードのアワード文書に記載されているか、その他の書面による契約書に規定されているように、支配権の変更時またはその後に 会社または関連会社と参加者の間ですが、そのような規定がなければ、そのような加速は起こりません。

取締役会または報酬 委員会はいつでもこのプランを一時停止または終了することができます。このプランには決まった有効期限はありません。ただし、インセンティブはありません ストックオプションは、(i) 採択日と (ii) 取締役会による修正の採択のいずれか遅い方から10年以上経過してから付与される場合があります 規範の第422条の目的のための新しい計画の採択を構成するこの計画へ。これでは賞は授与されません このプランが一時停止されている間、または終了後にプランしてください。

株式報奨は行使できません （または、制限付株式アワード、制限付株式ユニットアワード、またはパフォーマンス・ストック・アワードの場合は、付与される場合があります）が、パフォーマンスはありません キャッシュアワードは、このプランが会社の株主によって承認されない限り、また承認されるまで決済できます。承認は 養子縁組日の12か月前または後。この計画は採択日に理事会によって承認され、その日に発効します 発効日。その日の株主の承認が必要です。第10条に規定されているように、早期解約を条件とします。新規契約はありません 本プランに基づく株式報奨は、2030年10月8日以降に付与されます。ただし、その日に発行された株式報奨は 引き続きプランの条件と該当するアワード文書に従うものとします。

デラウェア州の法律 州に関係なく、この計画の構築、有効性、解釈に関するすべての質問に適用されます 抵触法の規則。

このプランで使われているように、 以下の定義は、以下に示す大文字の用語に適用されます。

(a) 「採択日」とは、2020年8月5日で、この計画が理事会によって採択された日です。

(b) 「アフィリエイト」とは、決定時点では、その「親会社」または「子会社」を意味します 会社という用語は、証券法の規則405で定義されています。理事会には、1つまたは複数の時間を決定する権限があります これにより、前述の定義の範囲内で「親会社」または「子会社」のステータスが決まります。

(c) 「アワード」とは、株式アワードまたはパフォーマンス・キャッシュ・アワードを意味します。

(d) 「アワード書類」とは、会社と参加者の間の書面による契約、または発行された書面による通知を意味します 会社から参加者へ。アワードの条件を証明するものです。

(e) 「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

(f) 「資本株」とは、投票数に関係なく、会社のあらゆる種類の普通株式を意味します 一株当たり。

(g) 「時価総額調整」とは、以下に関して行われた変更、またはその他の事象を意味します。 本プランの対象となる普通株式、または採用日後に会社が対価を受け取らずに株式報奨の対象となる普通株式 合併、統合、組織再編、資本増強、会社再編、株式配当、現金以外の不動産への配当を通じて、 多額の非経常現金配当、株式分割、株式併用、株式併用、株式交換、変更 企業構造またはその他の同様の株式再編取取引（財務会計基準審議会ではその用語が使われているため） 会計基準体系化トピック718（またはその後継のもの）。上記にかかわらず、あらゆるコンバーチブルの転換 会社の有価証券は資本調整として扱われません。

(h) 「原因」とは、参加者と 当該用語を定義する会社または関連会社、およびそのような合意がない場合は、当該用語とは、参加者に関して、 以下のいずれかの事由の発生：(i) 参加者が義務と責任を実質的に果たさなかった場合 当社またはいずれかの関連会社に、または当社またはいずれかの関連会社のポリシーに違反すること、(ii) 参加者が行ったあらゆる行為 詐欺、横領、不正直、または会社に損害を与えることがある、または害をもたらすと合理的に予想されるその他の不正行為について または任意の関連会社。（iii）参加者による会社の専有情報または企業秘密の不正使用または開示、または 参加者が会社との関係の結果として秘密保持義務を負っているその他の当事者、または すべてのアフィリエイト、または（iv）参加者による会社との書面による契約または契約に基づく義務の違反 または任意のアフィリエイト。参加者が正当な理由で解雇されるかどうかの判断は、会社が誠意を持って行います とが最終的なものとなり、参加者を拘束します。参加者の継続的サービスが終了したという会社の判断 その参加者が保有する未払いのアワードの目的のための理由の有無にかかわらず、その参加者の決定には何の影響も与えません 会社、関連会社、またはそのような参加者のその他の目的での権利または義務。

(i) 「支配権の変更」とは、単一の取引または一連の関連する取引において、次のことが起こることを意味します 次のイベントのいずれか1つ以上：

(i) すべての取引法担当者は、直接的または間接的に、会社の証券の50％以上を占める会社の証券の所有者になります 合併、統合、または同様の取引以外による当社の発行済み有価証券の合計議決権限

(ii) 会社が（直接的または間接的に）関与する合併、統合、または同様の取引が完了し、直ちに そのような合併、統合、または同様の取引の完了後、その直前の会社の株主 直接的または間接的に、合計発行済議決権数の50％以上を占める（A）発行済み議決権証券を所有していません このような合併、統合、または同様の取引における存続法人の権限、または（B）合計未発行議決権の50％以上 そのような合併、統合、または同様の取引における存続企業の親会社の権限、いずれの場合も実質的に同じ そのような取引の直前の会社の発行済み議決権有価証券の所有権としての割合。

(iii) の連結資産の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、またはその他の処分が完了しました 会社とその子会社（連結資産の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、またはその他の処分を除く） 会社およびその子会社の法人のうち、議決権のある有価証券の合計議決権の50％以上が所有されている 会社の株主が、会社の発行済み議決権有価証券の所有権と実質的に同じ割合で そのような売却、リース、ライセンス、またはその他の処分の直前。または

(iv) 採択日に理事会（「現職の理事会」）のメンバーであった個人は、何らかの理由で辞任します 取締役会のメンバーの少なくとも過半数を占めること。ただし、任命または選出（または指名）の場合は 現職の取締役会のメンバーの過半数の投票によって承認または推薦された新理事の選挙）は、まだ在任中です。 そのような新メンバーは、このプランの目的上、現職の理事会のメンバーとみなされます。

上記にかかわらず 本プランの定義またはその他の規定、(A)「支配権の変更」という用語には、資産の売却、合併、その他の取引は含まれません 会社の住所、および（B）支配権の変更（または類似のもの）の定義を変更する目的でのみ適用されます 期間）当社または関連会社と参加者の間の個別の書面による契約では、前述の定義に優先します そのような契約の対象となるアワードに関しては。ただし、支配権の変更またはそれに類する用語の定義がない場合は そのような個別の書面による契約に定められている場合は、前述の定義が適用されます。

コンプライアンスに必要な場合 規範のセクション409Aでは、そのような取引が「変更」でなければ、いかなる場合も、支配権の変更が発生したとはみなされません 「会社」の所有権または実効管理、または「資産のかなりの部分の所有権の変更」 の」米国財務省規則セクション1.409A-3（i）（5）に基づいて決定された会社（別の定義に関係なく） その下に)。理事会は、参加者の同意なしに、独自の裁量により、「変更 統制」は、本規範の第409A条の「支配権の変更」の定義およびその下の規則に準拠します。

(j) 「コード」とは、適用される規制やガイダンスを含め、改正された1986年の米国内国歳入法を意味します。 その下に。

(k) 「委員会」とは、取締役会から権限が委任された1人以上の取締役からなる委員会を指します セクション2（d）に従って。

(l) 「報酬委員会」とは、取締役会の報酬委員会を意味します。

(m) 「普通株式」とは、会社の普通株式のことです。

(n) 「会社」デラウェア州の企業であるファイオファーマシューティカルズ株式会社。

(o) 「コンサルタント」とは、顧問を含め、(i) 会社または関連会社に依頼されたすべての人を指します コンサルティングまたはアドバイザリーサービス、およびそのようなサービスに対して報酬を受け取ること、または（ii）関連会社の取締役会のメンバーとしての役割を果たすこと そして、そのようなサービスに対して報酬が支払われます。ただし、ディレクターとしてのみ務めたり、そのようなサービスの料金を支払ったりしても、ディレクターになることはありません このプランでは「コンサルタント」とみなされます。上記にかかわらず、人はコンサルタントとして扱われます このプランでは、フォームS-8のフォーム登録届出書、または証券法に基づく後継フォームを登録できる場合に限ります その人への会社の有価証券の提供または売却。

(p) 「継続的サービス」とは、参加者の当社または関連会社へのサービスのことです。 従業員、取締役、またはコンサルタントが中断されたり、解雇されたりすることはありません。参加者がサービスを提供するキャパシティの変化 従業員、コンサルタント、取締役として会社または関連会社に、または参加者がそのようなことを提出した事業体の異動について サービスは、参加者の会社または関連会社でのサービスの中断または終了がない限り、 参加者の継続的サービスを終了させないでください。たとえば、会社の従業員からコンサルタントへのステータスの変更 アフィリエイトの、または取締役にとっても、継続的なサービスの中断にはなりません。参加者がレンダリングしているエンティティなら 理事会が独自の裁量で決定した、参加者の継続的サービスなどのサービスはアフィリエイトとしての資格を失います 当該法人がアフィリエイトとしての資格を失った日に終了したものとみなされます。法律で認められている範囲で、理事会は または会社の最高経営責任者は、その当事者の単独の裁量により、継続的サービスが提供されるかどうかを決定する場合があります (i) 取締役会または最高経営責任者が承認した休暇（病気休暇を含む）の場合は中断されたと見なされます。 軍事休暇またはその他の個人休暇、または (ii) 当社、関連会社、またはその後継者間の異動。さらに、もし 本規範の第409A条の免除または遵守、および本規範の終了があったかどうかの判断に必要です 継続的奉仕が行われ、そのような用語は、「分離」の定義と一致する方法で解釈されます 米国財務省規則セクション1.409A-1（h）で定義されている「サービスから」（その下の代替定義は関係ありません）。 休職は、与えられる範囲でのみ、株式報奨の権利確定を目的とした継続勤務として扱われます 該当するアワードドキュメント、会社の休職ポリシー、休職契約の書面による条件で または参加者に適用されるポリシー、または法律で義務付けられている場合。

(q) 「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味します。

(r)「障害」 参加者に関しては、その参加者が何らかの理由で実質的に有益な活動に従事できないことを意味します 医学的に判断可能な、死に至ることが予想される身体的または精神的障害、または持続することが予想される身体的または精神的障害 本規範のセクション22 (e) (3) および409A (a) (2) (C) (i) に規定されているように、連続して12か月以上持続し、 理事会がその状況下で正当と判断する医学的証拠に基づいて理事会によって決定されます。

(s) 「発効日」とは、2020年10月8日を意味します。

(t) 「従業員」とは、会社または関連会社の従業員としてサービスを提供する人を指します。しかし、サービス 取締役としてのみ、またはそのようなサービスの料金を支払ったからといって、取締役が「従業員」と見なされることはありません このプランの目的。

(u) 「法人」とは、法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体を意味します。

(v) 「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法、および公布された規則と規制を意味します その下に。

(w) 「取引法担当者」とは、自然人、団体、または「グループ」（セクションの意味の範囲内）を意味します 取引法の13（d）または14（d））。ただし、「証券取引担当者」には、（i）会社または子会社は含まれません 会社の、（ii）当社、会社の子会社、または受託者またはその他の受託者の従業員福利厚生制度 当社または当社の子会社の従業員福利厚生制度に基づく証券、（iii）一時的に有価証券を保有する引受人 当該有価証券の登録公募によると、（iv）当該証券の株主が直接的または間接的に所有する事業体 会社、または（v）任意の自然人、法人、または「グループ」の株式の所有権と実質的に同じ割合の会社 （取引法のセクション13（d）または14（d）の意味の範囲内）発効日時点で、直接的または間接的に所有者であること 会社の当時発行されていた有価証券の議決権の合計議決権の50％以上を占める当社の有価証券の。

(x) 「公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定される普通株式の価値を意味します。

(i) 普通株式が確立された証券取引所に上場されているか、確立された市場で取引されている場合、公正市場価値は 決定日時点の普通株式は、取締役会が別段の決定をしない限り、当該株式の終値となります そのような取引所または市場（または普通株式の取引量が最も多い取引所または市場）に上場されている株式 決定日。取締役会が信頼できると判断した情報源で報告されています。

(ii) 取締役会で別段の定めがない限り、決定日に普通株式の終値が発表されていない場合は、 公正市場価値は、そのような相場が存在する前日の最後の販売価格になります。

(iii) 普通株式にそのような市場がない場合、公正市場価値は取締役会が誠意を持って決定し、 規範のセクション409Aと422に準拠する方法です。

(y) 「インセンティブストックオプション」とは、本プランの第5条に従って付与される、目的とするオプションのことです。 本規範の第422条の意味での「インセンティブ・ストックオプション」とみなされます。

(z) 「非従業員取締役」とは、(i) 現在の会社の従業員でも役員でもない取締役のことです またはアフィリエイトは、提供されたサービスに対して直接的または間接的に、会社またはアフィリエイトから報酬を受け取りません コンサルタントとして、または取締役以外の立場で（項目で開示する必要のない金額を除く） 証券法（「規則S-K」）に従って公布された規則S-K（「規則S-K」）の404（a）には、利息はありません 規則S-Kの項目404（a）に基づいて開示が義務付けられるその他の取引で、事業に従事していない場合 規則S-Kの項目404（b）に従って開示が必要となる関係、または（ii）がそれ以外の場合は「非従業員」と見なされる関係 取引法第16b-3条の目的では「取締役」です。

(aa) 「非法定ストックオプション」とは、本プランの第5条に従って付与されるオプションで、以下のオプションではありません。 インセンティブストックオプションとしての資格があります。

(bb) 「役員」とは、取引法第16条の意味における会社の役員である人を指します。

(cc) 「オプション」とは、付与された普通株式を購入するためのインセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプションを意味します この計画に従って。

(dd) 「オプション契約」とは、オプション付与の条件を証明するアワード文書を意味します。各オプション 契約には、このプランの利用規約が適用されます。

(見る) 「オプション保有者」とは、本プランに従ってオプションが付与される人、または該当する場合はその他の人を指します 未払いのオプションを持っている人。

(ff) 「所有」、「所有」、「所有者」、「所有権」とは個人のことです または法人は「所有」、「所有している」、「所有している」、「所有者」、または「所有権」を取得したものとみなされます その個人または法人が直接的または間接的に、何らかの契約、取り決め、理解、関係などを通じて、有価証券の場合、 議決権を持っている、または共有しています。これには、そのような有価証券に関する議決権または議決権の指示権が含まれます。

(gg) 「参加者」とは、本プランに従ってアワードが付与される人、または該当する場合はその他の人を指します 優れた株式賞を保有している人。

(hh) 「パフォーマンス・キャッシュ・アワード」とは、セクション6 (c) (ii) の条件に従って付与される賞金のことです。

(ii) 「業績期間」とは、取締役会が選択した期間で、その間に1つ以上の業績が達成される期間です 業績目標は、参加者の株式報奨または株式報奨を受ける権利と支払いを決定する目的で測定されます パフォーマンス・キャッシュ・アワード。パフォーマンス期間は、取締役会の独自の裁量により、期間が異なったり、重複したりすることがあります。

(jj) 「パフォーマンス・ストック・アワード」とは、セクション6 (c) (i) の条件に基づいて付与される株式報奨を意味します。

(kk) 「プラン」とは、この2020年のファイオファーマシューティカルズ社の長期インセンティブプランで、随時修正され、改訂されます。 時間まで。

(すべて) 「制限付株式報酬」とは、条件に従って付与される普通株式の報奨を意味し、 セクション6（a）の条件。

(mm) 「制限付株式報奨書類」とは、制限付株式の条件を証明する報奨書類を意味します ストックアワードの付与。各制限付株式報奨書類には、本プランの利用規約が適用されます。

(nn) 「譲渡制限付株式ユニット報酬」とは、以下に従って付与される普通株式を受け取る権利を意味します セクション6（b）の利用規約。

(動物園) 「制限付株式ユニット報奨書類」とは、制限付株式の条件を証明する報奨書類を意味します ストックユニット賞の交付金。各制限付株式ユニット報奨書類には、本プランの利用規約が適用されます。

(pp) 「証券法」とは、改正された1933年の米国証券法を意味します。

(qq) 「株式増価権」または「SAR」とは、普通株式の評価を受ける権利を意味します それは第5条の利用規約に従って付与されます。

(rr) 「株式評価権授与書類」とは、株式の条件を証明する報奨書類を意味します。 感謝の権利を付与します。各株式評価権授与書類には、本プランの利用規約が適用されます。

(ss) 「株式報酬」とは、インセンティブ株を含む、本プランに基づいて付与される普通株式を受け取るあらゆる権利を意味します オプション、非法定ストックオプション、制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、株式評価権、またはパフォーマンス ストックアワード。

(tt) 「株式報奨文書」とは、株式報奨交付の条件を証明する報奨書類を意味します。それぞれ 株式報奨書類には、本プランの利用規約が適用されます。

(uu) 「子会社」とは、当社に関しては、(i) 発行済株式の 50% を超える法人を指します。 当該企業の取締役会の過半数を選出できる普通議決権を有する資本株（その有無にかかわらず、 その時点で、他のクラス、またはそのような法人のクラスの株式は、次のことが起こったために議決権を持つことになるか、持つ可能性があります あらゆる不測の事態）は、その時点で、直接的または間接的に会社が所有しており、（ii）任意のパートナーシップ、有限責任会社、または 会社が直接的または間接的に利害関係を持つその他の法人（議決権行使、利益または資本への参加） 貢献度）が50％を超えています。

(vv) 「10パーセント株主」とは、所有している（または本規範のセクション424（d）に従って所有していると見なされる）人を指します 当社または関連会社の全種類の株式の合計議決権の10％を超える株式。