展示 1.1

実行 バージョン

の コカ・コーラカンパニー

引受け 契約

ジョージア州アトランタ

スケジュールに記載されている代表者に 私はこれまで

本書のスケジュールIIに記載されている引受会社

ご列席の皆様:

コカコーラ、 デラウェア州の法人（以下「会社」）が、本書のスケジュールIIに記載されている引受人（「引受人」）に売却することを提案しています。 あなたが代表を務めている人（「代表者」）、その特定の債務証券（「証券」）、 記載されているとおりで、本書のスケジュールIIに示されている元本の総額です。証券は 1988年4月26日付けの修正および改訂された契約に基づき、当社とドイツ銀行信託会社アメリカズとの間で発行されます。 受託者（「受託者」）として、修正された場合（契約は随時さらに修正される可能性があるため、「契約者」）。 本書のスケジュールIIに記載されている1つまたは複数の会社に、本書のスケジュールIに記載されている会社のみが含まれる場合、「引受人」という用語は およびここで使われている「代表者」は、それぞれそのような会社を指すものとみなされます。

1。表現 と保証。当社は、本セクションで後述するように、各引受人に代表し、保証し、同意します 1。本セクション1で使用される特定の用語は、本書の (c) 項で定義されています。

(a) 会社は、改正された1933年の証券法（以下「法」）に基づくフォームS-3ASRの使用要件を満たしており、 証券取引委員会（「委員会」）に、定義された自動棚登録届出書を提出します 関連する基本目論見書を含む、規則405（「登録届出書」）で。そのような登録届出書（何かを含む） 執行時間より前に提出された修正は、提出時に有効になりました。会社は委員会に提出した可能性があります 登録届出書の修正の一部、または規則424（b）に従い、証券に関連する1つ以上の暫定目論見書、 それぞれ以前に提供されています。当社は、関連する最終目論見書補足書を委員会に提出します 規則424（b）に従って有価証券およびその募集を行います。提出されたとおり、そのような最終目論見書補足にはすべてが含まれるものとします 有価証券およびその募集に関する必須情報、および代表者が同意する場合を除き 修正書を書面で提出する場合は、すべての実質的な点において、実行前にお客様に提供された形式、または 実行時に完了していない範囲には、そのような特定の追加情報やその他の変更（含まれているもの以外）のみが含まれるものとします 基本目論見書（および暫定目論見書）には、執行前に会社から通知されたとおり、含まれます またはそこで作られました。登録届出書は、実行時に、規則415 (a) (1) (x) に定められた要件を満たしています。

(b) オン 各発効日、登録届出書の発効日、および規則424（b）に従って最終目論見書が最初に提出された日と 締切日に、最終目論見書（およびその補足）は、すべての重要な点で該当する要件に準拠します 1934年の法律と証券取引法（「取引法」）、およびそれらに基づくそれぞれの規則について。その効力については 登録届出書には、実行日と実行時に、重要な事実や省略についての虚偽の記述は含まれていませんでしたし、今後も含まれません そこに記載する必要がある、または誤解を招かないようにするために必要な、重要な事実を述べること。 発効日および締切日に、インデンチャーはすべての重要な点で信託の要件を遵守しました、または遵守する予定です 改正された1939年のインデンチャー法（「信託契約法」）とその規則、および、それに基づく申請日に 規則424（b）に従い、締切日の最終目論見書（およびその補足）には、虚偽の記述は一切含まれません 重要な事実についての、または状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省いています その根拠に基づいて作成され、誤解を招くことはありません。ただし、当社は、次のような表明、保証、合意を行いません （i）信託契約に基づく適格性声明（フォームT-1）を構成する登録届出書のその部分に 受託者の行為、または（ii）登録届出書または最終目論見書（または補足）に含まれている、または省略されている情報 それに）引受人によって、または引受人に代わって、以下を通じて書面で会社に提供された情報に依拠し、それに従って行うこと 登録届出書または最終目論見書の作成に関連して特に使用する代表者（または その補足事項ならどれでも）。

(c) ザ・ 本契約で使用される以下の用語は、示された意味を持つものとします。「発効日」とは、各日付を指します 登録届出書、発効後の修正またはその修正が有効になった、または発効したこと。「実行時間」 本契約の当事者によって本契約が締結され、引き渡された日付と時刻を意味します。「基本目論見書」は 実行時の登録届出書に含まれる上記 (a) 項で言及されている目論見書を意味します。「情報開示 「パッケージ」とは、(i) 実行前に直近に使用された暫定目論見書、(ii) 発行者のフリーライティングを意味します 目論見書（ある場合）、実質的に本書の別表IIIに記載されている形式のもの、および（iii）その他の自由記述目論見書 本契約の当事者は、今後、開示パッケージの一部として扱うことに書面で明示的に同意するものとします。「暫定目論見書」 最終目論見書の提出前に使用された、基本目論見書の暫定目論見書の補足となるものを指します 基本目論見書と一緒に。「自由執筆目論見書」とは、規則405で定義されている自由執筆目論見書を意味します。「発行者 「自由執筆目論見書」とは、規則433で定義されている発行体の自由執筆目論見書を意味します。「最終目論見書」は 執行期間の後に規則424 (b) に従って最初に提出された有価証券に関する目論見書補足をまとめたものです 発効日の登録届出書に基本目論見書が含まれています。「登録届出書」とは 上記 (a) 項で言及されている登録届出書（別紙および財務諸表を含む）、および目論見書の補足事項 規則424（b）に従って委員会に提出され、以下に従って登録届出書の一部とみなされる有価証券に関する 各発効日に、改正された規則430Bに、また、発効後の修正が効力発生前に発効した場合は 締切日（以下で定義します）には、そのように修正された登録届出書も意味するものとします。「ルール158」、「ルール 163」、「ルール164」、「ルール172」、「ルール405」、「ルール415」、「ルール424」、「ルール 430B」、「規則433」、「規則456」、および「規則457」は、同法に基づくそのような規則または規制を指します。 ここに記載されている登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、または最終目論見書への言及は フォームS-3の項目12に従って提出された参照によって組み込まれた文書を参照して含めるものとみなされます 登録届出書の発効日または基本目論見書の発行日またはそれ以前の取引法、暫定的なもの 場合によっては、目論見書または最終目論見書、および本書での「改正」、「改正」という用語への言及 または、登録届出書、基本目論見書、暫定目論見書、または最終目論見書に関する「補足」 目論見書は、証券取引法の発効日以降に行われる取引法に基づく書類の提出を指し、それを含むものとみなされます 登録届出書、または基本目論見書、暫定目論見書、最終目論見書の発行日（場合によっては） 参照によりそこに組み込まれているものとみなされます。「有名なベテラン発行者」とは、有名なベテラン発行者を指します 規則405で定義されているように、「電子ロードショー」とは、規則433で定義されているように、書面によるコミュニケーションであるロードショーを意味します の提供に関連して、会社と代表者が作成した、または使用が承認されたグラフィック手段で送信されています 証券。

(d) で （i）執行時間と（ii）有価証券の売却が最初に行われた時間、開示パッケージと各電子ロードショー、 全体として開示パッケージと合わせると、重要な事実についての虚偽の記述は含まれていませんし、今後も含まれません その中で述べるのに必要な重要な事実は、その状況に照らして述べることを省略してください 誤解を招くことなく作られました。前の文は、の開示パッケージに含まれている、または含まれていない情報には適用されません 引受人によって、または代理人を通じて引受人に代わって書面で会社に提供された情報への信頼と適合性 特にその準備に関連して使用するためのものです。

(e) (i) 登録届出書の提出時、(ii) 遵守を目的とした登録届出書の最新の修正時 法のセクション10（a）（3）（その改正が発効後の改正によるものかどうか、セクションに従って提出された統合報告書）と一緒に 証券取引法の13または15（d）または目論見書の形式）、（iii）当時、会社またはその代理人（ つまり、この条項に限って、規則163（c））が規則163の免除に基づいて有価証券に関連するオファーを行ったこと、および （iv）実行時（この日付（この条項（iv）では、その日付が決定日として使用されます）に、会社は は（場合によっては）有名なベテラン発行会社です。当社は、証券に関して委員会が要求する手数料を支払うことに同意します 規則456（b）（1）で義務付けられている時間内に、その中の但し書きに関係なく、それ以外は規則456（b）および457（r）に従って。

(f) (i) 当社または他の募集参加者が作成した登録届出書の提出後、最も早い時期に a 正真正銘の のオファー（ルール164（h）（2）の意味の範囲内） 有価証券と（ii）実行時点（この日付を本項（ii）の目的上、決定日として使用） 当社は、委員会による決定を考慮せずに、不適格発行者（規則405で定義されているとおり）ではありませんし、今もそうではありません 規則405によると、会社は不適格発行者とみなされる必要はありません。

(g) 本書のセクション4 (b) に従って作成および提出された各発行体の自由記述目論見書と最終タームシートには、以下が含まれていません 登録届出書に含まれる情報と矛盾する情報（そこに組み込まれている文書を含む） 参考までに、またその一部と見なされる目論見書補足資料で、置き換えまたは修正されていません。前述の文は は、発行者の自由記述目論見書に含まれている、または記載されていない情報には、以下に依存し、それに従って適用されません 引受人によって、または引受人に代わって、代表者を通じて会社に書面で提供された情報、特に次の用途を目的としています そのような発行者の自由執筆目論見書の作成に関連します。

(h) 会社は外国企業として事業を行う資格があり、各州の法律の下では良好な状態にあります そのような資格を必要とし、そのような資格がない場合や良好な状態にならなかった場合、アメリカ合衆国は 会社の運営または財政状態に対する重大な悪影響。

(i) 当社は、有価証券の募集および売却、およびその収益の適用を有効にした後は ディスクロージャーパッケージと最終目論見書に記載されているように、投資で定義されている「投資会社」にはなりません 改正された1940年の会社法。

(j) 当社は、(i) 取引を合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しています 経営陣の一般的または特定の許可に従って実行されます。（ii）取引は必要に応じて記録されます 一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成することを許可し、資産の説明責任を維持します。 （iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可がある場合にのみ許可され、（iv）記録された許可に従ってのみ許可されます 資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、以下に関して適切な措置が取られます どんな違いでも。財務報告に関する会社の内部統制は、2023年12月31日に発効し、それ以降 日付：当社は、財務報告に関する内部統制における重大な弱点に気づいていません。

(k) (i) 当社は「開示管理と手続き」を維持しています（この用語は、以下の規則13a-15（e）で定義されています 取引法）、（ii）そのような開示管理と手続きは、2023年12月31日から、（iii）2023年12月31日から発効しました。 当社は、開示管理と手続きに重大な欠陥があることに気づいていません。

(l) Extensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、登録届出書、暫定版に参照により組み込まれています 目論見書と最終目論見書は、求めている情報を公平に提示し、すべての重要な点において作成されています それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って。

(m) 当社およびその取締役または役員は、その立場からして、すべての重要な点で規定を遵守しています 2002年のサーベンス・オクスリー法とそれに関連して公布された規則や規制（関連する第402条を含む）について ローンと認証に関するセクション302と906。

(n) 当社は、オファリングの収益を直接的または間接的に使用したり、貸与、寄付、その他の方法で提供したりすることはありません そのような収益は、あらゆる活動の資金を調達する目的で、子会社、合弁パートナー、その他の個人や団体に送られます 現在、米国財務省の外国資産管理局が管理する米国の制裁措置の対象となっている人。

(o) 会社の知る限り、登録届出書、開示パッケージ、最終目論見書に開示されている場合を除きます。 (i) (x) 当社またはその子会社のいずれについても、または関連して、セキュリティ違反やその他の侵害は発生していません 情報技術とコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データまたは機器（総称して「ITシステムとデータ」） そして（y）当社とその子会社は、合理的に起こるような出来事や状態について知らされておらず、知らない ITシステムやデータに対するセキュリティ違反やその他の侵害が予想される。(ii) 会社とその子会社 現在、すべての適用法または法令、およびあらゆる裁判所、仲裁人のすべての判決、命令、規則、規制を遵守しています。 または、いずれの場合も、管轄区域の政府または規制当局、または関連する内部方針と契約上の義務 ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティ、そしてそのようなITシステムとデータを不正使用、アクセス、不正流用から保護するために または修正。ただし、上記 (i) 項または (ii) 項の場合、個別またはまとめて重要でない場合を除きます 会社の運営または財政状態への悪影響、および（iii）会社とその子会社が実施した 商業的に合理的なバックアップと災害復旧技術。

2。購入します とセール。利用規約に従い、ここに記載されている表明と保証に基づいて、 会社は各引受人に売却することに同意し、各引受人は共同ではなく個別に会社から購入することに同意します。 本書のスケジュールIに記載されている購入価格、当該引受会社の反対側に記載されている有価証券の元本 本書のスケジュールIIに記載されている名前。

3。配達 とお支払い。有価証券の引き渡しと支払いは、指定された日時に事務所で行われるものとします 本書のスケジュールI（または代表者が指定する指定日から3営業日以内の日付）では、 代表者と会社の間の合意により、または本書の第8条に規定されているとおり、どの日時を延期できるか（など 有価証券の引き渡しと支払いの日時（ここでは「締切日」と呼びます）。有価証券の引き渡し 複数の引受会社による支払いに対して、複数の引受会社のそれぞれの口座の代表者に支払われるものとします 代理人を通じて、その購入価格を電信送金で会社に伝え、すぐに利用できる連邦資金で支払います。 有価証券の引き渡しは、代表者が別段の定めがない限り、預託信託会社の施設を通じて行われるものとします 指示します。

4。契約。 当社は、次のような複数の引受会社に同意しています。

(a) 以前 有価証券の募集の終了まで、当社は登録届出書または補足の修正を提出しません 会社が代表者に提供していない限り、基本目論見書に（最終目論見書または暫定目論見書を含む） 提出前の審査のための写し。彼らが合理的に異議を唱えるような修正案や補足案は提出しません。 前述の文を条件として、会社は最終目論見書を適切に完成させ、その補足事項を以下のようにします。 規定された期間内に規則424 (b) の該当する段落に従って委員会に提出され、証拠を提出します このようなタイムリーな提出の代表者にとっては満足のいくものです。当社は、最終目論見書の提出時に、速やかに代表者（1）に通知します。 およびその補足は、規則424 (b)、(2) に従って委員会に提出されているものとし、その終了前に 有価証券の提供、登録届出書の修正は提出されているか、(3) すべての要求に対して発効しているものとします。 登録届出書の修正、最終目論見書の補足、または追加情報については、委員会から (4) 登録届出書または機関の効力を停止する停止命令の委員会による発行について またはその目的での手続きを脅かすこと、および (5) 停止に関する通知を会社が受領すること 任意の法域または機関での有価証券の売却資格、またはそのような目的での手続きの脅迫について。 当社は、そのようなストップオーダーが発行されないように最善を尽くします。また、もし出された場合は、できるだけ早く次のものを入手するよう努めます。 その撤回。

(b) ザ・ 会社は、有価証券の最終条件とその募集条件の説明のみを含む最終タームシートを作成します。 あなたが承認したフォームは、規則433（d）に従って当該規則で義務付けられている期間内に提出します。

(c) もし、 規則424（b）に従って最終目論見書を提出する前のいつでも、その結果として開示が行われたあらゆる事象が発生しました パッケージには、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、その中に記載するのに必要な重要な事実の記載が省略されていたりします。 誤解を招かないように、それらが行われた状況に照らして、会社は (1) 速やかに代表者に通知します 修正または補足されるまで、開示パッケージの使用を中止できるように。(2) 開示パッケージを修正または補足する そのような記述や省略を訂正し、(3) 修正や補足事項をお客様が合理的に要求できる数量で提供します。

(d) もし、 証券に関する目論見書を同法に基づいて提出する必要があるときはいつでも（次のような場合を含む） このような要件は、規則（172）に従って満たされる可能性があり、その結果として最終目論見書が補足されます。 重要な事実についての虚偽の記述を含めるか、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べることを省略します 誤解を招かないような当時の状況を考慮して、または登録を修正する必要があるかどうか 明細書、新しい登録届出書の提出、または最終目論見書を補足して、法律や取引法、またはそれぞれに準拠するようにしてください その下の規則に従い、当社は (a) 項の第2文に従い、速やかに作成し、委員会に提出します。 この第4条、修正または補足、または新しい登録届出書。これにより、そのような記述や省略が修正されたり、効力が生じたりします コンプライアンス。

(e) として 可能な限り早く、当社は有価証券保有者と代表者に収益計算書を一般に公開します または法のセクション11（a）および法律に基づく規則158の規定を満たす会社とその子会社の声明 行為。

(f) は 会社は、引受人の代表者および弁護士に、登録届出書の写し（以下を含む）を無料で提供します。 その展示品）そして、引受人またはディーラーによる目論見書の提出が法律により義務付けられている限り（状況を含む） 規則172）に従ってそのような要件が満たされる場合は、暫定目論見書、最終目論見書のコピーをそれぞれ何部でも記入してください 発行者の自由記述目論見書、および代表者が合理的に要求する場合の補足事項。費用は会社が支払います オファリングに関連するすべての書類の印刷またはその他の制作。

(g) は 会社は、代表者および各引受人の事前の書面による同意を得ている、または得ている場合を除き、個別に同意します 共同ではなく、事前の書面による同意を得ている、または取得する予定の場合を除き、会社と合意します 当社は、発行体の自由記述目論見書を構成するような有価証券に関するオファーを行っておらず、今後も行いません そうでなければ、会社が提出する必要がある「自由執筆目論見書」（規則405で定義されているとおり）になります 委員会に、または規則433に基づいて会社が留保します。ただし、記載されている情報を含む自由記述の目論見書は除きます 本契約のセクション4（b）に従って作成および提出された最終タームシートに。ただし、本契約の当事者の事前の書面による同意が必要です 本書の別表IIIに含まれる自由執筆目論見書および電子道路に関しては提出されたものとみなされます 見せてください。代表者または会社が同意したこのような自由に書ける目論見書は、以下「許可済み」と呼びます 自由執筆目論見書。」当社は、(1) 許可された各フリーライティングを扱い、場合によっては扱うことに同意します 発行者としての自由記述目論見書、および（2）次の要件を遵守しており、場合によっては遵守する予定です 委員会への適時提出に関するものを含め、すべての許可された自由執筆目論見書に適用される規則164と433は、凡例として と記録管理。

(h) ザ・ 会社は、代表者が行う可能性のある法域の法律に基づいて、有価証券の売却資格を手配します 指定者は、有価証券の分配に必要な限り、そのような資格を有効に維持し、以下のことを手配します 機関投資家が購入する有価証券の合法性の判定。

(i) まで 締切日の翌営業日に、会社は代表者の同意なしに、申し出、売却、または契約しません 登録届出書または提出されたその他の登録届出書の対象となる債務証券を売却するか、その募集を発表すること 法律の下で。

5。条件 引受人の義務について。引受人の有価証券購入義務には、 実行時およびクロージング時におけるここに含まれる会社側の表明と保証の正確性 本書の規定に従って証明書に記載された会社の声明の正確さまで、業績に関する日付 本契約および以下の追加条件に基づく当社の義務：

(a) 登録届出書は、実行時より前に発効しました。最終目論見書またはその補足を提出する場合は、 規則424（b）に従って義務付けられているため、最終目論見書、およびそのような補足は、次の方法および範囲内で提出されているものとします 規則424（b）で義務付けられている期間、本書のセクション4（b）で検討されている最終タームシート、および必要なその他の資料 同法に基づく規則433（d）に従って当社が提出したものは、該当する期間内に委員会に提出されたものとする そのような提出については、規則433で規定されています。また、登録届出書の有効性を停止する停止命令がない限り 発行されたもので、その目的のための訴訟が提起されたり、脅迫されたりしたことはありません。

(b) ザ・ 会社は、締切日付けの意見書を、合理的に受け入れられる形式と内容で代表者に提出したものとする 代表者に、そして締切日付けの手紙を、代表者に合理的に受け入れられる形式と内容で、 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、会社の弁護士、または代表者に合理的に受け入れられるその他の弁護士。

(c) ザ・ 代表者は、引受人の弁護士であるAlston & Bird LLPから、クロージング日に、そのような意見や意見を受け取っているはずです 証券、インデンチャー、登録届出書、開示パッケージの発行と売却に関する日付 最終目論見書（およびその補足資料を含む）および代表者が合理的に要求する可能性のあるその他の関連事項、および 当社は、弁護士に合格させるために、弁護士が合理的に要求できるような書類を弁護士に提供したものとする そのようなことについて。

(d) ザ・ 会社は、取締役会の議長または社長の署名が入った会社の証明書を代表者に提出したものとする または、締切日を記載した会社の副社長、最高財務責任者、会計責任者、または会計担当者 そのような証明書の署名者が、登録届出書、開示パッケージ、最終目論見書を注意深く調べたこと、 最終目論見書の補足または修正、および提供に関連して使用される各電子ロードショー 証券、本契約と、それ：

(i) は 本契約における当社の表明と保証は、締結時および締結時点で、すべての重要な点で真実かつ正確です 締切日に作成され、会社がすべての契約を遵守し、すべての条件を満たした場合と同じ効力を持つ日付 締切日またはそれ以前に実施または完了すべき部分について。

(ii) いいえ 登録届出書の有効性を停止するストップオーダーが出されましたが、そのための手続きは開始されていません または、会社の知る限り、脅迫されています。そして

(iii) それ以来 ディスクロージャーパッケージと最終目論見書に含まれる最新の財務諸表の日付（補足事項を除く） それと）、会社の状態（財務またはその他）、収益、事業、または資産に重大な不利な変化はありませんでした およびその子会社（通常の事業過程における取引から生じるかどうかにかかわらず）に定められている、または想定されている場合を除きます ディスクロージャーパッケージと最終目論見書（その補足は除く）に。

(e) で 執行時期と締切日は、Ernst & Young LLPが代表者に1つまたは複数の書簡を提出しているはずです（ 以前に1人または複数の代表者に届けられた手紙を指す場合があります。それぞれ執行時点の日付と 締切日の、形式と内容で、代表者が独立した登録公衆であることを確認する 法律およびそれに基づいて適用される規則および規制、および通常発生する事項をカバーする意味における会計事務所 記載されている財務諸表および特定の財務情報に関して、引受会社への「コンフォートレター」の対象となります または参照により登録届出書、開示パッケージ、および最終目論見書に組み込まれています。ただし、 締切日の時点で提出され、日付が付けられた手紙は、遅くとも3営業日前の「締め切り」日とします 締切日。

への言及 この段落（e）の最終目論見書には、書簡の日付における補足事項を記載してください。

(f) その後 執行時まで、またはそれ以前の場合は、登録届出書に情報が記載されている日付（修正を除く）まで そのうち）、開示パッケージおよび最終目論見書（それらの補足を除きます）は、（i）何の変化もなかったはずです で、資本金（ストックオプション、ストックスワップ、株式評価権の行使による資本ストックの発行を除く） 登録簿に記載された、または参照により組み込まれた最新の連結貸借対照表の日に未払いでした ステートメント、ディスクロージャーパッケージ、最終目論見書）、連結長期負債の増加、または連結債務の減少 会社の純資産、純流動資産、株主資本、または連結純営業収益の減少 または、で指定された会社の特別項目控除前利益または連結純利益の合計または1株あたりの金額 本第5条の (e) 項で言及されている1つまたは複数の手紙（そのような変更、増加、または 登録届出書に含まれる最新の財務諸表に含まれる対応する金額から減少します。 ディスクロージャーパッケージと最終目論見書（その修正または補足を除きます）または（ii）変更、または進展があれば 会社の状態（財務またはその他）、収益、事業、または資産に予想される変化を含む、またはそれらに影響を与える いずれの場合も、上記 (i) または (ii) 項で言及されている子会社は、代表者の判断では、 意図したとおりに有価証券の募集または引き渡しを進めることが現実的でない、または推奨されないようにするほど重要で不利です 登録届出書（その修正を除く）、開示パッケージ、および最終目論見書（何も除く）によって それを補足します）。

(g) その後 執行時点まで、ムーディーズによる当社の債務証券の格付けの低下はなかったはずです インベスターズ・サービス株式会社またはスタンダード・アンド・プアーズ・コーポレーション。

(h) ザ・ 代表者は、締切日に、代理人を満足させるような意見や意見を弁護士から受け取っているものとします。 米国以外の、通貨が有価証券建ての国の法律の遵守に関しては、 証券、目論見書、およびその他の関連事項の有効性、およびそれらが必要とする場合があり、当社は そのような助言は、彼らがそのような事項を伝えることを可能にする目的で、彼らが要求するような書類です。

(i) もし 本書の別表Iに、有価証券の募集に適用されるものとして記載されているが、代表者は意見を受け取っているものとする 会社の税務顧問から、代表者に満足のいく内容で、締切日を記入して、ユナイテッドについての意見を確認しました 最終目論見書に記載されている州の税務事項。

(j) 先に 締切日までに、当社は、次のような詳細情報、証明書、書類を代表者に提供しているものとします。 代表者は合理的に要求するかもしれません。

条件があれば 本第5条に規定されているが、本契約に規定されている場合、またはもしあれば、すべての重要な点で履行されていないものとする 上記または本契約の他の部分に記載されている意見や証明書は、すべての重要な点で合理的に満足できるものではありません 代表者とその弁護士には、形式と内容上、本契約および本契約に基づく引受人のすべての義務は 締切日またはそれ以前の任意の時点で、代表者によってキャンセルされます。このようなキャンセルの通知は 会社を書面、電話、ファクシミリで、書面で確認しました。

6。払い戻し 引受会社の経費について。ここに記載されている有価証券の売却が何らかの条件により完了しない場合 本書の第5条に定める引受人の義務に対して、本書の第5条に基づく解約により、履行されなかった場合 9 本契約の、または当社が本契約のいずれかの契約を履行することを拒否、不能、または不履行があったため 本契約の規定は、いずれかの引受会社による債務不履行による場合を除き、引受会社に複数回払い戻します によって発生したすべての自己負担費用（合理的な手数料や弁護士への支払いを含む）の要求に応じて 有価証券の購入と売却の提案に関連するものです。

7。補償 と貢献。(a) 当社は、各引受人、それぞれの取締役、役員に補償し、無害にすることに同意します 引受人および同法の第15条または取引所の第20条のいずれかの意味の範囲内で引受人を管理する各人 彼らまたはそれらのいずれかが対象となる可能性のあるすべての損失、請求、損害または負債（連帯または複数）に対する行為 法、取引法、その他の連邦法または州の法定法または規制、慣習法か否かを問わず、そのような損失が発生した場合に限ります。 請求、損害、責任（またはそれらに関する訴訟）は、虚偽の陳述または虚偽の申し立てから生じた、またはそれらに基づいています 最初に提出された有価証券の登録届出書に含まれる重要な事実の陳述、または その改正、または暫定目論見書、最終目論見書、発行者自由記述目論見書、または情報に含まれるもの 本書のセクション4（b）に従って作成および提出する必要のある最終タームシート、またはその修正または補足に含まれています そこに記載する必要のある重要な事実の記載漏れまたは不作為の疑いから生じた、またはそれらに基づいている またはそこにある記述が誤解を招かないようにするために必要で、被った補償を受けた各当事者に何らかの費用を返済することに同意します そのような損失、請求、損害、責任の調査または弁護に関連して、彼らが合理的に負担した法的またはその他の費用 または訴訟。ただし、そのような場合でも、そのような損失、請求、損害、または 責任は、そのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為、または不作為の疑いから生じる、またはそれらに基づいています 引受人によって、または引受人に代わって、代表者を通じて会社に提供された書面による情報に依拠し、それに従う 特にその準備に関連して使用するためのものです。この補償契約は、以下のすべての責任に追加されるものです それ以外の場合、会社は持っているかもしれません。

(b) それぞれ 引受人は、会社、その各取締役および役員、およびそれぞれを補償し、無害に保つことに共同ではなく、個別に同意します 同法または取引法のいずれかの意味の範囲内で、前述の補償と同じ範囲で会社を支配する人 本書のセクション7（a）に記載されている会社から。ただし、当該引受者に関する書面による情報については、 当該引受人による、または代理人を介して、特に紹介書類の作成に使用する会社 前述の補償では。この補償契約は、引受人が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです。 当社は、有価証券の引き渡しに関する表紙の最後の段落に（A）が記載されていることを認識しています。 および（B）「引受中」という見出しの下にある：（i）引受会社のリストとそれぞれの売却への参加 証券、（ii）譲歩や再手当に関する文章、（iii）過剰割当に関する5つの段落、 取引、安定化取引、ペナルティ入札を対象とするシンジケートは、書面で提供される唯一の情報です。 または、複数の引受人に代わって、前述の補償で言及されている書類に記載してもらいます。

(c) すみやかに 何らかの措置の開始に関する本第7条に基づく補償対象当事者による受領後、当該被補償当事者は それに関する請求が本第7条に基づいて補償当事者に対してなされる場合は、補償当事者に書面で通知してください その開始について。ただし、補償当事者（i）に通知しなかったからといって、第項に基づく責任が免除されるわけではありません 上記の（a）または（b）は、そのような行為について特に知らず、そのような失敗により没収される場合を除き、 補償当事者に実質的な権利と抗弁を与え、(ii) いかなる場合も、補償当事者の義務を免除しません 本第7条以外の被補償者には与えられる可能性のあるすべての被補償者に。そのような措置が取られた場合に備えて 補償を受ける当事者に対して、補償当事者にその開始を通知した場合、補償当事者は権利を有します そのような訴訟において被補償当事者を代表する、被補償当事者にとって満足のいく弁護士を任命すること。ただし、 そのような訴訟の被告に被告人が被補償当事者と補償当事者の両方を含み、被補償当事者は 自社および/または他の補償を受ける当事者が利用できる法的防御策があり、それとは異なる、または追加の法的防御策がある可能性があると合理的に結論付けた 補償当事者が利用できる弁護士に対して、被補償を受ける当事者は、弁護する弁護士を別に選ぶ権利を有します そのような補償を受ける当事者、または当事者に代わってのそのような行為。補償当事者から当該被補償者への通知を受け取ったとき その選挙について、そのような行為を弁護する弁護士を任命し、被補償当事者、被補償当事者による承認 本第7条に基づき、被補償対象者がその後被った法的費用またはその他の費用について、被補償対象者に対して責任を負いません (i) 補償当事者が被補償者の代理として選んだ弁護士を起用する場合を除き、その弁護に関連する当事者 当事者は、利益相反のある弁護士にそのような弁護士を提示することになります。（ii）補償を受ける当事者は、以下のように別の弁護士を雇ったことになります 次の前の文への但し書きで（ただし、補償する当事者は （a）項の場合は代表者によって承認された、（現地の弁護士に加えて）複数の独立した弁護士の経費 本第7条の、(a) 当該訴訟の当事者であり、(a) 補償を受ける当事者を代表し、(iii) 補償する 当事者は、被補償当事者を代表して、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を合理的な範囲で雇用してはなりません 訴訟開始の通知後、または（iv）補償当事者が被補償者の弁護士の雇用を許可した後 補償当事者の費用負担でパーティーを行います。補償当事者は、被補償者の事前の書面による同意がない限り、そうしないものとします 係争中または脅迫されている請求、訴訟、訴訟、訴訟に関する当事者、和解、妥協、または判決の締結への同意 本契約に基づいて補償または拠出を求めることができる手続き（被補償当事者が実際の当事者であるかどうかは関係ありません） またはそのような請求または訴訟の潜在的な当事者））。ただし、そのような和解、妥協、または同意にそれぞれの無条件の解放が含まれる場合を除きます そのような請求、訴訟、訴訟、または手続きから生じるすべての責任から被補償を受ける当事者。

(d) で (a) または (b) 項で補償が規定されている状況で、公正かつ公平な拠出を行うため このうち第7条はその条件に従って期限が定められていますが、何らかの理由で裁判所が理由により利用できないと判断しました ポリシーの有無にかかわらず、会社と引受人は、損失、請求、損害、負債の合計額を負担するものとします（以下を含む 調査または弁護に関連して合理的に発生した法的またはその他の費用（総称して「損失」） 相対的な利益を反映するのに適切な割合で、会社と1人以上の引受人が対象となる可能性があるもの 有価証券の募集により、一方では会社が、他方では引受人が受領しました。ただし、 いかなる場合も、引受人は（引受人間の提供に関する契約に規定されている場合を除き）いかなる場合でも行うべきではありません 有価証券）は、購入した有価証券に適用される引受割引または手数料を超える金額については責任を負います 以下はそのような引受会社によるものです。直前の文で提供された配分が何らかの理由で利用できない場合、会社は そして、引受人は、そのような相対的な利益だけでなく、以下にも反映されるように、適切な割合で拠出するものとします。 記述または不作為に関連して、一方では会社に、他方では引受人に過失があるという相対的な過失 その結果、そのような損失やその他の関連する公平性の考慮事項が発生しました。会社が受けた特典はみなされます オファリングが受け取ったオファリングからの純収入（費用を差し引く前）と、引受人が受け取った特典の合計に等しくなります は、引受割引とコミッションの合計と同額とみなされます。いずれの場合も、最終版の表紙に記載されています 目論見書。相対的な過失は、とりわけ、虚偽または虚偽の疑いのある陳述がないかを基準にして判断されます 重要な事実について、または重要な事実を述べる省略または省略の申し立てについて 一方では、引受人、他方では、当事者の意図と相対的な知識、情報と機会へのアクセス そのような虚偽の記述や省略を修正または防止するため。会社と引受人は、それが公正で公平ではないということで意見が一致しています 拠出金が比例配分または公平性を考慮しないその他の配分方法で決定された場合 上記の考慮事項。この段落 (d) の規定にかかわらず、詐欺的な不実表示の罪を犯した人はいません （同法のセクション11（f）の意味の範囲内で）は、そのような詐欺の罪を犯していないすべての人から寄付を受ける権利があります 不実表示。本第7条の目的上、同法の意味の範囲内で引受人を管理する各人は、 そのような引受人、および法律または法律のいずれかの意味の範囲内で会社を支配する各人と同じ拠出権 取引法では、登録届出書に署名した会社の各役員と会社の各取締役は 会社と同じ拠出権。ただし、いずれの場合も、この段落（d）の前の文が適用されます。資格のあるすべての当事者 拠出は、当該当事者に対して何らかの訴訟、訴訟、または訴訟手続の開始通知を受け取った直後に このうち、この項 (d) に基づいて他の当事者に対して拠出金の請求ができる場合は、その当事者に通知してください 誰から寄付を求めることはできますが、そのような当事者にそのように通知しなかったからといって、その当事者は安心しません 本契約に基づく、または本項（d）に基づく義務以外で負う可能性のあるその他の義務から拠出を求めることができる人。

8。デフォルト アンダーライターによって。1人または複数の引受人が購入に合意した有価証券の購入と支払いを怠った場合 本契約に基づいてそのような引受人または引受人によるもので、そのような購入の失敗は、その引受人または引受人の履行における債務不履行となります 本契約に基づく義務については、残りの引受人は（それぞれの割合で）個別に引き受けて支払う義務を負うものとします 本書のスケジュールIIの名前の反対側に記載されている有価証券の金額が、記載されている有価証券の総額に相当します 残りのすべての引受人（引受人）の名前の反対に、債務不履行に陥った引受人（または引受人）が同意したが不履行となった証券 購入する。ただし、その場合は、債務不履行に陥った引受人または引受人が保有する有価証券の総額は 同意したが購入に失敗したのは、本書のスケジュールIIに記載されている有価証券の総額の10％を超えるものとし、残りの引受人は 有価証券をすべて購入する権利がありますが、いずれの証券も購入する義務はありません。そのような債務不履行でない場合は 引受人はすべての有価証券を購入するわけではありません。本契約は、債務不履行に陥っていない引受人に対して責任を負うことなく終了します 会社。本第8条に規定されているように、いずれかの引受人が債務不履行に陥った場合、その場合の締切日は延期されるものとします 登録届出書で必要な変更を行うためには、代表者が決定しなければならない期間（7日以内） および最終目論見書、またはその他の文書や取り決めが適用される場合があります。この第8条でのみ使われているのは、「集計」 有価証券の「金額」とは、関連する有価証券の募集に含まれる有価証券の元本総額を意味します。 本契約に含まれるいかなる内容も、債務不履行に陥った引受人に対し、当社および債務不履行以外の者に対する責任（ある場合）を免除するものではありません。 本契約に基づく不履行により生じた損害賠償責任者。

9。解約。 本契約は、事前に会社に通知することにより、代表者の絶対的な裁量により終了される場合があります 有価証券の引き渡しと支払いに、その前に (i) 一時停止または重大な制限があった場合は 一般的にニューヨーク証券取引所での証券取引。（ii）取引が一時停止または重大な制限を受けていたはずです ニューヨーク証券取引所の当社の普通株について。（iii）コマーシャル・バンキングには一般的なモラトリアムがあったはずです 連邦当局またはニューヨーク州当局によって申告された活動、または商業銀行または証券決済における重大な妨害行為 または米国の通関サービス。（iv）米国を巻き込んだ紛争の勃発または激化があったはずです 米国または米国による国家緊急事態または戦争の宣言、または（v）その他の災害が発生したこと、または 米国またはその他の国の危機または財政、政治、経済状況の変化（そのような出来事の影響があれば） 代表者の判断の（iv）または（v）項に明記されていると、一般に公開することが現実的でない、または推奨されなくなる 暫定目論見書または最終目論見書で想定されている条件と方法での有価証券の募集または引き渡し。

10。表現 と生き残るための補償。それぞれの契約、表明、保証、補償、その他の声明 会社またはその役員、および本契約に従って定められた、または本契約に従って締結された引受人は、引き続き完全に効力を有します。 引受人、当社、または役員、取締役、または支配者のいずれかによって、または代理で行われた調査に関係なく 本書の第7条で言及されている人で、有価証券の引き渡しおよび支払い後も存続します。第6条の規定と 本契約の7は、本契約の終了または解約後も存続します。

11。通知。 本契約に基づくすべての連絡は書面で行われ、受領時にのみ有効になり、担当者に送付された場合は郵送され、配達されます または、ファクシミリで送信し、確認して、本契約のスケジュールIで指定された住所に送付します。または、会社に送付された場合は、郵送されます。 配達またはファクシミリで送付し、ジョージア州アトランタのワン・コカ・コーラプラザ30313で確認して、会計係の注意を引いて、 同じ住所にいる会社のゼネラルカウンセルにコピーを送ってください。

12。愛国者 行為の承認。 USAパトリオットの要件に従って アクト（パブのタイトルIII。L. 107-56（2001年10月26日に法制化）、引受人は取得、検証、記録する必要があります 会社を含む、それぞれの顧客を識別する情報。この情報には、顧客の名前と住所が含まれる場合があります それぞれの顧客、および引受会社がそれぞれの顧客を適切に識別できるようにするその他の情報。

13。認識 米国の特別決議制度について。

(a) 対象事業体である引受人が米国の特別決議制度に基づく訴訟の対象となった場合は、 当該引受人からの本契約、および本契約における、または本契約に基づく利息と義務の譲渡は、以下の効力を有します 本契約、およびそのような利益があれば、譲渡と同じ範囲で米国の特別決議制度の下で有効になります および義務は、米国または米国のいずれかの州の法律に準拠していました。

(b) 対象事業体である引受人またはそのような引受人のBHC法関連会社が訴訟の対象となった場合 米国の特別決議制度の下では、そのような引受者に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権が認められています 本契約の場合、米国の特別決議制度の下で当該不履行権を行使できる範囲を超えない範囲で行使されます 米国または米国のある州の法律に準拠していました。

これで使われているように セクション 13:

「BHC 「アクトアフィリエイト」は、「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、12に従って解釈されます アメリカ合衆国法律 § 1841 (k)。

「カバーされています 「エンティティ」とは、次のいずれかを意味します。

「デフォルト 「権利」はその用語に割り当てられた意味を持ち、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2に従って解釈されるものとします または382.1、該当する場合。

「私たち。 「特別決議制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (ii) のそれぞれを意味します ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制。

14。契約上の ベイルインの認定。本契約または他の契約の他の条項にかかわらず、またそれを除いて、 本契約の当事者間の取り決めまたは合意に基づき、当社は (i) 以下で生じるBRRDの責任を認め、受け入れます 本契約は、関連する決議機関による救済権の行使と、(ii) 英国の救済責任の対象となる場合があります 本協定に基づいて生まれた英国の救済当事者は、関連する英国決議により英国の救済権の行使の対象となる場合があります 権限。

したがって、各当事者 本契約では、以下の事項に拘束されることを認め、受諾し、同意します。

(a) は いずれかのBRRD当事者のBRRD責任に関連して、関連するBRRD解決機関による救済権限の行使の影響 本契約、または英国の救済責任に関連する、関連する英国解決機関による英国の救済権限の行使に 本契約の対象となる英国の救済当事者のうち。これらに限定されませんが、このような行為には以下のいずれかまたは一部が含まれて結果となる可能性があります その組み合わせ：

(i) 場合によっては、BRRD賠償責任または英国救済責任の全部または一部、または未払いの金額の減額。

(ii) BRRD負債または英国保釈責任の全部または一部を、場合によっては、株式、その他の有価証券に転換すること、または BRRD当事者または英国救済党（場合によってはその場合もあります）、または他の人のその他の義務、およびそのような他者への問題または譲渡 本契約の当該株式、有価証券、または債務の当事者。

(iii) その BRRD賠償責任または英国救済責任の取り消し（場合によっては）。

(iv) 利息（該当する場合）、その利息、満期または支払期日の修正または変更（以下を含む） 支払いを一時停止する。そして

(b) 関連するBRRD解決機関または英国の解決機関が必要と判断した、本契約の条件の変更 場合によっては、関連するBRRD決議機関による救済権限の行使または英国の救済権限の行使を有効にする場合が考えられます 英国決議機関。

(c) として この第14条で使われているのは、

「ベイルイン 「法律」とは、すでに実施している、またはいつでも実施している欧州経済領域の加盟国に関するものです。 当時のEU救済法スケジュールに記載されているBRRD、関連する施行法、規制、規則、または要件 時間まで。

「ベイルイン 「権限」とは、関連するEU救済法別表で定義されている、関連する減価償却権限および転換権限を意味します 救済法。

「鳥」 は、信用機関と投資会社の回復と解決の枠組みを確立する指令2014/59/EUです。

「鳥 「賠償責任」とは、本契約に基づいて他の当事者に負う負債のことで、関連する書面および転換事項が対象となります 該当する救済法の権限を行使することができます。

「鳥 「当事者」とは、信用機関の回復と解決の枠組みを確立する指令2014/59/EUの対象となるすべての当事者を意味します。 と投資会社。

「EU 「救済法別表」とは、そのように記載されていて、その時点で有効で、ローンマーケット協会によって発行された文書のことです （または後継者なら誰でも）時々 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499 で。

「関連します 「BRRD解決機関」とは、BRRDに関連していかなる救済権も行使できる解決機関を意味します パーティー。

「英国 「救済法」とは、2009年英国銀行法の第1部および英国に適用されるその他の法律または規制に関連して英国に適用されるその他の法律または規制を意味します 不健全または破綻している銀行、投資会社、その他の金融機関またはその関連会社の解決（それ以外の方法による） 清算、管理、またはその他の破産手続き）。

「英国 「救済責任」とは、本契約に基づいて他の当事者に負う負債を意味し、これに関して英国の救済機関が負う場合があります 運動しました。

「英国 「保釈党」とは、英国の保釈権を行使できる団体を意味します。

「英国 「救済権」とは、英国の救済法に基づく、次のような個人が発行した株式を取り消し、譲渡または希薄化する権限のことです 銀行、投資会社、または銀行または投資会社の関連会社、負債の取消、減額、変更、または形態変更を行うには そのような人、またはその負債が発生する契約や証書で、その負債の全部または一部を株式に転換すること、 その人または他の人の有価証券または義務、そのような契約または証書があるかのように効力を有することを規定すること それに基づいて権利が行使された、またはその責任に関する義務を一時停止する権利が行使されていました。

15。後継者。 本契約は、本契約の当事者、それぞれの後継者、および役員の利益のために効力を発揮し、拘束力を持ちます。 本書の第7条で言及されている取締役および管理者、その他いかなる人物も本契約に基づく権利または義務を負いません。

16。いいえ 受託者義務。当社は、(a) 本契約に基づく有価証券の購入と売却をここに認めます は、一方では会社と、アンダーライターおよび任意の関連会社との間の、独立した商取引です これは彼らが行動しているかもしれませんが、（b）引受人は会社の代理人や受託者ではなく、プリンシパルとして行動しています そして（c）オファリングおよびオファリングに至るまでのプロセスに関連する当社の引受会社との契約 は独立請負業者であり、他の立場ではありません。さらに、当社は、以下を行う責任を全社で負うことに同意します オファリングに関する独自の判断（引受会社のいずれかが助言を受けたか、現在助言しているかは関係ありません） 関連事項またはその他の事項について会社に問い合わせてください）。会社は、引受人がアドバイザリーサービスを提供したと主張しないことに同意します そのような取引やプロセスに関連して、性質や敬意を問わず、または会社に代理義務、受託者責任または同様の義務を負っている そこへ導きます。

17。統合。 この契約は、会社と引受会社の間で以前に締結されたすべての合意と了解（書面または口頭を問わず）に優先します。 またはそれらのいずれか、本契約の主題に関しては。

18。該当します 法律。本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

19。対応する。 本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされ、すべてをまとめると 1つの機器を構成します。一方の当事者による他方の当事者への本契約の送付は、ファクシミリ、電子メール（以下を含む ニューヨーク電子署名記録法（ニューヨーク州工科大学§§ 301-309）に準拠する電子署名 随時改正される、またはその他の適用法）またはその他の送信方法。本契約の当事者は、相手方にもその旨に同意します 納品された商品は、正式かつ有効にお届けされ、すべての目的に有効かつ有効であるものとみなされます。

20。見出し。 ここで使用されているセクションの見出しは便宜上のものであり、本書の構成には影響しません。

上記が 当社の契約をご理解の上、署名して、同封の写しを返送してください。その上で、この手紙 お客様の同意は、当社と複数の引受会社との間の拘束力のある合意となります。

[署名] 続けてください 次のページに]

[署名] 続けてください 次のページに]

引受契約への署名ページ

前述の契約はここにあります 本書のスケジュールIで指定された日付に確認され、承認されました。

自分用/自分用、そして 上記契約の別表IIに記載されている他の複数の引受会社（もしあれば）。

スケジュール 私は

引受契約書日付：2024年5月6日

レジストレーションステートメントの番号：333-268053

証券

閉会式はその前後に行われます 2024年5月13日のニューヨーク市時間午前9時。

スケジュール II

スケジュール III

無料です 目論見書を書く

最終 タームシートは以下に従って作成され提出されました

に 引受契約のセクション4（b）