EX-10.1

本クレジット協定第3修正案(“本修正案”)は、2024年4月25日(“第3改正案発効日”)であり、Accuray社、デラウェア州の1社(“借り手”)、いくつかの銀行および本協定の他の金融機関または実体(“融資者”)およびシリコンバレー銀行(第1公民銀行信託会社(“SVB”)の支店であるシリコンバレー銀行)が行政エージェント(SVB、この身分で“行政代理”を務める)、融資者とSwingline融資者の間で署名され、2024年4月25日に発効する

借り手、貸手、行政代理、発行貸手およびSwingline貸主が、2021年5月6日までのこの特定の信用協定(2022年10月28日のクレジット協定第1修正案、2023年11月20日のクレジット協定第2修正案の改正、およびさらに改正、修正、補足または再発行、時々発効する可能性のある信用協定)の当事当事者であることを考慮すると、

借り手は融資者と行政エージェントに信用協定のいくつかの条項と条件の修正と修正に同意することを要求したが、本協定に記載されている条項と条件を遵守しなければならない。

したがって、現在、良好かつ価値のある対価格から、本契約双方は以下のように同意している

“(Xi)節約が予想される”稼働率“コスト(リストラにより節約される賃金、福祉、その他の直接節約のコスト、および施設、福祉および保険節約、および公共目標を除去する上場企業のコストによって節約されることが予想される任意のコストを含む)、および実際に取られた経営改善、戦略的措置、協同効果または他の行動による運営費用削減の額(実際に取られた任意の行動に関連する一定期間の全ての経常的収益を意味することを理解し、同意する。借り手は，その期間の最終日後12カ月以内に現金化される(その日までにとった行動の全部または一部の行動で実現された実際の収益の純額を含む)ことを誠実に予想し，その予測に従って総合EBITDAに計上する

このようなコスト節約(リストラによって節約された賃金、福祉および他の直接コスト、ならびに施設、福祉および保険節約、ならびに公共目標を除去する上場企業コストによって節約されることが予想される任意のコストを含む)および運営費用削減が上述した期間の初日に達成されたように、完全に達成され、形式的に計算されるように、それぞれの場合、そのような行動がその期間の前または期間に達成された実際の収益金額は差し引かれなければならず、このようなコスト節約は合理的に識別可能であり、(借り手の善意によって決定される)サポート可能であることを前提とする。さらに、(A)連続する4つの会計四半期のいずれの期間においても、本条(Xi)及び以下(Xii)第2項に従って増加した総額は、この期間の総合EBITDAの12.5%の額(いずれかの調整を実施する前に計算される)を超えてはならず、この期間が以下の(Xii)及び(Xiv)条に従って増加した総額の額を超えてはならず、(B)本条(Xi)に従って増加したいかなる金額も、形式的調整であっても他の方法であっても、他の方法で増加したいかなる費用又は費用と重複してはならない。本期間および(C)本条項による任意の調整(Xi)は、本グループメンバの新しい企業資源計画システムを実施することに起因する可能性がある

(十二)統合純収入を計算する際に、その期間中に差し引かれる(ただし加算されていない)任意の再構成費用、課税費用、準備金(および既存準備金の調整)または費用、統合費用、在庫最適化スキームまたは他の業務最適化費用またはコスト(節約コスト措置および税務再構成の実施に直接関連する費用を含む)、締め切り後の買収または資産剥離に関連する任意のこのようなコスト、任意の解散費、在留、契約、ボーナス、移転、求人およびその他の従業員に関するコスト、戦略的措置および退職金および退職後の雇用福祉計画の削減または修正に関連する費用(退職金負債の任意の決済を含む)、新市場への参入に関連する費用(未使用倉庫空間費用を含む)および新製品の発売費用(労働力費用、廃棄費用、吸収が低い費用を含む)、システム開発と確立費用、業務および報告システム、技術的措置、契約終了費用、将来の賃貸約束、および施設の開放および閉鎖および/または合併に関連する費用(解散費、賃貸終了、移転および法的費用を含む)、および上記のいずれかによる脱退業務ラインおよび相談料に関連する費用；しかし、任意の連続する4つの会計四半期において、本条(Xii)および上記(Xii)条および(Xi)条項に従って増加した総額は、この期間に総合EBITDAの12.5%(いずれかの調整を実施する前に計算される)の額を超えてはならず、以下の第(Xiii)および(Xiv)条に従ってその期間に増加した総額を超え、追加される

(Xiii)任意の再構成費用、課税費用、準備金(および既存準備金の調整)または費用、統合コストまたは他の業務最適化費用またはコスト(実施コスト節約措置に直接関連する任意の費用、任意の解散費、在留、契約ボーナス、移転、求人および他の従業員に関連するコスト、戦略的措置、ならびに年金および退職後の雇用福祉計画の削減または修正に関連するコスト(年金負債の任意の決済を含む)は、いずれの場合も、9月30日以降に発生するリストラに関連している。2023年及び第3改正案の有効日又は前(“指定リストラ”)及び実際に発生して当該期間中に控除(及び加算されない)の

総合純収入を計算する際；ただし、第(Xiii)項による加算の総額は、(I)2024年3月31日までの過去12ヶ月期間2，633，000ドル、(Ii)2024年6月30日までの過去12ヶ月期間2，633，000ドル、(Iii)2024年9月30日までの過去12ヶ月期間2，633，000ドル及び(Iv)2024年12月31日までの過去12ヶ月期間及びその後の0ドルを超えてはならない

(Xiv)“稼働率”コスト節約(リストラによる賃金、福祉及びその他の直接節約、並びに施設、福祉及び保険節約のコスト節約を含む)と、具体的なリストラによる運営費用削減に起因することができる額(理解及び合意、“稼働率”とは、実際に取られた任意の行動に関連する期間の全ての経常的福祉を意味する。借り手は、その期間の最後の日(その日までに取られた全部または一部の行動を含む)がその期間の最終日後12ヶ月以内に実現される実収益の純額を誠実に予想し、このように予測された総合EBITDAを完全に実現するまでに計上され、このようなコスト節約(リストラや施設、福祉、保険節約により節約された賃金、福祉、その他の直接コストを含む)や運営費用削減がその期間の初日に実現されたように、それぞれの場合において、この期間の前または期間中に指定されたリストラから達成された実際の収益の純額；このような費用節約が合理的に識別可能で事実的に支持されている限り(借り手の善意の決定)。さらに、(A)第(Xiv)項に従って増加したいかなる金額も、形式的調整または他の方法による他の方法によって増加した合計金額は、(I)2024年3月31日までの過去12ヶ月間、(Ii)2024年6月30日までの今後12ヶ月期間、$3，798，000，(Iii)2024年9月30日までの12ヶ月期間、760，000ドルおよび(Iv)12月31日までの12ヶ月期間、および(Ii)2024年3月31日までの過去12ヶ月期間、および(Ii)2024年6月30日までの今後12ヶ月期間、および(I)2024年3月31日までの過去12ヶ月間、および(Ii)2024年6月30日までの12ヶ月間、および(Iii)2024年9月30日までの12ヶ月間、および(Ii)12月31日までの12ヶ月間、二百二十四ドル、その後は0ドル、追加“

(c)

添付ファイルB(コンプライアンス)を修正して再説明します。ここで、信用プロトコル添付ファイルB(証明書フォーマットに適合する)を修正し、再説明し、本修正案添付ファイルAに列挙された添付ファイルBフォーマットに置き換える

(c)

本修正案が発効した後、各貸手は、本修正案、本修正案によって修正された信用協定、および一方である他の融資文書で行われた陳述および保証(I)が重要であるべきであり、(Ii)重要性を有さず、それぞれの場合において、その日付およびその日まで、すべての重要な態様で真実かつ正しいべきである

いかなる陳述および保証も、より早い日付に明確に関連していない限り、この場合、そのような陳述および保証は、そのより早い日付がすべての重要な態様(またはすべての適用可能な態様)において真および正しいものであることを保証する。

(d)

貸主及び行政代理は、第3修正案の有効日又は前に(I)以下第5節の規定に従って支払わなければならないすべての費用と、(Ii)請求書を提示したすべての費用(本契約又は任意の他の融資文書に従って支払うことを要求する法律顧問の合理的な費用及び支出を含む)とを受信しなければならない

本修正案の各貸出者(SVBを含む)および行政エージェントは、本修正案にその署名ページを提出することによって、本第3条に規定された各条件を受け入れまたは満たす(または放棄)とみなされるべきである。行政エージェントは、第3の修正案の発効日に発生したときに貸手に通知しなければならず、この通知および本修正案の効力は最終的であり、すべての貸手および融資文書の他のすべての当事者およびその各相続人および譲受人に拘束力を有するべきであるが、このような通知は本修正案の効力、有効性、または実行可能性に影響を与えてはならない。双方は本協定に別段の規定があるにもかかわらず、第3改正案の発効日を2024年4月25日とすることに同意した。

(a)

本修正案及びその当事者である各他の融資文書は、その一方である各貸金者によって署名及び交付された場合には、その借り手側の法的効力及び拘束力を有する義務となり、強制執行が平衡法の原則又は破産、破産、再編、執行の見合わせ、又は債権者の権利に関連する又は債権者の権利を制限する類似の法律の制限を受ける可能性がない限り、そのそれぞれの条項に従って当該借り手側に対して強制的に実行することができる。

(b)

本改正案の発効後、本改正案、本改正案により修正され、本改正案が発効した後の信用協定及びその一方である他の融資文書に記載されている陳述及び担保は、(I)重大な資格を有する融資文書、及び(Ii)重要な資格を有さない融資文書であり、それぞれの場合において、その日付及びその日付までのすべての重要な点で真実かつ正しいものであるが、その日に行われたようなものであるが、これらの陳述及び担保が比較的早い日に明確に関連している場合を除く。この場合、陳述および保証は、そのより早い日にすべての重要な側面(または適用されるようなすべての態様)において真実で正しくなければならない。

料金と料金を払います。借り手は、2024年4月25日までに、本改正案に同意して締結した各貸金人(SVBを含む)の評価すべき税口座のために行政エージェントに改修費(“改修費”)を支払わなければならず、総金額は、当該等同意貸主の未返済循環承諾額と定期融資元金の和の0.05%に相当し、いずれの場合も、第3改正案の発効日までに、借り手は行政代理に(Y)と準備、交渉、交渉を支払わなければならない。信用協定第10.5節に規定される範囲内で、本改正案および本改正案に関連する任意の文書および文書(行政代理店が採用した任意の弁護士の合理的な費用および支出を含むがこれらに限定されない)に署名および交付される。改正費用は3番目の改正発効日に全額稼ぐとみなされなければならない

また，第3改正案の有効日に満了して全額支払わなければならず，いったん支払われた場合は返金しない。本協定項の下で支払われるべきすべての費用は、直ちに利用可能な資金で支払い、相殺または反クレームの方法で減少させてはならない。

法律の選択。本修正案および双方の本修正案の項における権利は、法律紛争規則ではなく、ニューヨーク州の国内法に基づいて決定され、管轄され、解釈され、解釈されるべきである。信用協定10.14節は参考としてここに組み込まれている

相手は死刑を執行する。本修正案は、すべてのコピーが結合された場合には、同じ文書を構成する任意の数のコピーに署名することができ、本修正案のいずれか一方は、そのようなコピーに署名することによって本修正案を実行することができる。本修正案を電子伝送または他の電子伝送方式で交付する契約コピーは、本修正案を交付する元の契約コピーと同等に有効でなければならない

(a)

現在改訂されている“信用協定”と各他の融資文書は、引き続きそのそれぞれの条項に従って完全な効力と効力を有し、ここで各方面で承認及び確認されなければならない。本修正案の実行、交付および履行は、ここで明確に規定されない限り、行政エージェントまたは任意の貸金人の信用協定または任意の他の融資文書の下での任意の権利、権力または救済措置の修正または放棄とするべきではない。本修正案に含まれるいずれの内容も義務の更新とはならない。本プロトコルにおける修正および他のプロトコルは、本プロトコルの詳細(それに基づく事実またはイベントを含む)に限定され、それに基づく任意の事実またはイベント以外の任意の事実またはイベントには適用されず、融資文書を遵守しないいかなる口実にもなってはならず、融資文書の下の任意の事項に対する同意または免除とみなされてはならない。信用協定の明文で規定されている改正を除いて、信用協定とその他の融資文書は不変のままであり、すべての効力と効力を有するべきである。本修正案のいずれかの条項又は条項が信用協定又は他の融資文書の条項又は条項と衝突する場合は、本修正案の条項及び条項を基準としなければならない。

(b)

任意の融資文書中の任意の条項および条件が信用協定の任意の条項または条件に抵触または衝突する範囲内で、本改正が発効した後、これらの条項および条件は、修正または修正された信用協定の条項および条件を反映するために、それに応じて修正または修正されるものとみなされる。

クレームをつける。各貸金者は、ここで行政代理人、各貸主およびその任意およびすべての参加者、親会社、子会社、関連会社、保険会社、賠償者、後継者および譲受人、ならびに上記のいずれかのすべての現職および前任取締役、上級管理職、代理人、弁護士および従業員(各人、“釈放された譲受人”および総称して“譲受人”と総称する)を絶対的かつ無条件に免除し、永遠に免除し、任意の種類、性質または説明された任意のクレーム、要求または訴訟理由から得られる任意のクレーム、要求または訴訟、法律または平衡法、契約または侵害行為に基づいても、任意の州または連邦法律または他の規定に基づいても(“クレームおよび集団譲受人”と呼ばれる)。融資先がかつて、現在、またはいかなる行為によっても、その人にクレームをつけた債権)

いずれの場合も、融資文書及び融資文書に基づいて行われる取引により生じる又はそれに関連するいかなる漏れ、事項、事由又は事情により、時間から本改正案の日(当該日を含む)まで、当該等の債権、要求及び訴訟原因が成熟又は未満期であるか、又は既知又は未知であるかにかかわらず、本改正案に規定されている責任及び義務は除外される。各貸主が理解し、承認し、同意することは、上記の免除条項は、任意のクレームに対する十分かつ完全な抗弁とすることができ、免除条項に違反する可能性があるために提起、起訴、または提起しようとする任意の訴訟、訴訟、または他の手続きの禁止の基礎として使用することができる。各貸手側の同意は、現在、または後で発見される可能性のある任意の事実、事件、状況、証拠、または取引が、上述の免除の最終的、絶対的、および無条件的性質にいかなる方法でも影響を与えないと断言することができる。

上記の免除に関連して、各貸付当事者は、カリフォルニア州民法第 1542 条、または本契約書に記載されている事項に関連する管轄区域におけるその他の類似の法律の規定または衡平原則に基づき、有する、または有する可能性のあるすべての権利および利益を明示的かつ完全に放棄し、放棄します。第 1542 条は以下のとおり。

一般的な免除は、債権者または免除者が免除を実行する際にその存在を知らないか、または疑わず、かつ、彼または彼女が知っている場合、債務者または免除された側との和解に大きな影響を与えるクレームを含まない。

10.

完全合意。本修正、および本契約の条件および規定、信用契約およびその他の貸付文書は、本契約の主題に関する当事者間の完全な理解および合意を構成し、明示的または黙示的、口頭または書面を問わず、本契約の主題に関する以前のまたは同時期のすべての修正または理解に取って代わります。

11.

分離可能。この改正条項のいずれかの条項が無効、違法または執行不能である場合には、当該条項は、この改正条項の残りの条項から分離可能であり、残りの条項の有効性、合法性および執行可能性はいかなる形でも影響を受けたり損なわれたりするものではありません。

本修正案は、双方が正式に許可した役人が上記の日に正式に署名して交付したことを証明しており、お知らせします。

行政代理人、発行貸し手、スイングライン貸し手および貸し手として：

投稿者： / s / ジャスティン · ロバーツ
名前：ジャスティン · ロバート
タイトル：ディレクター

投稿者： / s / ケビン · フィラー
名前：ケビン · ファイラー
タイトル：ディレクター