Exhbit 10.1
第三修正案
信用協定
本クレジット協定第3修正案(“本修正案”)は、2024年4月25日(“第3改正案発効日”)であり、Accuray社、デラウェア州の1社(“借り手”)、いくつかの銀行および本協定の他の金融機関または実体(“融資者”)およびシリコンバレー銀行(第1公民銀行信託会社(“SVB”)の支店であるシリコンバレー銀行)が行政エージェント(SVB、この身分で“行政代理”を務める)、融資者とSwingline融資者の間で署名され、2024年4月25日に発効する
W I TN E S E T H:
借り手、貸手、行政代理、発行貸手およびSwingline貸主が、2021年5月6日までのこの特定の信用協定(2022年10月28日のクレジット協定第1修正案、2023年11月20日のクレジット協定第2修正案の改正、およびさらに改正、修正、補足または再発行、時々発効する可能性のある信用協定)の当事当事者であることを考慮すると、
借り手は融資者と行政エージェントに信用協定のいくつかの条項と条件の修正と修正に同意することを要求したが、本協定に記載されている条項と条件を遵守しなければならない。
したがって、現在、良好かつ価値のある対価格から、本契約双方は以下のように同意している
“第3修正案施行日”:2024年4月25日
“(Xi)節約が予想される”稼働率“コスト(リストラにより節約される賃金、福祉、その他の直接節約のコスト、および施設、福祉および保険節約、および公共目標を除去する上場企業のコストによって節約されることが予想される任意のコストを含む)、および実際に取られた経営改善、戦略的措置、協同効果または他の行動による運営費用削減の額(実際に取られた任意の行動に関連する一定期間の全ての経常的収益を意味することを理解し、同意する。借り手は,その期間の最終日後12カ月以内に現金化される(その日までにとった行動の全部または一部の行動で実現された実際の収益の純額を含む)ことを誠実に予想し,その予測に従って総合EBITDAに計上する
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このようなコスト節約(リストラによって節約された賃金、福祉および他の直接コスト、ならびに施設、福祉および保険節約、ならびに公共目標を除去する上場企業コストによって節約されることが予想される任意のコストを含む)および運営費用削減が上述した期間の初日に達成されたように、完全に達成され、形式的に計算されるように、それぞれの場合、そのような行動がその期間の前または期間に達成された実際の収益金額は差し引かれなければならず、このようなコスト節約は合理的に識別可能であり、(借り手の善意によって決定される)サポート可能であることを前提とする。さらに、(A)連続する4つの会計四半期のいずれの期間においても、本条(Xi)及び以下(Xii)第2項に従って増加した総額は、この期間の総合EBITDAの12.5%の額(いずれかの調整を実施する前に計算される)を超えてはならず、この期間が以下の(Xii)及び(Xiv)条に従って増加した総額の額を超えてはならず、(B)本条(Xi)に従って増加したいかなる金額も、形式的調整であっても他の方法であっても、他の方法で増加したいかなる費用又は費用と重複してはならない。本期間および(C)本条項による任意の調整(Xi)は、本グループメンバの新しい企業資源計画システムを実施することに起因する可能性がある
(十二)統合純収入を計算する際に、その期間中に差し引かれる(ただし加算されていない)任意の再構成費用、課税費用、準備金(および既存準備金の調整)または費用、統合費用、在庫最適化スキームまたは他の業務最適化費用またはコスト(節約コスト措置および税務再構成の実施に直接関連する費用を含む)、締め切り後の買収または資産剥離に関連する任意のこのようなコスト、任意の解散費、在留、契約、ボーナス、移転、求人およびその他の従業員に関するコスト、戦略的措置および退職金および退職後の雇用福祉計画の削減または修正に関連する費用(退職金負債の任意の決済を含む)、新市場への参入に関連する費用(未使用倉庫空間費用を含む)および新製品の発売費用(労働力費用、廃棄費用、吸収が低い費用を含む)、システム開発と確立費用、業務および報告システム、技術的措置、契約終了費用、将来の賃貸約束、および施設の開放および閉鎖および/または合併に関連する費用(解散費、賃貸終了、移転および法的費用を含む)、および上記のいずれかによる脱退業務ラインおよび相談料に関連する費用;しかし、任意の連続する4つの会計四半期において、本条(Xii)および上記(Xii)条および(Xi)条項に従って増加した総額は、この期間に総合EBITDAの12.5%(いずれかの調整を実施する前に計算される)の額を超えてはならず、以下の第(Xiii)および(Xiv)条に従ってその期間に増加した総額を超え、追加される
(Xiii)任意の再構成費用、課税費用、準備金(および既存準備金の調整)または費用、統合コストまたは他の業務最適化費用またはコスト(実施コスト節約措置に直接関連する任意の費用、任意の解散費、在留、契約ボーナス、移転、求人および他の従業員に関連するコスト、戦略的措置、ならびに年金および退職後の雇用福祉計画の削減または修正に関連するコスト(年金負債の任意の決済を含む)は、いずれの場合も、9月30日以降に発生するリストラに関連している。2023年及び第3改正案の有効日又は前(“指定リストラ”)及び実際に発生して当該期間中に控除(及び加算されない)の
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総合純収入を計算する際;ただし、第(Xiii)項による加算の総額は、(I)2024年3月31日までの過去12ヶ月期間2,633,000ドル、(Ii)2024年6月30日までの過去12ヶ月期間2,633,000ドル、(Iii)2024年9月30日までの過去12ヶ月期間2,633,000ドル及び(Iv)2024年12月31日までの過去12ヶ月期間及びその後の0ドルを超えてはならない
(Xiv)“稼働率”コスト節約(リストラによる賃金、福祉及びその他の直接節約、並びに施設、福祉及び保険節約のコスト節約を含む)と、具体的なリストラによる運営費用削減に起因することができる額(理解及び合意、“稼働率”とは、実際に取られた任意の行動に関連する期間の全ての経常的福祉を意味する。借り手は、その期間の最後の日(その日までに取られた全部または一部の行動を含む)がその期間の最終日後12ヶ月以内に実現される実収益の純額を誠実に予想し、このように予測された総合EBITDAを完全に実現するまでに計上され、このようなコスト節約(リストラや施設、福祉、保険節約により節約された賃金、福祉、その他の直接コストを含む)や運営費用削減がその期間の初日に実現されたように、それぞれの場合において、この期間の前または期間中に指定されたリストラから達成された実際の収益の純額;このような費用節約が合理的に識別可能で事実的に支持されている限り(借り手の善意の決定)。さらに、(A)第(Xiv)項に従って増加したいかなる金額も、形式的調整または他の方法による他の方法によって増加した合計金額は、(I)2024年3月31日までの過去12ヶ月間、(Ii)2024年6月30日までの今後12ヶ月期間、$3,798,000,(Iii)2024年9月30日までの12ヶ月期間、760,000ドルおよび(Iv)12月31日までの12ヶ月期間、および(Ii)2024年3月31日までの過去12ヶ月期間、および(Ii)2024年6月30日までの今後12ヶ月期間、および(I)2024年3月31日までの過去12ヶ月間、および(Ii)2024年6月30日までの12ヶ月間、および(Iii)2024年9月30日までの12ヶ月間、および(Ii)12月31日までの12ヶ月間、二百二十四ドル、その後は0ドル、追加“
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本修正案の各貸出者(SVBを含む)および行政エージェントは、本修正案にその署名ページを提出することによって、本第3条に規定された各条件を受け入れまたは満たす(または放棄)とみなされるべきである。行政エージェントは、第3の修正案の発効日に発生したときに貸手に通知しなければならず、この通知および本修正案の効力は最終的であり、すべての貸手および融資文書の他のすべての当事者およびその各相続人および譲受人に拘束力を有するべきであるが、このような通知は本修正案の効力、有効性、または実行可能性に影響を与えてはならない。双方は本協定に別段の規定があるにもかかわらず、第3改正案の発効日を2024年4月25日とすることに同意した。
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上記の免除に関連して、各貸付当事者は、カリフォルニア州民法第 1542 条、または本契約書に記載されている事項に関連する管轄区域におけるその他の類似の法律の規定または衡平原則に基づき、有する、または有する可能性のあるすべての権利および利益を明示的かつ完全に放棄し、放棄します。 第 1542 条は以下のとおり。
一般的な免除は、債権者または免除者が免除を実行する際にその存在を知らないか、または疑わず、かつ、彼または彼女が知っている場合、債務者または免除された側との和解に大きな影響を与えるクレームを含まない。
[署名ページは以下のとおりです]
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本修正案は、双方が正式に許可した役人が上記の日に正式に署名して交付したことを証明しており、お知らせします。
借り手:
株式会社アクレイ
By : / s / Ali Pervaiz
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行政代理人、発行貸し手、スイングライン貸し手および貸し手として :
ファースト · シチズンズ銀行 & 信託会社
投稿者: / s / ジャスティン · ロバーツ
名前: ジャスティン · ロバート
タイトル : ディレクター
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貸手:
HSBC BANK US 、 NATIONAL ASSOCIATION
投稿者: / s / ケビン · フィラー
名前: ケビン · ファイラー
タイトル : ディレクター
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