米国証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 10-Q

 

四半期終了の場合：2024年3月31日

または

コミッションファイル番号:333-207889

 

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

5619 DTC パークウェイ、 スイート 900

グリーンウッドビレッジ、 コロラド州80111

(主要執行機関の住所)

 

(800) 935-8420

(発行者の電話番号)

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

登録者が（1）取引法の第13条または第15条（d）条により提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

 

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

 

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

 

 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☐ いいえ ☒

 

2024年4月30日の時点で 60,708,727 登録者の発行済みおよび発行済み普通株式。

目次

 

パート I — 財務情報

アイテム 1.財務諸表 (未監査)

グロージェネレーション株式会社と子会社

要約連結貸借対照表

(未監査)

(千単位、株式を除く)

 

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

グロージェネレーション株式会社と子会社

要約連結営業明細書

(未監査)

（千単位、1株あたりの金額を除く）

 

 

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

 

グロージェネレーション株式会社と子会社

要約連結株主資本計算書

(未監査)

(千単位)

 

 

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

グロージェネレーション株式会社と子会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

(千単位)

			3月31日に終了した3か月間
			2024						2023
営業活動によるキャッシュフロー:
当期純利益 (損失)			$	(8,837)					$	(6,134)
純利益（損失）を営業活動によって提供された（使用された）純現金と調整するための調整：
減価償却と償却			3,742						3,932
株式ベースの報酬			778						567
推定信用損失（回収額）			(488)						317
固定資産の処分による損失（利益）			33						(19)
市場性のある有価証券の価値の変動			(390)						—
営業資産および負債の変動：
売掛金と手形			1,551						1,664
インベントリ			(1,123)						1,627
前払費用およびその他の資産			2,170						3,621
買掛金と未払負債			295						114
オペレーティングリース			80						372
給与と給与税の負債			(72)						(2,308)
顧客預金			(1,479)						(422)
売上税の未払い			64						126
営業活動によって提供された（使用された）純現金および現金同等物			(3,676)						3,457
投資活動によるキャッシュフロー:
有価証券の購入			(21,143)						(10,726)
有価証券の満期			26,465						33,452
受取手形からの収入			30						—
資産および設備の購入			(355)						(3,476)
資産の処分による収入			—						63
投資活動によって提供された（使用された）純現金および現金同等物			4,997						19,313%
財務活動によるキャッシュフロー:
長期債務の元本支払い			—						(16)
従業員の給与税のために源泉徴収される普通株式			(28)						(70)
財務活動によって提供された（使用された）純現金および現金同等物			(28)						(86)
現金および現金同等物の純増額（減少）			1,293						22,684
期首における現金および現金同等物			29,757						40,054
現金および現金同等物の期末残高			$	31,050					$	62,738
現金以外の活動の補足開示：
利息として支払われた現金			$	56					$	2
所得税として支払われた現金			$	—					$	—
新規または変更されたオペレーティングリース負債と引き換えに取得した使用権資産			$	2,869					$	1,310

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

 

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、本レポートの他の場所に記載されている要約連結財務諸表と関連注記、および2024年3月13日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書と併せてお読みください。GrowGeneration Corp. のフォーム10-Qのこの四半期報告書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aと改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、リスクと不確実性の影響を受けることを読者に警告します。将来の見通しに関する記述は通常、「ガイダンス」、「見通し」、「予測」、「かもしれない」、「可能性が高い」、「予想する」、「信じる」、「期待」、「見積もり」、「計画」、「意図」、「目的」などの表現を使用して識別できます。これらの記述は、そのような記述の時点でわかっている要因に基づく経営陣の最善の判断を反映しています。実際の出来事や結果は、ここで説明されているものと大きく異なる場合があります。このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述は、経営陣の仮定に基づいて経営陣がまとめたもので、経営陣は合理的であると考えています。ただし、当社の将来の業績を予測することは不可能であり、これらの将来の見通しに関する記述から表明、保証、保証を推測することはできません。このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述の目的で使用される仮定は、将来の出来事を予測したものであり、経済、法律、業界、その他の状況で起こりうる変化については不確実性があります。そのため、データやその他の情報を特定して解釈し、それらを合理的な代替案の中から仮定を立てて選択する際に使用するには、判断を下す必要があります。想定される出来事が起こらない限り、結果は予想または予測された結果と大きく異なる可能性があるため、これらの将来の見通しに関する記述の達成可能性について意見は表明されていません。以下の情報で指定されている将来の見通しに関する記述に関連する仮定が正確であることを保証することはできません。また、連邦証券法で義務付けられている場合を除き、そのような将来の見通しに関する記述を更新する義務は負いません。追加のリスク、不確実性、および現在重要ではないと考えている、または必ずしも知られていないその他の要因がある可能性があります。

 

概要

GrowGeneration Corp.（および直接および間接の完全子会社、総称して「GrowGeneration」または「当社」）は、2014年にコロラド州に設立されました。それ以来、GrowGenerationは、水耕栽培と有機栽培の専門小売ガーデンセンターの小さなチェーンから、多様な資産を持つ多面的なビジネスへと成長しました。現在、GrowGenerationは2つの主要な事業分野を運営しています。1つは、当社の水耕栽培および有機園芸事業で構成される栽培・園芸部門と、当社のベンチング、ラック、および保管ソリューション事業で構成されるストレージソリューション事業です。

市場と事業セグメント

2023年の第4四半期に、運用モデル、管理構造、内部報告の変更に対応し、最高執行意思決定者が運営上の意思決定を行い、リソースを配分し、業績を評価する方法とより一致できるように、営業部門と報告対象部門を再編成しました。そこで、主要な事業分野に基づいて、栽培・園芸セグメントとストレージソリューションセグメントという2つの事業セグメントを特定しました。それぞれ独自の報告対象セグメントです。前期の比較開示は、現在のセグメントのプレゼンテーションに合わせて作り直されました。

私たちは、売上原価、流通費、店舗運営費、その他の運営費など、具体的に特定できる運営費を各セグメントで認識しています。管理費、管理費、給与、福利厚生、株式ベースの報酬、取締役報酬、法定費用、会計・コンサルティング費用、技術費などの販売費一般管理費は特定のセグメントに配分されず、企業の業績に反映されます。

栽培・園芸セグメント

私たちは、屋内と屋外の水耕栽培と有機園芸用の製品の開発、マーケティング、小売り、販売を行う大手企業です。水耕栽培および有機園芸部門における私たちの主な事業戦略は、細分化された水耕栽培業界の資産を統合して、一元化された組織の効率性を活用することでした。

私たちは、栄養素、添加物、成長培地、照明、環境制御システム、および屋内および屋外栽培用のその他の製品を含む、さまざまな水耕栽培および有機園芸関連製品を販売しています。当社の製品には、Charcoir、Drip Hydro、Power Si、イオンライト、The Harvest Companyなどの独自ブランドが含まれており、その開発と拡大は会社の成長戦略の重要な要素です。私たちのターゲット顧客には、植物ベースの医薬品市場の商業生産者や工芸生産者、自家栽培者、有機ハーブ、果物、野菜を栽培する商業および家庭菜園家が含まれます。さらに、HRG Distributionというブランドを通じて、自社製品を含む多くの製品を販売しています

製品、専門小売水耕栽培および有機園芸業界の卸売業者、再販業者、小売業者のお客様へ。

私たちは、水耕栽培の小売店、商業耕作者にサービスを提供する商業販売チーム、growgeneration.comの耕運業者向けのオンラインプラットフォーム、水耕栽培市場と従来の園芸市場の両方で再販業者に販売する卸売業者のHRG Distributionなど、さまざまなチャネルを通じて生産者に製品を提供しています。経営陣は、同社が2024年3月31日現在、18の州に46の小売店を構え、米国最大の小売小売水耕栽培および有機ガーデンセンターのチェーンを持っていると考えています。

ストレージソリューションセグメント

「モバイルメディア」または「MMI」というブランドのストレージソリューション事業は、スペースを節約してストレージ容量を増やすことで、お客様の収益性、生産性、効率性を高めるように設計されたカスタマイズされたストレージソリューションを提供しています。私たちは、農業、小売、倉庫、オフィスと管理、フードサービス、ホスピタリティ、ゴルフ、カントリークラブなど、製品とサービスを通じて多様な市場に対応しています。当社の製品には、高密度のモバイルストレージシステム、固定棚、およびデスク、ロッカー、金庫、安全なストレージなどの他のアクセサリが含まれ、あらゆるストレージニーズに対応するソリューションを提供します。MMIは、お客様に包括的なターンキーソリューションを提供するために、サイト調査、間取り設計、容量分析、耐震計算、許可、設置など、さまざまなサービスも提供しています。ニューヨークのハドソンバレーに拠点を置くMMIチームは、米国、カナダ、メキシコでプロジェクトを成功させてきた数十年の経験があります。

私たちのターゲット顧客には通常、ストレージ容量を最大化したり、不動産フットプリントのスペースを増やすために、スペースやブランドに合わせてカスタマイズされた垂直省スペースソリューションを求めている中小企業および大企業が含まれます。私たちの顧客の多くは、小売店やフルフィルメントセンターの新築や改造に携わる小売業者、ゼネコン、建築家など、建設業界やデザイン業界に携わっています。私たちの顧客ベースには、ゴルフ業界、特にクラブバッグをより多く保管して既存のスペースを最適化する必要があるカントリークラブや、垂直またはローリングベンチやラックを使って屋内で耕作する管理環境農業（CEA）事業者も含まれています。

成長戦略

GrowGenerationの主な成長戦略は、細分化された水耕栽培業界の資産を統合して、一元化された組織の効率性を活用することでした。その結果、私たちは、幅広い製品、独自のブランドの強力なポートフォリオ、全国の戦略的市場に配置されたソリューション主導のスタッフ、そしてピッキング、梱包、配送、フルフィルメントの能力によって推進されるビジネスを構築してきました。

2014年の設立以来、GrowGenerationは、水耕栽培や有機栽培の専門センターを数多く買収または開設してきました。今日、経営陣は、当社が2024年3月31日現在、18の州に46の小売店を構え、米国最大の小売小売用水耕栽培および有機ガーデンセンターのチェーンを構えていると考えています。

私たちの計画は、まだ物理的な存在感がない市場や、既存の物理的な存在が限られている市場で、園芸用品センターを引き続き取得、開設、運営することです。しかし、2023年から2024年まで続く厳しい市況を踏まえて、当社は、通常1つの店舗で同じ顧客ベースにサービスを提供できた小売店を閉鎖および統合することで、コスト構造の重複も削減しました。2024年の時点で、当社はさらに4つの店舗を統合しました。将来的にはさらに店舗の統合を検討する可能性があります。

GrowGenerationは、オンライン小売業者、専有製品、流通事業（HRG）、ベンチング、ラック、ストレージソリューション事業であるMMIなど、水耕栽培業界内または水耕栽培業界を補完する他のいくつかの種類の事業も買収しました。当社は、すでに運営している事業と同様または補完的な事業について、増加する買収機会を定期的に探し、評価しています。

現在、当社の栽培・園芸部門における主な成長戦略には、商業販売を拡大して大規模栽培事業用の商業栽培者により多くの製品を販売すること、より多くの製品を独立した小売園芸用品センターやその他の再販業者に販売して再販するために流通能力を拡大すること、特に連邦政府による大麻のスケジュール変更の可能性を考慮して、大麻改革に関連する規制が進んでいると考えられる新しい市場での地位を確立すること、およびポートフォリオの拡大と促進が含まれますの自社ブランドで市場シェア、提供する製品、収益性を高めましょう。

ストレージソリューション部門における同社の主な成長戦略には、農業、ゴルフ、カントリークラブへの浸透拡大など、製品を販売する顧客や業種の拡大が含まれます。2024年3月に、

同社は、ベンチ、ラック、ストレージソリューション事業の戦略的機会を模索するための助言と支援をレイク・ストリート・キャピタルに依頼したと発表しました。

経営成績の構成要素

純売上高

私たちは主に、専有ブランドおよび非独占ブランドの水耕栽培および有機園芸製品の販売と流通から純売上高を生み出しています。水耕栽培や有機園芸製品の販売に加えて、ベンチング、ラック、ストレージソリューション事業を通じて商業用備品の販売と設置を行っています。純売上高は、当社が受け取ると予想される対価額を反映しています。これは、適用される販売割引や予想売上収益など、さまざまな対価で定価を差し引いた金額です。

これらの売上高は、栄養素、添加物、成長培地、定期的に補充される消耗品などの消耗品や、照明、環境制御システム、保管ソリューションなどの耐久消費財など、製品の種類によって異なります。一般的に、植物由来の医薬品の合法化が最近行われ、ライセンサーが新たな栽培事業を開始している新しい市場では、施設建設のための耐久消費財の購入が最初に増加しますが、生産者が事業を確立するにつれて時間の経過とともに減少します。その後、栽培者は購入パターンを製品ニーズの主な源として消耗品に集中させる傾向があります。より成熟した市場では、販売パターンが新興市場と比較して消耗品の購入率が高くなる傾向があります。

私たちは、栽培・園芸部門の純売上高の有機的成長を同店ベースで評価しています。私たちは、同店ベースでの評価は、比較財務結果の重要な指標であり、当社の業績を評価するための関連情報を提供すると考えています。新規および買収した店舗は、当社が店舗を含めている同じ店舗基準期間の全期間にわたって、その店舗が当社の所有下にあった場合、同等の店舗ベースに含まれる対象となります。閉店した店舗は、営業が終了した月に同等の店舗ベースに含めることができなくなります。

売上原価

売上原価には、商品代と送料が含まれます。商品原価は、商品原価、インバウンド運送費、その他の在庫関連費用（収縮費用、原価下げ、市場調整など）で構成されます。小売店や流通センターの占有費用は、給与、賃料、その他のリースに必要な費用（共用エリアのメンテナンスや光熱費を含む）で構成されており、店舗運営の運営費およびその他の運営費の一部として、要約連結営業報告書に含まれています。

売上総利益

売上総利益は、純売上高から売上原価を差し引いたものとして計算します。売上総利益には、減価償却費は含まれていません。減価償却費は、要約連結営業報告書に営業費の一部として別々に示されています。純売上高または売上総利益率に対する当社の売上総利益の割合は、当社の製品構成、特に独占ブランド製品と非独占ブランド製品との比較、および消耗品と耐久製品との売上高の割合によって異なります。専有製品は通常、非独占製品と比較して粗利益が高く、消耗品は通常、耐久消費型製品と比較して粗利益が高くなります。

営業経費

営業費用は、店舗運営費およびその他の運営費、販売費、一般管理費、推定信用損失、減価償却費、減損損失で構成されています。店舗運営やその他の運営費は、主に給与、家賃、光熱費、および配分された企業諸経費で構成されています。販売費、一般管理費には、企業の給与、株式ベースの報酬、広告とプロモーション、旅行と接待、専門家費用、保険、その他の企業管理費が含まれます。販売費、一般管理費が純売上高に占める割合は、通常、純売上高の増加に見合って増加しません。私たちの最大の費用は、一般的に従業員の報酬とリースに関連しており、主に固定で、変動はありません。当社の広告費とマーケティング費用は、特定の市場によってほぼ管理可能で変動します。

操作の結果

2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の未監査結果の比較

次の表は、指定された期間について、純売上高に占める割合で表示される情報を含む、未監査の要約連結財務結果から選択した情報を示しています。

純売上高

 

2024年3月31日に終了した3か月間の純売上高は4,790万ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間の純売上高5,680万ドルと比較して890万ドル、つまり 15.7% 減少しました。

純売上高の減少は主に、2023年3月31日に終了した3か月間の純売上高が4,310万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の純売上高は4,310万ドルでした。この純売上高の減少は主に、2023年3月31日以降に13の小売店が2023会計年度に統合されたことと、2024年3月31日に終了した3か月間にさらに4つの小売店が統合されたことによるものです。同店売上高は約40万ドル、つまり 1% 減少しました。これは主に、eコマースの小売売上高の減少によるものですが、実店舗での同店売上高の伸びによって一部相殺されました。2024年3月31日に終了した3か月間の栽培と園芸の純売上高に占める独自ブランドの売上高の割合は、2023年3月31日に終了した3か月間の約18％に対し、約23％でした。これは主に、専有ブランドのポートフォリオの拡大とさまざまな独自製品の発売による販売量の増加という戦略的取り組みによるものです。2024年3月31日に終了した3か月間の消費財に関連する栽培および園芸純売上高の割合は約70％で、2023年3月31日に終了した3か月間の約66％から増加しました。純売上高に占める消耗品売上の割合の増加は、主に、独自の栽培培地や栄養製品のブランド採用の増加によるものです。

さらに、ストレージソリューション部門の商業用備品の純売上高は、2023年3月31日に終了した3か月間の770万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で480万ドルに減少しました。

売上原価

2024年3月31日に終了した3か月間の売上原価は3,550万ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間の4,050万ドルと比較して500万ドル、つまり 12.4% 減少しました。売上原価の減少は主に、前述のように売上高が15.7％減少したことによるものですが、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間のベンダーからの在庫割引と店舗統合に関連する非経常費用の減少によって一部相殺されました。

売上総利益

2023年3月31日に終了した3か月間の総利益は1,240万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の総利益は1,240万ドルで、390万ドル、つまり 24.1% 減少しました。売上総利益の減少は主に、園芸・栽培セグメントに関連しており、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で290万ドル（22.0％）減少しました。これは主に、前述のように店舗統合による販売量の減少によるものです。さらに、ストレージソリューション部門の総利益は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で100万ドル、つまり 33.4% 減少しました。

2024年3月31日に終了した3か月間の売上総利益率は 25.8% で、2023年3月31日に終了した3か月間の売上総利益率28.7％から290ベーシスポイント減少しました。この減少は主に、栽培・園芸部門の売上総利益率が290ベーシスポイント低下したことによるものです。これは主に、流通製品の業界価格圧縮と、前述の店舗統合に関連する非経常費用によるものです。総売上総利益率の低下は、ストレージソリューション部門の売上総利益率が300ベーシスポイント向上したことで一部相殺されました。

営業経費

営業費用は、店舗運営費およびその他の運営費、販売費、一般管理費、推定信用損失、減価償却費で構成されています。営業費用は、2024年3月31日に終了した3か月間で2,180万ドル、2023年3月31日に終了した3か月間で2,370万ドルで、190万ドル、つまり 8.1% 減少しました。

店舗運営費およびその他の運営費は、主に給与、家賃、光熱費、および配分された企業諸経費で構成されていましたが、2023年3月31日に終了した3か月間の店舗運営費およびその他の運営費は1,060万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の1,260万ドルと、200万ドル（15.8％）減少しました。店舗運営費の減少は主に、2023年3月31日以降に13の小売店が2023会計年度に統合されたことと、2023年3月31日に終了した3か月間にさらに4つの小売店が統合されたことに起因しています。さらに、2023年の慈善活動の一環として、2023年3月31日に終了した3か月間の慈善寄付は、2024年3月31日に終了した3か月間と比較して約40万ドル増加しました。

販売費、一般管理費、推定信用損失、減価償却費で構成される企業諸経費総額は、2023年3月31日に終了した3か月間の1,110万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間は1,120万ドルと比較的横ばいでした。2024年3月31日に終了した3か月間で、販売、一般、および管理費が110万ドル、つまり15.6％増加しました。これは主に、1回限りの退職金と関連する専門家費用、および株式ベースの報酬の増加によるものです。この増加は、2024年3月31日に終了した3か月間の推定信用回収額50万ドルによってほぼ相殺されました。これは主に、売掛手形に関連する破産手続きで30万ドルの和解が受領されたことによるものです。これに対し、2023年3月31日に終了した3か月間の推定信用損失は30万ドルでした。

その他の収入 (費用)

2023年3月31日に終了した3か月間のその他の収益（費用）は60万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は130万ドルでした。この減少は主に、2023年3月31日に終了した3か月間に、以前の買収補償の保留に関連して90万ドルの利益が計上されたことに起因しています。

非GAAP財務情報の使用

EBITDAと調整後EBITDAは、私たちの業界で一般的に使用されている非GAAP財務指標であり、営業業績の指標として純利益（損失）の代わりとして、または流動性の尺度として営業活動によって提供されるキャッシュフローの代替として、または流動性の尺度として営業活動によって提供されるキャッシュフローの代替として単独で解釈すべきではありません（それぞれGAAPに従って決定されます）。GrowGenerationは、EBITDAを、利息収入、利息費用、所得税費用、減価償却費を控除した純利益（損失）と定義しています。調整後EBITDAは、株式ベースの報酬、減損損損失、リストラおよび企業合理化費用、その他の非中核費用または非経常費用などの特定の項目を除外し、これらの投資は当社の事業戦略の一部であるため、当社の有価証券からの収益を含めるようにさらに調整されていますそして、私たちが利用できる現金を増やしてください。これらの非GAAP指標を純利益（損失）と組み合わせて使用すると、経営陣と投資家の両方に有意義な補足情報が提供され、報告期間にわたる業績評価が容易になると考えています。経営陣は、これらの非GAAP指標を内部計画と報告の目的で使用しています。これらの非GAAP指標は、一般に認められている会計原則に従っていないか、それに代わるものであり、他の企業が使用している非GAAP指標とは異なる場合があります。これらの非GAAP財務指標は、投資家が当社の業績と評価を評価する上で役立つかもしれないと考えています。さらに、これらの非GAAP財務指標は、アナリストや投資家から日常的に寄せられる質問に対応しており、すべての投資家が同じデータにアクセスできるようにするために、このデータをすべての投資家が利用できるようにすることが適切であると判断しました。

以下は、EBITDAと調整後EBITDAを純利益（損失）（千単位）に調整したものです。

流動性と資本資源

[概要]

2024年3月31日現在の当社の運転資本は1億1,240万ドルでしたが、2023年12月31日現在の運転資本は1億1,650万ドルで、410万ドル減少しました。2023年12月31日から2024年3月31日までの運転資本の減少は、主に営業活動に使用された純現金の結果、現金、現金同等物、および有価証券が純減少したことによるものです。

2024年3月31日現在、当社の現金、現金同等物、および有価証券は6,130万ドルです。現在、現在の運転資金を大幅に削減するような特別な要求、約束、または不確実性については認識していません。契約上の義務やその他の義務から生じる将来の重要な現金要件は、主にオペレーティングリースに関するものです。リースに関する追加情報については、要約連結財務諸表の注記8「リース」を参照してください。

成長戦略に沿って事業を拡大し続けるために、将来、株式公開やデットファイナンスによる追加の資金調達が必要になる場合があります。しかし、経営陣は、会社には今後12か月以内に現在および将来の事業を支援するのに十分な資金があると考えています。これまで、私たちは普通株式、転換社債、新株予約権の発行、および事業から生み出された現金を通じて事業資金を調達してきました。

株式買戻しプログラム

2024年3月20日、当社の取締役会は、株式買戻しプログラムを承認しました。これにより、当社は、取引法の規則10b-18および10b5-1取引計画に従って、公開市場取引で最大600万ドル相当の普通株式を買い戻すことができます。このプログラムは2024年4月1日に開始され、最長1年間継続されます。この自社株買いプログラムは、長期的な株主価値を高めることを目的としています。このプログラムは、会社に特定の数の株式を取得したり、特定の期間に株式を取得したりすることを義務付けていません。買戻しのタイミングと金額は、株価、取引量、市況、規制要件などの要因によって異なります。株式買戻しプログラムは、会社によっていつでも修正、一時停止、または中止されることがあります。当社の一般的に適用されるインサイダー取引方針を除き、当社は、買戻しプログラム中の役員および取締役による有価証券の購入および売却に関する方針や手続きを一切維持していません。

キャッシュフロー

次のディスカッションでは、2024年と2023年3月31日に終了した3か月間の主な現金の出所と用途について説明します。

営業活動

 

2024年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された現金および現金同等物の純額は370万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動による純現金は350万ドルでした。営業資金の変化は、主に前述のように事業からの収益（損失）の減少によるものです。

 

投資活動

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動によって提供された純現金および現金同等物は、それぞれ500万ドルと1,930万ドルでした。2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動は、主に2,110万ドルの有価証券への余剰現金の投資によるもので、有価証券の満期2,650万ドルによって相殺されました。また、2024年3月31日に終了した3か月間に、40万ドルの不動産と設備を購入しました。2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動は、主に1070万ドルの有価証券への余剰現金の投資によるもので、有価証券の満期3,350万ドルと、主に新しい企業資源計画ソフトウェアシステムの実装と設計に関連する350万ドルの資産と設備の購入によって相殺されました。

資金調達活動

2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金および現金同等物は、それぞれ10万ドルおよび10万ドル未満で、主に従業員給与税として源泉徴収された普通株式に起因していました。

 

重要な会計方針、判断、見積もり

 

当社の重要な会計方針、判断、および見積もりの概要については、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の項目7を参照してください。

貸借対照表外の取り決め

 

現在または将来、当社の財政状態、収益または費用、経営成績、流動性、資本支出、または資本資源に重大な影響を与える可能性のある、貸借対照表外の取り決め（その用語は規則S-Kの項目303で定義されています）はありません。

 

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示

 

市場リスクに関する当社の量的および質的開示の概要については、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の項目7Aを参照してください。

 

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

私たちは、証券取引法に基づいて当社の報告書に開示が義務付けられている情報が、SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証するために効果的に設計された開示管理と手続き（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり）を維持しています。必要な開示についてタイムリーな決定を下せるように、情報を蓄積して経営陣に伝えます。

経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に関する内部統制がすべての誤りや詐欺を防止することを期待していません。制御システムは、どんなにうまく構想され運用されても、制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、制御システムの設計には、資源の制約があるという事実が反映されている必要があり、統制のメリットはコストと相対的に考慮する必要があります。人為的ミス、統制の回避または無効化、詐欺の可能性など、すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、組織内のすべての統制上の問題、虚偽表示、エラー、詐欺事例（もしあれば）が防止または検出されたことを絶対的に保証することはできません。

フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間に、当社の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）および規則15d-15（e）で定義されている）の有効性について、最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て評価が行われました。当社の経営陣は、2023年12月31日（後述）の時点で経営陣が特定した財務報告に対する内部統制の重大な弱点のため、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。重大な弱点とは、財務報告の内部統制における欠陥、または欠陥の組み合わせです。そのため、当社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が、適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。

統制活動における重大な弱点

開示管理と手続きの評価

開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されているとおり、取引法に基づいて当社の報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームに定められた期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、経営陣に伝達され、必要な開示に関するタイムリーな決定を可能にするために設計された管理およびその他の手続きです。

2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）および規則15d-15（e）で定義されている）の有効性について、最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣の監督下で評価が行われました。当社の経営陣は、2024年3月31日現在、以下に説明する財務報告に関する内部統制に重大な弱点があるため、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書

会社の経営陣は、財務報告に関する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。財務報告は、取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されています。財務報告に対する会社の内部統制は、GAAPに従って財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、会社の最高経営責任者および最高財務責任者の監督下で設計され、取締役会によって監督されるプロセスであり、次のような方針と手続きが含まれます。

•会社の資産の取引と処分を合理的に詳細に、正確かつ公正に反映した記録の維持に関するものです。

•GAAPに従って財務諸表を作成できるように必要に応じて取引が記録されていること、および会社の領収書と支出は経営陣と取締役の承認に従ってのみ行われていることを合理的に保証してください。そして

•財務諸表に重大な影響を与える可能性のある会社の資産の不正取得、使用、または処分の防止または適時の検出に関して、合理的な保証を提供してください。

財務報告に関する内部統制には固有の制限があるため、会社の連結財務諸表の虚偽表示を防止または発見することを絶対的に保証するものではありません。また、将来の期間における有効性評価の予測には、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりするリスクがあります。

重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が防止または適時に発見されない可能性が十分にあります。

経営陣は、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会が発行した内部統制-統合フレームワーク2013（「COSOフレームワーク」）の基準を使用して、財務報告に対する会社の内部統制の有効性を評価しました。この評価の結果、経営陣は、以下で説明する財務報告に対する内部統制に重大な弱点があるため、2024年3月31日現在、財務報告に対する当社の内部統制は有効ではないと結論付けました。

•統制環境：当社は、COSOフレームワークで確立された基準に基づく効果的な統制環境を維持していなかったため、統制環境に関連する原則に欠陥が生じました。

さらに、以下の重大な弱点が以前に特定されており、制御環境の重大な弱点の一因となっています。

•企業結合、株式ベースの報酬、関連する所得税報告などの分野を含む複雑な財務報告取引の会計処理をレビューするには、経理・財務報告部門内のリソースが不十分です

•組織全体での会計方針と手続きの更新と配布に対する管理が効果的でない。

統制環境の重大な弱点が、以下のCOSOコンポーネントに関連する財務報告に関する内部統制システム内の他の重大な弱点の一因となっています。

•リスク評価：当社は、COSOフレームワークで確立された基準に基づいて効果的なリスク評価を設計および実施せず、COSOフレームワークのリスク評価コンポーネントに関連する原則の欠陥を特定しました。

•情報とコミュニケーション：当社には、財務報告に使用される情報の信頼性を確保するために必要な情報源と統制を特定して評価し、財務報告の内部統制における役割と責任に関する関連情報を伝える効果的な情報伝達プロセスがありませんでした。

•監視活動：当社には、財務報告に関する内部統制の運用を評価するための効果的な監視活動がありませんでした。これには、統制設計の継続的な適切性や、統制の有効性を裏付けるために維持されている文書のレベルが含まれます。

•統制活動：上記の重大な弱点の結果として、プロセスレベルの統制と一般的な情報技術統制の設計と運用に関連する内部統制上の欠陥が、会社の財務報告プロセス全体に蔓延していることが判明しました。

さらに、以下の重大な弱点が以前に特定されており、それが統制活動の重大な弱点の一因となっています。

•職務分離、変更管理、ユーザーアクセスなど、情報技術の一般的な統制が不十分で、財務報告アプリケーションをサポートしたり、自動制御や機能をサポートしたりするには不十分でした。

•実地棚卸数の管理が不十分です。

•適切な評価モデルの入力や将来の財務情報の適切な予測など、評価の管理が不十分です。

•不正取引をタイムリーに防止および検出するための、人事、手作業によるジャーナルエントリの投稿プロセス、およびさまざまな銀行口座における職務分掌が不十分である。

これらの重大な弱点が、2023年12月31日に終了した年度の当社の要約連結財務諸表に重大な虚偽表示をもたらすものではなく、経営陣は、2024年3月31日現在、これらの重大な弱点が重大な虚偽表示につながったとは考えていませんが、これらの重大な弱点により、次のような合理的な可能性が生まれます

年次または中間連結財務諸表における口座残高の重大な虚偽表示や開示は、防止または早期に発見されない可能性があります。

フォーム10-Kに含まれる2023年の連結財務諸表を監査した当社の独立登録公認会計士事務所であるGrant Thornton LLPは、財務報告に対する当社の内部統制について否定的な意見を表明しています。

改善計画とステータス

当社の経営陣は、特定された統制上の欠陥（重大な弱点に達したものとそうでないものの両方を含む）を是正し、内部統制の継続的な改善を促進し、内部統制環境全体を強化することに取り組んでいます。

私たちは2022会計年度に統制改善の取り組みの多くを開始し、これらの取り組みは2024年まで続いています。これには以下が含まれます。

•2002年のサーベンス・オクスリー法（「SOX」）に準拠するために、事業体レベルの統制を含む、財務報告に関する内部統制の再設計と文書化について、第三者の専門公認会計士事務所に経営陣と相談してもらいました。

•第三者の専門家と連携して、SOXに基づく会社の責任の監視と遵守の促進を担当する専任の統制コンプライアンスマネージャーを雇いました。

•SOXへのコンプライアンスの監視と文書化を支援するために、グローバルなリスクおよびコンプライアンスソフトウェアを実装しました。

•不適切な職務分掌や詐欺リスクから生じるリスクの特定、新しい統制の開発など、統制の設計と評価に関して大きな進歩を遂げました。また、事業体レベルの統制を含め、前述のリスクを軽減するために既存の統制の設計を改訂しました。

•特定のプロセスについて、既存のプロセス説明とフローチャートを新規作成または改訂し、それらのプロセスに内在するリスクを特定しました。

•コントロールオーナーとのトレーニングセッションを実施しました。

•効果的な事業運営とより緊密に連携し、職務の適切な分離を可能にするために、特定の事業機能を再編または統合しました。

•情報技術の一般的な統制、適切な職務分離、適切なジャーナルエントリの投稿プロセス、変更管理、およびユーザーアクセスをサポートするために、エンタープライズリソースプランニングソフトウェアシステムを含む新しいビジネスシステムを実装しました。

•企業結合、株式ベースの報酬、所得税報告などの分野を含む複雑な財務報告取引をレビューするための内部リソースとして、技術的な会計経験を持つ人員を会計および財務報告部門に追加しました。

•評価モデルの手法や、予測された将来の財務情報などのインプットを含む、複雑な金融取引や評価を行う経営陣を支援するために、第三者の専門家を引き続き雇ってください。

2024年12月31日現在の財務報告に対する内部統制に関する経営陣の評価を支援するために、2024会計年度中に以下の残りの活動を行う予定です。

•すべての財務報告プロセスと情報技術環境にわたって、新たに導入された統制の設計と運用の有効性をテストします。

•リスク評価の最終決定、統制設計、および必要に応じて、一般的な情報技術統制や事業体レベルの統制を含む、新規および改訂された統制の実施。

•コントロールオーナーとの継続的なトレーニング。

•欠陥の特定や是正措置の推奨事項などに関連して、改善を担当するすべての関係者への効果的なコミュニケーション計画を策定します。

•取締役会の監査委員会に定期的なコンプライアンスレポートを提供します。

当社の経営陣は、これらの是正措置が完全に実施されれば、特定した重大な弱点が是正され、財務報告に対する内部統制が強化されると考えています。ただし、改善の取り組みは継続中であり、追加の改善イニシアチブが必要になる場合があります。私たちは、既存のポリシー、手順、および内部統制の強化と新しいポリシーの策定を引き続き実施し、文書化します。

特定された重大な弱点の是正と内部統制環境の強化には、2024年を通じて多大な努力が必要であり、今後も必要であり続けるでしょう。今後の期間に、新規および既存の統制の継続的な運用効果をテストします。重大な弱点は、該当するまで完全に改善されたとは見なされません

統制は十分な期間運用されており、経営陣はテストを通じて、これらの統制は効果的に機能していると結論付けました。

これまでに講じられた措置と実施予定の措置により、財務報告に対する内部統制の非効率性が是正されると考えていますが、ここに記載されているすべての是正努力を完了したわけではありません。したがって、上記の重大な弱点の影響を受ける分野での財務報告に対する内部統制の有効性を引き続き監視する中で、当社の連結財務諸表がすべての重要な点で公正に記述されていることを確認するために、手動による管理手順の使用、必要と思われる追加のツールやリソースの採用など、経営陣が規定する追加手続きを実行してきました。

財務報告に関する内部統制の変更

財務報告に対する当社の内部統制に変更はありませんでした。ただし、直近の会計四半期に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い、上記の重大な弱点に対処するための是正計画が実施された場合を除きます。

パート II — その他の情報

アイテム 1.法的手続き

 

[なし]。

 

アイテム 1A.リスク要因

 

当社のリスク要因の概要については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの項目9Aを参照してください。

 

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

 

株式買戻しプログラム

2024年3月20日、当社の取締役会は、株式買戻しプログラムを承認しました。これにより、当社は、取引法の規則10b-18および10b5-1取引計画に従って、公開市場取引で最大600万ドル相当の普通株式を買い戻すことができます。このプログラムは2024年4月1日に開始され、最長1年間継続されます。2024年3月31日に終了した3か月間、プログラムに従って普通株式の購入は行われませんでした。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

 

[なし]。

 

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

 

該当しません。

 

アイテム 5.その他の情報

 

[なし]。

アイテム 6.展示品

 

このレポートには、次の資料が含まれており、提出されています。

 

署名

 

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、2024年5月8日に正式に承認された署名者が、自分に代わってこの報告書に署名するよう正式に依頼しました。