カルオパム治療会社です。

非従業員役員報酬政策

2021年5月21日より発効

(改正後は2022年6月30日、2023年2月10日および2024年3月14日)

カリオパム治療会社(以下“当社”と略称する)のこの非従業員役員報酬政策(以下、“政策”と呼ぶ)は、会社が長期的に高素質の取締役を吸引し、維持することができ、監督会社事務所に必要な大量の時間投入を体現することを目的としている。この目的を促進するために、会社取締役会(“取締役会”)の非従業員メンバーは、本政策に規定された現金及び持分補償を受ける資格がある。本政策に記載されている現金報酬および持分付与は、非従業員取締役が当社の従業員または当社の任意の親会社または付属会社ではない各取締役会メンバー(“非従業員取締役”)に自動的に支払いまたは付与(状況に応じて取締役会がさらに行動することなく適用される)を、非従業員取締役が当社に書面で通知するための現金報酬または持分付与を拒否しない限り、自動的に支払いまたは付与される。本政策は報酬委員会によって定期的に審査されるべきであり、取締役会はいつでもそれを修正、修正、または終了することを自ら決定することができる。本政策の条項および条件は、取締役会のメンバーを務めるサービスに関する任意の以前の現金および/または持分補償計画の代わりになる。本政策は、上記の日付から発効し、本政策の任意の修正は、上記の日付(この日付、すなわち“発効日”)で発効する。

取締役会、監査委員会、給与委員会、指名委員会、会社管理·コンプライアンス委員会、ポートフォリオと商業化委員会(状況に応じて)の非従業員取締役は、次の年度の現金採用費を支払わなければならない。

上記年度の現金補償額は四半期ごとに稼ぎ、4つの等額に分けた四半期分割払いをしなければならない。非従業員役員が非有効時間に取締役会や取締役会委員会に参加すれば

財政四半期の初日ごとに、上記各項目に適用される年間求人費は、適用四半期のサービス日数に応じて比例配分される

非従業員取締役は以下に述べる持分奨励を自動的に獲得しなければならない。各奨励は当社の2022年株式激励計画(時々改訂、“計画”)或いは任意の他の非従業員取締役の奨励を許可する後続会社の株式激励計画の条項及び条文に基づいて付与され、そしてその条項及び条文の規定の制限を受けなければならない。2節で用いた大文字のタームは別に定義されていないが，本計画ではこのようなタームの意味を持つべきである非従業員取締役に付与されたすべての購入権は非合弁格購入株権であり、1株当たりの行使価格は授出日の普通株公平市価の100%に相当し、計画第5(C)節に記載されている他の条項及び条件規定の制限を受け、年間は自己授出日から10(10)年である(計画及び適用オプション協定に規定されている比較的に早く終了することを基準とする)。各項目の当該等購入持分付与は、取締役会が承認した当社が非従業員取締役が付与する非制限株式オプション協定形式を証明として用いなければならない。

本政策の発効日後に初めて取締役会メンバーに選出または委任された新非従業員取締役は、初めて取締役会メンバーに委任または委任される当日(あるいはこの日が上場取引日でなければ、その後の最初の市場取引日)に購入数が非従業員取締役に年間株式購入関連普通株式数の2倍に等しい普通株の購入権を自動的に付与することになり、詳細は以下の通りである。この等株式購入権は、授出日1周年時に当社の3分の1の株式に帰属し、授出日1周年後に毎月終了時に関連株式総数の追加16分の1を授与し、授与日3周年まで帰属するが、取締役は帰属日を適用して引き続き当社にサービスを提供する(株式購入に関する合意を定義する)規定の制限を受けなければならない。

各株主年次総会後の第1回取締役会会議において、各非従業員取締役(この人が現非従業員取締役であっても、新たに任命または当選した非従業員取締役であっても)は、69，000株の普通株を購入する株式オプション(それぞれ、“年間オプション付与”)を自動的に獲得する。しかし、非従業員取締役が株主総会以外の時間に選出または取締役会メンバーに委任された場合、当該非従業員取締役は、最初の年度オプションで付与された普通株式数を受け取り、その開始日から次の株主周年大会開催日まで取締役会在任日までの日数を、開始日前の最後の株主周年大会から次の株主周年大会までの日数で割った割合で計算する。例えば新しい非従業員役員が2023年12月15日にサービスを開始すれば

これまでの年度株主総会は2023年5月24日，次年度株主総会は2024年5月29日であり，このような非従業員取締役の第1次年度オプション付与は31，295株(166/366 x 69，000株と計算)に比例して分配される。各年度の株式購入権付与は授出日1周年の時にすべて帰属するが、取締役は帰属日を適用して引き続き当社にサービスを提供する(それぞれの株式購入契約を定義する)規定の制限を受けなければならない

制御権変更イベント(定義本計画参照)が発生した場合，このような制御権変更イベントが終了した時点で，非従業員取締役が持っている未完了株式オプション報酬はただちにすべて行使しなければならない.

1年の期間に、任意の非従業員取締役に付与された報酬総額は、株式報酬(付与日の財務報告公正価値に基づいて計算される)および現金報酬を含み、在任初年度は1，000，000ドルを超えてはならず、その後、在任1年当たり750，000ドルを超えてはならない(または本計画が時々改訂される可能性のある他の限度額、または後続計画の任意の同様の規定)。それにもかかわらず、会社が非従業員取締役を代表して支払う規制コンプライアンスに関する費用および費用精算として非従業員取締役に支払われるいかなる金額も、上記の限度額には計上されていない。取締役会(定義参照計画)は、取締役会(定義参照計画)に基づいて適宜決定することができ、非常な場合には個別非従業員取締役のこの限度額を免除することができるが、当該等の追加補償を受けた非従業員取締役は、当該等補償の決定に参加してはならない。疑問を生じないために、本制限は、本計画に基づいて取締役非従業員に会社のコンサルタント又はコンサルタントとして付与された現金又は報酬には適用されない。

会社は各非従業員取締役が取締役会及びその委員会会議に出席する或いは他の取締役会に関連する事務に関連するために発生したすべての合理的で、書類記録のある自己支払い旅費及びその他の業務費用を精算しなければならない。

******