“循環信用と保証協定”第6修正案

以下は、2021年2月27日の循環信用·保証協定の期日が2024年5月6日の循環信用·担保協定の第6項改正案である(すなわち、2021年8月3日の特定第1改正案、期日が2021年12月2日の特定第2改正案、期日が2022年3月1日の特定第3改正案、日付が2023年6月29日の特定第4改正案、日付が2024年1月29日の特定第5改正案、日付が2021年1月29日の特定対応協定が補完される特定第5改正案)である。2024年、台湾連邦株式会社と行政代理間の“既存信用協定”。本第6条改正案によりさらに改正された既存の信用協定(以下、“信用協定”と略称する)は、Coupang，Inc.，デラウェア州の会社(“借り手”)、保証者、貸金者および開証行側(総称して“貸手”と総称して単独の“貸手”と呼ぶ)、および行政代理であるモルガン大通銀行によって締結される。

借り手と貸手が、第6修正案の発効日(以下のように定義する)から本協定に規定されている既存の信用協定を修正することを希望していることを考慮すると、借主と貸手は署名した

双方は、本合意の借主側が、本合意が規定する条項と条件に基づいて、既存の信用協定をこのように修正することを望むことに同意した

そこで、双方は次のような合意に達した

第1節で定義する.本第6の修正案で使用される他の定義されていない大文字用語は、本明細書ではクレジットプロトコルの定義に従って使用される。

第二節信用協定の改正本契約添付ファイルAに添付されているページに示すように、本契約添付ファイルAに添付されているページに示すように、第6修正案が発効した日から発効し(以下の例と同様に定義する)既存のクレジットプロトコルを修正する。

三節が発効するための前提条件。本第六修正案は、以下(A)~(D)項に記載の諸条件が満たされ又は放棄された日(以下の各条件が満たされ又は放棄された日、すなわち“第6修正案有効日”)に、添付ファイルAに記載されている各改正案が発効する

(A)第6修正案。本第六修正案は、借り手、本契約の保証者、本契約に必要な貸金者を構成する各貸金先と行政代理が正式に署名及び交付しなければならない。

(B)上級乗組員証明書。行政代理は、借り手の総裁、総裁、副局長又は財務官が借り手を代表して署名した証明書を受け取ったものとし、日付は第6修正案の発効日であり、本協定第4(A)及び(B)条を確認する。

(C)KYCおよび実益所有権。行政エージェントは、第6修正案の発効日の少なくとも5営業日前にすべての書類を受信しなければならない

愛国者法案を含む借り手及び保証人の他の情報は、適用される“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び条例に関連する他の情報は、少なくとも第6改正案の施行日前10営業日前10営業日に借入者に書面で提供を要求する

(D)費用および支出。行政代理は、第6改正案の施行日前又は満了前に満了及び対応するすべての他の費用及び他の金額を受領しなければならない。第6改正案の施行日よりも少なくとも1営業日前に請求書を発行する範囲内に含まれ、借主が本修正案又は任意の他の融資書類に従って精算又は支払いを要求するすべての合理的な自己負担費用を償還又は支払いする

第6修正案の発効日が発生したか否かを決定するためには、本第6修正案を実行した各貸主は、本条例の規定により、行政エージェントまたは貸手の同意または承認、受け入れ可能または満足の各文書または他の事項に同意、承認または満足したとみなされなければならない。行政エージェントは、決定性と拘束力を有する第6修正案の発効日を借り手と貸金人に通知しなければならない。

第四節の陳述と保証。第6改正案が発効した日から、借入者は行政代理と本契約の借方毎に保証し、本第6改正案に規定された改正案を実施した後、：

第六改正案(A)第二項、第(A)項の規定によれば、“信用協定”第三条及び他の融資文書に記載されている陳述及び保証は、第六改正案の発効日及びその日までの効力は、当該日と同じでなければならないが、当該等の陳述及び保証がより早い日に明確に関連する場合は、すべての重要な点において真実かつ正しいものとすべきである(この場合、当該等の陳述及び保証は、様々な点で真実かつ正しいものとなるべきである)。この場合、このような資料はこの比較的に早い日付は各重要な方面で真実と正確である。

*(B)：クレジットプロトコルに従って、いかなる違約または違約イベントも発生してはならないか、または継続されてはならない。

5節で再確認する.本協定の各借入先は、(I)本第6修正案のすべての条項及び条件を認めて同意し、(Ii)融資文書下のすべての義務を確認し、(Iii)本第6修正案及び本修正案に関連するすべての文書が融資文書下での義務を減少又は履行しないことに同意し、(Iv)いかなる方法でも損傷又は悪影響を受けることなく、融資文書が完全に有効であることに同意する。本契約の各保証側は、ここで本保証項の下での義務を再確認し、その保証義務の義務が本保証の日から完全に有効であることに同意する。

第六節その他。本契約には別途規定がある以外に、既存の信用協定は不変であり、十分な効力と作用を有するべきであり、各方面で承認と確認を行う。第6修正案が発効した日以降、クレジットプロトコルの中で“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”またはクレジットプロトコルに類似した言葉は、すべてクレジットプロトコルを指す。本第6修正案の実行、交付及び効力は、いかなるローン文書の下でのいかなる貸金人又は行政代理の権利、権力又は救済措置の放棄とみなされてはならず、いかなるローン文書に対するいかなる規定の放棄も構成されてはならない。この第6修正案が発効したときとその後、この第6修正案

すべての目的について、ローン文書を構成しなければならない。本第6修正案は、任意の数のコピーで実行することができ、これらすべてを加算することで同じプロトコルを構成することができ、本第6修正案のいずれか一方は、そのような任意のコピーに署名することによって、本第6修正案を実行することができる。ファクシミリまたは他の電子送信方式で実行されたコピーを交付することは、本第6修正案のコピーを人手で交付するのと同様に有効でなければならない。本第6の修正案および本プロトコルで意図される取引に関連する任意の文書またはそれに関連する任意の文書において、電子署名、行政エージェントによって承認された電子プラットフォーム上の譲渡条項および契約形態の電子マッチング、または記録を電子的に保存し、任意の適用法律規定の範囲内および任意の適用法律規定の範囲内および使用紙記録システム(場合によって決まる)とみなされなければならず、各法律の効力、有効性、または実行可能性は、手動で署名または紙記録システムを使用することと同じでなければならない。“グローバルおよび国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法を含む。信用協定第10.3、10.9、10.10節に規定された条項は、ここで必要な修正を加えて本協定に組み込まれ、その中のすべての言及された“本合意”は、本第6修正案に言及されたものとみなされる。本第6修正案は、クレジット協定および他の融資文書の下での各融資先の義務の更新を構成または実現してはならない。

[ページの残りはわざと空にしておく]

本信用協定第6修正案はすでに上述の期日に正式に署名し、交付されたことを証明し、特にこの声明を発表した。

モルガン·チェース銀行N.A

行政代理や貸手として

著者：/S/Peter B.Thauer

名前：ピーター·B·トイル最高経営責任者
肩書き：管理役員の最高経営責任者

Coupang，Inc

借款人として

作者：王健林/S/ハロルド·リン·ロジャースが最高経営責任者、最高経営責任者を務める

*名前：*ハロルド·リン·ロジャース

役職：首席法律顧問兼首席行政官

            

ゴールドマン·サックス融資パートナー有限責任会社は、融資者と開証行として

作者：北京/S/プリヤンクシュ·ゴスワミ*

名前：プリヤンクシュ·ゴスワミ最高経営責任者
タイトル：中国公式ライセンス署名者

アメリカ銀行ニュージャージー州は融資者と発行銀行として

作者：韓/S/李賽恩：韓/S/李賽恩：韓/王菲

名前：李賽恩最高経営責任者
タイトル ： 取締役 / シニアコーポレートバンカー

シティバンク(Citibank N.A.)貸手と開証行として

投稿者： / s / ドン · チル · キム

名前：最高経営責任者の金董哲
タイトル：役員の推進者

貸し手及び発行銀行としての香港上海銀行株式会社ソウル支店

投稿者： / s / ユン · ヨンジョン

名前： ユン · ヨン · ジョン
役職：最高経営責任者総裁兼CEO

クレジットアグリコール株式会社投資銀行ソウル支店を貸し手に

著者：/S/康世谷、

名前：中国記者康世谷
肩書き：管理役員の最高経営責任者

投稿者： / s / Benoit Fabas

名前 ： ブノワ · ファバス
タイトル： 韓国最高執行責任者

以下の署名により、下記署名者は、既存の信用契約の前述の第 6 修正に同意し、各貸付文書 （ 信用契約で定義される ） に基づくすべての義務が、信用契約に関して管理代理人および貸し手の利益のために変更なく、完全な効力を有することをここに確認します。

Coupang Corp

保証人として

作者：王健林/S/韓承康、王健林

英語名：韓承康：韓承康

最高経営責任者肩書：CEO兼役員代表

Coupang Global LLCは

保証人として

作者：王健林/S/アラン·ジェイソン·エドガー；王健林(音訳)

名前：CEOアラン·ジェイソン·エドガー

ニュースタイトル：最高財務官

Coupangアジアホールディングス有限会社です。有限会社、

保証人として

作者：王健林/S/ハロルド·リン·ロジャースが最高経営責任者、最高経営責任者を務める

名前：最高経営責任者ハロルド·リン·ロジャース

*タイトル：中国建設取締役

台湾連邦株式会社

保証人として

作者：王健林/S/ハロルド·リン·ロジャースが最高経営責任者、最高経営責任者を務める

名前：最高経営責任者ハロルド·リン·ロジャース

*タイトル：*法定代表者/会長/取締役

添付ファイルA

[付加的な]

循環信用と保証協定

日付：2021年2月27日
(as 2021 年 8 月 3 日付の改正第 1 条、 2021 年 12 月 2 日付の改正第 2 条、 2022 年 3 月 1 日付の改正第 3 条、 2023 年 6 月 29 日付の改正第 4 条、 2024 年 1 月 29 日付の改正第 5 条、および 5 月 6 日付の改正第 6 条によって改正された。2024 年）

そのうち

Coupang社(Coupang LLCの後継者として)

本契約の保証側は、

本契約の貸手と開証行為側

そして

モルガン·チェース銀行N.A
管理エージェントとして

_____________________________

モルガン·チェース銀行N.A
ゴールドマン·サックス融資パートナー有限責任会社
ノースカロライナ州アメリカ銀行
ノースカロライナ州シティバンク

そして
香港上海HSBC銀行有限公司ソウル支店

フランス農業信用銀行ソウル支店
連席先頭手配人と連席簿記管理人

ノースカロライナ州アメリカ銀行
シティバンクN.A.
香港上海HSBC銀行有限公司ソウル支店
みずほ銀行株式会社ソウル支店

フランス農業信用銀行ソウル支店
シンジケート代理として

ゴールドマン·サックス融資パートナー有限責任会社
文書エージェントとして

カタログ

ページ

付表

別表2.1(A)には3ヶ月-2ヶ月の約束が含まれています
スケジュール5.15月-日-スケジュール

付表5.16“中国資本銀行(リスク開放制限)ルール”

展示品
添付ファイルA-割り当てと仮定の形式
添付ファイルB-1貸し出し申請書
添付ファイルB-2発行通知のフォーマット
添付ファイルC-利子選挙申請書
添付ファイルDは循環ローン手形の形態である

添付ファイルE：-コンプライアンス証明書フォーマット

添付F-延長期限申請書
添付ファイルG-“対口プロトコル”形式

添付ファイルHは、支払能力証明書のフォーマットを提供する

添付ファイル1
添付ファイルJ：様々な形式の実益所有権証明書

2021 年 2 月 27 日付の信用保証契約、 2021 年 8 月 3 日付の第 1 改正、 2021 年 12 月 2 日付の第 2 改正、 2022 年 3 月 1 日付の第 3 改正、第 4 改正によりさらに改正されたもの。2023 年 6 月 29 日付、 2024 年 1 月 29 日付の第 5 次改正、 2024 年 5 月 6 日付の第 6 次改正によりさらに改正された。(as Coupang ， LLC の後継者 ） 、借り手、保証人、貸し手および発行銀行、 JPMORGAN CHASE BANK ， N. A. 。行政エージェントとして

借主(この用語およびここで使用され、他の定義されていない他の大文字の用語は、第1の条で与えられた意味を有する)は、融資者に循環信用方式で借入者に融資を発行することを要求し、発行行は、有効日の当日および後、および承諾終了日の前の任意の時間および時間に借入者のための信用状を発行することを要求しなければならない。

本契約項における借入金の収益と信用状の使用は，5.9節で述べた目的に適用する.貸金人は、本協定で規定されている条項と条件に従って前項でいう信用手配を確立することを望んでいる。これにより，双方は以下のように同意する

第一条：同意しました

定義する

1.1節で定義したタームを示す本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

ABR“が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンがバックアップ基本金利を参照して決定された金利に基づいて利息を計上するか否かを意味する。

買収“とは、任意の取引または一連の関連取引を意味し、親会社またはその任意の制限された付属会社が、任意の人の全部またはほぼ全部の資産、すべての持分、または業務部門または単位または部門を購入、合併またはその他の方法で買収することを意味する。

調整後期限SOFR金利“とは、任意の利息期間の年利率を意味し、(A)この利子期間のSOFR期限金利に等しく、(B)適用されるSOFR調整期限を加えるが、このように決定された調整後期限SOFR金利が下限を下回る場合、本プロトコルの場合、この金利は下限に等しいとみなされるべきである。

行政代理人“とは、JPMCB、本契約項の下の貸金者の行政代理人の身分、または任意の後続の行政代理人を意味する。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。

“エージェントに関係する人”は10.3(D)節で与えられた意味を持つ.

プロトコル“とは、本循環クレジットおよび保証プロトコルを意味し、その後、プロトコルが修正、追加、延長、修正、再記述、または修正および再記述される可能性がある。

“予備基本金利”とは、いずれかの日の年利が(A)その日に発効する最優遇金利、(B)その日に発効するNYFRB金利に1%の2分の1を加え、(C)その日(または当該日が米国政府証券営業日でなければ、前日営業日)から1カ月の調整期間SOFR金利に1.00%の最高者を加えることを意味するが、本定義では、いずれの日の調整後期限SOFRレートは午前5：00頃の期限SOFR参照レートに基づいていなければならない。シカゴ時間(またはCME用語SOFR管理人は、用語SOFR参照レート方法において指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)。最優遇金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの変化による代替基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの発効日から発効しなければならない。第2.13節に従って予備基本金利を予備金利として使用する場合(疑問を生じないため、任意の改正が第2.13(B)節に従って施行される前にのみ)、予備基本金利は、上記(A)項及び(B)項のうちの大きいものとし、上記(C)項を参照することなく決定しなければならない。上記の規定にもかかわらず、予備基本金利はいつでも毎年1.00%を下回ってはならない。

“付属文書”は，10.6(B)節で与えられた意味を持つ.

反腐敗法は、イギリスの2010年の“反収賄法”、1977年の米国“反海外腐敗法”、および他の司法管轄区の他のすべての類似立法を含むが、これらに限定されないが、賄賂、腐敗またはマネーロンダリングに関連するすべての適用法律、規則および条例を意味する。

適用割合“は、いかなる貸主にとっても、約束総額のパーセントを占める貸手の承諾利用可能金額を意味するが、第2.21節の規定によれば、このとき違約貸手が存在する場合、違約貸主が利用可能な金額を承諾することを考慮せずに適用される百分率を計算すべきである。任意のコミットメントが終了または満了した場合、最近発効したコミットメントに基づいて適用のパーセンテージを決定し、任意の譲渡を有効にし、決定時に任意の貸主の地位を違約貸主として有効にしなければならない。

“適用金利”とは、いずれの日においても、(A)任意の期限基準ローンについて、年利率が1.00%であり、(B)いずれのABRローンについても、年利率が0.00%であることを意味する。

“適用期限調整”とは、期限基準ローンのいずれの計算についても、その適用利子期の年利率が以下のようになることである

“申請”とは，借り手が行政エージェントと適用開証行に署名して交付し，開証行に信用状の発行を要求する申請であり，そのフォーマットは適用開証行が随時その顧客が使用するフォーマットとして指定することができる.

“承認された基金”は、10.4節で規定された意味を有する。

「アレンジ」とは、 JPMCB 、 Goldman Sachs Lending Partners， LLC 、 Bank of America， N. A. 、シティバンク、 N. A. 、香港上海銀行ソウル支店及びクレディ · アグリコールコーポレート · アンド · インベストメント銀行ソウル支店は、共同リード · アレンジナー及び共同ブックランナーとして、並びにこれらの後継者。

「資産ベースのファシリティ契約」とは、 Coupang Corp 、 Coupang， Inc. 、代理人としての香港上海銀行ソウル支店、およびその他の金融機関の当事者 （ 随時修正、再記載またはその他の変更 ） 。

譲渡及び負担“とは、貸金人及び譲受人(第10.4節でその同意を要求したいずれか一方の同意)が添付ファイルA又は行政代理によって承認された任意の他の形態で受け入れられた譲渡及び負担を意味する。

“貸手を仮定する”の意味は2.19(A)節を参照されたい。

“自動更新信用状”の意味は2.4(A)節を参照されたい.

“利用可能期間”とは，発効の日から承諾終了の日までであるが含まれていない期間をいう。

利用可能な基本期間“とは、任意の決定された日に、そのときの基準(例えば、適用される)について、その基準(またはその構成要素)の任意の基本期間、または

この基準(またはその構成要素)から計算された利息支払期間(例えば、適用可能)、すなわち、任意の期限金利または他の金利を決定するために使用可能な利子期間の長さは、本プロトコルに従って計算された利息を支払う頻度を決定するために使用され、基準のいかなる期限も含まれず(疑問を免除する)、この基準は、その後、第2.13節(E)項に従って“利子期間”の定義から削除される。

利用可能な循環引受“とは、任意の日までの利用可能な支払総額から、その時点で返済されていない循環リスク総額を差し引くことを意味する。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、法規または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を意味する。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“破産法”とは，時々改正された“米国法”第11章第11章と，それに基づいて公布された任意の後続法規及びすべての規則及び条例をいう。

バスケット“は、任意の財務試験または比率(参照総純レバレッジ率、総合有形資産または流動資金を含む)または任意の金額、敷居、価値または獲得性を意味し、いずれの場合も任意の限られた条件について取引規定または要件を規定する。

“基準”という語は最初はSOFRレートであり，基準変換イベントとその関連基準置換日がそのときの基準に発生した場合，“基準”とは適用された基準置換であり，その基準書き換えが2.13節(B)項に基づいて従来の基準レートを置き換えたことを前提としている.

基準置換“とは、任意の利用可能な基準期間について、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の置換を意味する

(1)キャンセル：(A)毎日単純SOFRと(B)関連基準置換調整の総和；

(2)以下の金額を支払う：(A)行政エージェントと借り手が共同で選択した代替基準金利は、当時の基準金利に代わる

適用される対応する期限は、(1)代替基準金利またはその金利を決定するメカニズムに対する政府機関の任意の選択または提案、または(2)当時ドル建ての銀団信用手配の現行基準の任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行の代わりに基準金利を決定すること、および(B)関連する基準代替調整を適切に考慮する

上記(1)又は(2)項により決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコル及び他の融資文書については、基準置換を下限とする

“基準置換調整”とは、任意の適用される利息期限とその未調整基準置換の任意の設定について、そのときの基準を未調整の基準に置き換えた場合を意味する

(1)“基準代替”の定義(1)項については、以下の順序に列挙された第1の代替案は、行政エージェントによって決定されてもよい

*(A)利害差調整、またはこのような利差調整を計算または決定する方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を評価し、関連政府機関が適用される対応する基準期間の未調整基準で基準を置換するために選択または提案された利子期間のために基準置換を初めて設定する参照時間(理解および同意を得るべきであり、疑問を生じないようにするべきである。関連政府機関が本条(A)の目的のために提案した利差調整は、代替参考金利委員会(ARRC)が2023年3月15日に公表した“選択と提案”で決定された利差調整とすべきである)

*(B)基準時間までの利差調整(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)を確認し、この基準置換は、指数停止イベント時に適用される対応する期限に対する基準を有効にするISDAによって定義されたデリバティブ取引を参照するのに初めて適用されるフォールバック金利に設定される

(2)“基準代替”のために第(2)項を定義する目的で、行政エージェントおよび借り手が適用される対応する基本期間のために選択された利益調整、利差調整または計算または決定方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を考慮し、(I)任意の利差調整の選択または提案を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定する方法。適用可能な基準置換日に、適用される未調整の基準で基準を置き換えるか、または(2)利差調整の任意の変化のうちのまたは当時流行していた市場慣行を決定するための方法、または利益調整を計算または決定するための方法、ドル建て銀団信用手配の適用された未調整基準で基準を置換すること；

“適合基準置換変更”とは、任意の基準置換について、行政エージェントが借り手と協議した後、合理的に適宜決定する任意の技術、行政または操作変更(“予備基準金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利と支払利息を決定する時間と頻度、借金請求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の長さ、違約条項の適用性およびその他の技術、行政または運営事項の変更を含む)を含む)。このような基準を反映した採用と実施に適しているかもしれない

行政エージェントが実質的に市場慣行に適合した方式で基準置換の管理を行うことを許可する(あるいは、行政エージェントが当該等の市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、行政エージェントが借り手と協議した後にその合理的な情動権を経て当該基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントは借り手と協議した後に本プロトコルや他の融資文書の管理に合理的に必要な他の管理方式を合理的に適宜決定する)。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項に規定されている場合は、(A)本明細書で言及されている公開声明又は情報公表の日、及び(B)基準の管理者が基準(又は基準の構成要素)の提供を永久的又は無期限に停止するすべての利用可能な期限の日を基準とする

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合には、その中で言及されている公開声明又は情報発行の日は含まれない。

疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1又は(2)項のいずれかの基準については、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生したときに、当該基準は、その基準のすべての当時利用可能な承諾者に関するものとみなされる(又は基準時間通りに使用される公表された構成要素を計算する)。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって、管理者が基準(またはその一部)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止したことを宣言する公開声明または発表情報を発表するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)監督監督者が基準(またはその計算で使用された公表された部分)の管理者に対して公開声明または情報を発表する前に、連邦準備委員会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、基準(またはその一部)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(またはその一部)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(またはその一部)の管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティ。基準(またはその構成要素)を宣言する管理人が、当該基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するか、またはその基準(またはその構成要素)を提供するすべての利用可能な承諾書を停止したか、またはその宣言または公表時に継承者がいないことを前提とする

基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続ける管理者；または

(3)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、規制機関の公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日がもはや代表的ではないことを宣言する。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは，基準交換日からの期間(ある場合)(X)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下と2.13節のいずれかの融資文書のすべての目的に従って当時の基準を置き換える場合，および(Y)基準置換が本プロトコルである場合と2.13節のいずれかの融資文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換えたときである.

“実益所有権証明”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権に関する証明であり、主に添付ファイルJの形式である。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

“受益者”とは、時々貸手、開証行、その他の債務保有者の課税利益のために行われる行政代理である

福祉計画“とは、(A)”従業員福祉計画“(ERISA第3(3)節で定義されたような)、(B)規則(4975)節に適用される規則第(4975)節で定義された”計画“、および(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の者(”計画資産条例“について、またはERISA第(3)節または規則第4975節)のいずれかを意味する。

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“理事会”はアメリカ合衆国連邦準備制度理事会を意味する。

“取締役会”とは、借り手または親会社(場合に応じて)の取締役会または同様の管理機関、またはその正式な許可がそれを代表して行動する任意の委員会を意味する。

“借り手”は、文脈での要求とは親を意味するが、親の選択の下で、個人(“特殊目的機関借り手”)は、本契約下の借り手として指定することができるが、以下の条件を満たす必要がある

（ i ） SPV 借り手は、オランダまたはアイルランド （ または管理代理人および貸し手が同意した他の管轄区域 ） （ そのような管轄区域、「 SPV 管轄区域」 ） で組織または法人化 （ 該当する場合 ） された親会社の完全所有の制限付き子会社でなければなりません。

(Ii)行政代理は、(X)本契約の加入書(“加入書”)を受け取り、SPV借主を本協定の一方とし、SPV借主が借主として親の権利を有し、その義務を負うことを規定し、保証人(親を含む)はSPV借主の義務を保証すべきであり、(Y)行政代理と貸手が合理的に要求すべきSPV借主に関するすべての習慣“お客様を知る”文書、実益所有権証明及びその他の情報、及び(Z)すべての習慣証明書、意見、決議、また、本契約第4.1節に規定する交付内容と一致する他の交付内容；

(Iii)*各貸主(X)は、SPV管区のSPV借主に貸し出すことを法的に許可されなければならず、(Y)SPV管区でSPV借主に貸し出されることによって不利な税収または規制結果を受けるべきではない

(四)親会社のすべての未返済の循環ローンを全額返済し、親会社を“借り手”としない

(V)転貸手配によれば、SPV借主によって発生する任意の循環融資の収益は、他の融資者およびその制限された子会社に会社間手形の形態で提供されなければならない

(6)特別目的機関の借入者の義務を保証するために、合併及び保証人に関連するすべての必要な政府当局の承認(韓国銀行に関する承認を含む)を受けたことを確実にする

(Vii)本プロトコル及び他の融資文書に基づいて、(X)前記条項(I)~(Vi)及び(Y)の技術的及び適合性変更を反映して、SPV借主(“SPV借り手が変更に適合する”)に関する現地法律及び操作規定(借入メカニズムに関する規定を含む)を組み込むために、本プロトコル及び他の融資文書を改訂又は再記述しなければならない。

“借入金”とは、同じ日に発行、転換または継続して発行される同じタイプのローンのことであり、定期基準ローンについては、1つの利子期間しかないローンのことである。

“借入請求”とは、借り手が2.5節に基づいて提出した借入請求をいう。

営業日“とは、ニューヨーク市またはソウル市の商業銀行の継続閉鎖を法的に許可または要求する任意の非土曜日、日曜日、または他の日を意味する。

誰の“資本賃貸義務”とは、当該人が不動産、動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は他の譲渡使用権の手配)の下で賃貸料又はその他の金額を支払う義務であり、公認会計原則に基づいて、これらの義務は、当該人の貸借対照表に分類され、資本賃貸又は融資リースとして入金される必要があり、当該等の義務の金額は、公認会計原則に従って決定された資本化金額でなければならない。しかし、財務会計基準委員会が2016年2月25日に最新の会計基準(“ASU”)(この日に発効するか否かにかかわらず)を発表する前に、GAAPの場合、資本リース債務は、ASU(以前の展望性またはトレーサビリティまたは他の方法)に基づいて融資文書に交付された財務諸表に基づいて資本化賃貸債務または融資リース債務とみなされることが要求されても、経営リースとみなされ、アセットバランスシートに反映されていないすべての債務は含まれていない。

“現金等価物”とは

(1)通常業務中に受け取ったドルまたは他の通貨の資金

(2)米国政府債務または米国政府債務の所有権権益を代表する証明書を購入し、その満期日は買収日から1年以下である

(3)普通預金、(Ii)買収日から1年以上の期間の定期預金及び預金、(Iii)買収の日から1年以下の銀行引受為替手形、及び(Iv)隔夜銀行預金は、米国又はその任意の州の法律組織又は許可に基づく任意の銀行又は信託会社に保管され、その資本、黒字及び未分配利益が5億ドルを超え、その短期債務がA-2又はムーディによって“P-2”以上と評価されている

(四)上記(3)項の規定条件を満たす金融機関と締結した上記(2)項及び(3)項に記載のタイプの標的証券であり、期限が30日を超えない買い戻し義務を履行し、

(5)ムーディーズによって少なくともP-1級に評価され、またはSによってA-1級に評価され、買収の日から1年以内に満期になる商業手形

(6)買収日から1年以下の満期日(又は発行者)がSによりA又はA-1又はムーディがA 2又はP-1と格付けされた証券を購入し、

(7)上記(1)~(6)項に記載のタイプの投資からなる資産の少なくとも90%を有する通貨市場基金と、

(8)制限された子会社の登録地が米国にない場合、上記と同様の他の短期投資は、同様の信用品質を有し、通常、制限された子会社の管轄内の会社によって現金に使用される

管理目的(疑問を免れるためには、大韓民国、台湾、日本を含むべきである)。

“クラス”の意味は2.20節で述べたとおりである.

“支配権変更”とは、任意の者又は団体(証券取引法及びその下の証券取引委員会規則でいう)が直接又は間接的に、実益方式又は記録されている方式で持分の所有権を取得することを意味するが、個別又は合計の承認所有者を除き、当該等の権益は、親会社が発行及び未発行の株式に代表される一般投票権総額の35%以上を占める。ただし、初公開株式の完成は支配権変更を代表しない。

上記の規定にもかかわらず、(A)親会社が持株会社又は他の者の直接又は間接全額付属会社となり、及び(B)当該取引直後に当該持株会社又は他の者の直接又は間接持分所有者が当該事件直前の親会社持分所有者と同一である場合、取引は制御権変更とみなされない。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用の任意の変化、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)のいずれかの場合を意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も、その公布、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。

CME Term Sofr管理人“とは、展望性期間保証隔夜融資金利(SOFR)としてCME Group Benchmark Administration Limitedの管理人(または後任管理人)を意味する。

“法規”は時々改正された1986年のアメリカ国税法と、この法規に基づいて公布された法規と発表された裁決を指す。

承諾“とは、各貸手について、本契約項の下で循環融資を提供し、本契約項における融資の最高元金総額を表す金額で表される本信用状の承諾に参加することを意味し、この承諾は、(A)第2.8節に従って時々減少すること、(B)第2.19節に従って時々増加すること、および(C)第2.20節または第10.4節に従って貸手によって譲渡されるか、または第10.4節に従って貸手によって譲渡されることによって時々減少または増加することである。第五改正案が発効したとき，各貸金者の承諾額

日付(延長期限日修正案(第5修正案で定義されたように)を実施した後、付表2.1(A)に記載される

“引受合計利用可能金額”とは、任意の決定された時間における、すべての貸主の承諾利用可能金額の合計を意味する。

承諾利用可能金額“とは、その時間に貸手が有効である保証の総額を、貸手への任意の決定された時間に意味する。

“増加承諾”の意味は2.19(A)節を参照。

“増加承諾補編”の意味は2.19(B)節を参照されたい.

コミットメント終了日“とは、次の日付の中で最も早く発生した日付を意味する：(A)期限の前に、(B)2.8節に従ってコミットメントをゼロに恒久的に削減した日、および(C)第8条に従ってコミットメントを終了した日。

“普通株”とは親会社の普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“競争者”の意味は“不適格貸主”の定義と同じである。

“コンプライアンス日”とは、任意の財政四半期の最終日であり、この日に少なくとも1ドルの循環ローン未返済または信用状の下で任意の未返済の引き出しが未返済であることを意味する。

“貸主同意”の意味は第2.20(A)節を参照。

“総合貸方EBITDA”とは、いずれの期間においても、当該期間の総合純収入に総合ベースで決定された重複がなく、当該総合純収入報告書に費用として反映される範囲であり、当該総合純収入が当該期間の総合純収入(したがって総合純収入から差し引かれる)(以下(K)項の場合を除く)を計算する際に、(A)収入、利益又は資本に基づく総合税項支出、国、特許経営権、資本及び類似税項、及びその期間に支払う又は支払うべき源泉徴収金、(B)利息支出総額、及び、(C)減価償却および償却費用、(D)無形資産の償却(営業権を含むが、これらに限定されない)、(E)非常に、または非日常的なコスト、費用、保証債券のコスト、および融資活動に関連する費用、および転換可能な債務ツールの株式部分に関連する費用および時価ベースの任意の損失。費用および他の費用は、第三者または賠償または補償条項に従って精算または実際に支払われる(またはその期間終了後1年以内に差し引かれると予想される)または実際に支払われる費用、料金および費用を含み、(F)親会社が合理的に決定した新市場への参入または拡大に関連するコストまたは支出；戦略的な

計画および契約、ソフトウェア開発および新しいシステム設計、新製品の提供、プロジェクト開始費用、および関連する統合およびシステム確立費用、(G)株式ベースの報酬支出に関連する非現金持分報酬支出および賃金税支出、(H)任意の他の非現金費用、非現金支出または非現金損失(通常の業務中に発生する任意の将来の期間の現金費用または準備金を構成する任意のこのような費用、支出または損失は含まれない)。しかし、この期間または任意の未来の期間に、そのような非現金費用、支出または損失(通常の業務プロセスで発生した任意の将来の期間の現金費用を構成する計算または準備金を含まない任意のこれらの費用、支出または損失)について支払われた現金は、そのような支払い中の総合信用EBITDAを計算する際の総合純収入から差し引かれなければならない：(I)買収、業務合併、処分および脱退業務に関連する同様の費用、課金および支出、(J)再編、非持続的経営または同様の費用；(K)買収、業務合併、処置および他の計画に関連する予想される“稼働率”コスト節約、運営費用削減およびコスト相乗効果、これらの買収、業務合併、処置および他の計画は、親会社によって好意的に決定および予測することができ、その結果、すでに取られた行動、または取られ始めた実質的なステップ、またはそのようなイベント発生後の最初の4つの完全会計四半期に採用されると予想される実質的なステップ、(L)法的クレームの和解または支払いに関連する課税または支出、(M)本プロトコルおよび本プロトコルに予想される取引に関連する取引コスト、ならびに任意の実際、任意の実際、または法的請求に関連するべきまたは支出、(M)本プロトコルおよび本プロトコルに予想される取引に関連する取引コスト、および(L)任意の実際、または法的請求に関連するべき支出、(M)本プロトコルおよび本プロトコルに予想される取引に関連する取引コスト、および(K)買収、業務合併、処置および他の計画に関連する予想される“稼働率”コスト節約、運営費用削減およびコスト相乗効果。株式(会計機能の強化に関連する任意の支出または上場企業になることに関連する他のコストを含む)を提案または発行し、任意の投資、買収、合弁または処置を行うか、または債務(転換可能債務および任意の許可を許可する催促価格差取引を含む)を発行または発生し、(N)外国の付属会社の買収に関連し、IFRSによって資本化されているがGAAP支出の項目によってIFRSからGAAPに転換する際に確認された支出について、(O)任意の期間の総合純収入を計算する際には、現金収入(または現金支出の減少をもたらす任意の純額調整スケジュール)は計上されていないが、そのような収入に関連する非現金収益は、以下(Iii)第2項に従って以前の任意の期間の総合信用EBITDAを計算する際に控除され、加算されていない。しかし、任意の期間については、(F)、(I)、(J)および(K)条に基づいて増加した総額は、適用期間中の総合信用EBITDAの20%を超えてはならない(このような追加を実施した後に計算される)、また、前述の規定があるにもかかわらず、経営リース、減価償却または減価償却に起因するいかなる金額、および任意の経営リースに関連して招いたり資本化されたりするいかなる支出(利息を含む)は、総合信用EBITDA(総合純収入から差し引かれる範囲内)に計上されてはならない。そして、(I)利息収入、(Ii)公認会計原則に基づいて定められた任意の非常収入または収益、および(Iii)通常の業務プロセスで計算されるべき収入以外の任意の他の非現金収入(上記(H)の段落に記載された任意の以前の期間に予想された現金費用または現金備蓄のいずれの項目も含まない)の合計を差し引く。

“総合純収入”とは、任意の期間において、親会社及びその制限された子会社が公認会計基準に適合した総合的な基礎の上で決定した純収益(損失)を意味する

しかしながら、総合純収入の決定には、(A)完全所有ではないが、その純収入の全部または一部が親会社の純収入と合併する任意の制限された子会社については、制限された子会社の収入は、その組織文書の条項または制限された子会社に適用される任意の法律の実施に限定され、制限された子会社が配当金または同様の割り当てを発表または支払いすることを許可しない。しかし、総合純収入は、制限された付属会社が親会社または任意の他の制限された付属会社に実際に支払う配当金または割り当てまたは他の支払いの額を増加させなければならない；(B)任意の資産または処分事業(任意の売却およびレンタルを含む)によって現金化された任意の純収益(または損失)を売却または処分し、純利益または純損失は通常の業務中に販売または他の方法で処分されていない；(C)会計原則の変更の累積影響；(D)買収または任意の金額の償却またはログアウト(進行中の研究および開発の任意のログアウトを含む)、在庫、財産およびデバイス、ソフトウェアおよび他の無形資産の調整、ならびにGAAPおよび関連する権威が、構成要素金額での繰延収入を要求または許可することを含むが、これらに限定されない任意の資本再構成または購入会計影響。さらに、この期間に受信されたまたは合理的に予測された次の期間および対象損失の1年以内に受信された任意の業務中断保険の収益は、総合純収入に計上されなければならないが、その1年間の期間内に受信されなかったものは、その後の計算中に減算されなければならない。

“総合総資産”とは、任意の決定日に、親会社及びその制限された子会社の資産総額を意味し、第5.1(A)及び(B)節に提出された直近の財務諸表に記載されている(又は第1回このような交付の前に、第3.4(A)節により提出された2020年12月31日現在の財務諸表)。

“総合有形資産総額”とは、任意の決定日に総合総資産から無形資産を差し引くことを意味する。

“総合総負債”とは、確定日までに、親会社及びその制限された子会社がこの日の未返済債務元金総額を、公認会計原則に従って総合的に確定し、借入債務、資本レンタル債務と貨幣債務の購入のみを含む。総合総負債には、親会社及びその制限された付属会社に対する追加権のない債務、循環信用手配項の下での未抽出金額、並びに任意の(1)信用状、銀行保証及び履行又は類似債券に関連する債務は含まれないが、3(3)の営業日以内に償還されていない抽出された信用状に関連する債務及び(2)スワップ協定下の債務は除く

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

著作権“とは、誰にとっても、(A)著作権、著作権登録、および著作権申請が保護可能な作品中のすべての著作権、権利および利益、(B)上記の任意のコンテンツのすべての継続、(C)上記の任意のコンテンツの現在または今後の満了および/または支払うべきすべての収入、使用料、損害および支払い、これらのいずれかの過去または将来の侵害行為による損害または支払いを含むが、これらに限定されない、すべての権利、所有権および利益を意味する。(D)過去、現在および将来について上記いずれかの侵害行為について訴訟を提起する権利があり、(E)上記いずれかのいずれかに対応するすべての権利を世界各地で享受する権利。

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。

“Coupang Pay”とは、韓国の法律に基づいて設立された会社であるCoupang Pay，Ltd.を指す

“相手側プロトコル”とは，借り手側が第5.11節に従って実質的に添付ファイルGの形で渡される相手側プロトコルである.

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(I)“米国連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節の定義と解釈に基づいて、“カバーエンティティ”を“カバーエンティティ”と定義する

(2)“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)条の定義と解釈に従って、この用語を“保証銀行”と定義する、または

(3)“連邦判例コーパス”第12章384.2(B)節の定義と解釈によれば，その語が指す“保険金融安全イニシアティブ”は含まれていない.

“担保当事者”の意味は10.19節で与えた意味と同じである.

“与信延期”の意味は4.2節である.

“毎日単純SOFR”とは、いずれの日(“SOFR為替レート日”)に対して、年利率が(I)であれば、当該SOFRレート日が米国政府証券営業日であれば、SOFRレート日の5(5)個の米国政府証券営業日の年利率であること、または(Ii)当該SOFRレート日が米国政府証券営業日でなければ、当該SOFRレート日直前の米国政府証券営業日であり、それぞれの場合において、したがって、SOFRは、SOFR管理者によってSOFR管理者のウェブサイト上で公開される。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，借り手に通知することなく，SOFRのこの変更が発効した日から発効すべきである。もし午後5時前に(ニューヨーク市時間)任意のSOFR決定日の直後の2番目(2番目)の米国政府証券営業日は、SOFR決定日に関するSOFRがSOFR管理人のウェブサイトに公表されておらず、毎日単純SOFRに関する基準交換日も発生していない場合、SOFR決定日のSOFRは、SOFR管理人サイト上で公開されている前の米国政府証券営業日のSOFRと同じとなる。

債務者救済法とは、破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“借り手拒否”の意味は2.20(A)節を参照.

“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味するか、または通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合に、救済または放棄されない限り、違約イベントとなる。

“デフォルト権利”は、“連邦法典”第12編252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、適用される解釈に基づいて解釈されるべきである。

第2.21(C)節に別段の規定があることを除き、“違約貸主”とは、(A)(A)(I)本契約に規定する融資に融資が必要な日から2営業日以内にその全部または任意の部分融資に資金を提供することができず、(Ii)その参加信用状の任意の部分に資金を提供することができなかったか、または(Iii)満期日から3営業日以内に行政エージェント、任意の開証行、または任意の他の融資者に本契約の下で支払うことを要求する任意の他の金額を支払うことができなかった場合をいう。融資者が、そのような資金または支払いを満たしていない1つまたは複数の前提条件(各前提条件および任意の適用された違約は、書面で明確に指摘されるべきである)を誠実に決定したためである行政代理人および借り手に書面で通知され、(B)借り手、任意の開証行、または行政代理人に書面で通知され、本契約項の下での出資義務を履行しようとしない。またはこれについて公開声明(書面または公開声明が本合意の下で融資のための資金を提供する義務に関連していない限り、この立場は、融資者が資金を提供する前提条件を満たすことができないことを好意的に判断したこと(この条件の前例および任意の適用された違約は書面または公開声明で明確に指摘されなければならない)、(C)行政エージェント、任意の開証行、または借り手が書面で要求した後3営業日以内に、行政エージェントに書面で確認することができなかったことを宣言する。開証行及び借り手は、その所期の融資義務を履行し、本契約項の下の未弁済信用状に参加することを承諾する(ただし、この貸主は、本条項(C)行政代理、開証行及び借り手の書面確認を受けた後、違約貸金者ではない)、又は(D)すでに又は直接又は間接を有する親会社：(I)任意の債務救済法により訴訟の標的となり、(Ii)自己救済訴訟の標的となるか、又は(Iii)その指定引継ぎ人、保管人、保管人、受託者、管理人、管理者、連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む、債権者またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者の利益の譲受人；しかし、貸手は、政府当局が当該貸金人又はその任意の直接又は間接親会社の任意の持分を所有又は取得するだけで違約貸金者となってはならず、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権の管轄を受けない限り、又はその資産に対する判決又は差し押さえ令の強制執行から、又は当該貸手(又は当該政府機関)が免除権を有することを許可しない限り、当該貸手は違約貸金人になってはならない

当局)は、融資者と締結された任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定する権利がある。行政代理は、上記(A)項から(D)項までに基づいて行われた貸金人が違約貸金者であることに関するいかなる決定も、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるべきであり、借り手、各開証行及び各貸手に当該決定に関する書面通知を出した後、当該貸金人は違約貸金人とみなされるべきである(第2.21(C)節の制約を受ける)。

“指定司法管轄区域”とは、マイン島、イングランドとウェールズ、オランダ、アメリカ、韓国、台湾、シンガポール、および第6改正案が発効した日から保証人を組織する他の任意の管轄区域を意味する

“貸金先の指定”は、子会社定義第(C)項に記載されていることを排除する意味を有する

“直接借り手義務”とは、借主が本契約項の下で借入者として負担する任意の義務をいう。

“支払日”は，2.4(D)節で規定される意味を持つ.

“開示事項”とは、開示書簡別表3.6に開示された訴訟、訴訟及び法律手続及び環境事項をいう。

“公開状”とは、借主が行政代理及び貸手に提出した公開状を意味し、日付は第5改正案の発効日である(本協定は、時々の修正または補充を明示的に許可する)。

処分“または”処分“とは、(X)売却、リース、譲渡、譲渡、または任意の財産、業務または資産(受取および賃貸権益を含むが、現金および現金等価物を含まない)を処置することを意味し、現在所有しているものであっても後で得られるものであっても(借主または制限された付属会社の任意の資産の意外または非難によって生じた任意のそのような売却、移転、譲渡または他の処分を含まない)、または(Y)その所有する任意の制限された子会社の株式および他の持分を誰にも売却するが、貸手側への売却を除く。または非貸手の制限された子会社から別の非貸手の制限された子会社に移転する。

不適格持分“とは、その条項(またはその変換可能または交換可能な任意の証券または他の持分に基づく条項)、または任意のイベントまたは条件(I)の満了(発行者の自発的償還に起因する任意の満期日を含まない)または強制償還(他の方法で資格を取り消されていない持分を含まない)に基づく任意の持分を意味する。(Ii)所有者の選択の下で全部または部分的に償還することができる(他の方法で資格を喪失していない持分の持分を含まず、およびそのような持分を発行する断片的な株式の代わりに現金で支払うことができる)、または(Iii)債務または任意の他の株式を発行者が自ら選択しない限り、181日前に償還しなければならない、または交換可能であることができる

期日の後に発効する。ただし、(A)持分は、最終満期日後181日前に発生した“資産売却”または“支配権変更”の際に支配権の買い戻しまたは償還を要求する権利を所有者に与えるだけで資格に適合しない持分を構成することはなく、償還または買い戻し時の支払いが契約上義務に従属する支払権利である場合、および(B)任意の従業員または任意の従業員の利益または当該等の計画を介して当該従業員に発行される任意の人の持分は、以下の理由だけで資格に適合しない持分を構成しない。適用される法定または規制義務を履行するために、その人またはその任意の付属会社によって買い戻しを要求されるか、またはその従業員が解雇されたために買い戻しを要求される。死や障害があります

“不適格な機関”の意味は“不適格な貸手”の定義と同じである。

“不適格貸手”は、総称して(A)親会社およびその子会社の競争相手または潜在的競争相手のいずれか、または韓国で経営されている任意のそのような競争相手または潜在的競争相手、任意の電子商取引小売または市場会社、物流会社または金融科学技術会社の任意の投資家であり、それぞれの場合、借り手によって誠実に決定され、借り手が行政エージェントおよび貸手に(発効日後、行政エージェントに提供される可能性のあるリストの形態で交付される可能性がある)範囲内で時々書面名義で決定される(“競争相手”)、(B)これらの銀行において、(C)主な活動は、有効日または前に行政代理に書面で個別に指定された他の人、(C)主な活動は、不良債務の取引または買収(貸主の付属会社または承認基金を含む)；ただし、第10.12節の場合、業界法規又は貸手の内部政策及び手続に基づいて、監督として行動する貸金人又はその関連会社の高級従業員及び貸金者の内部法律、コンプライアンス、リスク管理、信用又は投資委員会のメンバーは、第(C)項(B)項から第(C)項までの銀行、金融機関及びその他の者を総称して“不適格機関”と総称してはならない)及び(D)競争相手又は不適格機関のいずれの子会社も不適格な貸手を構成してはならない。第(D)項の規定に従っていない限り、競争者または資格喪失機関とならない真の債務基金は除外され、(X)借主は、有効日後に行政エージェントに提供されるリストの形態で提供される行政エージェントおよび貸手に書面で送達されることを含む)時々書面でその名称を指定するか、または(Y)その名称の類似性のみに基づいて関連会社として明確に識別される(ただし、行政エージェントまたは任意の貸金者は、そのような関連会社を決定するために職務調査を行う義務はない)。ただし、上記(D)項は、違約事件が発生し、継続している任意の時間には適用されない。発効日後に任意の競争者または失格された機関の識別は、行政エージェントおよび貸金人に交付された3つの仕事の後に発効しなければならない(行政エージェントへのリストを提供することを含む)、移転の取り消し、参加、または他の方法で、この補足の発効日前に有効な承諾または融資の権利を譲渡する資格を遡及的に申請することはできない(ただし、この人は、本補足項の下での約束または参加を増加させることはできない)

疑問があれば、その人はその後、資格を満たしていない貸手とみなされなければならない。失格された借主は、行政エージェント(プラットフォーム上に通知を掲示することができる形態)によって借主に標識されなければならない。

ドル同値“とは、任意の金額を決定する際に、(A)その金額がドルで表される場合、その金額を意味し、(B)金額がドル以外の通貨で表されている場合、その金額の同値に相当し、その金額は、ロイター通信を使用して決定日直前の営業日(ニューヨーク市時間)に最後に提供された(出版物または他の方法で行政エージェントに提供された)ドル購入ドルのレートによって決定されるか、またはサービスがもはや使用可能でない場合、または通貨でドルを購入するための為替レートがもはや提供されない場合を意味する。(C)当該金額が上記(B)項に規定された通貨ではなく、任意の他の通貨である場合は、行政エージェントのために適切と思われるいかなる特定の方法でも定められたドル金額。

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“DQリスト”は10.4(E)節で規定された意味を持つ.

以下にいう“電子商取引金融科学技術資産”とは、借り手又はその任意の制限された付属会社が金融科学技術業務に関連する売掛金及びそれによって提供される融資を、任意の関連権益と共に指す。

“電子商取引金融実体”とは、借り手が電子商取引金融科学技術資産を買収するために設立または他の方法で電子商取引金融科学技術融資に従事する任意の制限された付属会社を指し、一般に貸手側またはその任意の重要な付属会社の資産に対して破産から離れている。

“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって監督されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された任意のエンティティを意味し、このエンティティは、本定義(A)第2項に記載の機関の親会社、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関であり、本定義(A)項または第(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“発効日”の意味は4.1節を参照。

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

“合格譲受人”とは、(A)貸金人、(B)貸金人の関連会社、(C)承認基金、および(D)第10.4(B)項の規定を除く任意の者をいうが、条件を満たしていない機関または条件を満たしていない貸手を除く。

“環境承認”とは，環境法が要求する任意の認可を意味する。

環境クレーム“とは、(A)環境法違反または違反の疑いがある、または(B)任意の生物または環境に損害を与えることができる排出物または物質に関する任意の事故、火災、爆発、または他の任意のタイプの事件を意味する

環境法とは、任意の政府当局が公布、公布または締結したすべての法律、規則、法規、法規、条例、命令、法令、判決、禁止、通知、または拘束力のある合意を意味し、任意の方法で、環境または自然資源、職業健康および安全(危険物質に接触することに関連する範囲内)または任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理、処置、管理、放出または脅威放出に関連する。

環境責任“とは、以下の理由または責任(損害賠償、調査、干拓または修復費用、罰金、罰金または賠償を含む)の親会社またはその子会社の任意の責任を意味する：(A)いかなる環境法を遵守または遵守しないか、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処理、(C)任意の危険材料に接触する、(D)任意の危険材料の存在、放出または脅威を環境に放出するか、または(E)任意の契約に違反し、上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。

持分“とは、持分株式、共同企業権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益または個人の他の持分所有権権益、およびその所有者に任意のそのような持分を購入または取得させる任意の承認持分証、オプションまたは他の権利を意味するが、持分は、持分および/または現金の任意の組み合わせに変換可能な任意の債務証券を含むべきではない。

ERISAとは、時々改正された1974年の米国従業員退職収入保障法と、この法案に基づいて公布された法規と発表された裁決を意味する。

ERISA関連付け“とは、ERISA第1章または第4章または本基準第412節について、任意の関連時間に単一雇用主とみなされるか、または本規則414(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第4001節に従って貸手または親会社子会社と合併する誰かを意味する。

ERISAイベント“は、(A)ERISA第(4043)節で定義されたような計画に関連する任意の報告可能なイベント、(B)ERISA第(4041)節に従って任意の計画を終了し、(C)PBGCがERISA第(4042)節に従って任意の計画を終了するか、または指定された受託者管理任意の計画について提訴する、のいずれか1つまたは複数を意味する。(D)必要な寄付を任意の計画に提供することができず、それにより、“規則”第430節またはERISA第303または4068節に従って留置権または他の財産権負担を適用したり、担保を提供したり、そのような留置権または財産権負担を生成したり、(E)任意の貸手またはERISAの任意の付属会社が最低資金免除を要求するか、または“規則”第412節またはERISA第302節に規定する最低資金調達基準を満たすことができない(放棄するか否かにかかわらず)。(F)任意の計画が“規則”第430節またはERISA第303節に示されるリスク計画とみなされるか、または合理的に予想されるものとみなされるか、(G)計画について“規則”第4975節またはERISA第406節に示す非免除禁止取引に従事すること、(H)任意の貸手、親会社の子会社、または任意のERISA付属会社が多雇用主計画から全部または部分的に脱退すること。または(I)“規則”432節またはERISA第305節に従って、任意の多雇用主計画が絶滅危惧または危急状態にあることを決定するか、またはERISA第2445節の意味に従って破産するか、または破産することが予想される。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が時々公表するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約事件”には第八条に規定する意味がある。

除外子会社“とは、(A)法律、法規、または任意の既存の契約義務が保証義務を禁止するか、または政府(規制部門を含む)の同意、承認、許可または許可を必要とする任意の子会社を意味し、発効日または第5.11節および付表5.15に規定されている時間内にそのような同意、承認、許可または許可を受けることができない場合(ただし、条件は、(I)第5.12(B)節の要件を満たしていない場合、本条(A)に従って、いかなる子会社も除外された子会社とみなされてはならない。(Ii)必要な貸金者の同意がなく、別表5.15に記載されているいかなる付属会社も、本協定項の下の除外された付属会社とみなされてはならない。(Iii)第6改正案の発効日が存在するいかなる付属会社についても、この禁止を記載した契約義務が第6改正案の発効日当日に存在しており、(Iv)第6改正案の発効日後に買収又は設立されたいかなる付属会社についても、この禁止は、単に当該付属会社が本定義に適合することを期待している契約義務によるものではなく、(V)本条(A)のFarfetch信用協定の許容性を決定するために、債務は、十分に抽出されたすべての引受金を含むとみなされるべきである)。(B)任意の非限定的付属会社；(C)任意の非重要付属会社(親会社は、保証者として指定された任意の非重要付属会社を選択するが、親会社は、別の借り手組織または構成された司法管轄区または行政代理人が合理的に受け入れる別の管轄区(この非重要付属会社は“指定貸手”である)で設立された非鍵付属会社を選択し、これらの非重要付属会社は、以前は貸手を指定していなかったが、指定された貸手は一度を超えてはならず、その指定された融資先は保証人として免除されることができる

ただし、指定貸付当事者が保証人として解除される場合には、当該解除は、当該指定貸付当事者の適正市場価値に等しい金額の、当該指定貸付当事者に対する債務者による、当該指定貸付当事者への投資を構成するものとする。 [保留区](F)第5.12(B)節に規定する要件を満たすことができない限り、Coupang Corp.以外の韓国組織の任意の子会社、(G)Coupang Pay；および(H)人民Republic of China組織の任意の子会社、(I)Surpique LPが指定された管轄区域組織の任意の子会社にいない；(J)Surpique LPの任意の付属会社、例えば、第6改正案の発効日に発効するFarfetchクレジット協定“除外付属会社”の定義(G)条項(その中のダンテを含む)は、“保証人”になる必要はない；および(K)借主および行政代理は、保証を提供する負担またはコスト(借り手またはその任意の付属会社に生じる任意の不利な税務結果を含む)を合理的に決定することは、貸主によって得られる利益の任意の付属会社を超えるであろう

行政代理人、任意の貸金人、または任意の他の借り手が本契約の下での任意の義務によって支払われる金銭の受給者については、(A)その純収入、特許経営税、および支店利得税に徴収(またはそれによって測定される)の税金を指し、各場合、(I)受給者組織またはその主要事務所が存在する司法管轄区域(またはその任意の政治区画)から徴収されるか、または(任意の貸主の場合、その適用可能な融資事務所が存在する任意の貸主)から徴収されるか、または(Ii)他の関連税が徴収される。(B)外国貸手(借主が第2.18(B)節に提出した請求に基づいて提出した譲受人を除く)については、当該外国貸金人が本協定当事側(又は新たな融資事務所を指定)となったときに、当該外国貸金人に対応する金に対して徴収される任意の米国源泉徴収税であるが、新たな融資事務所を譲渡又は指定する際には、当該外国貸金人(又はその譲渡者、あれば)は、第2.16(A)節に基づいて当該源泉徴収税により借主から追加金を徴収する権利がある。(C)税金または(D)、(C)FATCAに従って徴収される源泉徴収税、および(D)受取人が第2.16(E)節の税金を遵守していないことに起因する任意の税金。

“既存満期日”は，2.20(A)節で規定される意味を持つ.

“延期発効日”の意味は第2.20(A)節を参照。

ファラチー信用協定“とは、10月の日付の特定の信用協定を意味する

2022年、Surpique Acquisition Limitedによる親会社Farfetch Holdings，Inc.，AS

借入者，Glas USA LLC，全国協会Wilmington Trustの行政代理としてAS

時々修正され、再記述され、修正され、再記述され、延長され、または他の方法で修正された担保代理人およびその貸手。

FATCA“とは、発効日からの”規則“第1471~1474条(または実質的に比較可能性があり、遵守されても煩雑ではない改正または後続バージョン)およびその現行または将来の任意の法規または公式解釈を意味する

そして、“規則”第1471(B)(1)節に基づいて締結された任意の協定、または“規則”を実施すること、および任意のそのような政府間協定に従って採択された任意の財政または規制立法、規則または公式慣行に関連する任意の公表された政府間協定。

“連邦基金有効金利”とは、預金機関の当日の連邦基金取引に基づいてNYFRBによって計算される金利(ニューヨーク連邦準備銀行サイト上で時々公表される方法で決定される)が、次の営業日にNYFRBによって連邦基金有効金利として公表されることを意味するが、この金利がゼロ未満である場合、本合意のすべての目的については、金利はゼロとみなされるべきである。

“ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。

“第5修正案”とは、2024年1月29日の循環信用及び保証協定のある第5改正案を意味する。

“第5改正案施行日”とは2024年1月29日を意味する。

“融資先”とは、行政代理、各開証行と各貸金人を指す。

“財務官”とは、借り手または親会社の首席財務官、財務主管、首席会計官、財務主管、副財務総裁または会社制御者を意味する(場合に応じて)。

当社が“金融科学技術業務”と呼ぶのは、支払いおよび金融サービスを提供するための借り手またはその任意の制限された付属会社の任意の業務を意味し、支払い処理、支払いゲートウェイ、およびそのサプライヤー、サプライヤー、顧客および他の第三者に融資またはクレジットを発行することを含むが、これらに限定されない。

“第1修正案”とは、循環信用及び保証協定のある第1改正案を意味し、第1改正案が発効した日から発効する。

“第1改正案施行日”シリーズとは2021年8月3日を指す

“下限”とは、本プロトコルが最初に規定した基準金利下限(本プロトコルの署名日から、本プロトコルの修正、修正または更新の際またはその他)を意味する。本プロトコルについては、調整後期限SOFR金利の初期下限は毎年0.00%とする。

“外国為替取引法”とは、韓国の“外国為替取引法”及びその公布された規則と条例を指す。

“外国貸金人”とは、借り手の所在地以外の司法管区の法律に基づいて組織された任意の貸主を意味する。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである。

“第4修正案”とは、循環信用及び保証協定のいくつかの第4改正案を意味し、発効日は第4改正案の発効日である。

“第4改正案施行日”シリーズとは2023年7月1日を指す

履行センター“とは、在庫を貯蔵する各貯蔵場所と、(A)韓国国内に位置することと、(B)場所全体が親会社またはその任意の制限された子会社によって所有されているか、または(Ii)親会社またはその任意の制限された子会社によってレンタルされていることと、(C)関連履行センターに貯蔵されている在庫の保有権を放棄したレンタル者と、を意味する。および(D)添付表1.2に示されているのは、この添付表は、借り手によって時々修正されることができるからである(行政エージェントの同意によって)。

履行センター開発とは、(I)借り手またはその任意の制限された子会社が不動産権益(および関連固定資産および設備)を買収し、任意の賃貸権益を含むが限定されないが、(Ii)任意の自動車、トラックまたは他の車両またはその任意の車列を融資して購入し、親会社およびその制限された付属会社の在庫を貯蔵するための新たな貯蔵場所(履行センターを除く)の建設、買収、設立、改善、拡張または発展を意味する。

履行センター拡張“とは、(I)履行センターまたは任意の他の履行センターまたは貯蔵親会社またはその任意の制限された子会社の在庫の他の貯蔵場所の拡張、改善または発展を意味し、いずれの場合も、本合意の日に存在し、(Ii)任意の自動車、トラックまたは他の車両、またはそれらの任意の車列の購入に資金を提供する。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で公認された会計原則をいう。

“政府行為”とは、正当であっても誤りであっても、現在または将来の法律または事実上の政府または政府当局の任意の行為または非作為を意味する。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の政治地域、州でも地方でも、政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(欧州連合または欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を意味する。

保証人“とは、保証人が他人(”主債務者“)を任意の方法で直接または間接的に保証する任意の債務、または任意の他の人(”主要債務者“)債務を保証する経済的効果を有するか、または保証者の任意の直接的または間接的義務を含み、保証人(A)購入または支払い(または立て替えまたは資金購入または支払い)のような債務または他の義務または購入(または下敷きまたは資金購入提供)を含む任意の担保の義務、(B)財産の購入または賃貸、(C)主債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表状況または流動資金を維持する

主要債務者が、このような債務を支援するために発行された任意の信用状または保証書について、そのような債務または他の債務または(D)を口座当事者として支払うことを可能にすることができるようにする。ただし、保証という言葉は、通常の業務中の受託または預金の裏書き、または資産または他の実体の任意の購入または処置に関連して締結された習慣的賠償義務を含むべきではない(ただし、このような賠償義務の対象となる主要債務は、以下、債務とみなされる範囲を除く)。任意の担保の額は、当該保証所が対象とする関連主要債務又はその部分に記載された明確又は整理可能な金額に等しいものとしなければならず、又は説明又は整理可能でなければ、財務主任が誠実に決定した主要債務又はその部分に関する合理的な予想負債の最高限度額に等しくなければならない。“担保”という言葉は動詞としてもそれなりの意味がある。

“担保債務”は7.1節に規定された意味を持つ。

“保証人”とは、“保証人”として本契約当事者となる各人を意味し、本契約の署名ページまたは対応協定に署名して行政エージェントに交付することによって義務の保証を提供しなければならないが、第7条については、用語“保証人”には、借り手(直接借り手義務を除く)も含まれなければならない。

“担保”とは、第七条に掲げる各保証人の担保をいう。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

“国際財務報告基準”とは、国際会計基準第1606/2002号条例が指す国際財務報告基準をいう。

“非実質的な付属会社”とは、任意の確定した時間に親会社の各制限された付属会社(借り手を除く)(A)最近の会計四半期の最終日に、親会社及びその制限された付属会社の総合有形資産総額への貢献、その財務諸表は、第5.1(A)又は(B)節又は第3.4(A)節に基づいて交付された；及び(B)親会社及びその制限された付属会社の最近4つの会計四半期の総合有形資産総額への貢献は、親会社及びその制限された付属会社の当該日における総合有形資産総額の5%未満である。第5.1(A)又は(B)節又は第3.4(A)節に基づいて提出された財務諸表は、親会社及びその制限された子会社の同期総合総収入の5%を下回っている。すべての状況は公認会計原則に従って決定された。しかし、上記(A)段落または(B)段落に記載された最近の日付または期間に基づいて、上記(A)段落および(B)段落によれば、非重大付属会社を構成するすべての制限された付属会社の親会社およびその制限された付属会社の総合有形資産総額に対する合計貢献、または親会社およびその制限された付属会社の合併総合毛収入は、総合総額の10%を超えるべきである

当該日における親子会社及びその制限付き子会社の有形資産、又は当該期間の親子会社及びその制限付き子会社の連結総収益の 10% 、そのうちの 1 つ以上借り手は、当該超過額を除去する十分な制限付き子会社を指定するものとし、当該指定された制限付き子会社は、もはや本契約に基づく無形子会社を構成しないものとします。さらに、借り手が子会社を無形子会社として指定および再指定することができることを条件として、本契約のすべての目的において、この定義に定める制限および要件に従い、いつでもその金額に基づいて降順に自動的に無形子会社ではないとみなされます。 疑いを避けるため、連結有形資産総額への寄与額又は連結総利益の算出は、当該超過額を除去するまで行い、総利益は、会社間債務を除去した後に決定するものとする。

“日付を増やす”の意味は2.19(A)節を参照.

“貸手を増やす”の意味は2.19(A)節を参照されたい。

任意の日における“負債”とは、(A)その人が借金によって借りたすべての債務、(B)その人が財産またはサービスの繰延購入価格について負担したすべての債務、(C)その人が手形、債券、債権証または他の同様の文書で証明したすべての債務、(D)任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルに従って、その人が取得した財産について発生または生成したすべての債務を意味する(売り手または貸手が責任を失ったときに当該合意によって享受された権利および救済は、当該財産の回収または売却に限定される)。(E)当該者のすべての資本リース義務。(F)銀行引受為替手形、信用状、担保債券又は同様の手配に基づいて、又は銀行引受為替手形、信用状、担保債券又は同様の手配について、当該者を口座開設者又は出願人のすべての義務とする。(G)当該人の交換協定に関する義務。(H)当該人が不適格持分について負うすべての義務。(H)償還可能な優先権益が資格に適合しない持分である場合は、その自発的又は非自発的清算優先権に応じて、未払い又は配当のうちの大きな推定値を加える。(I)当該者が上記(A)~(H)項でいう種類の義務について行った一切の担保、及び(J)上記(A)~(H)項でいう種類の所有義務、並びに(J)上記(A)~(H)項に記載の種類の全ての義務は、当該者が所有又は取得した財産(口座及び契約権を含む)上の任意の留置権担保(又は当該義務保持者が当該留置権又はその他の方法で保証する権利を有する。)は、当該者が当該等の義務を負担しているか否かにかかわらず、当該等の義務を負うか否かにかかわらず、当該者が当該等の義務を負担しているか否かにかかわらず、当該者が当該等の義務を負うか否かにかかわらず、当該者が当該等の義務を負うか否かにかかわらず、当該者が当該等の義務を負担しているか否かにかかわらず、しかし、負債には、(1)通常の業務プロセスで生成された、または過去の慣例または業界規範に適合した貿易および他の一般的なプロセスにおける対応金、(2)費用を計上しなければならない、(3)前払いまたは繰延収入、(4)通常の業務プロセスで発生した、または従来の慣例または業界規範に適合した購入価格が滞在して、資産売り手が履行していない債務を返済するため、(5)公認会計基準に従って当該人の資産負債表上の負債となるまで債務を稼ぐべきではない。(Vi)当該人が受信した必要が第三者に送金され、通常の業務中に発生または従来の慣例または業界規範に適合した独立資金に関連する債務；および(Vii)親会社およびその制限された付属会社については、会社間所有である

期間は、364日(任意の展示期間または延期を含む)を超えず、通常のトラフィック中に過去の慣例または業界仕様に一致する債務が発生するか、または生じる。任意の人の債務は、任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意の組合を含む)の債務を含むが、その人がエンティティ内の所有権権益またはエンティティとの他の関係によって法的責任を有する場合、その人の債務は、他のエンティティの債務を含む必要があるが、このような債務の条項が、その人がこれに対して法的責任を負う必要がないと規定する場合は例外である。負債“はまた、オフィス空間賃貸(またはオフィス空間使用権の譲渡の他の手配)または他の経営賃貸に関連する賃貸料または他の金額を支払う義務または責任を誰も含んではならず、財務会計基準委員会が2月25日に発表される前に、公認会計基準については、これらの義務(X)は経営賃貸とみなされる。ASU(予期またはトレーサビリティまたはその他の方法で)によると、このような債務は、融資文書に基づいて交付された財務諸表において資本化賃貸債務とみなされなければならない、または(Y)組み立て会計規則、“失敗”販売およびレンタル会計規則、他のリース分類規則または他の類似規則のために、このような債務が融資目的で締結されていない限り、いつでも分類され、資本リースとして入金されることが要求される。無担保(このような債務を支援するために必要な任意の信用状を除く)は、上記(A)、(B)、(C)又は(D)項に基づいて、“債務”を構成しない。負債を特定する場合、親会社またはその任意の制限された付属会社が任意の時間に任意のスワップ協定について負う責任は、当該スワップ協定がその時間に終了した場合、親会社またはその制限された付属会社が支払わなければならない最高総額(任意の純額決済プロトコルを発効させる)でなければならない。

保証税とは、(A)任意の融資者の融資伝票下の任意の義務または任意の融資伝票下の任意の義務による任意の支払いによって徴収される税(税を含まない)、および(B)第(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“受償者”は10.3(C)節で規定される意味を持つ.

“不適格機関”とは、(A)自然人、(B)違約貸金人、(B)違約貸主が直接または間接的に子会社である任意の人、(C)自然人またはその親族(S)の会社、投資ツールまたは信託、または自然人またはその親族(S)の主要な利益のために所有および経営する会社、または(D)借り手またはその任意の関連会社を意味する。しかし、第(C)条については、(X)のような会社、投資ツールまたは信託は、任意のローンの取得または負担を主目的として設立されているわけではなく、(Y)は専門コンサルタントによって管理されており、その専門コンサルタントは、そのような自然人またはその親族ではなく、商業融資業務の発行または購入において豊富な経験を有しており、(Z)は$25，000，000を超える資産を有しており、その活動の大部分は、その通常の業務プロセスにおいて商業ローンおよび同様のクレジット延長を行うことを含むものであり、その会社、投資ツールまたは信託は、資格外機関を構成していない。

“資料文書”とは、任意の時間にその時点で補充または改訂された任意のメモ、貸金人陳述または他の書面資料を意味する

添付された、またはその中に組み込まれた文書を参照することによって、手配者によって親会社の協力の下で作成され、取引に関連する任意の貸主に提供される。

無形資産“とは、親会社及びその合併の制限子会社が公認会計原則に従って無形資産に分類されたすべての資産の総額を意味し、顧客リスト、取得された技術、営業権、使用権資産、コンピュータソフトウェア、商標、特許、著作権、組織費用、特許経営権、ライセンス、商号、ブランド名、郵送リスト、カタログ、未償却債務割引および資本化された研究開発コストを含むが、第5.1(A)および(B)節に基づいて交付された最新の財務諸表に記載されている(または第1交付前の財務諸表に記載されている)。2020年(3.4(A)節)より交付される)。

“知的財産権”とは、すべての特許、商標、著作権、および任意の他の知的財産権を意味する。

“利子選択要求”とは、借り手が(2.7)節の規定により借入金を転換または継続する請求を意味する。

“利子付日”とは、(A)いかなるABRローンについても、毎年3月、6月、9月および12月の最終日を指し、および(B)任意の定期基準ローンについては、当該ローンが属する借入の利子期間の最終日を指し、所属期限が3ヶ月を超える定期基準ローン借入金の場合は、その利子期間の初日後3ヶ月間隔で出現する当該利子期間の最終日の前日を指す。

“利子期間”とは、任意の期限基準借入金について、借金の日から借り手が後の月、3ヶ月、または6ヶ月の日歴月の該当日が終了するまでの期間を意味する。ただし、(A)任意の利息期間が営業日以外の日に終了する場合は、利息期間は、次の営業日に該当しない限り、次の営業日に延長しなければならない。この場合、利息期間は、次の営業日で終了し、(B)1月の最後の営業日(または利息期間の最後の暦のうち数字上の対応する日付がない日)から開始される任意の利息期間は、その利息期間の最後の暦月の最後の営業日に終了しなければならない。この目的のために、最初の借金の日は借入を行う日とし、その後は最近の転換または継続借入金の発効日としなければならない。

投資“とは、親会社またはその任意の制限された付属会社が任意の他の者(融資先を除く)に提供する任意の融資、下敷き(従業員または他のサービス提供者に立て替えた引っ越し、娯楽および出張費用、口座の引き出しおよび通常の業務中の同様の支出)、クレジット拡張(担保または他の方法で)または任意の他の人(融資先を除く)に資本を提供することを意味する。

担保又は任意の他の信用拡張方式で行われる投資の金額は、関連する主要資産に相当する明示的又は確定可能な金額とみなされなければならない

当該等の保証又は他の信用拡張に関連する債務又はその一部、又は(例えば、陳述又は整理できないような)財務主任が、当該債務又は一部の債務に関する合理的な予想最高負債を誠実に決定する。

“初公募株”とは、真の国家認可証券取引所で親会社の普通株を売却すること、または真の国認可証券取引所に上場する取引親会社の普通株を指し、純収益は少なくとも20億ドルである。

IPO発効日“とは、IPO発効日の4ヶ月後の日付またはその前の日を意味し、借り手が担当官によって署名された証明書を行政エージェントに提出し、貸主IPOが完了したことを通知する。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

ISDA定義“は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が時々改訂または補充する2006年のISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する。

ISP 98“は、任意の信用状について、国際銀行法および慣例協会によって出版された”1998年国際予備慣例“(または発行銀行が受け入れ可能であり、この信用状を発行する際に有効なより新しいバージョンを適用することを意味する)。

“発行通知”とは、基本的に添付ファイルB−2形式を採用した配信通知を意味する。

“開証行”とは、(A)各貸金人(又はその指定された関連会社)が発効した日から開証行となり、(B)第2.4(I)節の規定により本信用状項の下で開証行となる各貸金人(第2.4(H)節の規定により開証行でない者を除く)を指し、信用証開証人の身分及びその許可された相続人及び譲受人の身分で行動する。各発行銀行は、当該発行行の関連会社が1部以上の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語“開証行”は、当該関連会社が発行する信用状に関連する任意のこのような関連会社を含むべきである(双方は、当該開設行は、または当該関連会社に第2.4節のこのような信用状に関する要求を遵守させるべきであることを合意している)。

“開証行昇華”とは、いつでも、(A)第5改正案の発効日(延長期限改正案実施後)までの開証行毎に、付表2.1(A)において当該開証行名に対する“開証行昇華”の欄に記載されている金額であるが、任意の指定された開証行締切日が発生した限り、その金額(行政代理人の合理的な適宜決定権の下で最も近い100%に四捨五入)を改訂し、信用状への適用割合(当該定義のただし書を実行した後)を反映するように改訂すべきである

(B)第2.4(I)節で本契約に規定する開証行となることが規定されている任意の貸金者については、第2.4(I)節で示した合意に規定された金額は、当該貸金人(又はその指定関連会社)が開証行として指定されていることを証明するが、親会社及び当該開証行(それぞれ自己決定)が書面で合意されている場合は、いずれの開証行の開証行譲渡額を増加又は減少させることができ、当該等により行政代理に書面で通知することができる。

“合弁企業”とは、会社、組合または他の法律の形態で設立された合弁企業、共同企業または他の類似の手配を意味するが、いずれの場合も、いかなる会社の子会社も、その人がその一方の合弁企業であるとみなされてはならない。

“JPMCB”とはモルガン大通銀行，N.A.

“韓国”とは大韓民国のことです

“貸手に関係する人”は，10.3(B)節で与えられた意味を持つ.

“借出者”とは、表2.1(A)に掲げる者、及び譲渡及び仮定又は第2.19節により本契約当事者となるべき任意の合格譲渡者をいうが、譲渡及び負担により本契約当事者ではないいかなる者も除く。

“信用状”とは、開証行が本プロトコルに従って発行するか、または開設する予備信用状を意味し、その形式と実質は開証行によって承認される。

信用状昇華“シリーズとは、(A)~4億ドルおよび(B)当時有効であった約束総利用可能金額の総未使用金額のうちの小さい1つを意味する。しかし、任意の指定された発行行の締め切り(付表5.15で定義されているように)が発生した限り、(I)信用状昇華は、1つの金額(行政エージェントの合理的な裁量の下で最も近いセントに四捨五入)を自動的に減少させるべきであり、この金額は、開証行を指定する際に有効な信用状昇華に関する適用百分率に等しい；(Ii)各開証行がその定義(A)項に従うが、本改訂された開証行の昇華を反映するために、付表2.1(A)を再記述しなければならない。

“信用状使用額”とは、任意の確定日において、(A)発行銀行が引受した、借り手またはその代表が返済されていない、当時のすべての未返済信用状項目の下で抽出可能であった、またはその後の任意の時間に抽出可能な最高総額の和、および(B)信用状項目の下で償還されたが償還されていないすべての抽出金額の和を意味する。任意の貸主のいつでもの信用状使用量は、その当時の信用状使用量の適用割合とし、その際に発効した“違約貸金者の信用状使用量”第2.21節に規定された任意の再分配を実施するように調整しなければならない。

負債“とは、任意の損失、クレーム(当事者内部クレームを含む)、要求、損害、または任意の種類の負債を意味する。

“留置権”とは、任意の資産について、(A)当該資産の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、質権、財産権負担、押記または担保権益、(B)売り手または賃貸者が、当該資産に関連する任意の条件付き売却契約、資本賃貸契約または所有権保留協定(または上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)に基づいて所有する権益、および(C)属証券の場合、第三者が当該証券について享受する任意の購入選択権、催促または同様の権利を意味する。

有限条件取引“とは、借主およびその制限された子会社のうちの1つまたは複数の債務の償還、任意の買収、または任意の投資を意味し、これらの取引の完了は、第三者融資を獲得または獲得できるかどうかを条件としない。

“有限情報”とは、(A)本契約の条項及び借主が本協定及び他の融資文書を遵守することに関する情報、(B)親会社及びその子会社の財務状況、経営結果及びキャッシュフローに関する情報であり、親会社が第3.4(A)、5.1(A)及び(B)条に従って提供する情報文書及び財務諸表、並びに負債、承諾及びその他のリスクの開放に関する任意の情報を含み、これらの情報は、親会社及びその制限された子会社の信用を決定するために重要な意味を持ち、(C)任意の通知において、(D)親会社または借り手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の条項に従って交付される証明書または他の文書、(D)親会社の流動資金総額または親会社の会社債務格付け(ある場合)に関する情報、および(E)保証人を含む本プロトコルの下で確立されたクレジット手配のクレジット支援に関する情報(理解されている、“有限情報”という言葉は、製品設計、ソフトウェアおよび技術、発明、商業秘密、ノウハウまたは他の同様の性質の独自情報を含まない)。

“流動資金”とは、いつでも、(A)親会社及びその制限された子会社が保有する無制限現金及び現金等価物に(B)第4.2節(B)及び(C)第2項に規定する借入条件を満たす限り、循環承諾の総和を用いることができる。

“ローン伝票”とは、本プロトコル(本プロトコルの任意の修正または免除を含む)、第1の修正案、第2の修正案、第3の修正案、第4の修正案、第5の修正案、第6の修正案、手形(例えば、ある)、任意の対応協定、および借主が開証行為の受益者で署名した信用状に関連する任意の合意、伝票または証明書、および借り手または任意の貸手が行政代理または貸手と締結した本合意に関連する任意の他の合意を意味し、その条項に従って“融資伝票”として指定される。

“貸手”とは、借り手やその他の保証人をいう。

“ローン”とは、貸手が本合意に基づいて借り手に発行する融資(承諾に応じて発行を増加させる任意の融資を含む)を意味する。

“保証金株式”は、取締役会ルールUにおいて時々発効するという意味を有する。

“有価証券”とは、現金等価物の定義に記載された任意の項目を繰り返すことなく、借り手の取締役会(またはその委員会)によって時々承認される借り手の投資政策に応じて許容される投資を意味する。

“重大な悪影響”とは、(A)親会社およびその制限された子会社の業務、財産、財務状態または経営結果に対する重大な悪影響、または(B)貸手、開証行または行政代理人が、本合意の下または行政代理人、任意の開証行または融資文書下の任意の融資者の権利および救済措置を意味する。

“実質的負債”とは、親会社及びその制限された子会社のいずれか又は複数の元金が1億ドルを超える債務(融資文書中の任意の債務を除く)を意味する。

“重要子会社”とは、任意の確定時に、親会社のそれぞれが非実質的な子会社ではない制限された子会社を意味する。

「満期日」とは、 （a） 2026 年 2 月 27 日、または （b） 特定のクラスの同意貸し手のコミットメントに関して、第 2.20 条に従って延長される日付を意味します。

“満期日延長請求”とは、借主が第2.20節に本契約添付ファイルF又は行政代理承認の他の形態で提出された要求に基づいて満期日を延長する請求を意味する。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社及びその格付け機関業務のいかなる継承者を指す。

マルチ雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節に定義された貸手側またはERISA関連会社によって出資(または出資義務または出資義務がある可能性がある)のいずれかの多雇用主計画と、貸手またはERISA関連会社が出資または計画に寄付する義務がある最終日から5年間の各計画を意味する。

非同意貸主“とは、(A)(A)第(10.2)節および(B)節の条項に従って、すべての貸主またはすべての影響を受けた貸主の承認を必要とする任意の同意、免除または修正された貸主を意味し、(B)必要な貸主の承認を得た。

非違約貸金人“とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する。

「米国以外のプラン」とは、あらゆるプラン、ファンドを意味する。（ 超年金基金を含む ） その他類似のプログラムが設立され、（ 直接拠出または従業員源泉徴収によるかどうかにかかわらず ） または親会社または親会社の 1 つ以上の子会社によって米国外で維持され、主に親会社または当該子会社の従業員または米国外に居住する貸付当事者の利益のために、基金や類似のプログラム

退職所得、退職を想定した所得の繰延、または雇用終了時に支払われる支払いを提供し、または結果として生じるものであり、その計画は ERISA またはコードの対象とならない。

“手形”とは循環ローン手形を意味する。

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRB金利“とは、いずれの日においても、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および(B)その日(または任意の非営業日のいずれかの日、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの1つを意味するが、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、用語”NYFRB金利“は、ニューヨーク時間午前11時に行政エージェントが選択された公認された信頼性の連邦基金仲介人から受信した連邦基金取引の金利を意味する。さらに、上記のいずれかの税率がゼロ未満である場合、本協定の場合、税率はゼロとみなされるべきである。

債務“とは、任意の貸金者が、本契約または任意の他の融資文書の条項に従って行政代理、任意の開証行または任意の貸金人のすべての金額(信用状の返済項目の下で抽出された金額、および任意の破産または破産手続開始後に生じるすべての利息を含む、許可または許可の有無にかかわらず)を意味する。

“Obligee保証人”の意味は7.6節を参照。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産規制事務室を指す。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、そのような税金を徴収する司法管轄地域との現在または以前の関連によって徴収される税金(当該受給者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って支払いを受けること、保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引に従事すること、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書内の権益を売却または譲渡すること)によって徴収される税金を意味する。

他の税“とは、任意およびすべての既存または将来の印紙税、裁判所税または単根拠税、または任意の他の消費税、財産税、無形税、記録税、アーカイブ税または同様の税を意味し、これらの税金は、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下での担保権益またはそれに関連する担保権益の実行、交付、履行、強制執行または登録によって生じるが、譲渡によって徴収される他の関連税は含まれない(第2.18(B)節の要件に従って借主によって徴収される税項は含まれない)。

“隔夜銀行資金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が規定するNYFRBによって決定されるので、ニューヨーク連邦準備銀行が規定するNYFRBによって決定されるので、任意の日に預金機関の米国管理銀行事務所の隔夜連邦資金借款からなる金利を意味する

ニューヨークのウェブサイトで時々発表され、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として発表される。

“親会社”とは，米国デラウェア州のCoupang，Inc.を意味する.

“参加者”の意味は10.4節を参照.

“参加者名簿”は，10.4(C)(Iii)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

特許“とは、誰にとっても、(A)任意およびすべての特許および特許出願、(B)その中で記載され、要求されたすべての発明および改善、(C)すべての再発行、分割、継続、継続、延期、および部分的継続、(D)被許可者として可能かもしれないいずれのライセンスであっても、その人のすべての権利、所有権および利益を意味する。(E)過去および将来の侵害行為の損害賠償および支払いを含むが、これらに限定されないすべての収入、特許権使用料、損害賠償、クレームおよび支払い、(F)過去、現在および未来の侵害行為について訴訟を提起するすべての権利、および(G)上記のいずれかに対応する世界各地のすべての権利。

PBGC“とは、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

年金計画“とは、ERISA第3(2)節に示す任意の”従業員年金福祉計画“を意味するが、マルチ雇用主計画を除く。この計画は、ERISA第4章、規則第412節またはERISA第302節の制約を受け、任意の貸手または任意のERISA関連会社によって全部または部分的に維持または入金される(または入金義務がある)、または任意の親、任意の貸手または任意のERISA関連会社が融資先またはERISA関連会社によって維持された最後の日から5年以内に、実際にまたは負債を抱えているか、またはそのような負債を有しているか、またはそのような負債を有しているか、またはそのような負債を有している。その計画に貢献するか、それに貢献する義務がある。

償還価格差取引を許可すること“とは、(A)親会社が購入した普通株(又は普通株合併イベント、再分類又は他の変更後の他の証券又は財産)に関する任意の引受又は上限のあるコールオプション(又は実質的に同等の派生取引)、並びに(B)任意の普通株(又は当該他の他の証券又は財産)、現金又はそれらの組み合わせ(普通株又はその他の証券又は財産の価格に応じて定められた現金額)及び普通株式の断片的株式に代わる現金の引受オプション、及び(B)任意の引受オプションを意味する。(A)項に記載の引受価格差取引を許可する親会社が実質的に同時に販売する普通株(又は普通株合併事件、再分類又は他の変更後の他の証券又は財産)に関する引受権証又は購入権(又は実質的に同等の派生取引)、普通株(又は当該等の他の証券又は財産)、現金又はそれらの組み合わせ(当該等の現金額は、普通株又は当該等の他の証券又は財産の価格を参照して決定される)、及び普通株の断片的な株式に代わる現金；ただし、(A)又は(B)項に記載の各項目の当該取引の条項、条件及びチノは、当該タイプの取引の常習条項、条件及びチノ(取締役会による決定)でなければならない

親会社取締役又はその委員会は誠実に)；また、当該許可償還価格差取引の購入価格から親会社が売却(B)項に記載の任意の関連引受オプション、株式承認証又は購入権から受け取った収益を差し引く限り、親会社が許可償還価格差取引に関連して発行した当該等の許可転換債務所が受信した純収益を超えない

許可された転換可能な負債“とは、親会社の無担保債務を意味し、普通株式(または普通株合併、再分類または他の変更された他の証券または財産)、現金またはそれらの組み合わせ(この現金額は、普通株式またはそのような他の証券または財産の価格を参照して決定される)、および普通株式の断片的な株式の代わりの現金；しかし、(X)当該等の許可転換可能債務の最終満期日は満期日後91(91)日より早くなく、及び(Y)当該等の転換可能債務を許可する条項、条件及び契約はこのような取引の常習条項、条件及びチノであるべきである(親会社取締役会又はその委員会が誠実に決定する)

“許容財産権負担”とは、

(A)期限が切れていない、または第5.4条に基づいて異議を提起している税金、評価または政府料金または徴収費に適用される法律の留置権を廃止する

(B)運送業者、倉庫管理者、機械師、資材工、大家、仕入先、修理工、および法律で規定されている他の同様の留置権は、通常の業務中に生成され、60日を超えていないことを保証し、または第5.4節に基づいて議論されている債務を保証する

(C)通常の業務中に生じる任意の留置権または承諾および預金(I)労災補償、失業保険および他の社会保障法律または法規または雇用法を遵守するか、または他の公共、法定または規制義務を確保するか、または(Ii)保険会社が親会社または親会社の任意の制限された子会社に財産、意外または責任保険を提供することを保証するか、または前述の(I)項に記載の項目の償還または賠償義務の支払いを支援する責任(信用証または銀行保証または同様の文書に関連する義務を含む)；

(D)入札、貿易および商業契約(債務返済を除く)、リース、法定義務、保証および控訴保証金、履行保証金およびその他の性質に類似した義務、およびそれを支援するために掲示された信用状、銀行保証または同様の手形に関連する債務の履行を保証するために生じる債務留置権または引受および保証金は、いずれの場合も、通常の業務中に生成されるか、または過去の慣行と一致する

(E)第8条(K)項による違約事件を構成しない判決担保又は判決及び預金による他の留置権については、控訴保証金又は信用状に規定された義務を担保する

(F)提出された“統一商法”融資声明(または適用法律に基づいて提出された類似文書)を、経営リースに関する予防措置のみとする

(G)法律規定又は正常業務過程において不動産に適用される地権、区画制限、通行権、侵害及び類似の財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に実質的な欠陥を与えることもなく、親会社又はその任意の子会社の業務行為を妨害することもない

(H)購入又は賃貸契約及び関連手配に規定されている未使用不動産の売り手を受益者とする未使用不動産を回収する権利を有する

(I)留置権を構成する範囲内で、知的財産権の譲渡を許可する

(J)預金口座、証券口座、現金管理スケジュールの管理、または信用証、銀行保証または他の同様の手形の発行に関連する法律の実施または銀行または他の金融機関の文書条項によって生じる相殺、銀行留置権、純額決済プロトコルおよび他の留置権を有すること

(K)そのような留置権を行使しない限り、または不合理にそのような留置権の行使が実質的な悪影響を与えない限り、延滞した賃貸料の支払いを保証するために、大家が有する差し押さえ権利に起因する留置権を廃止するか、またはそのような留置権の行使が合理的に予期されていない限り、またはそのような留置権を付与することを保証するために、大家が所有する差し押さえ権利に起因する留置権を廃止するか、またはそのような留置権の行使が実質的な悪影響を与えないことを保証するために、家主が所有する差し押さえ権利に起因する留置権を廃止するか、またはそのような留置権の行使が合理的に予期されない限り、

(L)公共事業会社または任意の市政当局または政府当局が、借り手および任意の他の制限された子会社にサービスまたは公共事業を提供することを要求する場合、公共事業会社または任意の市政当局または政府当局の留置権または保証を与えること

(M)親会社またはその任意の付属会社の任意の資産の使用または開発に関連するメンテナンスプロトコル、開発プロトコル、フィールド平面図プロトコル、分割プロトコル、施設共有プロトコル、コスト分担プロトコル、および他のプロトコルに署名し、いずれの場合も、借入された資金にいかなる義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に実質的な欠陥を与えることもなく、親会社またはその任意の子会社の業務行為を妨害することもない；

(N)賃金、休暇賃金、解散費、従業員減税、販売税、消費税、その他の税、労働者補償、政府特許権使用料、または年金基金義務を確保する任意のこのような留置権を含む、政府当局の義務を確保するための任意の資産に留置権を設定する。

“許可されたFarfetch再融資債務”とは、Surpique LPまたはFarfetch信用協定の当事者である任意の子会社がもはや制限されていない子会社でない場合、Surpique LPおよびその適用子会社が、Farfetchクレジット協定(および任意の許可されたFarfetch再融資債務)を延長、置換、払い戻し、再融資、更新または廃止するために生じる債務を意味する

(A)当該等の新規債務の本額(又は増額(例えば、適用))を超えてはならない(I)このように繰延、置換、払戻、再融資、継続又は減価(当該等の債務が“再融資債務”である)の債務の本額(又は増額(例えば、適用))に加えて、(Ii)当該等の再融資債務の任意の計算及び未払い利息、又は当該等の再融資債務のいかなる累算及び未払い配当、並びに(Iii)当該等の再融資債務の文書又は文書の条項に基づいて支払わなければならない任意の罰金又はプレミアムの額、並びに任意の損失費用及び費用及び支出(元発行の割引を含む、元の発行割引を含む。このような新しい債務の発行またはそのような再融資債務の再融資のために生じる前払い費用、手配、および同様の費用)

(B)再融資債務が保証された場合、このような許可されたFarfetch再融資債務は、同じ(またはより小さい)程度の保証される

(C)再融資債務の借り手または保証者である者以外は、このような許可されたFarfetch再融資債務を担保または借入することはできない

(D)このような許可されたFarfetch再融資債務の満期日が最終期限よりも早くてはならない(発生した日よりも有効である)ことを規定する

(E)このような許可されたFarfetch再融資債務の加重平均満期日は、再融資債務よりも短くてはならない(またはそれ以上長い場合、その時点で約束を返済していない加重平均満期日である)。

“許可された金融科学技術融資”とは、(A)電子商取引金融科学技術資産が売却または開始され、(B)電子商取引金融資産がその買収または開始のために資金を提供する1つまたは複数の取引を意味し、(B)電子商取引金融技術資産を売却または借入することによって電子商取引金融科学技術資産を買収または開始することによって資金を提供するが、そのような任意の取引(I)は、限られた請求権に基づいて借り手またはその任意の重要な子会社(電子商取引金融エンティティを除く)に対して行われなければならない

および(Ii)借り手の任意の貸手または任意の他の制限された付属会社に無担保を提供させることができる。

保持者を許可する“係は、(A)開示書簡添付表1.1に記載された任意の者、(B)開示書簡添付表1.1に記載された任意の自然人および/または開示書簡別表1.1に記載された任意の自然人の家族メンバーの利益のために設立された任意の信託または共同企業、および(C)上記の任意の項目の関連先の任意の者を意味する。

許可された知的財産権譲渡“とは、(I)知的財産権の非排他的許可を意味し、(Ii)親会社および制限された子会社の資産または業務に重大な悪影響を与えない知的財産の販売、処分、譲渡または排他的許可、または(Iii)規制または税金目的のためのデータまたは情報を含む、米国または韓国以外に記憶、保有、移転、処理、操作または管理データまたは情報を意味する。

“個人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門、またはその他のエンティティを意味する。

“計画”とは，ERISA第3(3)節で定義された任意の“従業員福祉計画”(多雇用主計画を除く)をいう。

“計画資産管理条例”は米国連邦法規第29編2510.3-101節及び以降の規定を指し、この規定は時々改正されたERISA第3(42)節で改正される。

“プラットフォーム”の意味は10.1節で述べたとおりである.

“証券組合せ権益証明書”は，2.16(E)(Iii)(C)節に記載されている意味を持つ.

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した金利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)で公表された最高年利(選択金利)のために“銀行最優遇融資”金利として、または、この金利をもはや引用しない場合、その中で引用された任意の類似金利(行政代理によって決定される)または連邦準備委員会によって発表された任意の類似金利(行政エージェントによって決定される)を意味する。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない。

“予想ベース”とは、任意の日までの総合有形資産総額、流動性または総純レバレッジ率の計算について、すべての買収、すべての発行、発生または債務仮定、すべての投資およびすべての販売に形態的な影響を与えるべきであることを意味する。移転またはその他の方法で付属会社の任意の持分を処分するか、または親会社の適用会計期間(または親会社の当該会計期間の後、および計算されたイベントの前または同時に)に発生する付属会社または付属会社の部門または業務範囲外の全部または実質的な全資産(および任意の関連する債務前払いまたは償還)は、そのような資産が親会社の当該等の適用期間の初日に発生するように。

比例分担“とは、任意の貸主の場合、(A)を貸主の循環リスクで割った割合を、(B)をすべての貸主の総循環リスクで割ったパーセンテージを意味する。

訴訟“とは、任意の司法管轄区域内の任意のクレーム、訴訟、調査、訴訟、訴訟、仲裁または行政、司法または規制行動または訴訟を意味する。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

“QFCクレジットサポート”の意味は10.19節で与えた意味と同じである.

“合格持分”とは、不合格持分以外の持分を意味する。

受取人“とは、行政エージェント、任意の貸金人、および任意の開証行、またはそれらの任意の組み合わせを意味する(文脈に応じて必要とされる)。

当時の基準のいずれの設定についても、“参照時間”とは、(1)その基準が調整後の期限SOFRレートであれば、午前5：00であることを意味する。(シカゴ時間)設定日の2つ前の米国政府証券営業日の前日、または(2)基準が調整後期限SOFR金利でない場合、行政エージェントによってその合理的な情権で決定される時間。

“再融資債務”とは、返済、再融資、交換、継続、延期、または任意の債務の払戻、再融資、交換、継続、延期、または無効にするための債務であり、その額は、そのような債務(その次のいずれかの未使用の引受金を含む)の本金額(または付加価値を含む)を超えてはならず、すべての未払いの利息および保険料に引受割引、他の手配費用、手数料および支出(前払い費用、元発行割引、またはこれに関連する類似の支払いを含む)を支払うことができる(総称して“再融資コスト”と呼ぶ)。しかし、再融資債務(A)(I)は、再融資債務を招く際の加重平均満期日よりも短くてはならず、返済されている、再融資、置換、継続、延期または廃棄された債務の残り加重平均年数から期限まで、および(Ii)その満期日は、払戻されている、再融資、置換、継続、延期または廃棄されている債務の満期日よりも早くない。(B)再融資債務項目の払戻、再融資、置換、継続、延長または失敗の範囲内で、これらの再融資債務は、そのような債務またはその任意の担保に従属するか、またはこれらの債務項目の払戻、再融資、置換、継続、延期または失敗と同じ程度であり、従属または同等の地位に属する。(C)再融資債務については、任意の直接または債務者は、再融資債務の直接または債務者ではない。(D)当該等再融資債務(当該等債務に関連する再融資コストを含む)については、当該等再融資債務は無担保債務であり、(E)当該等再融資債務については、当該等再融資債務は無担保債務(当該等債務に関連する再融資コストを含む)であり、(E)当該等再融資債務については、当該等再融資債務(当該債務に関連する再融資コストを含む)は、当該等債務に担保を提供する担保の範囲(当該債務に関連する再融資コストを含む)を拡大すべきではない

“登録簿”の意味は10.4節で述べたとおりである.

“支払日”の意味は，2.4(D)節で述べたとおりである.

任意の特定の人の場合、“関係者”とは、その人の関連会社、およびその人とその人の関連会社のそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理人、およびコンサルタントを意味する。

“関連政府機関”とは、米国連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備委員会、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備委員会またはその任意の継承者によって正式に承認または召集される委員会を意味する。

第2.21節の別の規定を除いて、“必要な貸手”とは、(A)第VIII条の満了及び対応する融資又はすべての約束の終了又は満了前の任意の時間において、循環リスク開放及び資金の約束のない貸手が、当時のすべての貸手の承諾総使用量と資金源のない承諾の合計の50%を超え、及び(B)すべての目的について、第VIII条の満了及び支払うべき融資又は全ての承諾の満了又は終了後、循環リスクのある貸手の循環リスクが当時の約束総使用量の50%を超えることを意味する。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“責任者”とは、融資先を適用する総裁、最高経営責任者、総裁副総裁または財務官のいずれか、またはそのような融資者が時々書面で指定された、単独で行動する任意の人を意味する。

制限“とは、親会社およびその制限された子会社の現金または現金等価物に言及する際に、(A)親会社の合併アセットバランスシート上に”制限“として表示される(または表示されることが要求される)ことを意味し、(B)任意の人を受益者とする任意の留置権(第6.2(K)節で許可される留置権を除く)によって制約されるか、または(C)親会社のこのような制限された子会社が適用されない限り、他の方法で親会社または親会社の任意の制限された子会社を使用することができないことを意味する。このような現金または現金等価物を親会社に譲渡するか、または他の方法で契約義務を負う(理解および同意があり、すなわち、中国に位置する現金または現金等価物は、本条項(C)に従って制限されているとみなされるべきである)。

限定支払“とは、(X)親会社またはそのような任意の子会社の任意のそのような株式の購入、償還、廃棄、買収、ログアウトまたは終了のために生じる、親会社またはその任意の子会社の任意の持分に関連する任意の配当金または他の分配(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の債務超過基金、同様の預金または減納株式、または(Y)所定の期限前の任意の自発的購入、買い戻し、償還、失敗、または他の自発的な買収または価値の廃棄を含む任意の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)を意味する。債務返済権利上債務に従属する債務の期日どおり償還または期日前債務基金支払い。転換または支払い(元金の支払いおよび償還または買い戻し時の支払いを含むがこれらに限定されない)または支払いは、持分および/または現金の任意の組み合わせに変換することができる任意の債務証券または任意の利息の支払いであり、限定的な支払いを構成しない。

“制限された付属会社”とは、制限されていない付属会社以外の任意の付属会社を意味する。

循環リスク開放“とは、任意の確定日に任意の貸手について、(A)当該貸主の循環融資の未償還元本総額と(B)当該貸主の信用状使用量との和を意味する。

“循環ローン”とは、貸主が第2.1節及び/又は第2.19節に基づいて借り手に支給する融資を意味する。

循環ローン手形“とは、時々修正され、再説明され、補足され、または他の方法で修正された添付ファイルDの形態のチケットを意味する。

S系とは、スタンダードプール格付けサービス、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務、及びその格付け機関業務のいずれかの継承者を意味する。

売却および借戻し取引“とは、親会社または制限された付属会社が所有する物件に関連する手配、すなわち、親会社または制限された付属会社が現金または現金等価物を犠牲にして物件を売却し、その物件を親会社または制限された付属会社にレンタルする任意の者に売却され、これらの者は、その人に売却された物件と実質的に同じ用途として使用することを意味する。

“制裁を受ける国”とは、任意の包括的制裁の対象または対象となる国、地域または領土(本協定締結時にクリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリア)を意味する。

“制裁を受ける者”とは、いつでも、(A)任意の制裁リストに記載されているいずれか又はその人を代表して行動する個人、実体又は政党、(B)制裁国家組織又は居住者、(C)制裁国の政府、又は(D)他の方法で制裁対象となる者、(E)50%以上の株式を有する者、又は上記(A)~(D)項に記載されたいずれか1人以上の他の方法で支配される者をいう。

制裁とは，任意の制裁当局が随時実施，管理または実行するすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する

“制裁当局”シリーズとは、(I)米国、(Ii)国連、(Iii)欧州連合、(Iv)任意のEU加盟国、(V)イギリス、(Vi)スイス、(Vii)香港、(Viii)シンガポール、(Ix)上記のいずれかの国のそれぞれの政府機関および機関を指し、OFAC、米国務省、女王陛下の財務省、スイス経済事務局、スイス国際法総局、香港金融管理局及びシンガポール金融管理局は、(X)行政代理が時々書面で借り手の他の任意の機関に通知する

「制裁リスト」とは、 OFAC が公表した「特別指定国民及びブロック対象者」リスト、英国財務省が公表した「英国における金融制裁対象の統合リスト」、またはいずれかの当局によって発行または維持され公表された類似のリスト、または制裁指定の公表を意味する。

米国、英国、スイス、香港、シンガポール、国連または欧州連合の。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“第2修正案”とは、循環信用及び保証協定のいくつかの第2改正案を意味し、第2改正案が発効した日から発効する。

“第二改正案施行日”とは、2021年12月2日を指す。

担保付き債務“とは、確定日の任意の日に、親会社またはその任意の制限された子会社の任意の資産または財産の留置権によって担保された未済債務元金総額を意味する。

“共有増分額”とは、任意の決定日までに、(I)第2.19節に従って決定された任意の承諾増加額、(Ii)6.1(C)(I)節に従って生成された任意の債務、(Iii)6.1(K)節に従って生成された任意の無担保債務、および(Iv)6.1節に従って生成された任意の債務(L)を差し引いた12.5億ドルを意味する。

“第6修正案”とは、2024年5月6日の循環信用及び保証協定を期日とする特定第6改正案をいう。

“第6改正案施行日”とは、2024年5月6日を意味する。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”はNYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している。

SOFR決定日“は、”毎日簡易SOFR“の定義に規定された意味を有する。

“Sofr為替レート日”は、“毎日単純Sofr”の定義に規定されている意味を有する。

“支払能力証明書”とは、主に添付ファイルHの形式で親会社の財務担当者によって発行される支払能力証明書を意味する。

“支払能力”とは、ある特定の日における親会社およびその制限された子会社の公正価値を意味する：(A)親会社およびその制限された子会社の既存資産の全体としての公正価値は、親会社およびその制限された子会社の全体としての負債総額よりも大きいが、これらに限定されないまたは負債がある；(B)全体として、親会社およびその制限された子会社の資産の現在の公正な販売可能価値は、親会社の負債を支払うために必要な金額以上である

(C)親会社及びその制限された付属会社を全体として、それが絶対債務及び満期債務となったときに、正常業務過程で満期になったときに当該等の債務及び負債を支払う能力を超える債務又は負債(流動債務及び又は有負債を含む)、及び(D)親会社及びその制限された付属会社を全体として、業務又は取引に従事することもなく、業務又は取引に従事することもなく、当該等の債務又は取引については、その財産は不合理な少額資本を構成する。いつでも、または負債のある額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額でなければならない(このようなまたは負債が財務会計基準第5号報告書に規定する権責発生基準に適合しているか否かにかかわらず)。

“子会社”とは、親会社の任意の子会社を指す。

“付属会社”は、任意の人(“親会社”)について、任意の日の任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティを意味し、このような財務諸表がその日までの公認会計原則に従って作成された場合、その勘定は、親会社の合併財務諸表中の親会社の勘定と合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ、および任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ、証券または他の所有権が株式権(価値で計算されることを含む)の50%以上または一般投票権の50%以上を占める、または共同企業については、この日現在、50%を超える共同権益は(直接または間接)、制御または保有、または(B)当該日に親会社または親会社の1つまたは複数の付属会社または親会社および親会社の1つまたは複数の付属会社によって他の方法で制御され、公認会計原則の規定に従って親会社の総合財務諸表に統合されなければならない。

“子会社保証人”とは、親会社子会社の任意の保証人をいう。

“サポートするQFC”は10.19節で与えられた意味を持つ.

“Surpique”とは、Surpique LPとその子会社を意味する

スワッププロトコル“とは、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値測定指標、または任意の同様の取引、またはこれらの取引の任意の組み合わせに関連または参照する任意のドロップ、長期、先物または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルまたは同様のプロトコルを意味するが、任意の規定は、親会社または親会社の子会社または以前の取締役、高級管理者、従業員または他のサービス提供者によって提供されるサービスのためにのみ支払われてはならない影の株式または同様の計画は、スワッププロトコルのために使用されてはならない。

税“とは、任意の政府当局が現在または将来徴収する任意のまたはすべての税金、徴収、徴収、関税、控除、課金または源泉徴収(予備控除を含む)を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“定期基準”が任意のローンまたは借入金に用いられる場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンが、調整された定期SOFR金利で決定される金利に基づいて利息を算出するか否かを意味する。

用語SOFR決定日“は、用語SOFR基準率定義においてそれを与える意味を有する。

“SOFR期限金利”とは、任意の期限基準借入金と適用金利期間に相当する任意の期限について、この期限SOFR基準金利がシカゴ時間午前5時頃、すなわちその期限開始前の2つの米国政府証券営業日が適用金利期間に相当する2つの米国政府証券営業日であり、シカゴ商品取引所SOFR期限管理人によって公表される。

“期限SOFR基準金利”とは、任意の日付および時間(この日が“期限SOFR決定日”)において、ドル建ての任意の期限基準借金および適用利息期間に相当する任意の期限について、CME期限SOFR管理者によって発行され、管理機関によってSOFRに基づく前向き期限金利として識別される年利を意味する。この条項SOFR確定日の午後5：00(ニューヨーク市時間)に、CME条項SOFR管理人が適用期限の“条項SOFR基準金利”を公表しておらず、かつ条項SOFR金利に関する基準置換日が出現していない場合、この日が米国政府証券営業日である限り、この条項SOFR確定日の条項SOFR参照金利は、CME条項SOFR管理人が公表した最初の米国政府証券営業日に発行された条項SOFR参照金利となる。アメリカ政府証券営業日前の最初のアメリカ政府証券営業日がこの条項確定日前の五(5)のアメリカ政府証券営業日を超えない限り

“第三修正案”とは、2022年3月1日の循環信用及び保証協定を期日とする特定第3改正案をいう。

“総純レバー率”とは、任意の日付に定められ、(A)その日の総合未済債務総額から、親会社およびその制限された付属会社の当該日付に制限された無制限現金および現金等価物の総額最大750，000，000ドルを差し引く比率を意味し、この比率は、(B)その日までまたはその日の直前の4(4)会計四半期連続の総合信用EBITDAである

“引受総額”とは，確定した日に，(A)すべての未償還循環融資元金総額と(B)信用状使用総額の和を意味する。

“取引日”の意味は10.4(E)節である.

「商標」とは、いかなる個人に対しても、当該個人に対する以下のすべての権利、所有権、および利害を意味します。 （ a ） すべての商標（ サービスマークを含む ） 、商号、トレードドレス、トレードスタイル、それらの登録および登録申請、および前記によって象徴される事業のの善意。 （ b ） ライセンシーまたはライセンサーとして、前記のすべてのライセンス。（ c ） 前述のすべての更新。 （ d ） これに関して現在または今後支払われるべきすべての収入、ロイヤルティ、損害賠償、および支払 （ 過去および将来の侵害に対する損害賠償、請求、および支払を含むが、これらに限定されない。

過去、現在、および将来の上記の侵害 （ 支払われるロイヤルティの請求および要求を含む訴訟を解決する権利を含む ） および （ f ） 世界中で上記のいずれかに対応するすべての権利。

“取引”とは，融資当事者が所属する各融資伝票，借金及び使用その収益，並びに信用状及び使用信用状の発行，交付及び履行をいう。

“タイプ”が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンの金利が、調整後期限SOFR金利またはバックアップ基本金利を参照して決定されることを意味する。

“米国政府義務”とは，アメリカ合衆国またはその任意の代理人または機関によって発行または直接，全面的に保証または保証される義務を意味するが，アメリカ合衆国のすべての信用と信用を保証して支持しなければならない。

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す。

“アメリカ人”とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国特別決議制度”の意味は10.19節で与えられた意味と同じである。

UCCまたは“統一商法”とは、ニューヨーク州で時々発効する統一商法を意味する。

“イギリス金融機関”とは、イギリス慎重監視局が発行したPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義されている任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局が発行した“FCAマニュアル”(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

未調整基準置換“とは、基準置換調整を含まない基準置換を意味し、このように決定された未調整基準置換がゼロ未満である場合、本協定の場合、未調整基準置換はゼロとみなされる。

無資金承諾“とは、各貸手の場合、その貸主の総承諾額からその循環リスクを減算することを意味する。

“基金なし年金負債”とは、企業退職保障条例第4001(A)(16)節に基づいて、年金計画の福祉負債が当該年金計画資産の現在値を超え、“規則”第412節が計画年度の年金計画に資金を提供するために使用するという仮定に基づいて決定されるものである。

限定されない“とは、現金または現金等価物が言及されたときに、そのような現金または現金等価物が限定されないことを意味する。

“非制限付属会社”とは、(A)事前に5.13節に従って非制限付属会社として指定され、継続される任意の付属会社、および(B)非制限付属会社の各付属会社を意味する。

“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。第107-56号(2001年10月26日法律に署名)は、時々改正される。

“付加価値税”とは、任意の付加価値税または任意の他の同様の性質の税を意味する。

“全額所有”とは、任意の者の付属会社を意味し、当該付属会社のすべての持分(適用法により他の者が保有しなければならない董事合資格株式及びその他の額面持分を除く)が、当該者、当該者の別の完全子会社又はそれらの任意の組合せ実益によって所有されることを意味する。

“源泉徴収代理人”とは、借り手と行政代理人を意味する。

“減記および転換権力”とは、(A)適用される欧州経済地域加盟国の自己救済立法に基づいて時々の減記および変換権力を有する任意の欧州経済区決議機関のことであり、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、英国金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.2節はローンと借金の分類である.本プロトコルの場合、ローンは、タイプ別に分類および指示することができる(例えば、“定期基準ローン”または“ABRローン”)。借金は、タイプ別に分類および指すこともできる(例えば、“用語基準借金”または“ABR借金”)。

1.3節では関連条項を概説した.本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。この言葉

“含む”、“含む”、“含む”は、“かかと”とみなされるが、これらに限定されるものではない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意が他に指摘されていることに加えて、(A)本プロトコル、文書または他の文書の任意の定義または言及は、時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書または他の文書(ただし、本プロトコルに記載された修正、再記述、修正および再記述、補足または修正のいずれかの制限によって制限される必要がある)、(B)本プロトコルの任意の人への言及は、その人の後継者および譲受人を含む、(C)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”などの言葉、および同様の意味を含む言葉として解釈されるべきである。本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全ての内容を指すものとして解釈されるべきであり、(D)本プロトコルにおける条項、節、証拠物、および付表のすべての言及は、本プロトコルを指す条項、節、証拠物および付表と解釈されるべきであり、(E)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味するものと解釈されるべきであり、(F)任意の法律の任意の言及は、すべての合併、修正を含むべきである。別の説明がない限り、その法律および任意の法律または法規の任意の言及法を置換または解釈し、時々改正、修正または追加されるこの法律または法規を指すべきである。“本プロトコルの日付”または“本プロトコルの日付”を言及するすべては、発効日を指すものとみなされる。

1.4節：会計用語；公認会計基準；特定の計算。(I)本文の他の明文規定を除いて、すべての会計または財務的性質の条項は、時々有効な公認会計原則に従って解釈しなければならない。しかし、借主が、GAAPの発効日後またはその適用中に発生した任意の変更が条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の条項の修正を要求することを行政エージェントに通知する場合(または行政エージェントが借主に通知するために必要な融資者がこの目的のために本プロトコルの任意の条項の修正を要求する場合)、そのような任意の通知がGAAP変更の前または後またはその適用中に発行された場合には、その条項は、有効なGAAPに基づいて解釈され、その通知が撤回されたか、または当該条項が本プロトコルに従って修正された直前に発効するまで、有効なGAAPに基づいて解釈されるべきである。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルに従って交付されたすべての財務諸表は作成されなければならず、本プロトコルに記載されているすべての財務契約の計算は、(I)財務会計基準委員会会計基準アセンブリ825(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準)に従って、親会社またはその任意の子会社の任意の債務または他の負債を“公正価値”で推定する任意の選択に影響を与えないべきである。(2)“会計基準アセンブリ”第470-20号(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編集または財務会計基準)に基づいて、変換可能債務ツールによって行われる任意の債務処理は、そのような債務のいずれかを減少または分岐させた方法で推定され、これらの債務は、いずれの場合も、その全数に記載された金額に基づいて推定されるべきである。

(B)本プロトコルまたは任意の融資文書に逆の規定があっても、(A)任意の適用可能なバスケットを計算する際に、任意の有限条件取引(債務の発生または発行を含む)を完了することに関連する

有限条件取引に関連する)または(B)本契約に関連する任意の有限条件取引(この有限条件取引に関連する債務(本プロトコルの下の任意のクレジット延期を含む)の生成または発行を含む)が完了したときに、違約または違約イベント(または任意のタイプの違約または違約イベント)をもたらすことを要求する本プロトコルの任意の条項に準拠するかどうかを決定し、それぞれの場合、上記(A)および(B)項によれば、バスケットの決定日または任意の違約または違約イベント(または任意のタイプの違約または違約イベント)が発生したかどうか、継続しているか、またはそれに起因する日付は、借り手が自ら決定することができ(借り手が選択権を行使することを選択し、“長期選択”)、有限条件取引について最終合意を締結した日(または任意の償還、買い戻し、失敗、補償および債務の解除または返済の場合、その限られた条件取引について撤回不能通知を発行することができない日)とみなされる(その日、借入者またはその任意の制限された付属会社(“LCT試験日”)が、限られた条件取引形態上の効力を与えた後、これに関連する任意の債務または他の取引およびそれに関連する任意の行動または取引が発生、発行および/または償還される場合、借り手またはその任意の制限された付属会社(何者に適用されるかに応じて)は、関連するLCT試験日にそのような行動をとること、またはこれらの取引を完了することが許可され、バスケットの規定に適合する場合、バスケットは、限られた条件取引について遵守された(または満たされた)とみなされるべきである。

疑問を回避するために、借り手が長期条件選択を行った場合、(1)長期条件試験日に適合性が決定または試験された任意のバスケット、長期条件試験日の後の任意の時間に、バスケットが有限条件取引完了日または有限条件取引の撤回不可能通知に規定された最終合意または償還、購入または償還日の終了、満了または通過前(またはより早い日)の前(またはより早い日)の変動により、有限条件取引を完了することなく、長期条件選択を行う場合。借入者またはその有限条件により取引された者を含む総合信用EBITDAまたは総合有形資産総額の変動は、当該バスケットが当該等の変動により遵守されたとみなされないか、(2)前項の明確な規定を除いて、LCT試験日に決定または試験された任意の関連要件および条件(任意の(または任意のタイプ)の持続的な違約または違約イベント、および任意の陳述および保証の満足を含む)が、LCT試験日の後のいつでも遵守または満たされない場合(任意の違約または違約イベントの発生または継続、または任意の陳述および保証が満たされていないことを含む)。このような要件および条件は、遵守または満たされていないとはみなされない(一方、これらの違約または違約イベントは、発生または持続されていないとみなされ、陳述および保証は満たされているとみなされるべきである)、および(3)関連する長期取引試験日の後、有限条件取引完了日または最終合意または償還日前の任意の行動または取引に関連するバスケット内の利用可能性を計算する際に、有限条件取引の撤回不可通知において指定された購入または償還が終了され、満了されたか、または(適用状況に応じて)この有限条件取引が完了されていない、いずれか

このバスケットは、有限条件取引、任意の債務の発生、発行または償還、またはそれに関連する他の取引、およびそれに関連する任意の行動または取引形態での効力を与えた後に決定または試験されなければならない。

1.5節：信用状金額。本契約に別途規定がない限り、任意の信用状の金額は、いつでも、その信用状項目の下で抽出可能な最高金額、またはその後の任意の時間に抽出可能な最高金額とみなされなければならない。

1.6節では異なる区分を規定する.ローン文書内のすべての目的については、デラウェア州法律下の任意の分割または分割計画(または異なる管轄区域法律下の任意の類似事件)に関連している：(A)誰かの任意の資産、権利、義務または債務が他の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者から構成されているとみなされるべきである。

第1.7%節で金利を調整する；基準通知。ドル建て融資の金利は、終了される可能性があり、または将来的に規制改革の対象となる可能性がある金利基準から来る可能性がある。基準変換イベントが発生した場合，2.13(B)節では代替金利を決定する機構を提供する.行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利の管理、提出、履行または任意の他の事項、または任意の代替金利、後続金利、またはその代替率を含むが、これらに限定されないが、任意のそのような代替金利、後続金利または代替基準金利の構成または特徴は、置換された既存の金利と類似しているか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または任意の既存の金利と停止または利用できない前と同じ数または流動性を有し、いかなる責任も負わず、いかなる責任も負わない。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)および/または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に参加することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる可能性がある。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義において参照される金利を決定し、直接または間接、特殊、懲罰的、付随的または後の結果的損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)任意のタイプの損害責任を負わない任意のタイプの損害責任を負うことができ、そのような任意の情報源またはサービス提供のような任意のそのような金利(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算について、行政エージェントはいかなる責任も負わない。

1.8節ではIPO発効日約束を紹介した。最初の公募発効日および初回公募発効日に発効した場合、各貸手の承諾利用可能金額は、付表2.1(A)“初公開発売発効日承諾”項に記載されている承諾利用可能金額に等しい額まで自動的に増加する(2.8節に基づいて任意の調整が必要)

1.9節では為替レート；通貨等価物について説明する.他に明確な規定がない限り、本協定に規定されているいかなる金額もドルで価格を計算しなければならない。

(A)行政エージェントは、本プロトコルに従って不足しているか、または本プロトコルに基づいて計算または変換された金額のいずれかが必要または適切に決定されることを保証するために、1.9節の規定に従って適切な丸め機構を設定するか、または他の方法で金額を最も近い全ドルまたは一部の金額のより高いまたは低い金額に四捨五入することができる。

(B)本協定の任意の条項に基づいてドル以外の通貨の任意の取引、イベントまたは状況の金額を任意に決定する目的(“外貨イベント”)であり、外貨イベントのドル同値は、その外貨イベントが発生した日に当該通貨の即時為替レートに基づいて計算されなければならない(いかなる制限的な支払いの場合は、申告の日とみなされ、債務が発生した場合は、最初に債務を負担した日とみなされるべきである)。しかし、ドル以外の通貨で値を計算した他の債務を再融資または置換するために任意の債務(適用すれば、相連留置権も付与される)を招き、関連する再融資または置換が当該再融資または置換当日に有効な適用即時為替レートで計算される場合、関連する再融資または置換は、適用されるドル額面制限を超えることを招き、当該再融資または置換債務の本額(適用すれば、相連留置権を付与する)が当該債務再融資または置換元金を償還するのに十分な金額を超えない限り、当該ドル額面の制限は超えていないものとする必要がある。しかし、額は、未払いの累算利息及びその保険料(入札保険料を含む)に、当該等の再融資又は置換に関連して招く他の合理的及び慣用的な費用及び支出(前払い費用及び元の発行割引を含む)を加える必要がある。いかなる違約または違約事件も、外貨事件発生後に発生した通貨為替レートの変化のみの結果とみなされてはならず、当該外貨事件が前述の文で述べた発生、発生、獲得、承諾、進入または申告時に許可されている限りである

第二条と第二条

単位

第2節2.1節では新たなコミットメントを紹介した。本明細書に記載された条項および条件に適合する場合、各貸手は、利用可能な間に時々借り手に元金総額を提供することに同意し、(A)貸手の循環リスクを引き起こさない未返済元本総額が、貸手の承諾利用可能金額を超えるか、または(B)約束された総利用率が約束利用可能金額を超える循環ローンを超える。上記の制限範囲内で、借り手は借入、前払い、再借入循環ローンを借りることができるが、本協定で規定されている条項と条件を遵守しなければならない。すべての貸主の約束は約束終了日とすべてになければならない

循環ローンおよび本契約の下で循環リスクに関連するすべての他の借金は、その日までに全額支払わなければならない。

2.2節では循環ローンと借金を規定した。(2)各循環融資は、貸主がそれぞれ適用される割合で発行する循環融資からなる借入金の一部として発行しなければならない。いかなる貸手も規定に従って循環ローンを発行しておらず、いかなる他の貸手もこの合意項目の下での義務を解除しない；しかし、各貸手の約束は数項であり、いかなる他の貸手も要求に従って循環融資を提供しておらず、いかなる貸金者も責任を負わない。

(B)第2.13節の別の規定を除いて、循環ローンの各借入金は、借主が本合意要求に基づいて提供するABRローンまたは定期基準ローンから完全に構成されなければならない。各貸手は、貸主の任意の国内または海外支店または付属会社に任意の定期基準融資を発行させることによって、自ら選択することができるが、この選択権の任意の行使は、本契約条項に従ってそのような融資を返済する借主の義務に影響を与えてはならない。

(C)任意の期限基準借入金の各利子期間の開始時に、借金総額は、1，000，000ドルの整数倍であり、5，000，000ドル以上(または5，000，000ドル未満であれば、残りの利用可能な支払い)でなければならない。ABR借入金を行うたびに、借入金総額は1，000，000ドルの整数倍であり、5，000，000ドル以上であるべきであるが、ABR借金の総額は、総支払いの全未使用残高に等しいことができ、また、ABR借入金の総額は、第2.4(D)節で述べた信用状引き出しに必要な総額に達することができる。1つ以上のタイプの借金は同時に返済することができますが、いつでも、返済されていない定期基準借金の総額は10筆を超えてはいけません。

(D)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、任意の借金要求に関する利息期限が満期日後に終了する場合、借り手は、借入を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がない。

2.3節と6節である[保留されている].

2.4節は、信用状を発行し、その中の参加権を購入することを規定する。(Iii)取得可能期間内に、本契約条項及び条件に適合する場合、各発行銀行は、借入者の要求に同意して信用状(又は未完成の信用状を修正、延長又は増加)し、借り手が負担する(親会社又はその任意の制限された子会社を支援するための義務を含み、第2.4条(L)の規定に適合する場合には、Surpiqueが制限されていない子会社である場合、すなわちSurpique)であるが、(I)信用状は米ドル建てでなければならない。(Ii)信用状1件当たりの金額は、25万ドルまたは適用開証行が許容可能なより低い金額を下回ってはならない。(Iii)このような発行、修正、延期、または増加を実施した後、コミットメントの総使用量は、いずれの場合も、その時点で発効した承諾総額を超えてはならない。(Iv)このような発行、修正、または増加を実施した後、

開設銀行に書面合意がない限り、いかなる場合においても、信用状使用総額は当時発効した信用状を超えてはならない、(V)発効後、いかなる開証行が発行する信用証の使用量は、開証行の発行行昇華金額を超えてはならない、(Vi)発効後、開証行が発行する循環融資と信用証の総額は、いずれの場合も、開証行が本契約項で使用可能な金額を超えてはならない。発行銀行が別途書面の約束をしていない限り、(Vii)いかなる場合においても、いずれの信用状の満期日も、(1)満期日の5営業日前及び(2)発行日から1年後に遅れてはならない。借り手が信用状申請書に要求を出した場合、適用される発行銀行は、自動延期条項を有する信用状(各このような信用状は“自動延期信用状”である)の開設に自己決定することができるが、いずれの自動延期信用状も、発行行が12ヶ月毎(当該信用状発行日から)少なくとも12ヶ月毎(当該信用状発行日から)に受益者に、そのような延期を防止するために、当該信用状発行時に合意された12ヶ月間の日の事前通知を発行することを許可しなければならない。適用される開証行に別の指示がない限り、借り手は、その発行行にこのような延期の具体的な要求を行う必要はない。信用状の発行を自動的に延期すると、融資者は、いつでも有効期限の5日前の期限まで延期することを許可するために、許可された(ただし、要求されてはならない)発行銀行とみなされなければならない。しかし、以下の場合、適用される発行銀行は、このような延期を承認することはできない：(A)発行銀行は、この時点で、本条項に従って修正されたフォーマット(延長された)で信用状を開設することを許可しないことが決定されている(ただし、満期日は、その時点のフォーマットから最大1年間延長することができる)。(B)開設銀行は、この時点で、本契約条項に従ってその修正された形で信用状を開設する義務がない、または(C)要求を受けた貸手または借り手が第2.4(E)節の規定に従って発行された通知を受け、信用状がこのように延長された場合、第4.2(B)、(C)または(D)節の1つまたは複数の条件が満たされないことを示す。もし任意の貸主が違約貸金者である場合、開証行は発行、修正、延長、あるいは任意の信用状を増加させることを要求されてはならず、開証行と借り手が開証行と借り手を満足させる手配を達成しない限り、開証行が当該違約貸金人が信用状に参加するリスクを除去するために、当該開証行が満足する条項で信用証使用に占める当該違約貸金人の割合を現金担保とすることを含む。借り手によって提出された、開設、修正、延期、または任意の信用状を追加する各要求は、上記(Iii)、(Iv)および(V)項に記載の条件を満たした陳述および保証とみなされるべきである。

(B)借り手が信用状の開設、修正、延長、または増加を希望する場合、借り手は、午後1：00より遅く行政エージェント及び適用される開設行(I)に信用状の開設を要求する場合には、発行通知及び申請書を提出しなければならない。(ニューヨーク市時間)提案された発行日の少なくとも5営業日前、および(Ii)修正を要求する場合、

信用状、通知及び/又は信用状申請の延期又は増加は、適用開証行に規定されたフォーマットに従って、修正、延長又は増加が必要な信用状を明記し、修正、延長又は増加を要求する日(営業日でなければならない)、信用証の有効期限(本節(A)項の規定に適合しなければならない)、信用状金額及び適用開設行を午後1：00に遅く修正、延長又は増加させるために必要な他の情報を示す。(ニューヨーク市時間)少なくとも5営業日前の修正、延期、または追加提案日の前(または適用可能な開証銀行は、適宜同意するより短い期限)である場合がある。第2.4(B)節に交付された各通知又は信用状出願には、開証行が合理的に要求する可能性のある開証受益者身分を適用する文書及びその他の証拠を添付して、開証行が受益者身分を確認することができるようにし、又は“米国愛国者法”を含む任意の適用可能な法律又は法規を遵守しなければならない。4.2節で述べた条件を満たしまたは免除した後、適用される発行行は、発行行のみが時々有効な標準操作手順に従って、要求された信用状を発行または修正、延長または増加しなければならない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に相反する規定があっても、(I)(Y)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令の条項が、開証行の信用状の発行を禁止または制限することを意図している場合、または発行行に適用される任意の法律は、信用状を開設しないか、または特別に信用状を開設することができないか、または開証行に制限を加えることを禁止または要求しなければならない場合、開証行は、任意の信用状を発行、修正、延長、または増加させる必要がない。準備金または資本要求(この開証行は、本契約項の下で他の方法で補償を受けない)は、発効日に発効していないか、または任意の未償還の損失を発行行に押し付けなければならない。有効日に適用されないコストまたは費用、および開証行は、好意的にそれに重要な意味があると考えられているか、または(Z)このような信用状違反は、開証行が時々発効する開設信用状に関する標準政策および手続き(本節2.4節の要求に抵触または借り手が他の方法で受け入れられない限り)、および(Ii)各開証行(開証行の同意書面を含まない限り)は、任意の商業または貿易信用状を発行する義務がない。開証行に提出された開証に関連する任意の申請書または発行行に提供される任意の信用状の修正、延期または増加に関連する任意の通知または信用状申請には、任意の規定があるが、その申請または通知または信用証申請の条項および条件が、本合意の条項および条件と衝突する場合は、本合意の条項および条件を基準としなければならない。任意の信用状またはその延期または増加が発行された場合、適用される発行銀行は、直ちに行政エージェントに通知しなければならず、行政エージェントは、その金額を直ちに各貸手に通知しなければならず、行政エージェントの通知は、信用状またはその修正、延期または増加の写しを添付しなければならず、貸主は、第2.4(E)節に従ってそれぞれその信用状の金額に参加しなければならない。

(C)受益者が任意の信用状の下で任意の引き出しを引受するか否かを決定するときは、当事者が同意した場合、提出された伝票については、

発行行が表面的に信用状に実質的に適合する条項を見た場合、適用される開証行は、そのような伝票を受け入れ、その支払いを一任することができ、逆の通知や情報を考慮することなく、さらなる調査の責任を負わないか、またはそのような伝票を受け入れて支払いを拒否することができ、そのような伝票がそのような信用状の条項を厳格に遵守しない場合。借り手と開証行の間では、借り手は、開証行が発行した信用証のそれぞれの受益者としての、漏れまたは濫用のすべてのリスクを負担するが、借り手が負担するリスクは、このような受益者に対する借り手のいかなる権利にも影響を与えない。さらに説明するために、上記の規定に限定されるものではないが、発行行は、(1)いずれかの当事者が、そのような任意の信用状を申請および発行する際に提出される任意の伝票のフォーマット、有効性、十分性、正確性、真正性、または法的効力を有していない。(Ii)任意の譲渡または譲渡を主張する任意の信用状、またはそのような信用状に基づいて享受される権利または利益または所得金の全部または一部が無効または無効であることが証明された手形の有効性または十分性；(Iii)任意の信用状の受益者は、その信用状を使用するために必要な任意の条件を完全に遵守することができなかった。(Iv)郵便、電報、電報、電気通信または他の方法で任意のメッセージを送信または交付する際に、パスワードで発行されるか否かにかかわらず、誤り、漏れ、中断または遅延が発生する。(V)技術用語の解釈誤りまたは翻訳誤り、(Vi)そのような信用状に基づいて引き出しを発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様の任意の紛失または遅延またはその収益、(Vii)信用状の任意の引き出しの収益に対する任意の受益者の誤用；(Viii)開証行は、任意の適用可能な国内または外国の法律または信用状慣行に基づいて、または(Ix)開証行が制御できない理由(任意の政府行為を含む)によって引き起こされる任意の結果、または任意の適用される国内または外国の法律または信用状慣行の要件に基づいて、または関連する場合に明確に許可された任意の他の行動、または非作為または被った任意の他の行動またはしない；上記のいずれの規定も、本合意の下での開証行の任意の権利または権力の付与に影響を与えないか、または借入者に対して任意の責任を負わせる。前述の規定に限定されない原則の下で、任意の発行行は、その発行された任意の信用状、または信用状に基づいて交付された任意の伝票および証明書に基づいて、“善意”(ニューヨーク統一商法第5条に定義されている)のために取られたか、または取らないようないかなる行動も取らず、借入者に対するその開証行のいかなる責任も引き起こすべきではない。本項2.4(C)項に相反する規定があっても、信用状の下で提出された為替手形及びその他の伝票が信用状条項に適合しているか否かを決定する開証行が適用される場合には、借り手が受けるいかなる直接損害(特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償に対して、借り手は法律の許容範囲内でそのクレームを免除する)を適用し、借り手に対する責任を免除してはならない。双方は、いずれの開証行にも重大な不注意や故意の不正行為がない場合(管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定された)、この開証行は、そのような決定のたびに慎重に行動すべきであると明確に同意する。

(D)任意の発行銀行が任意の日付(“支払日”)の引受信用状項目の下で引き出した場合は、当該引き出しの金額及び適用された支払日を直ちに借入者及び行政代理に通知しなければならない。借り手は、当該引き出しを受けた日(“弁済日”)後の第2営業日又は前に、当該引受金と同等のドル金額の当日資金と、第2.12節に規定する未払い利息とを支払うことにより、開証行を返済しなければならない。しかし、現金化されたドルの金額が500，000ドル以上である場合、借り手は、本明細書で述べた借入金条件に適合する場合には、第2.3節または第2.5節の規定に基づいて、ABR借金でその支払いに資金を提供することを要求し、そのような融資の範囲内で、借り手がこのような金を支払う義務を解除し、それによって生じるABR借入金を代替することができる。借り手が返済日またはそれまでに任意の信用状の下の任意の現金引き出しを返済できなかった場合、行政代理は、各貸手に通知し、借り手は、その時点で現金化引き出しについて支払うべき金、及び貸手の適用割合を通知しなければならない。この通知を受けた後、各貸手は、その際借り手が支払うべき金額の適用割合を直ちにドルで行政代理に支払わなければならず、その方法は、第2.6節の当該貸手から発行された融資に関する規定と同じであり(2.6節で必要な融通後に、借主が本項に基づいて負担する支払義務に適用されるべきである)、行政エージェントは、その貸手から受け取った金額を適用された開証行に迅速に送金しなければならない。行政代理は，借主が本項の規定により支払われた任意の金を受け取った後，直ちにその金を適用された開証行に分配するか，又は貸金者が本項の支払により開証行を償還した範囲内で，その後，その利益が示す貸手及び開証行に分配しなければならない。貸金人は、本金を弁済証行信用証項の下の引受引き出しのために支払ういかなる金(上記想定のABR借入金資金を除く)に基づいて融資を構成すべきではなく、また借入者が当該引き出しを返済する義務を免除すべきではない。いずれかの貸手が本契約の規定の時間前に、この章第2.4(D)節の前述の規定により当該貸金人が支払わなければならない任意の金を開証行に関する行政代理口座に使用しなければならない場合、当該開証行は、当該貸金人に回収を要求すべきである(当該行政代理を通過する)。支払いを要求した日から当該発行銀行が直ちに支払いの日までのこの金額とその利息を得ることができ、年利率はNYFRB金利と行政代理が銀行業が時々発効する銀行間同業補償規則によって決定された金利のうちの大きい者に等しい。

(E)各信用状を開設、延長、または増加させた後、誰もさらなる行動をとることなく、適用される開証行は、各貸手に売却されたとみなされるべきであり、各貸手は、信用状に参加することができ、および信用証の引受に応じた任意の引き出しが発行行から購入されたとみなされなければならず、その金額は、融資者が信用状に基づいて抽出可能であるか、または随時抽出可能な最高額の適用割合に等しい。上記の規定を考慮して促進することを考慮して、各貸主はここで撤回できない、絶対的、無条件的に当該開証行の口座のために行政代理に当該貸金者を支払うことに同意して適用される

開設銀行は、信用状の下で引受された、借り手が適用された支払日または以前に返済されていなかった各引き出しの割合、または借り手への任意の支払金の払い戻しを要求する割合、または任意の理由で払戻を要求する任意の支払金のパーセンテージである。各貸主は、信用状に参加するための本項に基づいて資金を提供する義務が撤回できない、絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、いかなる信用状の修正、延期、または増加、違約の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けてはならない。任意のコミットメントの減少または終了、または任意の不可抗力または他のイベント、すなわち、任意の信用状に適用される任意の法的規則または統一された慣例(ISP 98の第3.13および3.14条を含む)または信用証自体の同様の条項に基づいて、信用証の満了後または満了または終了または任意の他の状況または発生のいずれかに基づいて、次の(F)項に記載された任意の場合を含むか否かにかかわらず、そのような支払いをドルで支払うことを可能にし、抗弁、相殺、相殺、差し止め、または減少してはならない。しかし、本合意に反対の規定が別にあっても、貸金者が書面で同意しない限り、貸金者が保有するいかなる参加も満期日後に存続してはならない。各貸主はまた、開設、修正、延長、または任意の信用状を増加させる際に、開設銀行に依存する権利があるべきであり、第2.4および4.2条による陳述および保証に依存することによって、信用状の開設、修正、延長または増加の少なくとも1営業日前(または自動延期信用状の場合、少なくとも延期されない選択をしなければならない時間の前の営業日)を行わなければならないことを認め、同意する。請求される貸手または借り手は、適用される開証行を書面で通知しなければならない(そして、通知に記載されている1つまたは複数のイベントまたは状況のため、第2.4(A)(Iii)、2.4(A)(Iv)、2.4(A)(V)、4.2(B)、4.2(C)または4.2(D)節に記載された1つまたは複数の事前条件が満たされない場合、クレジットがその後発行、修正、延期、または増加される場合、(理解および同意されるべきである。任意の発行行がそのような通知を受信した場合、任意の発行行は、発行銀行が通知に記載されたイベントおよび状況が訂正されたか、または他の方法で存在しない限り、任意の信用状を発行、修正、延長、または追加する義務がない)。

(F)借入者が発行された信用状項目の下で発行された各発行銀行の引き出しを返済する義務があることを保証する。この義務は、絶対的、無条件かつ撤回不可能でなければならない。いずれの場合も、以下を含むいずれの場合も、本契約条項に従って厳格に支払わなければならない：(I)任意の信用状は、有効性または実行可能性が不足している。(Ii)借主は、任意の信用状の受益者または任意の譲受人(またはそのような譲受人がその代わりに行動する可能性のある任意の人)、任意の開証行、融資者または任意の他の人(本合意に関連することにかかわらず)のために提出された任意の申立、相殺、免責、弁護または他の権利の存在、ならびに本プロトコルで意図された取引または任意の無関係な取引(親会社またはその制限された付属会社と任意の信用証を取得するための受益者との間の任意の基礎取引を含む)の存在；(Iii)任意の信用状に基づいて提出された任意の為替手形または他の伝票に従って、任意の態様で偽造された、詐欺的、無効または不十分であることが証明されているか、またはその中の任意の陳述が任意の態様で非真実または不正確であることが証明されている

(4)開設行は、任意の信用状に基づいて支払い、為替手形または他の信用証条項に適合しない伝票支払い、(5)親会社またはその任意の制限された子会社または任意の他の人の業務、経営、財産、資産、条件(財務または他の態様)または見通しに何らかの不利な変化が生じ、(6)任意の一方が本契約または任意の他の融資伝票に違反する。(Vii)任意の法的規則または任意の信用状によって制約された統一的な慣行(ISP 98規則3.13および3.14を含む)または信用状自体の同様の条項に従って、信頼証の満了または約束の満了または終了後に信用状からお金を抽出することを可能にする任意の不可抗力または他のイベント、(Viii)上記のいずれかの状況に類似しているかどうかにかかわらず、または(Ix)違約または違約イベントが発生し、発生し続けるであろう。

(G)10.3節のいずれの義務から借り手が重複することなく、借り手は、本条項に規定された支払金額を繰り返すことなく、すべての請求、要求、負債、損害および損失から各家の発行行を保護、保障、支払い、保存および保護することに同意し、また、合理的な、文書記録および請求書発行の費用、課金および自己支払い費用(合理的費用、自己負担費用および首席弁護士の支出を含む)の損害からすべての合理的な、または潜在的利益衝突が発生した場合、そのような衝突の影響を受けた任意の発行者は、そのような衝突した借り手にそのような通知を発行し、その後に自分の弁護士を招聘し、その後に自分の弁護士を招聘し、影響を受けた開証行の別の法律事務所)および各関連実質的な司法管轄区域の現地法律事務所)であって、当該開設行は、(I)開設行が発行、修正、延長、または任意の信用状を増加させること、信用状支払いの任意の要求に応じて、信用状または本プロトコルについて取られるか、または取らない任意の支払いまたは他の行動、またはその信用証がサポートする任意の取引(S)によって制限される可能性があるが、以下の場合を除く：(1)開設行は最終的に、最終的に、または取られない任意の支払いまたは他の行動、またはその信用状がサポートする任意の取引(S)である。控訴できない判決又は(2)当該開設銀行は、当該信用状条項及び条件を厳密に満たす任意の信用状提示による不当な払い戻し、又は(Ii)任意の政府行為により、当該開設銀行が当該信用状の下での引き出しを引受できなかった。借り手は、書面の要求を受けた後、直ちに本節で規定するすべての借金を支払わなければならない。

(H)開証行が少なくとも30日前に行政代理、貸金人、借り手に書面通知をすれば、開証行を辞任することができる。開証行は、いつでも借り手、行政代理、置換された開証行(交換された開証行に信用状または未返済の弁済義務がないことが条件)と後任開証行との間の書面協議によって置き換えることができる。行政代理は開証行の任意の辞任または交換を貸金人に通知しなければならない。いずれかの当該等の置換又は辞任が発効した日から及び後に，(I)任意の後任開証行は，本協定項の下で発行された信用状行についてその後に発行された信用状のすべての権利及び義務を有し，及び(Ii)本協定で言及された“開証行”という語は，当該後任者又は任意の以前の開証行を指すものとみなされ，又は文脈に応じて，当該後任者及びすべての以前の開証行を指すものとする。いずれかのこのような退職又は置換が発効したときは、(A)借主は、辞職口座のすべての未払い費用を支払わなければならない、又は

第2.11(C)及び(D)項及び(B)項に基づいて交換された開証行は、その発行された信用状がまだ決済されていない範囲内で、辞任又は置換された信用状行は、依然として本協定の当事側であり、本合意に基づいて、辞職又は置換される前に発行された信用状が有するすべての権利及び義務を有し続けなければならない。本契約項の下で開証行が交換又は辞任した後、辞任又は置換された開証行は、発行、修正、延長又は任意の信用状を追加する必要がなくなる。

(I)借り手が行政エージェントの同意を得た場合(無理に同意を拒否してはならない)場合には、以下の列でサービスを提供することに同意する1つまたは複数の融資機関を随時追加発行行に指定することを許可する。貸手は、本合意項目の下の指定を開証行として受け入れ、借主、行政エージェント、および指定貸金者が署名した書面合意によって証明されなければならない。この合意の形態および実質は、行政エージェントを合理的に満足させるべきであり、協定が発効した日から、(I)貸主は、本協定項の下で発行された行のすべての権利および義務を享受すべきであり、(Ii)本プロトコルで言及された“開証行”という言葉は、信用状の発行者としてその貸金人を含むものとみなされるべきである。

(J)(X)いかなる違約事件が発生しても継続している場合、(Y)承諾の総使用率が当時有効な承諾総額を超えている場合、又は(Z)任意の信用状が満期前の5営業日に未払いであり、それぞれの場合、借り手は、借主が行政代理人又は必要な貸手が本項の要求に応じて現金担保品を保管する通知を受けた営業日に、借り手は行政代理人の名義で、開証行の利益を適用するために、行政代理人の口座に入金しなければならない。現金金額は、その日までのすべての未決済信用状使用量の103%に相当する(ただし、信用状使用量が預金後の任意の時間に増加した場合、借り手は、任意の場合に少なくともすべての未決済信用状使用量の103%を保有するために、行政代理または必要な貸金者の要求に応じて現金で追加金額のドルに入金しなければならず、いずれの場合もドルで計上される。ただし、このような現金担保への入金義務は、直ちに発効しなければならない。第8条(H)又は(I)項に記載された借り手に対するいかなる違約事件が発生すると、このような現金担保は、直ちに満了して支払わなければならず、要求又は他のいかなる形態の通知も必要としない。このような現金担保品は、本協定第2項の借り手の義務を支払及び履行する担保として行政代理人が保有しなければならない。行政代理人はその口座に対して独自の引出権を含む独自の支配権と支配権を持つ。このような現金担保に投資して稼いだ任意の利息を除いて、このような現金担保の投資は行政代理が自ら選択し、適宜決定し、借り手がリスクと費用を負担し、このような現金担保品は利息を計上すべきではない。当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。行政代理は、その口座中の金を、各開証行がその発行された信用状項目の下で未払いの任意の支払いに返済し、そのように運用されていない範囲内で現金担保とし、各開証行信用証使用に対する借入者の償還義務を満たすために使用されなければならない

このとき、このような現金担保および/または全額支払い後、各発行銀行が使用するすべての信用状は、本プロトコルの下での借り手の他の義務を履行するために使用することができる。借り手が違約事件の発生により一定額の現金担保の提供を要求された場合、すべての違約事件が救済または免除された後の5営業日以内に、借り手は、その金額(上記のように使用されていない範囲内)を借り手に返還しなければならない(または管轄権のある裁判所の他の命令に従って)。

(K)信用状発行行および借り手が信用状を開設する際に別途明確な約束がない限り、各信用状に適用するために、信用状にISP 98の規則を明記しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、開証行は借り手に責任を負うべきではなく、発行行が任意の適用法律、命令または慣例(開証行または任意の信用状受益者の司法管轄区にある法律または命令を含む)に基づいて、または任意の信用状または本協定に適用されるいかなる行動または非作為、ISP 98または国際商会銀行業委員会の決定、意見、慣例声明または公式評価書に記載されているやり方に基づいて借り手に責任を負うことによって、各開証行が借り手の権利および救済を損害を受けないようにしてはならない。金融貿易銀行家協会(BAFT)または国際銀行法および慣行協会は、このような任意の法律または慣行が任意の信用状に適用されるか否かにかかわらず、そのような法律または慣行が任意の信用状に適用されるか否かにかかわらず、そのような法律または慣行が任意の信用状に適用されるか否かにかかわらず、国際銀行法および慣行協会である。

(L)：任意の信用状の発行形態上の効力が与えられた後(本2.4節の目的について(L)当該信用状の発行が適用される非限定的な付属会社への投資を構成すると仮定する場合、その金額は当該信用状の所定の金額に等しい)であれば、第6.7節の規定により、このような投資が許可される場合には、当該非限定的な子会社が通常の業務中に生じる義務について当該非限定的付属会社に信用状を発行することができる。本プロトコルの下で設立または未償還の信用状が、親会社または親会社または非制限子会社の任意の義務をサポートしたり、親会社または親会社または非制限子会社の任意の口座を支援したり、親会社または親会社または非限定子会社の“口座開設者”、“出願人”、“顧客”、“指令者”などを宣言したり、親会社またはその制限子会社または非制限子会社の任意の権利(契約、法律、持分または他の方法に従って生成されたものにかかわらず)を適用することを減損することなく、借入者(I)は、信用状が完全に借り手によって開設されているように、本信用状の下の適用開証行に対応して支払、賠償、賠償(本信用状の下の任意およびすべての引き出しを含む)を行い、(Ii)親会社としての、制限された子会社、当該制限されていない子会社がその信用状について負担する任意または全ての義務の保証人または保証人が得る可能性のある任意およびすべての抗弁を撤回することができない。借り手は、親会社または親会社の任意の制限された子会社のためにこのような信用状を発行することが借り手に有利であり、借り手の業務が親会社またはそのような制限された子会社の業務から実質的な利益を得ることを認める。

2.5%の条項は借金請求を規定している。借り手が借入を申請する場合は，電話又は書面(A)で行政エージェントに通知しなければならない，以下の場合

タームベンチマーク借入は午後 12 時までにニューヨーク市時間、借入提案日の 3 営業日前、または （ b ） ABR 借入の場合は午前 11 時までに、提案された借入日のニューヨーク市の時間。これらの電話による借入要請は、取り消し不能であり、実質的にここに添付された書類 B—1 の形式で、借り手の責任役員が署名した書面による借入要請の手渡しまたはテレコピー （ またはその他のファクシミリ送信または電子メール ） により、管理代理人に速やかに確認するものとします。各電話および書面による借入要請は、第 2.2 条および第 2.3 条に従って以下の情報を明記するものとする。

(I)要求された借金の合計金額を提供する

(2)このような借金の日の前に、その日は営業日でなければならない

(3)このような借金がABR借金であるか期限基準借金であるかを決定する

(4)期限基準借入金については、“利子期間”という言葉の定義が想定される期間であるべき、その借金に適用される初期利子期間を意味する

(V)資金を支払う借り手の1つ以上の口座の場所及び数を明記し、これは、2.6節の要求に適合しなければならないか、又は、第2.4節(D)の規定により信用状項目の下で引き出した任意の融資の償還を要求する場合は、当該引き出しを引受する開証行の身分を説明しなければならない。

循環ローンの借入タイプに関する選択がなければ、要求された借入金はABR借入金である。任意の請求の期限基準借入金について利子期間が指定されていない場合は、借り手は1ヶ月の利子期間を選択したとみなされるべきである。本節の規定によれば、借入要求を受けた後、行政エージェントは、その詳細と、要求された借金の一部としてその貸手に提供される融資額とを直ちに各貸手に通知しなければならない。

第二節の2.6%は借金に資金を提供することだ

(A)各貸手は、ニューヨーク時間午後12：30前に、直ちに利用可能な資金を、この目的のために、直ちに利用可能な資金を送金することによって、本プロトコルに記載された提案日に各ローンを発行するように、貸手に指定された行政エージェントのアカウントに通知する必要がある。前の文に別の規定があることに加えて、行政エージェントは、適用借入申請において指定された1つまたは複数の口座に、受信した同様の資金金額を速やかに借り手に貸し付けることによって、そのような融資を借り手に提供する

(B)行政エージェントが任意の借金の提案日前に貸手の通知を受けていない限り、貸手は、借入における貸金者の適用割合を行政エージェントに提供しない

行政代理人は、貸手が本項(A)項の規定に従ってその日に適用される割合を提供したと仮定することができ、その仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際にその借入の適用割合を行政エージェントに提供していない場合、適用される貸主および借り手は、それぞれ、該当する金額とその利息を行政エージェントに直ちに支払うことを要求すべきであることに同意し、その金額を借り手に提供した日から行政代理に支払う日(ただし行政代理への支払い日を含まない)までの毎日、(I)貸手の場合、NYFRB金利および行政エージェントが銀行同業補償規則に従って決定した金利のうち大きい者を基準とする、または(Ii)借主の場合、ABRローンの金利に適用されます。貸手が行政代理にこの金を支払った場合、その金額は、そのような借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。

第二節の2.7%は利益選挙に関するものだ。(4)借入毎に最初に借入要求に規定されたタイプに属するべきであり、定期基準借入金であれば、借入要求に規定又は2.5節に別途規定された初期利子期限を有するべきである。その後，借り手は，このような借金を異なるタイプに変換したり，このような借金を継続したりすることを選択することができ，定期基準借入金であれば，そのための利息期限を選択することができることを本節で規定する.借り手は、影響を受けた借入金の異なる部分について異なる選択を選択することができ、この場合、各部分は、そのそれぞれに適用される割合に応じて、そのような借金を構成する融資を有する貸手間に比例して割り当てられ、各部分を構成する融資は単独の借入金とみなされるべきである

(B)本節による選択ができない場合、借り手は、その選択の発効日に当該選択により生じたタイプの借入金を借入者要求がなされた場合には、第2.5節により借入請求を要求した場合には、行政代理にその選択を電話で通知しなければならない。このような電話要請の各々は、取り消すことができず、基本的に本文書に添付されている添付ファイルCの形態を採用し、借り手の担当者によって署名される書面請求(“利益選択要求”)の形態で行政エージェントに迅速に確認されなければならない。

(C)2.2節の規定により、各電話及び書面権益選択要求は、以下の情報を具体的に説明する

(1)当該利子選択要求に適用される借入金を説明し、その異なる部分について異なる選択肢が選択された場合には、それによって生じる借入金の部分毎に割り当てられる(この場合、これにより生じる借入金の具体的な説明は、下記(2)及び(4)項に規定する情報に基づいて説明する)

(Ii)利益選択要求に応じた選択の有効日、すなわち営業日；

(3)それによって生じる借金がABR借款であるか期限基準借入金であるかを評価すること

(4)そこから生じる借入金が定期基準借入金であれば，このような選択が発効した後にその借金の利子期間に適用され，“利子期”という語の定義が想定する期間であるべきである.

このような利息選択要求期限基準借入金が、利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の期限の利息期限を選択したとみなされるべきである。

(D)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細と、各借金に占める貸金者のシェアとを各貸主に直ちに通知しなければならない。

(E)借入者が適用される利子期間の終了前に期限基準借入金について直ちに利子選択要求を提出できなかった場合、当該借入金が本規定で返済されない限り、当該利子期間が終了したときには、当該借入金は期限基準借入金として継続し、期限は1ヶ月である。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、違約イベントが発生して継続している場合には、(I)いかなる未返済借入金も期限基準借入金として変換または継続することができず、(Ii)返済しない限り、各期限基準借入金は、その利子期間の終了時にABR借入金に変換されなければならない。

2.8節は約束の終了と減少を規定する。(5)以前に終了しない限り、すべての約束は、承諾終了日の午後5時に終了しなければならない。こんな日に。

(B)借り手がいつでも約束を終了または時々減少させることを可能にするが、条件は、(I)毎回減少した承諾額が1，000，000ドル以上5，000，000ドル以上の整数倍(または残りの利用可能な支払い未満である場合)、および(Ii)借主が約束を終了または減少させてはならず、第2.10節に従って任意の同時前払い融資が実施された後、約束の総使用率が約束の総利用可能金額を超える場合であることである。

(C)借り手は、本項(B)項のコミットメントの終了または減少のいずれかの選択を行政エージェントに通知し、その選択およびその発効日を具体的に説明し、約束の有効日を終了または減少させる前に、少なくとも3営業日前に通知しなければならない。行政代理機関は通知を受けた後，ただちに通知内容を貸主に通知しなければならない.借り手は、本条項に従って交付された各通知を取り消すことができないが、借り手が提出した終了または減少承諾の通知は、その通知が他のクレジット手配または別の取引の有効性を条件とすることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(指定された発効日または前に行政エージェントに通知を発行することによって)通知を撤回することができる。どんな約束の終了や減少も永久的でなければならない。引受金の各減少は、貸主それぞれに適用されるパーセンテージに応じて貸手に適用されなければならない。

第二節の2.9%はローンの返済に使用される；債務証拠。(Vi)借主はここで無条件に満期日に行政エージェントに各循環融資が満期日に返済されていない元金を支払うことを承諾し、各貸主が負担する。

(B)各貸手は、その慣例に従って1つ以上の口座を保存し、借り手がその各ローンのために貸手の債務を借りていることを証明し、本条例に従って貸手に時々支払われ、支払われる元金および利息の金額を含む。

(C)さらに、行政エージェントは、(I)本プロトコル項目の各ローンの金額、融資タイプ、および適用される利子期間を記録しなければならないアカウントを保存し、(Ii)借主は、本プロトコルに従って支払われるべきか、または満了して各貸手に支払われるべき元金または利息の金額、および(Iii)本プロトコルの下で行政エージェントが貸手の口座および各貸手のシェアのために受信した任意の金額の金額を記録しなければならない。

(D)本節(B)項又は(C)項に基づいて保存されている口座の分録は、その中に記録されている債務の存在及び金額の表面的証拠でなければならない(明らかな誤りはない)が、いかなる貸手又は行政代理も、そのような口座又はその中のいかなる誤りも保存することができず、いかなる方法でも、借り手が本契約条項に従って融資を返済する義務に影響を与えてはならない。

(E)どの貸主も、証明として手形を発行することを要求することができる。この場合、借り手は、貸手に支払う手形を準備し、署名し、交付しなければならない(または貸手が要求を出したときに、貸手およびその登録譲受人に支払う)。その後、手形によって証明された融資およびその利息は、いつでも(10.4節に従って譲渡された後を含む)1枚以上の手形によって表されなければならず、その手形の形態は、その中で指定された受取人に支払われるべきである(または、手形が登録手形である場合、受取人およびその登録譲受人に支払われるべきである)。

第2.10節では、ローンの早期返済が規定されている。(Vii)借主は、割増または罰金(第2.15節の要求の制約を受ける)を支払うことなく、いつでもまたは時々、すべてまたは一部の借金を早期に返済する権利があるが、本節の規定に従って事前に通知しなければならない。借り手は、電話(ファックス(または他のファックスまたは電子メール)で確認する)または書面で行政エージェントに通知しなければならない：(I)事前返済である場合は、ニューヨーク時間午後12時より遅くなく、前払い日の3営業日前ではなく、(Ii)前払いABR借金である場合は、ニューヨーク時間午後1時より遅くなく、前払い日の前の営業日よりも遅くない。このような通知の各々は、取り消すことができず、各借金またはその一部の前払い日および元金金額を具体的に説明しなければならないが、前金通知が第2.8節で想定される条件付き減少または終了承諾の通知に関連する場合、第2.8節の規定に従って減少または終了の通知が撤回された場合、前払い通知を取り消すことができる。借金に関するいかなるこのような通知を受けた後，行政代理は直ちに貸金人に通知しなければならない

その中の内容。任意の借入金の1回当たりの部分前払いの金額は，第2.2節に規定する同タイプの借入金前払い時に許容される額と同じでなければならない。

(B)借り手は、コミットメントの総使用率がいつでもその時点で有効なコミットメント総額を超えないように、必要な範囲内でサイクルローンを時々前払いしなければならない。

(C)借入金の各前金は、貸主それぞれが適用される割合に応じて貸手の融資に適用されなければならない。前金は、第2.12節に要求される支払利息および第2.15節で予想される任意の費用に付随しなければならないが、2.18節の承諾終了に関連する前払いである場合は、第2.18節の予想通りに前払いすることができる。

第2.11節では様々な費用が規定されている。(Viii)借主は、(I)発効日後30日後および(Ii)IPO発効日(ただし、承諾終了日を含まない)の間に使用されていない承諾額の1日当たりの金額を0.10%の年利で累算しなければならない各貸主(違約貸金者を除く)の口座について行政代理に承諾料を支払うことに同意する。毎年3月，6月，9月及び12月終了後の第15営業日及び承諾終了日には，発効日後最初のこのような日から，延滞方式で承諾料を支払わなければならない。すべての承諾料は1年360日で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。承諾料を計算するために、貸手の承諾額は、その貸主の未償還循環ローンと信用状使用量の範囲内で使用されるとみなされるべきである。

(B)(A)定期基準貸出サイクルローン適用金利に相当する信用状費用を、借り手が貸主毎(違約貸金者を除く)の口座に同意した場合、(B)を乗じて(B)有効日から貸主が承諾を終了した日から貸主が任意の信用状の使用を停止した日の翌日まで、これらすべての信用状項目の下で抽出可能な平均1日最高額(任意の決定された日の営業時間が終了したときに決定される)(任意の決定された日の営業時間の終了時に任意の引き出し条件を満たすことができるか否かにかかわらず)。このような信用状費用は、四半期ごとに支払い、毎年3月、6月、9月、12月終了後の第15営業日に最近終了した四半期期間(またはその一部、第1回払い)が満期になって支払い、任意の信用証発行後の第1営業日から、約束終了日およびその後の要求日に満期になって支払わなければならない。

(C)借り手が自分の口座に直接各開証行に以下の費用を支払うことに同意した場合：

(I)年間金利0.125%に相当するプリペイドを支払い、発行銀行が発行したすべての信用状項目の下で1日に抽出可能な平均総最高金額(任意の決定日の営業時間終了時に決定される)(任意の決定日の営業時間終了時に任意の引き出し条件を満たすか否かにかかわらず)、有効日から(含まれていない)終了承諾日および使用停止発行銀行発行による信用状の使用停止日の翌日(ただし、有効日を含まない)を乗算すること；

(2)信用状の任意の開設、修正、振込又は支払いのために、開設行の標準料金明細書及び開設、修正、振込又は支払いの際に有効な伝票及び手数料を徴収する。

このような前払い費用は、四半期ごとに延滞して支払い、毎年3月、6月、9月、および12月の終了後の第15の営業日、すなわち最近終了した四半期期間(またはその一部、第1の支払いのような)が満了して支払い、信用証発行後の最初のこのような日から始まり、終了を約束した日および後に要求に応じて支払わなければならない。このような伝票や手数料は期限が切れており、要求時に支払わなければなりません。

(D)借り手が借り手と行政エージェントが別途合意した金額と時間に応じて行政エージェントに支払費用を支払うことに同意した場合は，行政エージェントが自己負担しなければならない.

(E)本契約項の下で支払われるべきすべての費用は、満期日にドルで直ちに利用可能な資金を本契約に規定する当事者に支払わなければならない。未納料金はいずれの場合も返金されません。

第2.12節は利息に関するものである。(Ix)ABR借款を構成するローンは、予備基本金利に適用金利を加算して利上げしなければなりません。

(B)期限毎の基準借入金を含む融資は、このような借入金の有効利子期間の調整後期限SOFR金利に適用金利を加算しなければならない。

(C)上記の規定にもかかわらず、本項第8条(A)、(B)、(H)又は(I)項に記載の違約事件が発生し、継続しているいずれかの場合、本条項に規定するすべての期限を超えた未払い金は、判決後及び判決前に年利で利息を計上しなければならず、金利は、(I)任意の融資の超過元金に属する場合は、本項前項に規定する当該融資に適用される金利を2%加算する場合、又は(Ii)他の超過額であれば、2%プラス本節(A)段落で規定されるABRローンの金利に適用されます。

(D)各ローンの受取利息は、各ローンの支払日及び承諾終了時に借金形式で支払わなければならない。ただし、(1)利息であることが条件

この節(C)段落に基づくローンは、要求に応じて支払わなければならず、(Ii)任意のローン(利用可能な期末前にABRローンを除く)を償還または前払いする場合、償還または前払い元金の計算利息は、償還または前払いの日に支払うべきであり、(Iii)現在の利子期間が終了する前に任意の期限基準ローンを任意の変換する場合は、変換の発効日に当該ローンの課税利息を支払わなければならない。

(E)本契約項のすべての利息は、360日を1年として計算すべきであるが、予備基本金利が最優遇金利に基づいている場合には、予備基本金利を参照して計算される利息は、365日(またはうるう年366日)の1年に基づいて計算されなければならず、いずれの場合も実際の経過日数に応じて支払われるべきである(初日を含むが、最後の日は含まれない)。適用される代替基本レートや調整後の期限SOFRレートは管理エージェントが決定すべきであり，この決定は明らかな誤りのない決定的な決定であるべきである.

(F)借入者が当該開証行が発行した任意の信用証項の下で引受した引き出しについて各開証行に当該開証行毎に当該開証引き出し金の支払利息を支払うことに同意した場合は、当該開証行が当該引き出し金を引受した日から(ただし含まない)借入者又はその代表が当該金を償還した日まで、その金利は(I)適用された支払日から適用される償還日を含まないまでの期間に等しく、本契約項の下でABRローンに属する循環融資に対して支払うべき利息、及び(Ii)以後、年利率は本契約で規定したABRローンの循環ローン金利より2%高い。

(G)第2.12(F)節に支払うべき利息は、課税期間が実際に経過した日数の365/366日年度に基づいて計算され、要求時に支払わなければならず、要求がなされていない場合は、信用状項の下で関連する引き出しが全額返済された日に支払われる。開証行が貸金人によって全部又は任意の部分の引受引き出しを返済した場合、当該開証行は、当該開証行が当該開証引き出しの当該部分について受信した利息の適用百分率を行政代理行に配給し、当該開証行が第2.4(D)項に基づいて当該引受金に基づいて支払ったすべての金を支払した貸金人が管理代行行の口座に記入しなければならず、当該利子の適用割合は、当該開証行がこのように当該開証行を弁済した日から(ただし、含まない)借款者が当該部分引受金を返済する日までの期間である。

第2節2.13%は代替金利である。(X)第2.13節(B)、(C)、(D)、(E)及び(F)項に別段の規定がある場合：

(I)行政エージェントが期限基準借金の任意の利子期間の開始前に決定された場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがないべきである)、調整された期限SOFR金利を決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない(期限SOFR基準金利が既存または現在ベースで公表されていないためを含む)；または

(2)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、規定された貸金者が行政エージェントに通知する場合、その利子期間の調整後の期限SOFR金利は、その利子期間内にその融資(またはその融資)を発行または維持するそのような融資者(または融資者)のコストを十分かつ公平に反映することができない

次に、行政エージェントは、(X)行政エージェントが借り手および貸手に関連基準が存在しないことを通知するまで、可能な場合には、できるだけ早く電話、ファックスまたは電子メールで借り手および貸手に通知し、(Y)借主は、第2.7節の条項に基づいて新たな利子選択要求を提出するか、または第2.5節の条項に従って新たな借入要求を提出し、(1)任意の借入を借入金に変換または継続する任意の利息選択要求を要求しなければならない。期限基準借金および(2)要求期限基準借金のいずれの借金要求も、ABR借金の利息選択要求または借金要求とみなされるべきである(場合に応じて)。しかしながら、通知を引き起こす場合には、1つのタイプの借金のみに影響を与える場合、他のすべてのタイプの借金は許可されなければならない

(B)本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルには逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントおよびその関連基準置換日が基準時間前に発生した場合、(X)基準置換日が基準置換定義(1)項に従って決定された基準置換である場合、基準置換は、基準設定および後続基準設定を修正、さらなる行動、または同意することなく、本プロトコル項の下および任意の融資文書の下で基準設定および後続基準設定について置換基準を設定する。本プロトコル又は任意の他の融資ファイル及び(Y)基準交換日の“基準交換”定義第(2)項に基づいて基準交換を決定すると、この基準交換は、午後5：00又は後に本プロトコル項の下及び任意の融資文書のいずれかの基準で設定されたすべての目的について当該基準を交換する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日に、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本契約または任意の他の融資文書を修正することなく、さらなる行動をとるか、または同意する場合には、貸主に通知を提供する

(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントは、借主と協議した後、時々変更に適合する基準置換を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に何らかの逆の規定があっても、このような基準置換を実施することが変更に適合する任意の改正は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとるか、またはその同意を得ることなく発効する。

(D)行政エージェントは、(I)基準移行イベントの発生およびそれに関連する基準置換日、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)任意の基準置換の実施、(I)基準移行イベントの発生およびそれに関連する基準置換日、(Ii)任意の基準置換の実施を迅速に通知する

変更に該当する基準交換の有効性、(Iv)以下(E)項による基準の削除または回復基準の任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.13条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、本第2.13条に基づいて明確な要求を除外する。

(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準置換を実施する場合を含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上または発行行政エージェントがその合理的な情動権で時々選択される金利の他の情報サービスに表示されていない場合、または(B)基準の管理者の監督管理者は、その基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する公開声明または情報発行を提供している。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息期間”の定義を時間または後に修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス(基準置換を含む)に表示される場合、または(B)基準置換を含むか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告をもはや受けないか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告を受けることができる。管理エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、すべての基準設定された“利息期限”の定義を時間または後に修正することができる。

(F)借り手が基準利用不可期間の開始の通知を受けた後、借り手は、任意の基準利用不可期間に行われた、変換または継続発行、変換または継続して定期基準借入金、定期基準ローンに変換するか、または定期基準融資を継続する任意の要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意の定期基準借入要求を借入に変換するか、またはABR借入金に変換する要求とみなすことができる。任意の基準が利用できない期間、またはその時点の基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準または基準に基づく基準期間のABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。また、任意の定期基準ローンが、借り手が当該定期基準ローンに適用される調整後期限SOFR金利の基準使用不可期間の開始に関する通知を受けた日に返済されていない場合には、第2.13節の実施基準に基づいて置換される前に、任意の定期基準ローンは、そのローンに適用される利子期間の最終日に行政エージェントによってABRローンに変換され、ABRローンを構成しなければならない。

2.14節では，増加するコストについて説明する.(Xi)法律に何か変化があれば：

(I)任意の貸主または開設行の資産、任意の貸手または開証行の口座またはその口座に提供される預金、またはそれに提供または参加する信用、適用可能な任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料金、または同様の要件を適用、修正、または適用する

(Ii)任意の貸手または開設行に影響を与えてはならない、本契約または貸手によって提供される定期的な基準ローンまたは任意の信用状またはその中の任意の参加の任意の他の条件、コストまたは費用(税項を除く)；または

(Iii)任意の受給者に任意の税(補償税、純収入(額面にかかわらず)に徴収または測定された他の関連税、または特許経営税または分岐利益税、または(B)~(D)項に記載された税)、またはその融資、融資元本、信用状、承諾または他の債務、またはその預金、準備金、他の負債または資本に任意の税を徴収してはならない；

上記のいずれかの結果は、任意の定期的な基準融資(またはそのような融資を発行する義務を維持する)の発行、転換、継続または維持における貸金人または他の受取人のコストを増加させるか、または融資者、開証行または他の受取人が参加、開設または維持する任意の信用状(またはその参加または任意の信用状を発行する義務を維持する)のコストを増加させるか、または融資者、開設銀行、または他の受取人が本合意の下で受け取るべき任意の金額(元金、利息または他の)の金額を減少させるか、または借り手、発行銀行、または他の受取人に支払うことでなければならない。(所属状況に応じて)貸金人または他の援助者によって引き起こされた追加費用または減額された追加額を補償するために使用される。

(B)任意の貸金人または開証行が、資本または流動性要件に関する任意の法律変更が、融資者または開証行資本のリターン率または融資者または開証行ホールディングス会社(例えば、ある)の資本または流動資金を決定した場合、本プロトコル、融資者が本プロトコル項の下で行った融資、または融資者が保有する信用状または発行銀行発行の信用状に参加するため、融資者又は開証行又は開証行より低い持株会社が、上記の法律変更(ローン行又は開証行の政策及び当該開証行又は開証行ホールディングス会社の自己資本比率及び流動性に関する政策を考慮する)がない場合、借り手は、借入行又は開証行(場合に応じて)の要求を随時貸し付け、借入行又は開証行(場合に応じて)に1又は複数の追加金を支払い、借入行又は開証行又は当該借出行又は開証行の持株会社が受けた任意のこのような減値を補償すべきである。

(C)貸金人又は開証行が発行する証明書は、本節(A)項又は第(B)項で述べたように、貸金人又は開証行又はそのそれぞれの持株会社を補償するために必要な1又は複数の金額を合理的に詳細に列挙し、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、当該等の証明書を受信した10日以内に、当該等の証明書に示された任意の満期金額を、当該貸金人又は開証行(状況に応じて)に支払わなければならない。

(D)任意の貸主または開証行が本節に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延することは、融資者または開証行が賠償を要求する権利を放棄することを構成しないが、貸手または開証行(場合によって決まる)が、費用の増加または減少をもたらす法律変更通知が、借り手に180日以上前に発生した任意の費用の増加または減少をもたらし、貸手または開証行がこれについてクレームを提出する意向であり、借主が本節に従って貸手または開証行に賠償を要求してはならない。さらに、このような費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティ(またはトレーサビリティを有する)を有する場合、上記180日間の期間は、そのトレーサビリティを含むように延長されなければならない。

2.15節では、資金支払いを中断することはできないと規定されている。(A)適用された利子期間の最終日以外の任意の期限基準ローンの任意の元金が支払われ又は前払いされた場合(任意、強制、自動、加速又はその他の理由により)、(B)適用された利子期間の最終日以外の任意の期限基準ローンの転換、(C)本通知に従って交付された任意の通知において指定された日付の借入、転換、継続又は任意の前払い期限基準ローンがない場合(この通知が第2.10(B)節に従って撤回され、当該通知に従って撤回されるか否かにかかわらず)、又は(D)借主が第2.18節に提出した要求に基づいて、適用される利子期間の最終日以外のいずれかの期限基準ローンの譲渡を行う場合には、いずれかの場合には、借り手は、各貸手がその事件の損失、コスト及び費用に起因することができることを賠償しなければならない。任意の貸主の証明書は、本節に従って獲得する権利のある任意の金額または複数のお金を合理的に詳細に列挙し、借り手に交付され、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。

2.16節では税金が規定されている。(Xii)法律の別の規定に加えて、各適用貸金者が本契約に従って負担する任意の義務またはその任意の義務によって支払われるいかなる金も免税されなければならず、いかなる税金も控除または控除されてはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて直ちに関係政府当局に控除または控除の全金額を支払う必要があり、その税金が補償税である場合、したがって、各適用貸手が支払うべき金額は、行政エージェントまたは貸金者が(場合によっては)そのような控除または控除(本節に従って支払うべき追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む)を行った後、受信された金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信されるべき金額に等しくなるように、必要に応じて増加しなければならない。

(B)また、各適用借主は、(I)適用法律に基づいて関係政府当局に任意の他の税金を支払うか、または(Ii)行政エージェントの選択に応じて、行政エージェントが支払う任意の他の税金をタイムリーに返済しなければならない。前述の規定を制限することなく、疑問を生じないようにするために、任意の貸金者が本合意に基づいて任意の貸金人又は行政代理に支払うすべての金額は、

付加価値税は含まれていないとみなされている。任意の貸手または行政代理人が、本プロトコルに従って任意の貸手に提供される任意の1つまたは複数の供給が、付加価値税を必要とするか、または徴収され、貸手または行政代理人が、関連する税務機関に付加価値税を申告することを要求された場合、関連する貸手または行政代理人は、付加価値税金額に相当する金額をクレジット者または行政代理人に支払うべきである。

(C)各適用される貸金者は、要求を出してから10日以内に、行政代理または貸金人(場合に応じて決定される)を賠償し、本契約の下でその融資者の任意の義務またはその義務(本節で支払うべき金に基づいて徴収または主張されることができる任意の補償税を含むか、またはそれに関連する任意の罰金、利息、および合理的な支出によって支払われるすべての賠償税を含むか、または関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されるかどうかにかかわらず、または主張されなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。ローン当事者は、第2.16(C)節に基づいて、ローン当事者が第2.16(B)節に基づいて支払う又は償還された他の税金についていかなる金額を支払うことを要求されてはならない。

(D)各適用借主が第2.16節に従って政府当局に税金を支払った後、借り手側は、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する受領書の正本又は認証された写し、この支払いを報告する申告書又は行政エージェントが合理的に満足している他の支払証拠の写しを早急に行政エージェントに交付しなければならない。

(E)以下の場合：(1)本契約または任意の他の融資書類に従って支払われたお金について源泉徴収免除または減免を受ける権利のある貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政代理人に、借り手または行政代理人の合理的な要求の正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸主が合理的に判断し、記入、署名、および提出する場合(第2.16(E)(Ii)、2.16(E)(Iii)、2.16(E)(V)または2.16(E)(Vi)節に記載された書類を除く)は、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)いかなる貸主が米国人に属する場合は，当該貸主が以下の条項に従って貸主となる日又は前に借主及び行政代理に交付しなければならない

本協定(その後、借り手または行政代理の合理的な要求の下で時々署名)は、米国国税局W-9表のコピーに署名し、貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明する。

(Iii)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前(および借主または行政代理人が合理的な要求を出した後に時々提出しなければならない)、次の2つに適用される1つを借り手および行政エージェントに渡す(写しの数は受信側によって要求されるべきである)

(A)外国の貸主が締約国のための米国の所得税条約の利益を享受することを要求する場合、(X)本協定または任意の他の融資文書に従って支払われる利息について、署名されたIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E(適用状況に応じて)この税収条約による“利息”条項を確立し、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させ、(Y)本協定または任意の他のローン文書下の任意の他の適用支払いについて、IRS Form W−8 BENまたはIRS Form W−8 BEN−E(場合によっては)このような税収条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少が決定される

(B)署名されたすべての国税局W-8 ECIフォームのコピー；

(C)外国貸金人が“規則”第881(C)節に規定する証券組合せ利息免除のメリットを得ることを要求する場合、(X)添付ファイルI-1の形態を基本的に採用した証明書を提供する場合は、当該外国貸金者が(A)“規則”第881(C)(3)(3)(A)節でいう“銀行”、“B)”規則第881(C)(3)(B)節でいう“10%株主”ではないことを示す。または(C)規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“ポートフォリオ権益証明書”)および(Y)署名されたIRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−E(誰が適用されるかに応じて)；あるいは…

(D)外国の融資者が所有者でない場合、署名されたIRSテーブルW-8 IMYのコピーと、IRSテーブルW-8 ECI、IRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルW-8 BEN-E(適用状況に応じて)、添付ファイルI-2または添付ファイルI-3、IRSフォームW-9の形態を実質的に使用する投資組合せ利息証明書および/または各実益所有者の他の証明文書とを提供する。外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除の取得を要求する場合、外国融資機関は、各パートナーの代わりに添付ファイルI−4の形態で実質的にポートフォリオ利息証明書を提供することができる。

(Iv)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本協定の下の貸手になる日または前に(その後、借主または行政代理人が時々合理的な要求を提出すべきである)、署名された任意の他の表の署名コピーを借主および行政代理人に渡し、この表は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠であり、妥当であり、補足文書を添付する

法律の規定を適用し、借り手または行政代理の決定を許可するには、減納または減額が必要である。

(V)貸主がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む)に従わなかった場合、本協定または任意の他の融資文書に従って貸手に支払われたお金が、FATCAによって徴収される源泉徴収されるかどうか。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、行政代理人および借り手がFATCA項の下での義務を履行し、貸手がFATCA項の下で義務を履行するために、行政代理人および借り手がFATCA項の下での義務を履行するために、借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を交付し、貸主がFATCA項の下で義務を履行したか、または控除および差し押さえの金額を決定しなければならない。本節2.16(E)(V)節についてのみ、“FATCA”は、発効日後にFATCAを修正することを含むべきである。

(Vi)各貸主が同意した場合、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、フォームまたは証明を更新するか、または借り手および行政エージェントに迅速に書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。

(Vii)その合法的にそうする権利がある範囲内で、行政代理人が米国人である場合、行政代理人は、行政代理人が本合意の当事者になる日又は前に、借入者に米国国税表W-9を提出し、又は行政代理人が米国人でない場合には、適用される米国国税表W-8を借入者に提出し、当該合意に基づいて行政代理人に支払われるべき金額について米国源泉徴収税を免除することを証明しなければならない。そのようなフォームまたは証明の期限が切れた場合、または任意の態様で時代遅れまたは不正確になった場合、行政エージェントは、フォームまたは証明を更新しなければならないか、またはその法的にはそうできないことを直ちに書面で通知しなければならない。

(F)要求を出してから10日以内に、各貸手は、行政代理人(I)が当該貸主に属するいかなる賠償税金を賠償しなければならないか(ただし、いかなる貸手が当該等の賠償税金について行政代理人を賠償していないかに限られ、かつ、貸手がこのようにする義務を制限しない)、(Ii)賠償は、当該貸金者が第10.4(C)節の参加者登録簿の保存に関する規定を遵守できなかったために生じたいかなる税金、及び(Iii)当該貸主に属するいかなる税も含まない賠償を行う。いずれの場合も、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する費用を支払いまたは支払うべきであり、そのような税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用またはそれに関連する任意の合理的な費用を支払うべきである。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、行政エージェントがいつでも本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルを相殺して運用することを許可する

そうでなければ、行政エージェントは、任意の他のソースから、このお金を行政エージェントに対応する任意のお金を貸主に支払わなければならない。

(G)任意の貸金者又は行政代理人が、その好意的行使の全権裁量権により、第2.16節により弁済された任意の税金の返金(第2.16節による追加金を含む)を受け取ったと判断した場合は、その返金に等しい額を補償者に支払わなければならない(ただし、第2.16節により払戻された税金に限り、第2.16節による弁済金に限る)。補償された側のすべての自己支払い費用(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。しかしながら、条件は、(V)いかなる場合においても、補償を受ける側が本項に基づいて補償側にいかなる金を支払う必要がない場合、(G)補償されるべき税金を控除、差し押さえ、または他の方法で徴収し、その税金に関連する賠償金または追加金を支払わない場合、その金を支払うことは、補償された側の税引き後純額を補償者よりも不利な税後純地位にすることができ、(W)どの貸主または行政代理人も、その唯一の情権をもって、貸金人または行政代理人の政策と一致する原則に基づいて決定権を行使することができる。税金の払い戻しを要求するかどうか。(X)貸金人または行政代理人がいかなる税金の払い戻しを拒否または減少させるために、貸金者または行政代理人に徴収されたいかなる税金であっても、この節に基づいて補償者に金を支払うことができた場合は、補償税とみなされなければならず、補償者は、本節に基づいて貸手または行政代理人に対して賠償する義務があり、(Y)本節の任意の規定は、貸手または行政代理人が貸手または任意の他の貸主に任意の機密情報(その納税申告書を含む)を開示することを要求してはならない。および(Z)違約または違約イベントが存在する限り，どの貸手や行政エージェントも本節の規定によりいかなる金額を支払う必要はない.

(H)本節2.16節の場合、用語“貸手”は任意の開証行を含み、用語“適用法”はFATCAを含む。

(I)行政代理人の辞任又は交換、又は貸金者の権利の譲渡又は置換、承諾の終了、償還、弁済又は本協定及びその他の融資文書の下のすべての義務を履行した後、当事者の第2.16節の下の義務は引き続き存在しなければならない。

2.17節では，一般的な場合の支払い；比例計算の待遇；相殺を割り当てることを説明する.(Xiii)借主は、ニューヨーク時間正午12時前に、本契約に規定される各金額(元金、利息または費用のいずれか、または第2.14節、第2.15節または第2.16節に従って支払うべき金額、またはその他)を直ちに利用可能な資金で支払わなければならず、相殺または逆請求してはならない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。このような支払いは、第2.14節、第2.15節、第2.16節、第10.3節に規定された支払いを除いて、すべて管理エージェントが指定した口座に入金しなければならない

その権利を享受する権利がある人たちに直接提出されなければならない。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本契約の下の任意の支払い又は履行が非営業日の日に満了しなければならない場合は、支払い又は履行の日は次の営業日まで延長され、任意の支払利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本契約の下のすべての支払いはドルで支払わなければなりません。

(B)行政代理が受領した資金及び使用可能な資金が、信用状項の下でその時点で満了した元金、利息及び手数料を全額支払うのに十分でない場合は、(I)これらの資金は、まず、本信用状の下で満期になった利息及び費用の支払いに用いられ、その際にこれらの当事者に支払われるべき利息及び手数料の割合に応じて当該金を享受する権利を有する当事者が支払うものとし、(Ii)第2に、本信用項の下の元金及び本信用状項の下の未償還引き出しを支払う。当時これら当事者に対応していた信用状項のもとの元本と未償還の引き出しの金額に基づいて、このような権利を有する当事者の間で比例して支払う。

(C)任意の貸金人が任意の相殺権または逆請求権を行使することによって、または他の方法で、信用状の下の任意の融資または引き出しの任意の元金または利息について支払いを取得し、それにより、信用状の下の融資または引き出しの総額に応じて融資者が支払う割合、およびその累算すべき利息が、任意の他の貸主が受け取る割合よりも高くなるように、より大きな割合を得る貸手は、それぞれの信用状の下で融資または引き出しの参加(額面現金)を必要な範囲で購入しなければならず、融資者は、それぞれの信用状の下で融資または引き出しの元金総額および計算すべき利息に基づいてこのような支払いのすべての利益を比例的に共有する。ただし、(1)このような参加を購入し、それによって生成された全てまたは任意の部分支払いを回収した場合には、その参加を撤回し、購入価格を回収した範囲に戻し、利息を計算せずに、及び(Ii)この項の条文は、借主が、本協定の明示的条項に従って(時々発効する)に従って行われる任意の支払い(違約貸主の存在によって生じる資金運用または第2.18節で予想される資金運用を含む)、または信用証の下での任意の融資または引き出しの参加の譲渡または売却によって得られる任意の支払いに適用されるものと解釈してはならないが、譲受人または参加者(親会社または親会社または関連会社の任意の付属会社を除く)に譲渡または売却する(この段落の規定は適用される)。借り手は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、当該貸手が借り手の直接債権者であるように、そのような参加について借り手への相殺権及び逆請求権を完全に行使することができる。

(D)行政代理人が、借り手または口座開設金に対応する日前に、借り手が支払いをしないことを示す通知を受信した限り、行政代理人は、借主が本合意に従ってその日に支払いを規定していると仮定することができ、この仮定に基づいてお金を割り当てることができる

貸金人又は開証行(どのような場合によりますか)満期の金額。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸主または開証行(状況に応じて)は、そのように貸主または開証行に割り当てられた金額を直ちに管理エージェントに返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意し、その金額が管理エージェントに割り当てられた日から(その日を含む)NYFRB金利および管理エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうちの大きい者に、毎日(その日を含む)管理エージェントに利息を返済する。

(E)任意の貸金者が本節の第2.3節、第2.4(D)節、第2.6 b節、または(D)段落の規定に従って任意の金を支払うことができない場合、行政エージェントは、そのような未履行債務がすべて清算されるまで、行政エージェントがその後に受信した任意の金を当該貸金者の口座に使用して、当該他の条項の下での義務を履行することができる(本条項には逆の規定があるにもかかわらず)適宜決定することができる。

(F)行政エージェント(またはその任意の関連会社)が誤ってお金を支払ったかどうか(受信者が知っているかどうかにかかわらず)、または資金の貸手または別の受信者がこのとき本プロトコルの規定に従って他の方法でそのような資金を得る権利がない場合、または行政エージェント(またはその任意の関連会社)から(行政エージェントの裁量によって決定される)そのような資金を得る権利がない場合、当該貸金人又は他の受取人は、その日の資金の形態で行政代理人に誤った支払いの部分(又は行政代理人又はその任意の関連会社が当該貸金人又は他の受取人によって受け取ることを意図していない部分)を直ちに返済することを要求しなければならない(行政代理人によって自己決定される)。その金額は、管理エージェント(またはその関連会社)が融資者または他の受信者に提供した日から、その日資金が時々発効する連邦資金有効金利で管理エージェント(またはその関連会社)に返済された日からの毎日の利息で返済される。本協定の各貸手および他の当事者は、管理エージェント(またはその関連会社)の裁量的決定の下でエラーと認定された任意の支払い部分の任意の価値解除または任意の他の権利主張を放棄する

第2.18節は緩和義務；貸金人の交換を規定する。(Xiv)任意の貸手(本節では、第2.18(A)条の用語は、任意の開証行を含むものとする)が第2.14節に従って賠償を要求する場合、または任意の貸手が第2.16節に従って任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に任意の補償税、他の税または追加金額を支払うことを要求された場合、貸主は、この条項の下での融資のために資金を提供するか、またはその条項の下でのその権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡するために、異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならない。このような指定または譲渡(I)は、第2.14節または第2.16節(場合に応じて)に応じて将来支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させ、(Ii)貸主に返済されていないコストまたは支出を負担させないであろう。そうでなければ、貸主に不利にはならないであろう。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

(B)(I)任意の貸主(本節では、この用語は、任意の開証銀行を含むべきである)が第2.14節に従って賠償を請求する場合、(Ii)任意の貸手が第2.16節に従って任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に補償税、他の税または追加金額を支払うことが要求された場合、(Iii)任意の貸手が違約貸手または非同意貸手である場合、または(Iv)任意の貸手が第2.20節に規定された貸手拒否である場合、借り手は独自に費用および努力を負担することができる。融資者および行政エージェントに通知を出した後、(X)貸主は、そのすべての権益、権利(第2.14および2.16節の規定による支払いを得る既存の権利を含まない)および本契約および他の融資文書項目の下の義務を、そのような義務を負うべき合格者に譲渡することを要求する(貸主がそのような譲渡を受ける場合、その譲受人は別の貸手であってもよい)、または(Y)貸主の承諾を終了し、その譲受人は請求権を有してはならない(10.4節に記載の制限に従って)。ただし、(I)(X)項の場合、借り手は、行政代理及び開証行の事前書面同意を受けなければならず、無理に拒否されてはならない。(Ii)貸金人は、(A)その融資に相当する未返済元金、計算すべき利息、課税費用、及び本条項及び他の融資文書に従って支払うべき他のすべての金を受信しなければならない。譲受人(この未償還元金及び支払利息及び費用の範囲内)又は借り手(他のすべての金額の場合)又は(B)借り手が終了した場合、(Iii)第2.14条に基づいて賠償要求を提出し、又は第2.16条の規定により支払わなければならないいずれかのそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償又は支払いの減少を招き、(Iv)任意のこのような譲渡は、適用法と衝突せず、(V)貸手が非同意貸主となることによる任意の譲渡又は終了の場合、(X)譲渡の適用譲受人は、適用の修正、放棄または同意の修正、放棄または同意を同意しなければならず、および(Y)借り手が、本条(B)に従って、適用された改正、放棄または同意に関連するすべての非同意貸主の権利を行使した場合。その前に、貸手の放棄または同意またはその他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、もはや適用されない場合には、融資者にそのような譲渡または転授を要求すべきではない。

(C)本契約当事者は、借主、行政代理及び譲受人が署名した譲渡及び仮定に基づいて、本項で要求された譲渡及び転授を行うことができ、このような譲渡及び転授を必要とする借主は、当事者である必要がなく、当該譲渡及び転授を発効させることができ、その条項に同意したとみなされ、その条項に拘束されなければならないが、いずれかの譲渡及び転授が発効した後、当該譲渡の他の当事者当事者は、適用される借主の合理的な要求に従って当該譲渡を証明するために必要な書類に署名及び交付することに同意する。しかし，このような伝票のいずれの当事者も追加や保証を行う必要はない.

2節2.19節：総承諾額を増加させる.(Xv)借り手は、既存の融資者(“貸手を増加させる”)を、そのときの既存の約束を増加させることに自ら同意させることによって、および/または任意の資格を満たす譲受人(それぞれ)を本プロトコルの下の新しい貸手に増加させることによって、時々約束総額の増加を要求することができる

当該者 （ 「仮貸し手」 ） は、管理代理人および各発行銀行が承認した（ いずれの場合も、そのような承認が不当に保留または遅延してはならない ） 本契約に基づくコミットメントを提供することに同意するもの（ 提案された増額は「コミットメント増額」 ） 、それぞれの場合において、関連するコミットメント増額の額を明記した行政機関への通知により、当該コミットメントの増額を提供する増額貸し手及び / 又は想定貸し手及び当該コミットメントの増額が効力を生ずる日（ 「増額日」 ） は、当該通知の送付後少なくとも 3 営業日、コミットメント終了日の 10 営業日前までの 1 営業日とする。ただし、次の条件を満たす。

(一)引受金ごとに増加する最低額は、1，000万ドルまたは5，000，000ドルのより大きな倍数であることが規定される

(Ii)本プロトコルの下ですべての約束が増加した総額が割り当てられた増分金額を超えてはならないことを確実にする

(Iii)そのような承諾の増加の直前および後、およびその収益の使用(ある場合)を実施する直前に、親会社は、本契約第6.8節に規定する財務的契約を形式的に遵守しなければならない(その時点で有効であるか否かにかかわらず)

(4)そのような要求があったときおよび任意のコミットメント増加が発効したときには、いかなる違約または違約イベントも発生してはならず、提案のコミットメントの増加は、いかなる違約または違約イベントをもたらしたり継続したりすることはない

(V)第3条および他の融資文書に提出された陳述および保証は、日付および日付が現在行われているように、(または、陳述または保証がある特定の日付で行われていることが明示的に示されている場合、特定の日付で行われている場合)、第3条および他の融資文書に提出された陳述および保証は、その約束の直前および直後のすべての実質的な態様において真実かつ正確でなければならない(その中に含まれるいかなる実質的な限定語も複製されない)

(6)胎児報告(以下の定義を参照)の報告は修正され、適用された外国為替当局によって受け入れられなければならない

(7)任意の約束の増加は、既存の約束と同じ条件に適合しなければならない。

本項に基づく借主の各通知は、上記第(Iv)項及び第(V)項に記載された事項の陳述及び担保を構成する借り手とみなされなければならない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、どの貸手も本プロトコルの下で増額貸手になる義務はなく、いかなる選択が貸手を増加させる権利は各貸手が自ら決定しなければならない。

(B)各コミットメント増加(および、貸手を増加させる各コミットメントの増加および/またはそれによって生成された貸金者を負担する各コミットメントは、場合に応じて)が、関連する増加日から発効しなければならない

行政エージェントは、ニューヨーク市時間正午12時前に、(I)借り手が正式に許可された役人の証明書は、本項2.19条に規定されているこの承諾増加に関する条件を満たしていることを宣言し、(Ii)その形態および実質は、借主、各増加貸手、各仮定貸手および行政エージェントに合理的に満足させるプロトコル(“追加補充協定”)を満たしており、この合意によれば、この増加日から、各貸主の承諾は増加すべきであり、またはこのような仮定のたびに貸主は承諾しなければならない。それぞれの場合、融資者を増加させるか、または貸手が(どのような状況に応じて)借り手と正式に署名するかを仮定し、行政エージェントの確認を得、(Iii)行政エージェントは、その承諾の増加に関連する証明書、法的意見、または他の文書を合理的に提供するように借主に合理的に要求する。行政エージェントは、上記(I)および(Iii)項で説明した証明書、法律的意見、および他の文書と共に、融資者の全面的な署名を仮定する各追加融資者および/または上記(I)および(Iii)項に記載された証明書、法律的意見、および他の文書を受信し、行政エージェントは、そのような各プロトコルに記載された資料を登録簿に記録し、直ちに借り手および貸手(各仮定貸手を含む)に約束増加に関する通知を発行しなければならない。行政エージェントが自ら決定した場合、この追加日の任意の未返済ローンは、この節で約束された任意の評価不能税の増加によって生じた任意の改訂比例シェアの格付けに必要な程度を維持するために、貸手間で再分配されなければならない(貸手は、任意の必要な金を相互に支払う)。このような約束が増加するたびに、その時点で返済されていないクレジットにおける貸手の参加権益は、各クレジットに対する各貸手の参加度を反映するために自動的に調整されなければならない(適用される場合、各貸手を含む)各クレジットに対する参加度は、このような増加を実施した後にクレジットの下で抽出可能な総金額のそれぞれの適用百分率に等しい。

(C)この条項は，2.17節または10.2節のそれとは逆のいずれかの規定に置き換えなければならない.

2.20節では満期日の延長が規定されている.(十六)借り手は、本プロトコルで記載された任意のカテゴリ承諾の当時の既存の満期日(“既存満期日”)(“既存満期日”)の30日前に、期限延長の要求を行政エージェントに提出することができ(行政エージェントは、適用される貸金人および開設銀行に本項の規定に従って既存の期限を延長することを要求する)各貸金人および開証行に迅速にコピーを交付しなければならない。各満期日延長請求は、(I)延長期限を求める承諾種別と満期日を具体的に説明し、(Ii)本契約項で支払うべき融資利息と費用を決定する際に適用される金利の変化を具体的に説明する。貸金者(定義は以下に示す)は、新規満期日の適用カテゴリに延長された当該部分的約束(および関連する融資)およびその変更が発効する時間(既存の満期日前である可能性がある)および(Iii)当該満期日延長要求について、本合意の他の修正または修正について規定する。ただし，第10.2(B)節の要求に応じて承認されたいかなる変更又は修正も，そのときの既存の満期日までに発効してはならない

他の承認を得ました。借り手が満期日を延長する要求を提出した場合、適用カテゴリの各貸主は、既存の満期日の延長およびそれによって想定される他の事項の延長に同意または同意しない権利があり、その条項および条件は、その中で規定された条件(延長期限の要求に同意する各借主は、本明細書では“同意借入者”と呼ばれ、同意しない各借主は、本明細書では“借入拒否”と呼ばれ、各グループは、借主に同意する承諾(このように延長された)および各グループが借主を拒否する承諾(そうでは延長されていない)は、別個の“カテゴリ”とみなされるべきである。クラスA))は、その権利は、書面通知によって行使され、その承諾の最高金額を具体的に説明することができ、融資者(または貸手の指定関連者)がそのとき開証行であった場合、その(またはその指定関連者の)開証行は、満期日の延長に同意する。借り手が延長期限の請求を提出した日から借り手および行政代理が合意した日より遅くない日に借り手(行政エージェントにコピーとともに)を交付する((X)：上記の権利を行使できなかった貸手は、貸手を拒否しているとみなされるべきである；(Y)任意の貸手が当時開証行サービス(またはその指定された付属機関としてサービスを行っていた場合)、(I)貸金人(又は指定関連会社)が開証行として借入者に書面通知を発行しない限り、(Ii)第2.4(A)節について、“満期日”は、その開証行転授期限を延長していない開証行信用状に適用されなければ、当該貸金人が約束した期間について開証行転貸を延長してはならない。貸手がその当時の既存の約束の一部のみを延長することを選択した場合、本合意の場合、延長部分の場合、貸手は貸手に同意するとみなされ、その約束の残りの部分については、貸手は貸手を拒否するものとみなされるであろう。貸主が保有する承諾について提出された延長期限請求に同意する場合、本節(D)項に別の規定を除いて、満期日延長要求において指定された発効日(“延期発効日”)、(1)承諾を適用する既存の満期日は、その中に規定された日まで延長されなければならない、(2)貸金者の承諾に同意する条項及び条件(そのために対応する利息及び費用を含む)は、満期延長請求の規定に従って改正されなければならない。(Iii)満期日延長要求において示された本契約の他の修正および修正は、(要求された貸金者の承認を含む任意の必要な承認の前提で)取得されたが、既存の満期日までに発効しないこのような修正および修正は、同意融資者以外のいかなる貸金者の同意も必要としない；および(Iv)当時開証行としてサービスを提供していた(またはその指定関連会社が当時サービスを提供していた)任意の同意の貸手が、その開証行融資について既存の満期日を延長することに同意しない場合、または、その発行された行のすべての金額について既存の満期日を延長することに同意した場合、その開設行は、有効日を延長した後に、有効日を延長した後に、信用状を開設、修正、延長または増加させる義務がなく、そのような発行、修正、延期、または増加を実施した後、発行された信用状の有効日が、既存の満期日の5日前の満期日よりも遅くなる義務がない

その開証行昇華の拡張部分は，その開証行昇華の拡張部分(あれば)を超える.

(B)以下の場合、双方は、(1)満期日後に満期または満期となる信用状を処理する範囲内に、満期日が長い承諾が存在する場合、すべての信用状は、すべての貸主が比例して参加し、その承諾の適用割合に従って承諾しなければならない(ただし、(2)約束項目の下のすべての借金および支払いまたは信用拡張項の下の支払いは、各貸手の承諾の適用割合に応じて各カテゴリで比例的に発行されなければならない(ただし、(A)異なるカテゴリ(および関連する未返済債務)について異なる金利で利息および費用を支払い、(B)非延期承諾の所定の満期日に償還を要求する金を除く)。

(C)上記の規定にもかかわらず、借り手は、第2.18節及び第IX条の規定に従って、既存の満期日前の任意の時間に、返済を拒否した貸手(疑問を免除するために、期限延長要求に同意していない貸手承諾部分のみ)を、満期日延長要求に同意する貸主又は他の金融機関に置き換える権利があり、そのような任意の代替貸手は、任意の目的の下で、置換発効時間及びその後にその分配及び負担に同意する承諾が貸主を構成しなければならない。

(D)本合意に基づいて提出された延長期限要求が既存の満期日に発効した場合、各拒否貸金者の承諾は終了すべきであるが、本節(B)項に規定する方法で譲渡または譲渡してはならない、または第2.18節に従って終了してはならず、借り手は、このように購入、譲渡および譲渡されていない限り、これらの融資がこのように購入、譲渡および譲渡されていない限り、それぞれの場合、当算および未払い利息および本合意項目の下で貸金拒否を拒否するすべての費用および他の金と共に返済しなければならない(したがって、任意の同意する貸主の承諾は、以下のとおりである。この承諾額が当該貸金人が本節(A)項の交付の通知に掲げる金額を超え、本節(B)項の規定により仮定、譲渡又は譲渡していない範囲内で、部分を超えた金額を永久的に減算し、本節(B)項の規定による仮定、譲渡又は譲渡がない範囲内で、借主は、当該同意貸金者が融資を返済していない割合部分を事前に償還しなければならない。いずれの場合も、既存の満期日までの計算すべき利息および未払い利息、および既存の満期日または以前にこれで支払われるべきすべての費用および他の金額を含まない)とともに、そのような返済は、同意した貸手がそのような融資を返済しながら行うことができる新しい借金の収益によって資金を提供することができ、これらの借金は、同意した貸手がその延期約束に比例して行われるべきであることは言うまでもない。

(E)前述の規定にもかかわらず、本契約項のいずれの満期日延長請求も発効してはならない。(I)第4.2節に規定する条件が満たされない限り、(I)第4.2節に規定する条件は満たされなければならない(この節では借入に言及したすべての内容を借入金とする

期限延長要求を意味し、行政エージェントは、その日付を明記した証明を受信し、借り手の財務担当者によって署名されなければならない；および(Ii)(適用されるような)FETAに報告された任意の修正は、関連外国為替当局によって行われ、受け入れられなければならない。

(F)本協定に反対の規定があっても、本項の明示的条項によれば、既存の満期日を延長してはならない、又は同意した貸手の承諾及び融資の条項及び条件をいかなる修正又は修正を行ってはならないことに同意する。(I)第2.8(C)節または第2.17(C)節の最後の文または本プロトコルにおいて、割合減少承諾または比例分担支払いを要求する任意の他の条項に違反するとみなされるべきか、または(Ii)第10.2(B)節に従って、すべての貸主または影響を受けたすべての貸主の同意を要求する。

(G)借り手、行政エージェント、および同意した貸手は、本節の規定に従って発効した任意の満期日延長要求の条項を反映するために必要な修正を行うことができる。

2.21節では違約貸主が規定されている。(Xvii)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手が違約貸主になった場合、その貸手がもはや違約貸主でない前に、法律が適用可能な範囲内である

(I)違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄または同意を承認または承認しない権利については、必要な貸金者の定義および第10.2節の規定に従って制限されなければならない

(Ii)貸主が違約貸金者になったときに任意の信用状使用が存在する場合、：

(A)当該違約貸主の信用状使用量の全部又は一部は、それぞれ適用される割合に応じて非違約貸手間で再分配されるべきであるが、(X)すべての非違約貸手の循環リスクに加え、当該違約貸手の信用証使用量の和がすべての非違約貸主承諾の総和を超えない限り、(Y)任意の非違約貸主の循環リスクに、当該違約貸手信用状使用量に比例して占めるシェアの総和が当該非違約貸金者の承諾を超えないことを加え、(Z)このとき、4.2節に規定する条件を満たす；

(B)上記(A)項に記載の再分配ができなくても、または部分的にしか実現できなくても、当該信用状の使用が完了していない限り、借り手は、行政代理通知後の1営業日以内に、第2.4(J)節に規定する手順に従って、借り手の義務を適用された開証行のみに担保し、当該違約貸主の信用状使用から利益を得るようにしなければならない(上記(A)項に基づいて任意の部分再分配を実施した後)

(C)借り手が上記(B)項に基づいて当該違約貸主の信用状使用量のいずれかの部分を現金担保とした場合、当該違約貸主の信用状使用量が現金担保されている間、借り手は、第2.11(B)節に従って当該違約貸金人にいかなる費用も支払う必要がない

(D)非違約貸主の信用状使用量が上記(A)項に従って再割り当てされた場合、第2.11(A)節及び第2.11(B)節に従って貸主に支払う費用は、当該等の非違約貸主の適用割合に従って調整されなければならない

(E)違約貸主信用状用途の全部または一部が上記(A)または(B)項に従って再分配または担保されていない場合、本契約項のいずれかの権利または救済のいずれかの開証行または他の融資者を損なうことなく、第2.4(J)節に規定する手順に従って当該信用状使用および/または担保現金が再割り当てされるまで、第2.11(B)節に従って当該違約貸金者の信用状使用について支払われたすべての信用状費用は、開証行に支払われなければならない(そして、当該違約貸金者の信用状使用金額に応じて各開証行間で比例配分される)

融資者が違約貸金者でない限り、開証行は発行、修正、延長、または任意の信用状を増加させる必要がなく、開証行信納関連リスクおよび違約融資者が当時返済していなかった信用証の使用量が100%非違約貸金人の承諾によってカバーされ、および/または現金担保品は第2.21(A)(Ii)節に従って提供され、任意の新規発行、修正、延期または増加した信用状は、第2.21(A)(Ii)(A)節に規定する方法で非違約貸金者の間に分配されなければならない(違約貸金者は参加してはならない)

(Iv)行政代理が第10.8節に基づいて違約貸金者の口座から受け取った元金、利息、費用又はその他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、第8条又は他の規定に基づいて)、又は行政エージェントが第10.8節に基づいて違約貸主から受け取った任意の金は、行政代理が決定した1つ以上の時間内に使用しなければならない：第1、当該違約貸金者は、本契約項目の下のいずれかの金を行政代理に支払う；第2に、違約貸金者が各開証行のいずれかの金を割合で支払うべきである。第3に、第2.4(J)節の規定により、各開証行は、当該違約貸金者の信用状使用状況を現金担保し、第4に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、当該違約貸主が本合意規定に従ってその負担部分に資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、行政代理によって決定される。第五に、行政代理及び借り手がこのように決定した場合、それを無利子預金口座に入金し、比例して発行し、(X)違約貸主による本契約項目の下での融資の潜在的な未来融資義務を履行するために、(Y)現金で各銀行の開設行の未来信用状を担保する

本契約第2.4(J)節に従って違約貸金人が発行した未来の信用状に関する慣例；第6に、任意の貸金者が本契約項目の義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所が、違約貸金者に対して下した任意の判決のために、融資者または開証行の任意の金の支払い；第七に、違約又は違約事件が存在しない限り、違約貸金者が本契約項目の義務に違反したために借主が得た管轄権を有する裁判所が、当該違約貸主の任意の判決に対して借りた者のいかなる金を支払うか、第八に、違約貸金者又は管轄権のある裁判所に別途指示された違約貸金人に任意の金を支払うこと。(X)このような支払いが任意のローンまたは信用状支払いの元金の支払いであり、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない場合、(Y)そのようなローンまたは信用状は、4.2節に規定する条件を満たしているか、または放棄したときに発行される。このような支払いは、約束に沿ってすべての融資および信用状の資金および無資金参加を約束に比例して保有するまで、違約融資者の任意の融資を支払うためにのみ使用されなければならない(第2.21(A)(Ii)(A)節)。本項に従って違約貸金者が不履行金を支払うために使用される(または保有する)場合、または現金担保品を郵送するために使用される場合、または違約貸金者に支払われ、違約貸金人から転送され、各貸主が本合意に撤回することができないように、違約貸金者に支払われた任意の金、前払いまたは他の金とみなされなければならない

(V)任意の違約ローンは、第2.11節に従って、貸主が違約貸主である任意の期間に任意の承諾料を徴収する権利がない(借り手は、違約貸主にそのような費用を支払う必要がない)。

(B)(I)任意の貸主が違約貸金者になった場合、開設銀行が借主または融資者と合理的に満足できる手配を達成しない限り、開証行の発行、修正、延長、または任意の信用状の増加を要求せず、本契約項の下で融資者に対する任意のリスクを除去する。

(C)借主、各開証行及び行政代理がいずれも書面で貸金者が違約貸金者ではないことに同意した場合、行政エージェントはこの状況を双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、当該貸金人は、適用された範囲内で他の貸主の当該部分の未返済融資を額面的に購入するか、又は行政エージェントが必要と思う他の行動をとり、貸主がそれぞれ適用される割合で融資及び参加信用証を保有させる。約束を破った貸手ではありませんしかし、借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表が受け取るべき費用又は支払いの金は遡及的に調整することができない；また、影響を受けた当事者が別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸金人から貸金人に変更されるいかなる変更も、当該貸主が違約貸金者であることによるいかなるクレームも放棄又は免除することを構成しない。

第三条と第二条

説明と保証

すべてのローンの方向貸手は声明して保証します

3.1節：組織；権力.各貸金先及びそのそれぞれの主要付属会社は、その組織の管轄区域法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好であり(この概念が当該管轄区域の範囲に適用される)、現在行われている業務を行うために必要な権力及び権限が必要であり、そのような資格を必要とする各管轄区域で業務を行う資格があり、各場合(借り手の組織の適切な組織、有効な存在及びその組織の管轄区域の法律による良好な信用を除く)は、単独又は全体的にそうされていない限り、実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されないだろう。

3.2節：許可；実行可能である.取引は、各借り手の会社又は他の組織の権限の範囲内で行われ、必要があれば、必要なすべての会社又は他の組織の正式な許可を得ており、また持分所有者行動をとることができる。各融資先はすでに正式に署名し、その所属する各融資文書を交付し、各種類の融資文書はその法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行猶予またはその他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、平衡法訴訟または法律手続きの中で考慮するかどうかにかかわらず、一般衡平法原則の制約を受ける。

3.3節：政府の承認；紛争はない。取引(A)は、(I)韓国の外国為替取引法および関連法規(“FETA”)に基づいて、本協定項の下で借り手に関する保証および借入に関する保証および借入の受け入れ(総称して“FETA報告”と呼ぶ)、(Ii)承認、同意、登録、届出、または他の行動を含む、いかなる政府当局の任意の同意または承認、登録または届出、または任意の政府当局の他の行動を必要としないが、以下の場合を除く。得られなかったまたは作成されなかったいかなる報告も、合理的な予想が実質的な悪影響を及ぼすこともなく、(Iii)発効日後に米国証券取引委員会に提出されることを要求するいかなる報告も、(B)実質的な悪影響を及ぼすことがなく、合理的に予想されない限り、適用される法律または法規またはいかなる政府当局のいかなる命令にも違反することはなく、(C)親会社またはその制限された子会社の任意の定款、定款、組織文書または他の組織文書に違反することはない。(D)重大な悪影響があることがまだまたは合理的に予想されていない限り、親会社またはその任意の制限された付属会社またはその任意の資産に拘束力のある任意の契約、合意または他の文書(条項(C)に記載された合意および文書を除く)下の違約を違反または誘導しないか、または親会社またはその任意の制限された付属会社に任意のお金の支払いを要求する権利を生成し、(E)親会社またはその制限された付属会社のいかなる資産にもいかなる留置権を発生または適用しないか。

3.4節は財政状況を説明する；実質的な不利な変化はない。(Xviii)親会社はこれまで、その総合貸借対照表と経営報告書、株主権益と現金流量(I)2020年12月31日までの財政年度及び2020年12月31日までの財政年度、及び(Ii)2020年12月31日までの財政四半期及び2020年12月31日までの財政四半期を行政代理に提出してきた。当該等の財務諸表は公認会計原則に基づいて、各重大な方面で公平に親会社及びその総合的な制限を受けて当該等の期日及び期間に付属する財務状況及び経営業績及び現金流量を制限するが、年末審査調整及び上記(Ii)項で述べた審査を経ていない財務諸表の無脚注の規限を受けなければならない。

(B)2020年12月31日以降、個別または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるイベント、開発、または状況は発生していないか、または発生したことがない。

3.5節：不動産。(Xix)各親会社及びその制限された付属会社は、その業務に係るすべての不動産及び非土地財産に対して良好な所有権又は有効な賃貸権益又は使用権を有するが、所有権上の軽微な欠陥は、現在の業務を経営する能力に影響を与えないか、又は当該等の財産を所定の目的として使用する。本合意が許可されている場合を除いて、当該等の財産及び資産はすべて留置権の影響を受けないが、(I)許可された財産権負担、(Ii)法律施行による留置権、(Iii)6.2節で許可された留置権及び(Iv)親会社及び制限された付属会社の業務運営能力に重大な影響を与えない軽微な所有権欠陥は除く。

(B)各親会社及びその制限された付属会社は、その現在の業務を経営するために使用され、必要なすべての重大な知的財産権を所有又は許可されており、親会社及びその制限された付属会社が当該等の知的財産権を使用することは、いかなる他の者の権利を侵害するものではないが、いかなる侵害行為も除外され、当該等の侵害行為は個別又は全体にかかわらず、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されない。

3.6節：訴訟と環境問題。(Xx)任意の仲裁人または政府当局は、親会社またはその任意の制限された付属会社の任意の行動、訴訟または法的手続きに対して、または(親会社に知られている)任意の訴訟、訴訟または法的手続きを提起していないが、これらの行動、訴訟または法律手続き(I)は、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが予想され、合理的に予想されることができる(開示された事項を除く)、または(Ii)は、本合意、任意の他の融資文書、または取引に関する。親会社およびその任意の制限された子会社は、任意の裁判所または任意の連邦、州、市政または他の政府部門、手数料、取締役会、局、機関またはツールの任意の最終判決、令状、禁止、法令、規則または条例の制約または違約を受けず、これらの最終判決、令状、禁止令、法令、規則または条例は、個別または全体的に生じ、合理的に予想されて重大な悪影響をもたらすものであっても、その制約を受けない。

(B)開示された事項に加えて、個別または全体が重大な悪影響を与えないことがまだまたは合理的に予想されていない他の任意の事項を除いて、親会社またはその任意の制限された付属会社(I)は、いかなる環境法にも準拠していないか、または獲得、維持できていない、または

任意の環境法に準拠して要求される任意の許可、許可証、または他の承認、(Ii)は、任意の環境責任の制約となっているか、または(Iii)任意の環境責任に関する任意のクレームの通知を受けている。

(C)開示された事項の状況は、発効日以来変更されておらず、個別または全体が重大な悪影響をもたらすことが予想されるか、または合理的に予想される。

3.7節では，法律と合意の遵守を規定する.親会社およびその制限された付属会社は、個別または全体的に遵守できない限り、個別または全体的に遵守できない限り、個別または全体的に遵守できない限り、それまたはその財産に拘束力のあるすべての契約、合意および他の文書を遵守するすべての法律、規則、法規および命令を遵守する。約束に違反することはなく、まだ続いている。

3.8節では投資会社の状況を説明した。1940年の“投資会社法”によると、親会社やいかなる制限された子会社も“投資会社”として登録する必要もない。

第三節の3.9%は税金を規定する。(I)親会社およびその制限された子会社のそれぞれが、親会社およびその制限された子会社の収入、財産または運営に必要なすべての納税申告書および報告書の提出をタイムリーに提出し、または提出することができない限り、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすこともなく、かつ開示書簡別表3.9に記載されていることに加えて、(Ii)これらの納税表は、親会社およびその制限された付属会社が全体としてそのカバーされている期間のすべての税金負債を正確に反映しているかどうか、および(Iii)親会社およびその制限された付属会社の各々が、支払いすべきすべての税金をタイムリーに支払うか、またはタイムリーに支払うように手配されているかどうかを正確に反映しているかどうか(これらの税金項目が任意の納税表に反映されているか否かにかかわらず)、適切な法的手続きによって誠実に異議を提起している税務項目は除外され、GAAP要求の範囲内で、親会社または制限された付属会社は、GAAPに従ってその帳簿上に十分な金を準備している。

3.10節でERISAを紹介した.(Xxi)各計画は、形式および動作においてその条項に適合し、ERISAおよび規則(任意の予想される税務優遇に遵守される必要がある規則を含む)および他のすべての適用された法律および法規に適合するが、個別または全体が遵守されていない場合、合理的な予想は重大な悪影響をもたらすことはない。“税法”第401(A)節に規定されている資格に適合する各計画(及び各関連信託、があれば)は、税法第401(A)及び501(A)節の要求に適合し、適用される税法変更をすべてカバーすること、又は米国国税局の有利な意見書を受信した主計画又はプロトタイプ計画からなり、決定の日からこの決定に悪影響を及ぼす事件が発生していない(又は、確定されていない計画については、有利な裁定書の発行に重大な悪影響を及ぼす場合、または他の方法でこのような資格に実質的な悪影響を与える場合は何も生じていないが)、いずれの場合も、単独または全体的に合理的に実質的な悪影響をもたらすことは不可能である。ERISAなし

事件が発生したか、または合理的な予想が発生するが、合理的な予想が重大な悪影響をもたらさない事件は除外する。

(B)合理的な予想が実質的な悪影響をもたらさない限り、いかなる計画にも実質的な資金源のない年金負債が存在しないことを確実にする。

(C)任意の貸金業者または任意のERISA付属会社が提供義務を有していないか、または与えられたか、または与えられたとみなされ、または累積した本保証の日の直前の5つの例年のいずれか1年以内に、任意の多雇用者計画に資金を供給する義務があるが、合理的な予想が実質的な悪影響をもたらさない場合を除く。

(D)計画(従来の福祉クレームを除く)または借り手によって知られている任意の貸手または任意のERISAアクセサリ会社が脅威にさらされている訴訟、訴訟またはクレームがないことを確実にし、これらの訴訟、訴訟またはクレームは、単独または全体的に実質的な悪影響をもたらすことがまたは合理的に予想される。

(E)各貸主側及び各ERISA付属会社が法律に規定された適用期間内に、それぞれ当該計画又は多雇用主計画の条項、又は計画又は多雇用主計画への入金を要求する任意の契約又は合意に基づいて、法律に規定された各計画及び多雇用主計画又は法律の要求に応じた各計画及び多雇用主計画にすべての貢献を行うか否かは、個別又は全体が遵守されていない限り、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない。

(F)“規則”第412節またはERISA 302節に規定されたいかなる計画も、“規則”の412節またはERISA第302または304節に示される任意の償却期間の延長を申請していないか、または受信していないが、このような延長が実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合を除く。ERISA第4062(E)節の規定に準拠するために施設の運営を停止するための融資先またはEERISA関連会社はなく、ERISA第4063節の規定によって制限される主要雇用主として撤回されるか、またはERISA第4064(A)節に制約された任意の計画への出資を停止するが、合理的な予想が重大な悪影響をもたらさない場合を除く。任意の貸手または任意のERISA関連者がPBGCに何らかの責任を生じることはないか、または合理的に予想されない限り重大な悪影響をもたらすことはなく、規則またはERISAに基づいて任意の貸手または任意のERISA関連者の資産に適用される留置権は存在せず、借り手によれば、合理的な予想が重大な悪影響をもたらさない限り、いかなる計画によっても生じない可能性が高い。融資先または任意のERISA関連会社は、ERISA第4069または4212(C)節の制約を受ける可能性のある取引には従事していないが、合理的な予想が重大な悪影響をもたらさない取引は除外される。

(G)各非米国計画が、その条項およびすべての適用される法律、法規、規則、法規および命令の要件に適合しており、必要に応じて適用される規制機関と良好な信頼を維持していることを確実にし、結果が得られない限り、実質的な悪影響をもたらすことはない。アメリカではない計画に対して、納めなければならないすべての寄付金はすでに

結果が起こらない限り、適切な予想が実質的な悪影響をもたらすことはないだろう。親会社またはその任意の制限された子会社は、合理的な予想が重大な悪影響をもたらさない限り、いかなる非米国計画の終了または撤退によってもいかなる重大な義務も担っていない。各非米国計画下の計算すべき福祉負債(帰属するか否かにかかわらず)の現在値は、非米国計画が最近終了した財政年度終了時に精算仮説に基づいて決定され、各精算仮説は、合理的であり、合理的な予想が実質的な悪影響をもたらさない限り、そのような福祉負債に割り当てることができる非米国計画資産の現在値を超えない。

3.11節は情報開示を規定する。(Xxii)親会社または親会社を代表して行政エージェントまたは任意の融資者に提供される、本合意またはその修正案の交渉または締結に関連するすべての書面情報(任意の予想される財務情報および一般的な経済または業界の特定の性質の情報を除いて)(このように提供された他の情報は修正または補完され、全体とみなされる)、提供されたときには、事実に対する重大な誤った陳述は含まれず、その中で陳述するために必要ないかなる重大な事実も漏れず、これらの情報がどのような状況で行われたかに鑑み、重大な誤解を有さない。しかし、いかなる予想財務資料についても、親会社はそのような資料が当時合理的と考えられていた仮説に基づいて誠実に作成されていることを示している(ある理解があり、このような予想財務資料は重大な不確定性と或いは事項の影響を受け、その中のいずれも親会社がコントロールできるものではなく、任意の特定の予測が実現されることは保証されず、いかなる予想財務資料がカバーしている一定または複数の期間の実際の結果は予測結果と大きく異なる可能性があり、このような違いは重大である可能性がある)。

(B)有効日までに、借り手に知られているように、有効日または前に任意の貸手に提供される本プロトコルに関連する利益所有権証明書に含まれる情報は、すべての態様で真実で正しい。

3.12節には2つの子会社が含まれる。開示書簡別表3.12は、第5の修正案の発効日までのすべての制限された子会社のリスト(すべての制限された子会社および非実質的な子会社を識別する)およびその中の親会社(直接または間接)の所有権パーセンテージを示す。個別または全体に重大な悪影響を与えることをまだ招いていないか、または合理的に予想されていない以外に、親会社のすべての制限された付属会社の株式またはその他の所有権は、すでに十分に配当されており、評価税を必要とせず、親会社によって直接または間接的に所有されている(本協定のいかなる条文にも違反しない他の者が保有する少数の持分を除く)、いかなる留置権もないが、6.2節で許可された留置権は除外される。

第 3.13 条 テロ対策法、アメリカ愛国者法。適用される範囲において、親会社および親会社の各子会社は、すべての重要な点において、 （ i ） 改正された敵国取引法および各外国資産管理規則を遵守しています。

アメリカ合衆国財務省 （ 31 C. F.R. ，副題 B 、第 5 章、改正 ） およびそれに関連するその他の有効な法律または行政命令、および （ ii ） 米国愛国者法。

3.14節では反腐敗法と制裁について紹介する。(Xiiii)親会社は、融資先およびその子会社およびそれらのそれぞれの役員、高級職員、従業員、および代理人が反腐敗法律および適用された制裁を促進および実現するために、有効な政策および手順を実施し、維持している。(B)各貸金者、その子会社、およびそれらのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、および代理人は、腐敗防止法律および適用される制裁措置をすべて実質的に遵守し、いかなる人にも直接的または間接的に支払い、提供、承諾または許可された支払い、または任意の金銭、財産、プレゼント、または任意の他の価値のあるものを与えて、業務の獲得または保留、または業務において不正な利益を獲得または保持する決定に不正に影響を与えることはない。(C)任意の借り手に関連する任意の裁判所または政府機関、当局または機関、または任意の仲裁人が反腐敗法について提起またはその前で提起した任意の訴訟、訴訟または手続きは決定されておらず、各融資者がすべての合理的な照会を行った後に知っているおよび確信に基づいて、そのような行動、訴訟、または手続きをとることを脅したり考慮したりすることはない。(D)(I)親会社、親会社の任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの取締役または上級者、または(Ii)親会社に知られているように、親会社、親会社の任意の従業員または親会社の任意の付属会社は、本協定によって設立されたクレジット手配に関連する任意の身分で行動するか、または利益を得ることは、制裁を受けている人または直接または間接的に制裁された人を代表して行動するわけではない。

第 3.15 条 マネーロンダリング防止各貸付当事者の業務は、常に、当該貸付当事者が設立または居住している各管轄区域における適用される財務記録保持および報告要件およびマネーロンダリング防止法令に従って実施されている。（ 場合によっては ） および各貸付当事者が事業を行うすべての管轄区域、その下にある規則および規制、および政府機関によって発行、管理、または施行される関連または類似の規則、規制またはガイドライン （ 総称して「マネーロンダリング防止法」 ） 。(b)マネーロンダリング防止法に関して、貸し手が関与する裁判所、政府機関、当局または団体または仲裁人による訴訟、訴訟または手続は係争中ではありません。また、すべての合理的な照会を行った各貸し手が最善の知識と信念により、そのような訴訟、訴訟または手続は脅かされ、または検討されていません。

第3.16節：保証金株。(Xxv)親会社またはその任意の制限された付属会社は、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株の購入または保有のための業務、または保証金株の購入または保有のための信用を発行する事業に従事していない。

(B)*任意の融資によって得られた金の任意の部分は、任意の保証金株を購入または保有するために使用されてはならず、または保証金株を購入または保有するためにクレジットを発行してはならず、T、UまたはX規則を含む取締役会規則の規定に違反する。

3.17節では支払能力について紹介した。発効日には，親会社個別およびその制限された付属会社とともに，本協定に関連するすべての債務および債務を履行した後(そのため発効日に全数負担を抽出すると仮定する)，債務超過能力がある。

3.18節はEEA金融機関に関するものだ。融資先がないのはヨーロッパ経済地域の金融機関だ。

第四条と第二条

条件.条件

4.1節では，発効日までの条件を規定する.この協定は、次の条件を満たすか、または放棄する最初の日(“発効日”)から発効します

(A)行政エージェントは、本契約のコピーに署名し、(I)借り手、(Ii)相手借り手、および(Iii)各貸主から実行されたコピーを受信しなければならない。

(B)行政代理は、有効日前に手形の提出を要求するために、借主が署名した各貸金者を受益者とする手形を受信しなければならない。

(C)行政エージェントは、(行政エージェント、開証行および融資者に有効日を明記する)書面意見を受信しなければならない：(I)融資当事者の米国特別法律顧問Cooley LLP、(Ii)融資当事者の韓国特別弁護士Kim&Changおよび(Iii)融資当事者のシンガポール特別弁護士Rajah，Tann Singapore LLPは、それぞれの場合、その形態および実質は行政エージェントを合理的に満足させる。

(D)行政エージェントは、(I)取締役会、マネージャー、メンバー、または株式所有者(例えば、適用される)が本プロトコルで行われる取引を承認する決議の核証明書の写し、ならびに借主および他の融資者が発効日に交付する融資文書の署名および交付、ならびに融資文書に関連する他の必要な会社(または他の適用可能な組織)の行動および政府承認(ある場合)を証明するすべての文書、ならびに(Ii)行政エージェントが合理的に要求する当該組織に関連する他のすべての文書を受信しなければならない。各融資先の存在と良好な信頼、および行われる取引の許可。

(E)行政エージェントが、取締役代表、各貸手秘書、またはアシスタント秘書の証明書を受信した場合、融資者が当事者である融資文書に署名する権利を有する者の名前および真の署名を証明し、この文書は、各貸手によって発効日に交付され、本合意の下で発効日に交付される他の文書である。

(F)行政代理は、有効日を明記し、有効日までに本協定第3条に記載された陳述および保証の正確性を確認し、有効日までに違約または違約イベントが存在しないことを確認するために、借り手の総裁、総裁副主任、または財務官が借り手を代表して署名した証明書を受信しなければならない。

(G)行政エージェントの合理的な要求の範囲内で、行政エージェントは、各貸手側の最近のUCC、税務、および判決留置権検索の結果を受信しなければならず、この結果は、任意の重大な判決または貸手側の任意の資産に対する任意の留置権を開示してはならないが、6.2節で許可された留置権、または発効日または前に解除された留置権は除外される。

(H)施行日の少なくとも5営業日前に、行政代理は、有効日の少なくとも5営業日前に、借り手および保証人のすべての文書および他の情報を受信しなければならず、これらの文書および情報は、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例(“愛国者法”を含む)に関連しており、借り手が有効日の少なくとも10営業日前に書面で要求を提出する限り、(Ii)借り手が“実益所有権条例”の下の“法人顧客”になる資格がある場合は、少なくとも発効日の5日前に、任意の請求を行う貸手、施行日の少なくとも5日前に借主に発行された書面通知では、行政代理は、借り手に関連する利益所有権証明を受領しなければならない。

(I)2020年12月31日以降、個別または全体的に実質的な悪影響が生じることが合理的に予想される変化、発展、またはイベントが発生してはならない。

(J)施行日前に、行政代理は、借主の財務官によって本契約添付ファイルHの形態で署名された支払能力証明書を受信しなければならない。

(K)付表5.15に規定された期限に該当する場合、借り手は、有効日の少なくとも2営業日前に、合理的に詳細な請求書の形態で行政エージェントおよび貸金人に、計算されたすべての未払い費用、コストおよび支出を支払い、有効日または発効日前に満期に対応しなければならない。(I)各貸主が負担する行政代理店に支払う前払い費用と、金額は，その貸金者の付表2.1(A)および(Ii)“IPO発効日承諾額”項の承諾額の0.10%)行政エージェントのすべての弁護士費に等しい.

4.2節では，信用延期ごとに紹介する.各貸主は、任意の借款(1つのタイプのローンを別のタイプのローンに変換すること、または適用される利子期間の満了後に定期基準ローンを継続することのみを含む)の場合に融資を発行する義務であり、各発行銀行は、任意の信用状を発行し、期限を修正または延長する、または任意の信用状額面を増加させる義務と、第2.19節(第1.4節の規定に適合する)または第2.20節の延長期限による任意の約束増加の有効性とを含む。A“信用延期”)は、以下の条件を満たさなければならない

(A)借金に関連する場合、行政エージェントは、完全に署名された借入金要求を受信しなければならないか、または信用状の発行、修正または延期の態様では、行政エージェントおよび適用発行行は、完全に発行された発行通知および申請を受信しなければならない(場合に応じて)

(B)本協定及び他の融資文書に規定されている貸金者の陳述及び保証は、信用延期の日及び締切りの日にすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、重大な程度又は“重大な悪影響”の範囲内では除く。この場合、この陳述及び保証は、すべての点で真実かつ正しいものとすべきである)。ただし、(I)本節の目的については、第3.4(A)節に記載された陳述及び保証は、最初の交付後を指すものとみなされる。このような陳述および保証がより早い日に明確に言及されている範囲内で、そのより早い日の方法で真実かつ正確でなければならない、第5.1節(A)項および(Ii)項の第(A)項および第(B)項にそれぞれ提供される最新の陳述によれば、

(C)クレジット延期の発効時および後に、いかなる違約または違約イベントが発生または継続してはならないこと

(D)信用延期の発効時および後に、親会社は、契約延期の日およびその日に試験が行われるかどうかにかかわらず、第6.8節に規定された財務的契約を遵守するであろう

信用延期のたびに、本節(B)、(C)及び(D)項に規定する事項について借入者の陳述及び担保とみなされなければならない。

第五条、第二条、第二条及び第二条

平権契約

発効の日から、承諾書が満期になり、かつお金が抽出されていないか終了するまで、各ローンの元金と利息、および本契約項の下で支払うべきすべての費用は全額支払いされ、すべての信用状はキャンセルまたは満期になったか、または開証行が満足できる条項を適用するか、または適用開証行が合理的に受け入れた別の手配に従って再発行された現金担保とみなされ、各貸主は貸主と約束し、同意する

5.1節：財務諸表；その他の情報。親会社は行政エージェントに提供する(各貸主に配布)：

(A)米国証券取引委員会が要求した期限内(又は親会社が米国証券取引委員会の公共申請者でない場合は、親会社の各財政年度終了後90(90)日以内に)に、当該年度終了後及び当該年度末までの監査された総合貸借対照表及び関連する経営報告書、株主権益及びキャッシュフローを提出し、前財政年度の数字を比較形式で列挙する。すべての報告は、公認された国家的地位を有する独立会計士報告書(“持続経営”または同様の資格または例外なし(満期日の承諾および融資満期日に関連する資格を除く)、また、このような監査範囲に関するいかなる制限または例外もなく(2024年3月31日および2024年6月30日までの財政四半期の“事項重点”段落または資格または制限されていない子会社の活動、運営、財務結果、資産または負債に関する資格のみについて)、これらの合併財務諸表がすべての重大な面で財務状況および結果を公平に報告することを旨とする

親会社及びその合併子会社は公認会計基準に従って合併ベースの経営を行う

(B)米国証券取引委員会が規定する期間内(親会社が米国証券取引委員会の公開提出者でない場合は、親会社の各財政年度の前3四半期終了後45(45)日以内に)に、当該財政四半期終了及び当該財政年度当時経過した部分までの総合貸借対照表及び関連する経営報告書、株主権益及び現金流量を開示し、各場合において次の同期又は複数期間の数字(又は属資産負債表等)を比較形式で列挙する。前の財政年度終了時まで、すべてその1人の財務主任の審査を経て、すべての重要な方面で公認会計原則に従って合併基礎の上で公平に親会社及び合併付属会社の財務状況と経営結果を報告するが、正常な年末監査調整と無脚注を守らなければならない

(C)上記(A)項又は第(B)項に基づく任意の財務諸表の交付後5営業日以内に、親会社の財務官は、本文書に添付されている添付ファイルEの形態で発行された証明書、(I)違約が発生したか否かを証明し、違約の日に継続しており、違約が発生し、違約の日に継続している場合は、違約の詳細を具体的に説明し、これについて又はしようとする任意の行動を説明し、(Ii)第6.8節の計算方法を遵守することを説明する。(Iii)第33.4節で示した監査財務諸表の日から発生した任意の公認会計原則の変化が当該財務諸表に重大な影響を与えるか否かを特定し、その変化が当該証明書に添付されている財務諸表に及ぼす影響を具体的に説明する

(D)すべての定期報告および他の報告、委託書および他の材料(S-8表または同様の表に提出された材料を除く)を開示した後、直ちに親会社または任意の制限された子会社を提供して、証券取引委員会、または上記委員会の任意のまたはすべての機能を継承する任意の政府当局または任意の国証券取引所(場合によっては異なる)に提出されたすべての定期報告および他の報告、委託書および他の材料のコピーを提供し、いずれの場合も、本条例の規定に従って行政エージェントを交付する必要はない。しかし、このような情報は、親サイトhttp：//www.Coupang.com(または借り手が指定した任意の新しいアドレス)またはhttp：//www.sec.govに投稿された日に送信されたとみなされるべきである

(E)任意の書面請求(任意の電子情報を含む)の合理的な時間内に、行政エージェントまたは任意の貸手が、“愛国者法案”を含む適用された“お客様を理解する”および“愛国者法案”を含む資金洗浄規則および規則を遵守するために合理的に要求される情報および文書を受信する

(f)    [保留区]および

(G)任意の付属会社が非限定的な付属会社に指定されているか否かを確認するとともに、(またはそれぞれ2024年3月31日および2024年6月30日までの財政四半期のみ、各交付後60日以内に、それぞれ2024年9月30日および2024年12月31日までの財政四半期について、各交付後45日以内)

上記(A)または(B)項に基づいて作成された財務諸表によれば、財務諸表(そのフォーマットは、上記(A)および(B)項に従って提出された財務諸表とほぼ同じであるが、(I)当該非限定的な付属会社を買収する前の期間は比較する必要がなく、(Ii)このような財務諸表は審査されていない可能性があり、これらの財務諸表は、統合親会社およびその制限された付属会社の勘定および任意の非限定的な付属会社と合併および他の方法で非限定的な付属会社のすべての勘定を抹消するために作成されていないとみなされ、合理的に詳細に説明されなければならない。

(I)親会社がそのような情報を発行した日、またはインターネット上の親会社のウェブサイトhttp：//www.Coupang.com(または会社によって決定された任意の新しいアドレス)またはhttp：//www.sec.gov上でその情報へのリンクを提供した日；または(Ii)貸主および行政エージェントがアクセスを許可されたインターネットまたはイントラネットサイト(あれば)上に、親を代表してそのような情報を掲示するサイト(商業サイト、第三者サイト、または行政エージェントによって支援される)。行政エージェントは、本明細書に記載された文書のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、親会社がそのような送達要求に準拠することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または維持を単独で要求する責任がなければならない。

5.2節では重大なイベントの通知を規定する.親会社の担当者または他の執行者が知っている場合、親会社は、行政代理(各貸主に配布する)に、以下の書面通知を直ちに提供しなければならない

(A)いかなる違約の発生を防止すること

(B)親会社または親会社の任意の付属会社に対して任意の仲裁人または政府当局が任意のプログラムを提起または開始することを阻止し、これらのプログラムが合理的な予想で重大な悪影響をもたらすこと；および

(C)親会社またはその任意の付属会社の任意の上級者が知っていることによって、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される任意の他の事態の発展を防止する。

本節に基づいて提出される各通知には、担当官または親の他の実行官の声明が添付され、通知を発行する必要があるイベントまたは開発の詳細、およびこれについて取られたまたは提案された任意の行動がリストされなければならない。

5.3節：存在；業務行為.親会社は、その合法的な存在を維持、更新、全面的に有効にし、その合法的な存在と発効、および親会社およびその制限された子会社を全体として業務を展開することに重要な意味を有する権利、許可証、許可証、特権および特許経営権を提供するために、制限された子会社毎に必要なすべてのことを行うように促すであろう。ただし、(I)前述の規定は、第6.3節で許可された任意の合併、合併、清算または解散を禁止してはならない；および(Ii)親会社またはそのいかなる制限された子会社も必要としない

その権利、ライセンス、許可、特権、または特許経営権を保持、更新、または十分に効率的に保存、更新、または十分に保持し、そうしなければ、実質的な悪影響をもたらすことはないことが合理的に予想される。

5.4節では納税問題を規定した.親会社は、その収入または利益またはそれに属する任意の財産に対して徴収されるすべての税金を含むすべての制限された子会社にすべての税金義務を支払うように促すであろう。納付しなければ、合理的に重大な悪影響をもたらすことが予想され、そうでなければ、延滞または違約前のすべての合法的なクレームとなり、すべての合法的なクレームとなるが、税金債務を除いて、納付しない場合、親会社またはその任意の制限された子会社の任意の財産の留置権となり、6.2節の規定により、これらの税金は許されない。この2つの場合、(A)適切な手順によってその有効性または数に誠実に疑問を提起しない限り、(B)GAAP要求の範囲内で、親会社または親会社の制限された子会社がGAAPに従ってその帳簿上に十分な準備金を予約している。

5.5節：財産の維持；保険。親会社は、その各制限された子会社に促すこととなる：(A)その業務に使用されるすべての財産を良好な作業状態及び状況に維持及び維持し、一般摩耗及び死傷事件を除く。合理的に期待できない限り重大な悪影響を及ぼすことがない限り、(B)財産、責任及び意外保険(I)財務健全及び信用の良好な保険会社又は自己保険及び(Ii)同じ又は同様の業務に従事する会社が同じ又は同様の場所で経営する会社が通常維持する金額及びリスク、両親の合理的な判断の中で。

5.6節：本と記録を出版する；検査権。親会社は、その各制限された付属会社に適切な記録と帳簿を保存させることを促すであろう。その中の項目はすべての重要な点で完全、真実かつ正確であり、米国公認会計基準に基づいて財務諸表を作成するのに十分である。親会社は、その各制限された子会社を合理的な事前通知の下で、管理エージェントが指定した任意の代表(管理エージェントによる要求に基づいて)の財産へのアクセスおよび検査を許可し、その帳簿および記録を審査および抜粋し、その上級管理者および独立会計士とその事務、財務および状況を議論することを許可し(親会社または制限された子会社が当該独立会計士との任意の議論に参加する機会があることを前提とする)、これらは、合理的な時間および合理的な要求に従って行われるべきである(ただし、違約事件が存在しない場合は、年に1回を超えない)。本節では、任意の逆の規定があるにもかかわらず、親会社またはその任意の制限された子会社は、(I)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する文書、情報または他の事項、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸主(またはそのそれぞれの代表)への開示を禁止する法律、文書、情報または他の事項、または(Iii)弁護士、顧客または同様の特権によって制限されているか、または弁護士の仕事の成果を含む文書、情報または他の事項を適用する法律を適用してはならない。

5.7節ではERISAに関する情報を紹介する.借り手は、行政代理人に提供する(行政代理人が要求した場合、すべての貸主に十分なコピーを提供する)：(A)行政代理人が要求を出した場合、請求後30日以内に、年金負債を支援する資金がない計画に関するIRS Form 5500(その添付表を含む)のコピーを行政代理人に提供するステップと、(B)任意の合理的に重大な悪影響をもたらすことが予想されるERISA事件が発生したことを知っているか、または理由があることを貸金側または任意のERISA関連会社が知っているか、または重大な悪影響をもたらすことが予想されるERISA事件の後30日以内に、迅速かついずれにしても、ERISAイベントおよび行動を説明する借り手財務官の証明書を提供する。このようなERISAイベントについて行動し、そのようなERISAイベントに関連する任意の通知のコピーと、貸手またはERISAアクセサリがPBGCまたは任意の他の政府機関から受信した任意の通知のコピーとをPBGC、米国国税局または労務部に提出することを提案する。しかしながら、(D)項のERISAイベントについては、上述した30日間の期間は10日間であるべきであり、その定義(B)項のERISAイベントについては、いずれの場合もERISAイベントの発生時よりも遅れて通知されてはならない。(C)(1)次のような陳述がなされた日から、または適用された任意の事前通知が行われた日から、すべての計画(正の資金源を有する年金負債のみを考慮した年金計画)項の資金源のない年金負債総額が大幅に増加した後、迅速かついずれにしても30日以内に決定しなければならないことが認識された。(Ii)“ERISA”第4201条に規定する潜在的抽出責任が存在する場合、貸金側及びERISA関連者が任意及びすべての合理的な予想から完全に退出する場合、(Iii)貸手側又は任意のERISA関連者が、ERISA第4章又は“規則”第412節又はERISA第302条に制約された任意の計画に資金を提供することを通過又は開始し、これらの計画が合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。または(Iv)ERISA第4章または“規則”第412節またはERISA第302節の影響を受ける計画の修正案によって、貸手側または任意のERISA関連会社の払込義務が大幅に増加した場合、借り手の上級財務官は、これについての詳細な書面説明を行う。並びに(D)融資先又は任意のERISA付属会社が効力発生日後の任意の時間に年金計画又は多雇用主計画を維持又は納付(又は納付義務を生じる)場合は、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれの場合も10日以内に通知を出さなければならず、その当事者は発効日前に計画を維持又は納付していない。

5.8節では法律と合意の遵守が規定されている。親会社は、そのすべての制限された子会社に、そのまたはその財産に適用される任意の政府当局のすべての法律、規則、法規および命令、ならびにそれまたはその財産に拘束力のあるすべての契約、合意、および他の文書を遵守させることを促すであろう。個別または全体的に遵守できない限り、重大な悪影響をもたらす合理的な予想にはならない。親会社は、親会社、その子会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員の反腐敗法律の遵守、制裁及び実益所有権条例の適用を促進するための政策と手続きを維持し、実行する。

5.9節では環境事項のコンプライアンスが規定されている。(A)親会社がそれに適用されるすべての環境法律および環境承認を遵守しない場合、親会社は、制限されたすべての子会社に適用されるすべての環境法律および環境承認を遵守するように促し、遵守しなければ合理的に有する可能性がある

実質的な悪影響を及ぼす。(B)貸金者は、認識した後、直ちに行政エージェントに通知しなければならない：(I)任意の環境クレーム、またはその知っている限り、任意の係属中または脅威の環境クレーム、または(Ii)任意の合理的に環境クレームを引き起こす可能性があり、その環境クレームが確認された場合、または確認された場合、実質的な悪影響を及ぼす可能性が高い

5.10節では報酬の使用を規定する.融資所得は、親会社の承認および本協定で許可された株式買い戻し計画下での株式買い戻し、および買収のための親会社およびその制限された子会社の運営資金および一般会社用途に使用される。信用状及び得られた金は、親会社及びその制限された付属会社の運営資金及び一般会社用途として使用される。いかなるローン収益の任意の部分および信用状は、取締役会のいかなる規定(T、UおよびX規定を含む)に違反するいかなる目的にも直接または間接的に使用されてはならない。借り手はいかなる信用延期を要求することもなく、借り手は使用してはならない。親会社は、その子会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者および従業員がいかなる信用延期収益を使用してはならないことを保証しなければならない。(I)要約、支払い、支払い約束または許可支払いまたは金銭または他の価値のあるものを促進する。いかなる反腐敗法に違反する者であっても、(Ii)いかなる制裁を受けた者又は任意の制裁を受けた者と、又は任意の制裁を受けた国におけるいかなる活動、業務又は取引に資金、資金又は便宜を提供するか、又は(Iii)いかなる方法でも、本協定のいずれか一方に適用される任意の制裁違反をもたらすもの。

5.11節では追加的な保証人が規定されている。(Xxvi)いかなる者が制限された子会社(いかなる排除された子会社を除く)、又は排除された子会社に属する者がもはや除外された子会社になる資格がない場合は、生の疑問を免除することを含む。本協定日後、排除された子会社の定義(E)に記載されている子会社が子会社となり、親会社は、非制限子会社が制限された子会社となる場合には、基本的には、第5.13節又は(Ii)節に従ってその再指定又は制限された子会社として再指定されるとみなす場合と同時に行わなければならない。その後60日間(または行政エージェントがその合理的な情動権の下で同意した長い時間)に、当該制限された子会社を本協定の下の保証人とするために、署名して行政エージェントに対応協定を交付する。行政エージェントは，親弁護士の意見を受け取るべきであり，その形式と実質は行政エージェントを合理的に満足させるべきであり，行政エージェントが合理的に要求する可能性のある本条項第5.11(A)節に交付された任意の対応合意または合併合意の習慣事項に関する意見に関連し，日付はその合意の日である。

(B)上記(A)項に記載の親会社の各制限された付属会社については、親会社は、第5.1(A)又は(B)節(所属状況に応じて定められる)に財務諸表を交付した後、速やかに行政代理に書面通知を行い、(I)当該者が除外された付属会社に属さない制限された付属会社になった日、又は除外された子会社となった者が除外された付属会社となる資格を有していない日、及び(Ii)開示書簡別表3.12に規定する全てのデータを開示しなければならない。この公告のすべての目的に関して、この書面通知は、マントの添付表3.12の追加とみなされなければならない。

5.12節ではさらなる保証を提供する

(A)：任意の融資文書に規定されている制限の下で、各貸金者は、債務が保証者の保証を受けることを確実にするために、行政エージェントが時々合理的に要求する可能性のある行動をとるべきである。

第(B)項によれば、韓国で組織された任意の重要子会社(第(A)項又は第(F)項を除く子会社を除く任意の子会社)については、各貸金側は、その商業的に合理的な努力を尽くして、関連政府当局(韓国銀行を含む)に関するすべての必要な承認及び受け入れを受け、それぞれの場合において、当該子会社担保債務を許可しなければならない。しかし、条件は、すべてのこのような融資先はその商業上の合理的な努力を尽くして、受託分析に関連するいかなる制限を解決すべきであるが、前提は韓国の適用法律がすでに修正されて、いかなるこのような制限を解決することが可能であることである。

第5.13節では、制限及び非限定子会社の指定が規定されている

(A)*親会社取締役会または首席財務官は、親会社の任意の子会社((X)任意の借り手または(Y)任意の重要子会社を指定することができる。しかし、借り手は、以下の場合、任意の重大な付属会社を非限定的な付属会社として指定することができる：(I)借主は、適用法に基づいて、当該重大な付属会社が制限された付属会社として継続することができない(借り手と管理エージェントとの協議後に合理的に決定することができない)、またはその付属会社が非限定的な付属会社であるか、または(Ii)当該重大な付属会社がCoupang Payであり、Coupang Payの総合有形資産総額が親会社およびその制限された子会社の有形資産総額の15%を超えないか、または毛収入が親会社およびその制限された子会社の総合毛収入の15%を超えないかを決定することができる。それぞれの場合、親会社が新たに買収または作成した子会社を含む3.4(A)節5.1(A)または(B)節に交付された最新の財務諸表に基づいて、以下の条件が満たされる場合、非限定的子会社として決定される

(I)当該付属会社が親会社または親会社の他の制限された付属会社のいかなる持分も所有していないことを証明する

(Ii)親会社は、指定されたときに投資を許可され、投資金額は、その子会社のすべての投資における親会社またはその制限された子会社の総公平な市場価値(親会社によって誠実に決定される)(親会社および制限された子会社の負債を差し引いた公平な市場価値(親会社によって誠実に決定された)における親会社およびその制限された子会社の割合シェアに等しい

(Iii)第6.1節または第6.7節に従って、親会社または親会社の任意の制限された子会社が、任意の保証または他の信用支援を提供することを可能にする

(Iv)親会社または親会社のいずれの制限された付属会社も、当該付属会社の追加持分または維持を承認する義務がない

その財務状況を維持したり、特定のレベルの経営業績を実現させたりするが、6.1節または6.7節で許容される範囲は除外する

(V)指定の直前および直後に、いかなる違約または違約イベントも発生すべきではなく、違約または違約イベントは、指定のために継続して発生してはならず、または違約または違約イベントをもたらすべきではない

(6)子会社(Surpiqueを除く)が親会社又は親会社の制限された子会社の“制限された子会社”又は“保証人”(又は任意の類似名称)である場合は、非制限子会社として指定することができない

(Vii)子会社は、いかなる知的財産権も所有していないが、所有権は、許可された知的財産権譲渡に生じることができるかもしれない。

(B)項に別段の規定がある場合を除き，当該付属会社は指定されると，依然として制限されない付属会社である。

(B)：(I)先に非限定的な付属会社に指定された付属会社は、第5.13節(A)(I)、(A)(Iii)、(A)(Iv)または(A)(Vi)項に記載されている資格を満たしていなければ、制限された付属会社とみなされる。第5.13及び(Ii)節(D)及び(Ii)セグメントに記載された結果に該当する場合、指定時に違約イベントが存在せず、制限されていない子会社を指定して違約イベントを起こさない場合、親会社の取締役会又は首席財務官は、制限されていない子会社を制限子会社として指定することができる。

(C)制限付属会社が非制限付属会社になることを制限する

(I)親会社およびその制限された子会社のすべての既存投資(その資産から負債を差し引いた親会社およびその制限された子会社の公平な時価の割合で推定される)を、その時点で行われるとみなす

(Ii)親会社または親会社の制限された子会社が保有する親会社またはその制限された子会社のすべての既存株式または債務が、その時点で発行または発生したとみなされ(場合に応じて)、親会社または親会社の制限された子会社の財産上のすべての留置権が制限されていない子会社を保証する義務がその時点で発生したとみなされる場合；

(Iii)親会社または親会社の任意の制限された子会社との間のすべての既存の取引がその時点で達成されるとみなされることを保証する

(四)その際にその保証を解除することを約束すること

(V)制限された付属会社として、本協定の規定によって制限されないことを約束する。

(D)第5.13(B)節の規定による非限定的な付属会社は、制限された付属会社になるか、または制限された付属会社とみなされる

(I)6.1節および6.2節(適用状況に応じて)については、そのすべての債務および留置権は、その時点で発生したとみなされる

(Ii)6.7節に従って以前に計上されたすべての投資は、この項の貸手に記入される

(Iii)除外された付属会社でない限り、第5.10節に従って保証人となることを要求しなければならない

(Iv)は、制限された付属会社として本協定の規定によって制限されることを示す。

(E)発効日後に取締役会又は首席財務官によって非制限付属会社として指定された場合は、当該指定を行政代理に証明するために、親会社取締役会がこの指定を承認した決議の写し及び親会社の担当者が当該指定が上記規定に適合していることを証明する親会社取締役会を行政代理に提出しなければならない。

第 514 節 [保留区]

5.15節では，取引終了後の義務を紹介した.借り手は、本契約別表5.15に記載された物品を行政エージェントに提供しなければならないか、または有効日または前に交付または採取されていない行動を取らなければならない(この期間は、行政エージェントによって自己決定されて延長されてもよい)。

5.16節は“銀行業(リスク開放制限)ルール”である。借り手が“銀行業(リスク限度額)規則”を認める(第香港の関連規定はすでに香港上海HSBC銀行有限公司ソウル支店に若干の制限を加え、HSBCグループと関係或いは関連する人への立て替えを制限している。本契約を締結することにより、借り手は同意します

(A)HSBCグループと任意の関係または連絡がある場合は、行政エージェントに書面で通知しなければならないこと、および

(B)この協定日の後の任意の時間に、それがそのように関連していることまたは関連していることを認識した場合、それは、直ちに行政エージェントに書面で通知しなければならない

また，いずれの場合も，このようなアドバイスがない場合には，行政エージェントは借り手にこのような関係やつながりがないと仮定する.借り手が(A)または(B)段落について通知する場合、行政代理は香港上海HSBC銀行ソウル支店に直ちに通知しなければならない。

借り手は、本プロトコルに関して、いつHSBCグループに関連するまたは関連した説明と見なすことができるかを理解するために、付表5.16(銀行業(リスク限度額)ルール)を参照することができる。

本項において、「 HSBC グループ」とは、 HSBC ホールディングス plc 、その子会社、関連法人、関連法人および事業体、およびそれらの支店、 HSBC グループのメンバーまたはオフィスを意味するものとします。

第六条及び第二条

消極的契約

発効の日から承諾書が満期になり、未抽出または終了まで、各ローンの元金と利息および本契約項の下で支払うべきすべての費用は全額支払われ、すべての信用状はキャンセルまたは満期になったか、または開証行が満足する条項を適用するか、または適用開証行によって合理的に受け入れられる別の手配が再発行された現金担保とみなされるまで、各貸手は貸手と約束し、同意する

6.1節--負債。いかなる貸金者も、その任意の制限された子会社がいかなる債務を発生、招いたり、負担したりすることを許可してはならない、または他の方法で直接または間接的に債務を負担することになってはならないが、以下の場合を除く

(A)義務を果たす；

(B)親会社又はその制限された付属会社の資本リース義務に関する負債及び未償還元金総額が、親会社及びその制限された付属会社の直近の財政四半期最終日までの総合有形資産総額の(X)から312，500，000ドル及び(Y)から5%の大きい者を超えてはならず、その財務諸表は、第5.1(A)又は(B)節又は第3.4(A)節に基づいて予備試験ベースで計算されている。しかし、これらの債務は、そのような債務の発生に関連して取得、建造または改善された資産(すべての付加物、付加物、改善およびその収益を含む)のみを担保とすることができる

(C)任意の借り手又は制限された付属会社の債務が発生した場合の未償還元本総額は、(I)割り当てられた増額プラス(Ii)が当該額を発生した後の額を超えてはならない。最近終了した4つの財政四半期中の総純レバレッジ率は、第5.1(A)または(B)節または第3.4(A)節に従って交付され、形式的に計算された3.0~1.0を超えず、形式的に計算された(分担増額に応じて発生する実質的に同時に発生する債務に影響を与えない)。ただし、借り手は、上記(I)項を使用する前に上記(Ii)項を選択して使用することができ、第(I)項および第(Ii)項の両方が使用可能である場合には、借り手が他に選択されていない限り、借り手は、上述した第(Ii)項の使用を最初に選択したとみなされ、また、第(C)(W)項に基づいて発生した債務は、最終期限(発生日を基準とする)よりも早く満了してはならない

(X)貸金者以外の誰も保証することができず、(Y)無担保、(Z)本プロトコル第6.1(K)(Z)条および第6.1(L)(Z)条に従って生成された任意の債務。未償還元金総額は、(1)6.25，000，000ドルおよび(2)総合有形資産総額の10%を超えず、5.1(A)または(B)節または3.4(A)節に基づいて財務諸表を交付し、形式的に計算された場合、上記条項(W)、(X)および(Y)の制限を受けない。さらに、前項(Z)に従って生成された任意の保証債務は、6.2(V)節のみに従って保証されるべきであることも理解され同意されるべきである

(D)第6.7節に準拠する場合、任意の制限された子会社の親会社または任意の他の制限された子会社に対する債務、または任意の制限された子会社に対する親会社の債務、ただし、借り手は非保証者の任意の制限された子会社に対するすべてのそのような債務は無担保であり、債務を返済する権利には副次的な地位にあるべきである

(E)任意の担保、履行、法定または同様の義務(労働者賠償に関連する義務を含む)または信用状、担保債券、銀行保証、仕入先保証またはそれに関連する類似文書の義務に基づいて、通常の業務中に発生する各場合、または第8条(K)項に基づいて違約事件を構成しない判決に基づく任意の控訴義務、控訴保証または信用状に基づいて、存在する債務と見なすことができる

(F)現金管理またはホストプロトコル、純決済サービス、貸越保護に関連する債務、および預金口座に関連する同様の債務、ならびにクレジットカード、デビットカードまたは他の同様のカードまたは支払い処理サービスに関連する債務を低減すること

(G)第6.7節に準拠する場合、親会社は、親会社の制限された子会社の債務を担保するか、または親会社の制限された子会社が親会社または親会社の他の制限された子会社の債務を保証し、それぞれの場合、親会社または親会社の他の制限された子会社は、本6.1節で許可された債務に従って担保を提供するが、担保された債務が無担保および/または債務に従属する場合、担保も無担保および/または債務に従属すべきである

(H)第5修正案発効日に存在し、開示書簡付表6.1に記載されている債務であって、各場合の元金総額は、第5修正案発効日の金額及びその再融資債務を超えない

(I)いかなるスワップ協定下の他の義務であっても、許容される償還価格差取引下の義務以外の義務については、いかなる義務も効果的に制限、制限又は交換するための義務を締結する

親会社または親会社の任意の制限された子会社の利息負債または投資、またはヘッジマネーリスクまたはヘッジエネルギーコストまたはリスクであっても、いずれの場合も投機目的のために締結されていない

(J)センター開発または履行センター拡張によって生じる債務を回避すること

(K)許容される金融科学技術融資によって生成された債務であるが、本条(K)に従って生成された任意の無担保債務は、割り当てられた増分額を超えてはならない。ただし、第(K)(X)項に基づいて発生する債務は、最終期限日(当該債務発生日に決定される)よりも早く満了してはならない、又はその満期までの加重平均年数は、当時の未償還承諾の加重平均期限よりも短く、(Y)貸金側が招いて保証された部分は、貸金側以外の誰かによって保証されてはならず、(Z)は、本条例第6.1(C)(Z)及び6.1(L)(Z)条に規定されているいずれの債務も併せて発生してはならない。未償還元金総額は、(I)6.25億ドルおよび(Ii)の直近の会計四半期の最終日までの連結有形資産総額の10%を超えず、その財務諸表は、上記(X)および(Y)の条項の制限を受けず、5.1(A)または(B)または3.4(A)節に交付され、形式的に計算されている。さらに、前項(Z)に従って生成された任意の保証債務は、6.2(V)節のみに従って保証されるべきであることも理解され同意されるべきである

(L)親会社又はその制限された付属会社が債務を発生した場合の未償還元金総額が、親会社及びその制限された付属会社の直近の会計四半期最終日までの合併有形資産総額の(X)$312，500，000及び(Y)5.0%を超えてはならないことを規定し、その財務諸表は、第5.1(A)又は(B)節又は第3.4(A)節に基づいて交付され、予備試験ベースで計算されている。しかし、本条(L)の許可が招いた債務元金総額によると、分担した増額額によって招いた$10，000，000，000を超える債務については、ドルの基準で減額する必要がある。また、本条に基づいて発生した債務(L)、(X)、(X)は、本条(L)を使用して資産融資プロトコルにより生成された債務に関連する以外(6.1(H)節で許可されていない範囲)、最終期限(当該債務発生日が確定した日)よりも早く満了しないか、または加重平均満期日がその時点の未償還承諾の加重平均満期日よりも短く、(Y)貸手が発生して保証された範囲よりも短い。本契約6.1(C)(Z)および6.1(L)(Z)節に従って生成された任意の債務と共に、貸金者および(Z)以外の誰によっても保証されてはならず、未済元金総額は、(I)625，000，000ドルおよび(Ii)総合有形資産総額の10%を超えてはならない(直近の会計四半期の最終日まで、その財務諸表は、5.1(A)または(B)または3.4(A)節に従って交付され、形式的に計算されてはならない)。上記(X)及び(Y)項の制約を受けない。さらに、前項(Z)に従って生成された任意の保証債務は、6.2(V)節のみに従って保証されるべきであることも理解され同意されるべきである

(M)親会社又はその制限された付属会社が通常の業務中に保険料融資により発生する債務を回避すること

(N)Surpique LPまたはFarfetchクレジット協定の側に属するいかなる子会社も無制限子会社ではない場合、(X)Surpique LPおよびその適用子会社のFarfetchクレジット協定下の債務は、未償還元金総額が(I)第6改正案の発効日の未償還金額を超えてはならない。しかし、最近終了した4つの財政四半期の総純レバレッジ率は、(またはSurpique LPおよびその適用付属会社を制限された付属会社として再指定されたことにより発生とみなされる)場合には、5.1(A)または(B)または3.4(A)節に基づいて交付され、形式的に計算され、(Y)任意の許容Farfetch再融資債務を計算する。

6.2節では留置権を規定する.親会社は、現在所有しているか、または今後獲得する任意の財産または資産に、制限された子会社が設立、招いたり、負担したり、いかなる留置権の存在を許可したりすることも許されないが、以下の場合を除く

(A)許容されない財産権負担；

(B)親会社または任意の制限された子会社が第5改正案の発効日に存在し、“公開状”付表6.2に規定されている任意の財産または資産の任意の留置権(ただし、債務または他の債務の単独および合計25万ドル未満の留置権を確保するために、本条項(B)に従って許可された留置権を得るために“公開状”付表6.2に記載されている必要はない)およびそれらの任意の修正、更新および延長、ならびに代替または代替として付与された任意の留置権；しかしながら、(I)このような置換、更新または延長留置権は、親会社または制限された付属会社の任意の他の財産または資産には適用されないが、(Y)その改善または取得された収益、および(Z)留置権によってカバーされる財産を追加または組み込む後置財産、および(Ii)6.1節で許可される修正、置換、更新、または延長によって保証または利益を得る債務を除く

(C)親会社又は親会社の任意の制限された子会社の買収前の任意の財産又は資産上に存在する任意の留置権、又は親会社の制限された子会社となる任意の人の任意の財産又は資産が存在する任意の留置権(第5.13節に規定する非制限子会社を再指定又は制限された子会社として再指定又は再指定されたとみなされる場合を除く)、発効日後、かつ当該人が親会社の制限された子会社になる前の各場合、並びにそれに対する任意の修正、置換、更新又は延期；ただし、(I)当該留置権の設立は、予想されているか、又は当該買収に関連しているものではなく、又は当該人が親会社の制限された付属会社となり(どのような場合に定めるか)、(Ii)当該留置権は、親会社又は親会社の任意の他の制限された付属会社の任意の他の財産又は資産(当該等の財産又は資産の任意の置換及び増加及び付加物、その収益又は製品、並びに留置権担保を受けた債務及びその時間前に発生した他の債務の後置財産を除く)に適用されず、かつ当時の条項に基づいて、当該等の債務及びその他の債務は本協定で許可されている。質抵当後に得た財産は言うまでもない

(Iii)当該保有権は、当該買収の日又は当該人が親会社の制限された子会社となった日(どのような状況に応じて)担保された債務、及びその延期、更新、交換及び再融資のみを保証しなければならないか、又は当該買収の日又は当該人が親会社の制限された子会社となった日(どのような状況に応じて)担保された債務に適用することを許可してはならず、このような債務は、6.1節で許可されたものである

(D)親会社または親会社の任意の制限された子会社に対して、固定資産または資本資産の取得、建造または改善のための留置権；条件は、(I)保有権が第6.1(B)節で許可された債務を保証した場合、(Ii)当該留置権及びその担保の債務は、当初、そのような固定資産又は資本資産の買収又は建設又は改善が完了する前又は改善が完了する前又は後180日以内に発生した場合、(Iii)したがって保証される債務は、固定資産又は資本資産の買収、建造又は改善のコスト及び慣用関連費用の100%を超えず、(Iv)当該留置権は、親会社又は親会社の任意の制限された子会社の他の財産又は資産には適用されないが、増加、追加、部分、、このような固定資産または資本資産の付加物、改善または収益；ただし、第(Ii)項は、再融資、延期、継続、または置換には適用されない

(E)他人の地役権、許可証、再許可、レンタルまたは再リースの付与を禁止する：(A)全体として、親会社およびその制限された子会社の業務を実質的に妨害しない、(B)いかなる債務も保証しない；

(F)親会社または親会社の任意の制限された付属会社がその通常の業務中に締結したレンタル者の所有権、再レンタルまたは再許可下の権益および所有権、ならびに他の法定および一般法の下で所有者の賃貸契約下での保有権を保持すること

(G)取引が完了する前に、本契約で禁止されていない取引におけるいかなる資産の売却または譲渡、およびそのような売却または譲渡に関連する合意に記載されている習慣的権利および制限を禁止すること

(H)任意の会社形態の合弁企業または合弁企業の場合、その組織文書または任意の関連する合弁企業または同様の合意に従って、その持分の任意の保有権；

(I)通常の業務中に不足している保険料を援助するために担保債務の留置権を確立するが、このような融資は本合意の下で禁止されない

(J)本契約下で禁止されていないいかなる買収に関連する現金または現金等価物または有価証券の保証金預金に留置権を設定すること

(K)1つまたは複数のアカウント、現金管理スケジュールまたはクレジットカード、デビットカードまたは他の同様のカードに格納された現金および現金等価物または他の証券のみに存在する銀行留置権、相殺権、純額決済プロトコル、および他の同様の留置権

通常の業務中に、そのような口座、手配またはサービスを維持する1つまたは複数の銀行、証券仲介機関または他の預金機関を受益者とし、そのような口座、手配またはサービスについてこれらの機関の支払いを保証する、または親会社または親会社の任意の制限された制子会社によって維持される支払い処理サービス

(L)通常業務中に親会社またはその任意の制限された子会社と本契約が禁止されていない契約契約を締結する相手側は、相殺権の性質の留置権を有する

(M)任意の融資文書に基づいて担保債務の留置権を設定すること

(N)他の留置権；しかし、このように保証された債務が発生した場合、本条項(N)によれば、留置権によって保証された債務の未償還元本総額は、(X)~312，500，000ドルおよび(Y)から312，500，000ドルおよび(Y)から5%の大きな者を超えず、最も近い会計四半期の最後の日まで、その財務諸表は、第5.1(A)または(B)節または3.4(A)節に基づいて交付され、形式的に計算されている。また、第(N)項によれば、留置権で担保されたいかなる債務も借金の債務としてはならない

(o)    [保留されている];

(P)売り手を受益者とする現金前払または信託保証金、第6.7節で許可された投資から得られた任意の財産のための現金前金または信託保証金、投資の購入価格のための、またはそのような任意の投資または第6.3節で許可された任意の処分(投資または処置に関する任意の意向書または購入協定を含む)に関する任意の信託手配に関連するか、または(B)6.3節に従って許可された処置において任意の財産を処分する協定に含まれ、それぞれの場合、投資または処分の範囲に限定される。この留置権設定の日本では許可されるべきである

(Q)非貸金者の制限された付属会社は、任意の制限された付属会社の留置権を付与し、融資者は、任意の他の貸金者の留置権を与える

(R)保険料融資を確実にするために、保険証書およびその収益に対して留置権を実行すること

(S)通常の業務中に顧客の進捗支払いおよび前払いを受信することを可能にし、関連在庫およびその収益に同様の程度で留置権を生成すること

(T)通常の業務中に適用される法律に従って清算の交換協定が提出されることを確実にするために、第6.4節で許可された現金または投資により高い留置権を設定する

(U)本契約が禁止されていない債務について契約または他の合意に従って受託者の費用および他のお金を借りていることを保証するために、受託者に付与された常習留置権を保持すること

(V)保証6.1(C)節で許可された債務の留置権(6.1(C)(Z)節に従って明示的に担保が許容される範囲に限定される)、(J)、(K)または(L)であるが、6.1(J)節に従って保証された債務の任意の保有権は在庫まで延長されてはならない。ただし、(X)任意の借入先が6.1(C)(Z)、(K)(Z)または(L)(Z)条に基づいて招く債務の任意の担保留置権は、現金、現金等価物、在庫、受取およびその収益(任意の他の財産まで延長してはならない)および(Y)6.1(C)(Z)条に基づいて保証される債務元金総額を含む流動資産(公認会計基準に従って決定される)に限定されなければならない。(K)(Z)または(L)(Z)の合計は、直近の会計四半期の最終日までの連結有形資産総額の312，500，000ドルおよび(2)5%を超えてはならず、大きい者は、第5.1(A)または(B)節または第3.4(A)節に従って財務諸表を交付し、形式的に計算されている。そして

(W)このような非貸手限定子会社の債務を確実にするために、非貸手限定子会社の資産の留置権を廃止する

(X)Surpique LPまたはFarfetchクレジットプロトコルに属するその任意の子会社がもはや制限されていない子会社でない場合、Surpique LPまたはその任意の適用子会社の資産留置権は、6.1(N)節で許可された債務を保証する。

それにもかかわらず親は何も許さない

負債を確実にするために、任意の知的財産権に任意の留置権を設定する。(しかし、Surpique LPまたはFarfetchクレジット契約の契約者である任意の付属会社は、もはや制限されていない付属会社ではなく、Surpique LPおよびそのような適用会社は、Surpique LPおよびその適用子会社がFarfetch信用協定または任意の許可されたFarfetch再融資債務によって債務を獲得することを保証するために、その所有または許可された知的財産権に保持権を設定することができる)。

6.3節では根本的な変化と処置を紹介した。(Xxvii)親会社は、親会社の任意の制限された子会社(W)他の人との合併または合併を許可することも、または他の人との合併または合併を許可することも、(X)親会社およびその制限された子会社の全部または実質的にすべての資産についての売却取引、または親会社およびその制限された子会社の全部または実質的にすべての資産、またはその任意の制限された子会社の全部または実質的にすべての持分(現在所有されているか、または後に買収されたものにかかわらず)を他の方法で処分することも許さないであろう。(Y)ディスク除去または解散または(Z)任意の処置を行うが、ディスク洗浄または解散時およびその発効直後に責任がない場合(以下、(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Viiii)、(X)、(Xi)および(Xii)条を除く)であっても、無責任なイベントの発生および継続はない：

(I)親会社(借り手を除く)の任意の子会社または任意の他の者が取引中に借り手と合併または合併することができ、なお存在するエンティティが(X)借主または(Y)会社の法律に基づいて組織および存在する会社であることを許可する

アメリカ合衆国、そのどの州またはコロンビア特区でも、会社は行政代理人が合理的に満足する形と実質で、借主の融資文書の下でのすべての義務を明確に負担し、“愛国者法案”を含む適用された“あなたの顧客を理解する”と反マネーロンダリング規則と条例を遵守するために行政代理人または任意の貸金人が合理的に要求するすべての情報と文書を提供しなければならない

(2)任意の人(借り手を除く)が、制限された子会社である存続エンティティの取引において親会社(借り手を除く)との任意の制限された子会社との合併または合併を許可することができる(ただし、保証人に関連する任意のそのような合併または合併は、保証人が存続実体になることをもたらさなければならない)

(3)任意の貸手は、その資産を売却、譲渡、リース、または任意の他の貸手に処分することができ、任意の非貸手の制限された子会社は、その資産を売却、譲渡、レンタル、または他の方法で任意の貸手または制限された子会社に処分することができる

(4)任意の買収に関連する場合、親会社の任意の制限された付属会社(借り手を除く)は、任意の他の人と合併することができ、または任意の他の人と合併することができ、任意の他の人は、合併または合併において生き残った者が制限された付属会社である限り、制限された付属会社に合併することができる(ただし、保証人に関する任意のそのような合併または合併は、保証人が存続エンティティになることをもたらす必要がある)

(V)親会社(借り手を除く)の任意の制限された子会社が、1つの取引において任意の他の人と合併または合併することを可能にするか、または任意の他の人をそれと合併または合併させることができる

(Vi)借り手が、そのような清算または解散が借り手の最適な利益に適合し、貸手に実質的に不利でないと誠実に決定した場合、親会社(借り手を除く)の任意の制限された子会社は、清算または解散を行うことができる

(七)改革開放[保留区];

(Viii)保証人でない制限された子会社が、制限された子会社が所有する株式を、任意の他の非保証人の制限された子会社または任意の貸金者に売却または譲渡することができることを可能にする

(Ix)親会社及び任意の制限された付属会社は、買収に関連して取得した(又は買収に関連する者が所有する)制限された付属会社(付属保証人を除く)の株式を処分することができ、その公平な市価(借主が誠実に決定する)

(X)親会社及び任意の制限された付属会社は、公平な市価(借り手が誠実に決定する)で、それが所有している任意の制限された付属会社(付属保証人を除く)の株式を売却、譲渡又は処分することができる。ただし、(I)親会社は、第6.8節に記載された財務的契約を遵守しなければならない(いずれか又は

(Ii)違約または違約事件が発生しておらず、(Ii)違約または違約事件が発生しておらず、継続しているか、または違約または違約事件を引き起こすであろうか、および(Iii)(A)当該等の売却、譲渡または処置について受信された総費用に(B)これらの処置の前またはこれらの処置と同時に本条項に従って行われるすべての他の処置によって徴収される、または受信される総費用の合計は、当該処置時に親会社およびその制限された子会社の総合有形資産総額の10%を超えてはならない

(Xi)保証人ではない制限された子会社が、その所有する株式を融資先または別の制限された子会社に売却または譲渡することができることを可能にする

(Xii)任意の処置について、(A)古いまたは古い財産、本契約締結時に所有されたか、またはその後に取得されたかにかかわらず、(B)無形資産、(C)通常の業務中に行われた在庫、および(D)タイプ、価値および品質の面で比較可能性またはより良い別の資産を交換し、同様の目的(非現金資産を現金と交換するためのものを除く)のための任意の処置

(Xiii)以下の態様の販売および借り戻し取引を実施する：(A)親会社またはその任意の制限された子会社の在庫貯蔵所または任意の他の履行センターまたは他の貯蔵場所、または(B)本合意日後に行われる任意の履行センター開発または履行センター拡張；

(Xiv)未償還の他の処分総額は、(X)312，500，000ドルおよび(Y)(1)親会社とその制限された付属会社との間の処分については、親会社およびその制限された付属会社の合併有形資産総額の10%を超えてはならない；および(2)他の処置については、親会社およびその制限された付属会社の合併有形資産総額の5%であり、それぞれの場合、直近の財政四半期の最終日まで、第5.1(A)または(B)節または第3.4(A)節に基づいて財務諸表を提出し、予備試験形式で計算されている。ただし、本条第(Xiv)項によるいかなる財産処分も、公平な市価を下回らない価格で行わなければならず、第6.6(A)条の規定に適合しなければならない

(Xv)(A)電子商取引金融科学技術資産を金融科学技術融資を可能にする任意の電子商取引金融エンティティに譲渡するか、または(B)金融科学技術事業またはその任意の部分を別の電子商取引金融エンティティに譲渡するが、本条項(Xv)による任意の財産処分は、公平な市価を下回らないようにすべきであり、第6.6(A)節に準拠すべきである。

本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親会社は処分せず、いかなる制限された子会社がいかなる付属保証人又は特殊目的機関の借り手の持分を処分することも許可しない。

6.4節では支払制限が規定されている。親会社は、違約または違約事件が発生しておらず、違約または違約事件が継続しているか、または引き起こされる制限的な支払いの金額が(X)の和を超えない限り、その制限された子会社が直接または間接的に制限的な支払いを宣言または支払うことを許可しないであろう

本合意期間内に、流動資金(このような制限的な支払いを行う場合(および実施後)に形式的に決定される)は、1，750，000，000ドル(または、約束された利用可能な総金額が500，000，000ドル以下である場合、875，000，000ドル)を超え、(Y)最大200，000，000ドル(本条項(Y)に従って使用される前に使用された任意の金額を差し引く)を超える。ただし、本項6.4(A)項を用いた制限支払いは、第(X)項の下で発生するものとみなされるが、第(X)項及び第(Y)項のいずれかに応じて制限された支払いが発生する場合は、第(X)項及び第(Y)項の能力範囲内では、第(X)項に基づいて発生したものとみなされ、その後、任意の残りの金額は、第(Y)項によるものとみなされる

(A)親会社の任意の制限された子会社が、(I)その持分所有者、(Ii)借り手、または(Iii)任意の保証人に配当金を発表および支払いすることができ、または他の制限された支払いを比例的に支払うことができること

(B)親会社は、別の種類の持分またはその持分を買収する権利(場合によっては、資格喪失持分を除く)、または実質的に同期した持分出資または新規持分の収益(資格に適合しない持分を除く)を使用して、その任意の持分(資格を失った持分を含む)を全部または部分的に償還する制限的支払いを行うことができるが、任意のそのような償還のために支払われる唯一の代償は、親会社の持分、または実質的に同時に行われる持分出資または発行持分の収益(各場合には、資格に適合しない持分を含まない)である

(C)任意の従業員(または他のサービス提供者)に支払われた株式のみを差し押さえ、そのような補償に対する従業員(または他のサービス提供者)の納税義務に相当する金額を含み、そのような納税義務に相当する額を現金で適用される政府当局に支払うことを含む、持分補償に関連する限定的な支払いをキャンセルすること

(D)親会社は、親会社の合格持分の追加株式のみで配当金を支払うことができ、その適格株式を持分と交換することができる

(E)両親は、宣言された任意の制限された支払いを支払うことができるが、条件は、(A)このような制限された支払いは、本節6.4に従って許可され、(B)このような制限された支払いは、宣言後60日以内に支払われることである

(F)親会社は、任意の加速株買い戻しまたは同様の合意に従って株式買い戻しを行うことができるが、親会社がこのような買い戻しについて支払った金は、契約を締結したときおよびその金を支払う際に、本節(6.4)節(A)項の他の規定により許可される

(G)親会社の親会社は、持分補償計画または他の同様の合意に従って、親会社およびその制限された子会社の取締役、高級管理者、従業員または他のサービス提供者に制限的な支払いを支払うことができ、またはその人のサービス停止に関連することができる

(H)親会社は、親会社またはその制限された付属会社の役員、高級職員または従業員に付与された株式またはそれに関連する権利を買い戻すことができるが、任意の財政年度において、本条(I)項に従って支払われる現金対価の総額は、31，250，000ドルを超えてはならない

(I)親会社は、(I)配当金、分割または合併、業務合併または転換可能証券の購入、株式承認証またはオプションまたは決済が制限された株式単位を行使することによって生成された株式の断片的な株式を買い戻すことができ、または(Ii)“純行使”または“純株式決済”株式承認証またはオプションを買い戻すことができる

(J)親会社または親会社の任意の付属会社が、親会社または親会社の任意の付属会社が、その人、業務または部門を購入するための対価として売り手に発行した持分返還を受信または受け入れたことを宣言し、返却は、この買収について売り手が借りた賠償要求を解決するためである

(K)両親は、最初の公募株で受信され、借り手に貢献した純収益の6%以下の制限された支払いを借り手に毎年支払うことができるが、その発効直前および後に、いかなる違約または違約事件も発生してはならず、違約または違約事件は発生してはならず、そのために継続的または違約または違約事件をもたらすこともない

(L)親会社は、任意の許可転換可能債務の条項に従って、普通株式(または普通株式合併イベント、再分類または他の変化後の他の証券または財産)(および断片的な株式の代わりに現金で)の任意の現金または交付で、他の方法でその義務を履行することができる(これらに限定されないが、利息および元金の支払い、必要な買い戻し時に満了した金の支払い、および/または変換または決済時の支払いおよび交付を含むが)

(M)親会社は、任意の許可された償還価格差取引についてプレミアムを支払い、任意の(現金または普通株式(または合併事件後の普通株の他の証券または財産の交付、普通株の再分類または他の変更、および断片的株式の代わりに現金)を支払い、任意の決済、解除または終了に関連する金を含む任意の許可された催促価格差取引におけるその義務を他の方法で履行することができる

(N)親会社の普通株が真の国家認可証券取引所で売却または親会社の普通株が真の国家認可証券取引所に上場取引される前の任意の期間(またはその一部)において、親会社が共同企業に分類されている限り、米国連邦所得税の場合、親会社は、親会社への直接または間接所有権に関連するそれぞれの米国連邦(および、適用される場合、州または地方)の義務所得税を支払うことを可能にするために、その直接または間接持分所有者に現金を支払うことができる(ただし、条件は、いかなる課税年度(又はその部分)の課税額も，親の課税年度(又はその部分)に関する課税所得額(親が規則のいかなる反延期条文に基づいて生じたいかなる入利息を含むかを含む)を超えてはならず，従来年度のいかなる損失を差し引いて繰り越し，最高合併税率を乗じてはならない

任意の直接または間接持分所有者に適用され、任意の利用可能な外国税控除に基づいて調整されるが、本条項(N)によれば、任意の課税期間中に制限されていない子会社の任意の税収によって許容される支払いは、当該制限されていない子会社が当該等の合併、合併または同様の所得税を納付するために、その期間について親会社またはその制限された子会社に実際に支払われる金額に限定されなければならない。

6.5節では制限プロトコルを規定する.親会社は、(A)親会社または親会社の任意の制限された子会社が、義務を保証するために、その任意の財産または資産上に任意の留置権を設立、生成、生成または許可することができるように、その制限された子会社が、その任意の財産または資産上に任意の合意または他の手配の存在を直接または間接的に達成、生成または許可することも許されないであろう。または(B)親会社の任意の制限された子会社は、借入者または親会社の任意の他の制限された子会社の債務を融資文書に従って保証するために、その株式の任意の株式について配当金または他の分配を支払う能力があるか、または親会社または親会社の任意の他の制限された子会社の債務を提供または償還することができる。しかし、(I)上記の規定は、法律または本協定または任意の他の融資文書によって適用される制限および条件には適用されず、(Ii)上記の規定は、“開示状”添付表6.5において決定された第5修正案の発効日に存在する制限および条件(また、そのような任意の制限または条件の任意の延長または更新、またはその範囲の実質的な拡大に適用されるべきである)。(3)上記の規定は、親会社の制限された付属会社又は親会社又は親会社のいずれかの制限された付属会社の資産の売却に関する合意に記載されている慣用的な制限及び条件には適用されない。しかし、この等の制限及び条件は、制限された付属会社又は売却予定の資産にのみ適用され、当該等の売却は本合意の下で禁止されていない；(Iv)上記の規定は、当該人が親会社となることを期待する制限された付属会社のために純粋に締結されていない限り、(V)上記の規定は、合営企業協定及び他の合営企業に適用される同様の合意に適用される慣用条項には適用されない。(Vi)上記(A)項は、本プロトコルによって許可された任意の保証債務に関連する任意のプロトコルによって適用される制限または条件には適用されないが、このような制限または条件は、そのような債務を保証する財産または資産にのみ適用され、(Vii)上記(A)項は、リース契約、ライセンス、テナントおよびライセンス、ならびに他の契約において、その譲渡または制限付与保留権を制限する慣用条項には適用されない。(Viii)上記の規定は、6.2節で禁止されていない任意の他の債務を管理する任意のプロトコルに規定された制限または条件に適用されない。しかし、上記の制限及び条件は、親の善意の判断に基づいて決定された債務の慣行であり、(Ix)前述の規定は、通常業務中に締結された契約に基づいて現金又は他の預金(代行資金を含む)に加えられる制限には適用されない。

6.6節では，関連会社(I)との取引を規定する.親会社は、いかなる制限された子会社がいかなる財産または資産を売却、賃貸、または他の方法で譲渡または購入し、レンタルすることも、または他の方法でそれから任意の財産または資産を取得すること、または他の方法で従事することを許可することもできない

(A)親会社またはそのような制限された付属会社に対する条項および条件が、親会社またはそのような制限された付属会社に対する条項および条件が、親会社取締役会独立取締役が誠実に決定された公平に基づいて無関係な第三者から得られる条項および条件を下回らない限り、(B)通常の取締役費用を支払い、通常の自己支払い費用を精算する、任意の付属会社の任意の他の取引(親会社とその制限された付属会社との間または間で、いかなる他の付属会社にも関連しない、または本協定で許可された他の取引)、親会社またはその任意の制限された付属会社の取締役会メンバー、高級職員、従業員または他のサービス提供者への賠償(取締役および高級職員保険の提供を含む)および補償スケジュール、(C)任意の財政年度内に625，000ドル未満または総額6，250，000ドル未満の総額に関連する任意の取引、(D)6.4節で許可された任意の制限支払い、および(E)6.7節で許可された任意の投資。(F)適用者が取締役またはその人の取締役であり、借り手であり、その任意の子会社または借り手の任意の直接または間接親会社の取締役であるために、本契約の下で許可されない取引。しかし、当該取締役は、借り手の取締役又は借り手の直接又は間接親会社(どのような状況に応じて決まるか)の身分で、以下の事項に関連する任意の事項について投票する必要がある：(G)任意の分税協定又は手配及びそれに基づいて行われた任意の支払いを締結する；(H)通常の業務運営において商品、設備及びサービスを購入又は販売するための会社間取引、(I)親会社の総合税務効率を向上させるために誠実に行う会社間取引。借入先及び親会社の制限された付属会社は、本文に記載された任意の契約及び(J)が正常な業務過程において税務、会計又は現金の集約又は管理目的を回避するために任意の合併グループ又は付属グループを構成及び維持するためのものではない。

6.7節では金融投資を紹介した。いかなる融資先も、投資の範囲を構成しない限り、任意の合弁企業を含む任意の制限された子会社がいかなる人に直接または間接的にいかなる投資を行うことも許可してはならない

(A)現金および現金等価物の投資を増加させる

(B)親会社または親会社の任意の制限された子会社への直接投資(会社間融資を含む)、しかし、融資先の非融資先の制限された子会社への任意の投資は、直近の会計四半期の最終日までの親会社およびその制限された子会社合併有形資産総額の25%を超えてはならず、その財務諸表は、第5.1(A)または(B)節または第3.4(A)節に従って交付され、形式的に計算されている

(C)他の投資(非限定的子会社および合弁企業への投資を含む)；しかし、そのような投資を行う場合、そのような投資の総額は、(A)937，500，000ドルおよび(Y)20%の両方を超えてはならず、後者は、親会社およびその制限された子会社が直近の会計四半期の最終日までの総合有形資産総額であり、その財務諸表は、第5.1(A)または(B)節または第3.4(A)節に従って減算された形態である

(B)以前に(A)項に従って使用されたいかなる金額であっても、そのような投資は、いかなる知的財産権の売却、処分、譲渡または独占許可も含まないが、許可された知的財産権譲渡は除外される。また、そのような投資を行う際に計算するような投資は、本条(C)から(1)によれば、非限定的な付属会社及び共同経営会社は、(X)$156，250，000，468，750，000及び(Y)2.510.0%(大きい者を基準とする)親会社及びその制限された付属会社の直近の会計四半期最終日までの合併有形資産総額を超えてはならない。これらの財務諸表は、第5.1(A)又は(B)節又は第3.4(A)節に基づいて提出され、形式的に計算されている；及び(2)合営会社は(X)$234，375，000ドル及び(Y)5%を超えてはならない。親会社およびその制限された子会社の直近の会計四半期最終日までの連結有形資産総額であって、その財務諸表が第5.1(A)または(B)節または第3.4(A)節に従って提出され、形式的に計算された連結有形資産総額。しかし、本条(C)項に基づくいかなる投資も、この投資をした日に制限された付属会社ではなく、当該人がその日後に制限された付属会社となった場合、この投資はその後、上記(B)項に基づいて下されたものとみなされ、当該人が引き続き制限された付属会社である間は、第(X)項による下しを停止する

(D)通常の業務中に親会社およびその制限された子会社の従業員または他のサービス提供者に融資および下敷きを提供することを可能にし、元金総額が12，500，000ドル以下であること

(E)公開書簡別表6.7に記載されている他の投資を買収すること

(F)2つの交換協定に署名し、投資を構成する

(G)通常の業務プロセスにおける貿易売掛金の処理；

(H)通常業務中に手配された労災賠償および他の保険に関連する追加保証を保険会社に提供すること

(I)供給者および顧客の破産または再編により受信された債務投資(債務を含む)は、顧客および供給者が通常の業務中に発生した延滞債務およびそれと発生した他の紛争を誠実に解決する

(J)(A)金融科学技術事業に付随する任意の融資、担保および賠償を提供するか、または(B)任意の許可された金融科学技術融資について、任意のそのような融資、与信または提供または任意の担保または賠償を許可することは、電子商取引金融エンティティのみを受益者とすること

(K)通常の業務中にレンタル契約、ユーティリティ、および他の同様の預金を支払うこと

(L)当該人が制限された付属会社になったときに存在する誰かの個人投資を含むが、これらの投資は、当該人が制限された付属会社になることに関連しているか、またはその人が制限された付属会社になることを期待しているものではない

(M)親会社が許可された任意のコール差額取引の購入及びその履行義務を監督する

(n)    [保留区]および

(O)借り手と行政代理との協議後に合理的に決定された政府法規が適用する資本要求を満たすために、貸金先ではない付属会社への任意の投資を奨励する

(P)借り手、借り手の親会社または借り手または親会社の任意の直接または間接親会社(場合に応じて)の合格持分権益(または借り手に提供される合格持分権益の発行収益)からなる他の投資。

本節第6.7条の約束を遵守するためには，任意の投資の金額は実際に投資した金額とし，このような投資の後続増減価値を調整せず，そのような投資について支払い，償還，返却，分配，又は他の方法で受け取った現金のいずれかの金額を差し引く。

6.8節：金融契約

(A)その親会社は、各財政四半期の最終日までの流動資金総額が625，000，000ドル未満(または312，500，000ドル、約束された利用可能総額が500，000，000ドル以下である場合)を許可しないであろう。

(B)親会社は、連結有形資産総額のパーセントを占める親会社およびその制限された子会社の有担保債務を許可しない。いずれの場合も、各財政四半期の最終日まで(ただし、財政四半期の最終日のみコンプライアンス日を構成する範囲内)が35%を超える。

6.9節では業務ラインの制限が規定されている。親会社は、いかなる制限された付属会社も直接或いは間接的に任意の業務に従事することを許可しないが、親会社及び制限された付属会社が発効日に従事する一般的な業務と同じ業務、又は親会社取締役会が合理的に善意で合理的に類似、必然、付属、付随、協同、相補又は関連又は付随する業務、又はそのような業務の合理的な延長、発展又は拡張と判断することは、この限りではない

第6.10節では、組織ファイルを修正することを規定する。親会社は、そのいかなる制限された子会社も、その任意の組織文書を直接または間接的に修正または修正することも許可されないが、(I)全体として、貸手の利益に大きな損害を与えない場合、(Ii)法的要件を適用すること、または(Iii)親会社が有限責任会社から会社に転換することに関連する任意の修正または修正を除く。

6.11節では財政年度の変化を説明した。親会社はできないし、制限された子会社もその会計年度に何の変更も許さない。

第七十七条、第二条、第二条及び第二条

保証する

7.1節では義務の保証が規定されている。保証人は、ここで、すべての債務が所定の満期日に所定の前払い、声明、加速、催促またはその他の方法で満了する(任意の破産申請が提出された後の課税利息およびすべての他の満期金額を含む)、または借り手または任意の保証人に関連する任意の破産、再編または同様の手続きの開始後に満了した利息およびすべての他の金額を含む場合には、直ちに十分な額で受益者に保証を提供しなければならない(総称して“保証債務”と呼ぶ)を、ここで撤回不可能かつ無条件に受益者に保証しなければならない。しかし、借り手が保証人として負担する保証債務には、直接借り手債務は含まれていないべきであり、また、各保証人の融資文書下での支払い義務は、少なくとも各保証人の他のすべての無担保および無従属債権者の債権と並んでいるが、一般に会社の法律で優先的に負担される債務を除いて適用される。

7.2節では保証人の支払いが規定されている。保証人は、前述の規定を促進するために共通して個別に同意するが、いかなる融資者が法律又は平衡法に基づいて任意の保証人に対して享受する可能性のある任意の他の権利に限定されるものではなく、借り手又は任意の他の保証人が任意の保証債務の満了時に任意の保証債務を支払うことができなかった場合、所定の満期日においても、所定の前払い、声明、加速支払い、催促又はその他の方法で、保証人は、現金で受益者に支払うか、又は上記のすべての満期当時の保証債務の未払い元金の和に相当する金額を支払うことを要求しなければならない。このような担保債務の計上及び未払い利息(借主が破産法又は任意の他の債務者救済法により事件の対象となった場合を含む。このような担保債務による利息は、関連案件におけるこのような利息について借主へのクレームを許可するか否かにかかわらず)、及び当時融資先の他のすべての担保債務を融資することが許可されているか否かにかかわらず。

7.3節は保証人の絶対的な責任を規定する。各保証人は、本合意項の下での義務は取り消すことができない、絶対的、独立的、無条件であり、保証人又は保証人の合法的又は公平な履行義務を構成するいかなる場合の影響を受けてはならないが、全額支払い保証義務を除くことに同意する。前述の規定をさらに貫徹し、その一般性を制限することなく、各保証人は以下のように同意する

(A)保証は、入金可能な保証ではなく、満期支払いおよび履行の保証であり、本保証は、契約を保証するだけではなく、各保証者の主な義務である

(B)借り手と任意の融資者とが違約事件の存在について論争があっても、行政エージェントは、違約事件の継続中に本保証を強制的に実行することができる

(C)本契約の下での各保証人の義務が、借り手の義務および任意の他の保証人(任意の他の保証人を含む)の借り手義務の義務から独立していることを保証し、借り手、任意の他の保証人または他の任意の他の人に対して任意の訴訟を提起するか否かにかかわらず、借り手、任意の他の保証人または任意の他の人が当該他の訴訟に参加しているかどうかにかかわらず、任意の借り手、任意の他の保証人または任意の他の人に対して訴訟および起訴を提起することができる

(D)保証人は、一部を支払うが全ての保証債務ではなく、未済保証債務の任意の部分に対する保証人の責任をいかなる方法で制限、影響、修正、または減少させてはならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政代理人が任意の保証人の契約を強制するために提起された任意の訴訟において、部分保証債務の支払いが裁定された場合、この判決は、保証人が満足しない限り、この判決は、本合意項の下の任意の他の保証人の担保債務に対する責任を制限、影響、修正、または減少させてはならない

(E)通知または要求を行うことなく、関連融資文書に基づいて適切とされる条項を任意の融資者に提供し、本融資文書の有効性または実行可能性に影響を与えることなく、または本合意項のいずれかの保証者責任の減少、制限、減価、解除または終了を招くことなく、時々、(I)継続、延長、加速、任意の保証債務の元金金額の増加、保証債務の金利の向上、または他の方法で保証債務の支払い時間、場所、方法、または条項を変更することができる。(2)保証債務またはそれに関連する任意の合意について、決済、妥協、免除または解除、または任意の履行要約または代替を受け入れまたは拒否すること、および/またはその支払いを任意の他の債務の支払いの前に排出すること、(3)保証債務の他の保証を要求し、受け入れ、その支払いまたは保証債務のために保証を受け入れ、保有すること。(4)免除、引き渡し、交換、代替、妥協、和解、撤回、放棄、変更、従属、または任意の保証債務の支払い保証、保証債務の任意の他の保証、または保証債務に関する任意の他の義務(任意の他の保証人を含む)を免除、引き渡し、交換、代替、妥協、和解、撤回、変更、従属または修正；(V)融資先が現在又は後に当該等担保債務又は担保債務のために保有又はその利益のために保有している任意の担保を強制的に執行及び運用し、当該担保の売却順序又は方法を指示し、又は当該融資方針が当該等の担保に対して有する可能性のある任意の他の権利又は救済を行使し、各場合は、当該担保の各態様が商業的に合理的であるか否かにかかわらず、1つ又は複数の司法又は非司法売却に基づいて当該等の担保の償還権を取り消すことを含む、当該融資側が適宜決定する。この訴訟が、任意の他の借り手に対する任意の保証人の償還または代位権または他の権利または救済、または債務を保証する任意の保証を損害または消滅させたとしても、(Vi)融資文書が付与された他の権利を行使すること；および

(F)本保証及び保証人の本保証項の下での義務は、有効かつ強制的に実行可能でなければならず、いかなる減少、制限、欠陥、解除を受けてはならない

任意の理由(十分な支払保証債務(請求されていないまたは賠償義務がある場合を除く)、およびすべての信用状の金額は、その時点の信用状使用量の103%の信用状(金額は、当時の信用証使用量の103%に相当し、開証行が満足している条項に相当する)のキャンセルまたは満了(未解決の引き出しまたは担保なし)およびすべての約束の終了は、任意の保証人が知っているかどうか、または知らないかどうかにかかわらず、(I)いかなる主張または実行を主張しないか、または選択しないか、主張しないかまたは実行しないか、または中止または命令を拒否するか、または選択することができないか、または拒否または実行することを宣言しないか、または選択しないか、主張しないか、または実行しないか、または停止または命令することを含む。裁判所命令、法律実施、または他の方法によって、保証債務またはそれに関連する任意の合意、または保証債務の任意の他の保証または支払い保証について、任意のクレームまたは要求または任意の権利、権力または救済方法を行使または実行する(法律上、平衡法上、または他の態様で融資文書に従って生成される)。(Ii)本プロトコルの任意の条項または規定(違約イベントに関連する条項を含む)、任意の他の融資文書、またはその署名に基づく任意の合意または文書の任意の撤回、放棄、修正または修正、または保証義務の任意の他の保証または保証の任意の撤回、放棄、修正または修正、または本プロトコルまたはその融資文書の条項またはそのような他の保証または保証に関連する任意の合意に従うか否かにかかわらず、(Iii)保証義務またはそれに関連する任意の合意は、任意の時点で任意の態様で違法、無効または実行不可能であることが発見される。(4)任意のソースから受信された支払い(他の融資文書に従って受信された支払いまたは保証債務の任意の担保収益を除く。この担保が担保債務以外の債務の担保としても使用されない限り)を、任意の融資者が保証債務の任意の一部または全部に使用することを選択した可能性があっても、(5)特殊な目的機関借主が借主として本プロトコルに参加するために使用される。(Vi)融資者の同意の有無にかかわらず、借主またはその任意の制限された付属会社の会社構造または存在を変更、再編または終了し、(Vii)任意の保証債務を保証する担保資本の保証権益が完全または継続されていない；(Viii)借主または他の任意の人が、担保債務がどの融資者に提出される可能性があるかについて、価格の保証、保証違反、支払い、詐欺法規、合意、支払および高利貸しを含む任意の抗弁、相殺または反クレーム。(Ix)任意の他の任意の他のものとして、または他のものとして、または遅延して、任意の方法または任意の方法で、または任意の保証人が債務者として保証債務に対するリスクを変更することができるか、または可能性がある。

本協定にはいかなる逆の規定も含まれているにもかかわらず、各保証人がその保証所について負担する義務の総額は、本協定項の下での義務が米国破産法第548節または連邦、州または外国法のような任意の同様の規定の詐欺的譲渡または譲渡無効の最大金額によって制限されないように制限されなければならない。ただし、この制限は、借り手の直接借主義務には適用されない。

7.4節では保証人の免除が規定されている。各保証人は、ここで融資者の利益のために放棄する：(A)任意の融資者(保証人としての支払いまたは履行の条件として)(1)借り手、担保債務の任意の他の保証人(任意の他の保証人を含む)または任意の他の人に対して訴訟を提起すること、(2)借り手、任意の他の保証人または任意の他の人が保有する任意の保証またはその保有する任意の保証を使い切ること、(3)任意の融資者が任意の融資者または任意の他の人を受益者とする任意の預金口座またはクレジットの任意の残高を要求する任意の権利、または(4)任意の金銭的権利の範囲内で任意の他の救済措置を求めること。(B)担保債務またはそれに関連する任意の合意または文書に基づいてまたは強制的に実行されないか、または保証債務を完全に償還しない他の保証人以外の任意の根拠によって法的責任を停止することによって生じる任意の免責弁護を含む借り手または任意の他の保証人の行動能力、無権限、または他の無行為能力または他の免責弁護によって生じる任意の免責弁護、(C)任意の法規または法律規則に基づく任意の免責弁護、または保証人の責任が大きいか、または他の面でより多くの依頼者の責任を負うことができないことを規定する法律または法律規則に基づく任意の免責弁護。(D)保証債務の管理における金融側の誤りまたは漏れに基づいて提出されたいかなる抗弁であっても、悪意、深刻な不注意、または故意の不正行為を構成する行為は除外される。(E)(I)本契約条項に違反または抵触する可能性のある任意の成文法または他の法律原則または条項、ならびに本契約項の下での保証者の任意の法律または平衡法義務の履行、(Ii)任意の請求を相殺、補償および反請求する権利、(Iii)迅速、勤勉、および任意の融資者の保護、保証、整備、またはその規定によって制限された任意の財産を保証、保証または確保することを要求する任意の要求、および(Iv)任意の通知、要求、提出、抗議、抗議通知、償還通知およびいかなる行動または不作為の通知を含む、受け入れを含む。本契約項下の違約通知またはそれに関連する任意の合意または文書、任意の継続、延期または修正保証債務またはそれに関連する任意のプロトコルの通知、借り手に任意のクレジット拡張を提供する通知、および第7.3節に記載された任意の事項に関する通知、およびその中の任意の事項に同意する任意の権利；(F)法律から得られる、または法律によって提供される、保証人または保証人の責任を制限するか、または保証人または保証人の責任を免除することができる任意の抗弁または利益、または本合意条項に抵触する可能性のあるいかなる抗弁または利益であっても、担保債務を全額支払うことができない場合を除く。

7.5節：保証人の代位請求権、出資など。債務が全額弁済されていることを保証し(または賠償義務が請求されていないものを除く)、約束が終了する前に、各保証人は、現在または後に、借り手または任意の他の保証人またはその任意の資産に対して直接または間接的に有する、本保証に関連する任意の、または借り手または任意の他の保証人またはその任意の資産に対して提出される可能性のある本保証に関連する任意のクレーム、権利または救済、これらのクレーム、権利または救済にかかわらず、契約、法規、一般法または他の方法に従って平衡法に生成される可能性があり、(I)任意の世代権、を含む。保証人は、現在または後に借り手の保証義務に対する任意の補償または賠償、(Ii)任意の融資者が現在または今後、任意の借り手の任意のクレーム、権利または救済を強制的に実行または参加する権利、および(Iii)任意の融資者が現在または後に保有する任意の担保または担保の任意の利益および参加の任意の権利を有する。また、担保債務が全額弁済される前(請求されていないもの又は賠償債務があるものを除く

すべての信用状は期限が切れており、抽出されるべき引き出しがないか、または適用された開証行が満足する条項に従って、当時の信用証の使用量の103%に相当する金額で現金担保され、約束が終了した。各保証人は、保証人が保証債務の任意の他の保証人(任意の他の保証人を含む)に対して所有する可能性のある任意の分担権の行使を停止しなければならない。各保証人はまた、管轄権を有する裁判所が任意の理由でその代位、補償、賠償および出資権利を行使しないと判断した範囲内で、保証人が借り手または任意の担保または担保に対して所有する可能性のある任意の代位、補償または賠償権利、および保証人が任意の他の保証人に対して所有する可能性のある任意の出資権利に対して、任意の融資者が借り手に対して所有する可能性のある任意の権利、および任意の融資者が任意のこのような担保または担保に対して所有する可能性のあるすべての権利、所有権および利息に優先すべきであることに同意する。他の保証人たちに持っている可能性のあるいかなる権利も持っています。すべての保証債務(請求されていないまたは賠償債務を除く)が全額弁済されていない任意の時間に、そのような代位、補償、賠償または出資権利のために任意の保証人に任意の金を支払う場合、その金は、信託形態で受益者に所有され、本契約条項に従って貸付けされ、満期または未満了のいずれかの保証債務に使用されるために、直ちに受益者に支払われなければならない。

7.6節では、他の義務の従属地位を規定する。借り手又は任意の保証人が現在又は後に任意の保証人(“忘れ人保証人”)が保有する任意の債務は、支払権において担保債務に従属し、忘れ人保証人が違約事件の発生後に受け取る又は受信した任意の当該等の債務は、信託形態で受益者に代行しなければならず、直ちに受益者に支払わなければならず、貸方貸方に記入して担保された債務を相殺するために使用されるが、いかなる方法でも影響、損害又は忘却者が本合意の任意の他の条文に基づいて負う責任を制限しない

7.7節では持続的保証が規定されている。本保証は、すべての保証債務(請求されていないまたは賠償債務を除く)がすべて支払われるまで有効であり、約束が終了し、すべての信用状が満期になり、未解決の引き出しがないか、または当時の信用証使用量の103%に相当する現金で担保されるまで有効であり、条項は適用開証行を満足させる。各保証人は、将来に任意の保証義務を生じる取引が本担保を取り消す任意の権利をここで取り消すことができない。

第7.8節：保証人または借り手の権威。いかなる融資者も、保証人や借り手、または代表または彼らを代表して行動する上級者、取締役、または任意の代理人の身分や権力を調査する必要はない。

7.9節では借り手の財務状況が規定されている。任意のローンは、借り手に発行したり、借り手のための信用状を発行したり、保証人に通知したり、保証人の許可を得ることなく、時々発行したり増加したりすることができる

借り手または任意の他の貸手が(どのような状況に応じて)与えられるか、または継続するときの財務または他の条件。融資者は、借り手または任意の他の融資者の財務状態の評価または任意の保証人の評価について、開示する義務がないか、または任意の保証人と議論する。各保証人は、借り手および他の貸手の財務状況およびそれぞれの融資文書義務を履行する能力に関する情報を借り手および他の貸手から絶えず得るのに十分な手段を有しており、各保証人は、借り手および他の貸手の財務状況および担保債務リスクを支払うことができないことに関するすべての状況を理解し、維持する責任がある。すべての保証人は、借り手または任意の他の融資者が現在知られているか、または今後知られている業務、運営または条件に関連する任意の事項、事実または事柄の任意の責任を開示し、任意の融資者を免除し、放棄する。

破産等に関する第7.10節の規定。(Xxviii)任意の保証債務がまだ返済されていない限り、必要な融資者の指示に従って行動する行政エージェントの事前書面の同意がない限り、任意の保証人は、任意の保証人または他の融資者または任意の他の融資者の任意の破産、再編または破産案件または手続きを開始することができない。保証人の義務は、任意の裁判所または行政機関の命令、法令または決定によって、借り手または任意の他の融資者が有する可能性のあるいかなる抗弁によっても、制限、制限、損害、解除、延期、一時停止または終了を減少、制限、損害、解除、延期、一時停止または終了してはならない。

(B)各保証人が、上記(A)項に記載のいずれかの事件又は手続開始後に発生した担保債務の任意の部分の利息(又は、当該事件又は手続の開始により法律の施行により担保債務のいずれかの部分の利子の発生を停止した場合、保証債務は、保証人及び融資者の意図が、本合意に従って保証された保証債務が確定したときに、借り手又は任意の他の融資者の任意の部分担保債務を免除することが可能な法的又は秩序を考慮してはならないので、担保債務を計上しなければならない。保証人は、任意の破産受託者、引継ぎ者、占有債務者、債権者、または同様の人の譲受人が、事件または訴訟開始日後に発生した任意のそのような利息について管理エージェントに支払うことを許可するか、または管理エージェントに請求することを許可する。

(C)保証債務の全部または一部が借り手、親会社または親会社の任意の子会社によって支払われた場合、保証人は、本合意の下での義務が引き続き存在し、すべての効力および効力を維持しなければならない、またはそのような支払いの全部または任意の部分(S)が優遇、詐欺的移転または他の方法として任意の融資者から直接または間接的に撤回または回収された場合に回復され(場合によって)、撤回または回収された任意の支払いは、本合意項下の保証債務を構成しなければならない。

7.11節は復職に関する規定である。任意の財務者が、借り手または任意の保証人が破産、破産、解散、清算または再編した場合、または借り手または任意の他の保証人またはその財産の任意の主要部分のために引継ぎ人、介入者または保管人、受託者または同様の上級者を指定した場合、または他の理由により、任意の財務者が任意の保証債務の支払いまたは財産を撤回、引き渡し、または他の方法で回復または返還しなければならない場合、または任意の財務者が返済、返却または返却前に当該財務者に支払われた任意の支払いまたは財産を全部または部分的に清算しなければならない場合、任意の州または連邦法律(総称して“移転解除可能”と呼ばれる)によれば、支払い、移転または債務の発生は無効であると宣言され、撤回可能であるか、または他の方法で回収可能であることが宣言されるので、融資側がその弁護士の合理的な提案に基づいてそうすることを選択するので、支払い、移転または発生が撤回可能な移転であると断言する場合、このような任意の撤回可能な移転、および融資者がそれに関連するすべての合理的な費用、費用、および弁護士費について、本契約項目の下で各保証者の責任は自動的に回復、回復するであろう。撤回可能な譲渡が行われたことがないように、回復して存在し続けるだろう。

7.12節では保証制限が規定されている。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、非米国司法管轄区域内で成立または登録されている任意の保証人の保証義務は、対応する合意に規定されている適用制限によって制限されなければならない。第七条のいずれの規定も、いかなる担保権益を設定するか、又は1967年シンガポール“会社法”の下で登録可能な押記を任意の方法で効果的に設定するものとみなされてはならない。

第八条と第二条

違約事件

以下のいずれかのイベントが発生した場合(各イベントは“違約イベント”)：

(A)借入者は、任意の融資の元金が満期になって対処したとき、または任意の信用状の下での引き出しが満了したとき、または任意の信用状に規定された前払い日またはその他の場合、任意の開証行の任意の引き出しを償還するために、借入者は、その融資の元本を支払わなければならない

(B)借入者は、いかなるローンの利息も支払わず、又は任意のローン書類に従って支払われるべき任意の費用又は任意の他の金額(本条(A)項でいう金額を除く)を支払わなければならず、これらの金額が満了して支払わなければならない場合、借り手は5営業日以内に救済を継続しなければならない

(C)本プロトコルまたは本プロトコルに従って提出された任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書において、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提出された任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書において、本プロトコルまたは本プロトコルに従って提出された任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書のうち、親会社または親会社を代表する任意の制限された付属企業が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルに関連する場合に行われた任意の陳述または保証、または本プロトコルまたは本プロトコルを表す任意の他の融資文書または本プロトコルの任意の修正または修正または本プロトコルに従って提供された任意の免除であることを証明すべきである

そのような陳述または保証は、そのような陳述または保証が、どのような態様でも正しくないことを証明すべきである(ただし、重要性または“重大な悪影響”を限度とする程度は除外され、その場合、そのような陳述または保証は、どのような点でも正しくないことが証明されるべきである)

(D)任意の借り手は、5.3節5.2節(借入先の存在のみのため)、第5.9節または第6条に記載されている任意の契約、条件、または合意を遵守または履行しなければならない

(E)任意の融資者は、任意の融資文書に含まれる任意の契約、条件または合意(本プロトコル本条(A)、(B)または(D)項の規定を除く)を遵守または履行しなければならず、行政エージェントが借り手に通知してから30日以内に継続して救済しない(この通知は、任意の貸主の要求に応じて発行される)

(F)親会社又は親会社のいずれかの制限された付属会社は、いかなる重大な債務についてもいかなる金(元金又は利息にかかわらず、額にかかわらず)を支払うことができず、当該金は、満期及び対応(所定の満期日、所定の前払い、スピードアップ支払い、支払い要求又はその他の方法にかかわらず)の場合には支払わなければならず、適用された猶予期間(あれば)後も支払わなければならない

(G)任意の猶予期間を実施した後、親会社または親会社の任意の制限された付属会社は、いかなる証明または管理のいずれかの重大な債務を遵守または履行する合意または文書に記載されている任意の条項、契約、条件または合意(上記(F)項に記載されたものを除く)であり、本条(G)で示される不履行は、そのような重大な債務の保有者または受託者、またはその代表を表す他の代表(通知を出すか否か、時間の経過、または両方を兼有するか否かにかかわらず)、このような重大債務は、その規定の満期日前に満了するか(または債務保証を構成する任意のこのような債務について)、または債務者が強制的に購入する対象となる

(H)第6.3節で明確に許可された範囲内で子会社の任意の解散又は清算に関連しない限り、非自発的手続を開始し、又は非自発的請願書を提出して、(I)任意の債務者救済法に従って親会社、任意の貸手又は親会社の任意の重要子会社又はその債務又はその大部分の資産を清算、再編又は他の救済を行うこと、又は(Ii)親会社、任意の貸金者又は親会社の任意の重要子会社又はその大部分の資産指定引継ぎ人、受託者、保管人、財産差し押さえ人又は同様の役人、並びにいずれの場合も、法律の手続きまたは提示は、却下されることなく60日間継続しなければならないか、または登録承認または上記のいずれかの命令または判決を命令しなければならない

(I)第6.3節で明示的に許可された子会社、親会社、任意の貸金先又は親会社の任意の重要子会社の解散又は清算に関連する範囲を除いて、(I)任意の手続を自発的に開始し、又は任意の債務救済法に基づいて清算、再編又は他の救済を求める任意の嘆願書を提出しなければならない。(Ii)本条(H)項に記載された任意の手続又は請願書の提出に速やかかつ適切に異議を提起することに同意し、(Iii)引受人、受託者を申請又は指定することに同意する

親会社、任意の融資先または親会社の任意の重要子会社またはその大部分の資産の差し押さえ人、保管人、または同様の官僚は、(Iv)そのような手続きにおいて提出された請願書の実質的な告発を認め、(V)債権者の利益のための一般的な譲渡、または(Vi)前述の任意の目的を達成するために任意の行動をとることを認める答弁書を提出する

(J)6.3節で明確に許可された子会社、親会社、任意の貸金先または親会社の任意の重要子会社の任意の解散または清算に関連する債務に加えて、債務は無力であり、書面ではその無力さを認め、または全体的に債務が満了したときに返済できない

(K)(1)の1つ以上の総額75，000，000ドルを超える支払いに関する判決によれば、支払能力および関連のない保険会社が引受けを認めた保険範囲内では、親会社、親会社の任意の制限された付属会社またはそれらの任意の組み合わせ(保険範囲の信頼性が良好で弁済能力のある独立第三者保険会社が支払または保証を受けていない範囲内)について1つまたは複数の判決を下さなければならず、その間に有効に保留されてはならない(または米国以外の任意の司法管轄区域で同様の効力の行動をとってはならない)。または債権者が合法的に、親会社または親会社の任意の制限された付属会社の任意の資産を差し押さえまたは徴収して、そのような判決を強制的に実行しなければならないと判断し、そのような行動は放置されてはならない(または米国以外のいかなる司法管轄区域においても同様の効力を有する訴訟)または(Ii)任意の非金銭的判決、令状または差し押さえ命令または同様の法的手続は、親会社または親会社の任意の制限された子会社またはそれらの任意の組み合わせまたはそれらのそれぞれの任意の資産のために登録または提出されなければならず、未解除、未空き、未担保または未凍結(または米国以外の任意の司法管轄区域で同様の効力を有する訴訟)を維持しなければならない。金銭的判決、令状、差し押さえ令、または同様の法的手続きではなく、90日間連続して、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

(L)：1つまたは複数のERISAイベントが発生したべきであり、このイベントは、合理的な予想が実質的な悪影響をもたらすべきである

(M)制御権変更が発生した場合は，行動すべきである

(N)任意のローン文書の署名および交付後の任意の時間、および本プロトコルによって承認されるか、または本プロトコルに従って履行されるすべての義務以外の任意の理由により、任意の融資文書は、もはや十分な効力および役割を有さない、または任意の融資者が、任意の方法で任意の融資文書の有効性または実行可能性に異議を唱え、または

(O)Coupang Corpはもはやローン文書下の保証人ではない

次に、第(H)項又は第(I)項に記載の各イベント(借り手に関連するイベントを除く)において、当該イベントの継続中の任意の時間において、行政エージェントは、必要な貸金人の要求の下で、同じ又は異なる時間に次のいずれか又は全ての行動をとることができる：(I)開設行の承諾を終了し、任意の信用状を発行する義務、当該承諾及び義務は直ちに終了し、(Ii)指示

借り手は、通知を受けた後(かつ、借り手が通知を受けた後、又は第VIII(H)又は(I)条に規定するいずれかの違約事件が発生した場合)に、第2.4(J)及び(Iii)節に記載された未償還信用状の償還義務の担保として、開証行の合理的な要求が適用された追加額の現金を行政代理店に支払い、その時点で未返済の融資の全部(又は一部)の満期及び対処を宣言する。この場合、満期および支払うべき元金としてこのように宣言されていないものは、その後、満期および支払すべき金額として宣言されることができるので、このように満期および支払うべき融資の元金として宣言され、その支払利息および借り手が本合意に基づいて計算すべきすべての費用および他の義務(第2.4(J)節の規定により信用証について納付しなければならない任意の金額を含む)とともに、直ちに満期および支払うべきものとなり、支払いを要求すること、支払いを要求すること、支払いを拒否すること、または任意の他の形態の通知を必要とすることなく、これらはすべて借り手によってここで免除される。本条第(H)項又は第(I)項に記載の借り手のいずれかの状況が発生した場合、自動的に終了することを承諾し、当時ローンを返済していない元金は、その利息及び借り手が本条項に基づいて計算すべきすべての費用及びその他の義務とともに、提示、要求、拒否又は任意の他の形態の通知を必要とすることなく、自動的に満期及び支払うべきものとしなければならず、借り手はこれらのすべての金を免除する。

第九条と第二条

行政代理

各貸主および開証行は、ここで撤回不可能にJPMCBを行政エージェント(JPMCBはここでこの任命を受ける)として指定し、行政エージェントがこの条項を代表して行政エージェントの行動と行使権、および合理的に付随する行動および権力を付与することを許可する。本条第6項に記載したすべての場合を除いて、本条の規定は完全に行政代理及び貸金者の利益のためであり、いかなる貸金者も第三者受益者としていかなるこのような規定の権利を有してはならない。

本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる；他に明確な説明または文意が別に言及されていない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントを個人として担当する人を含むべきである。このような者及びその共同経営会社は、親会社又は親会社又はその任意の付属会社又はその他の連合会社の預金、ローン又は一般にそれと任意の種類の銀行、信託又は他の業務に従事することができ、それが本契約項の下の行政代理ではないように、貸金人又は開証行にいかなる説明を行う責任もない。

本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている義務を除いて、行政代理人はいかなる職責又は義務も負わない。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、(A)約束違反が発生して継続しているか否かにかかわらず、(A)受託責任または他の黙示責任を負うべきではなく、(B)いかなる制限も有してはならない

任意の裁量行動をとるか、または任意の自由裁量権を行使する義務があるが、本協定で明確に規定されている裁量権および権力または行政エージェントが、必要な貸手(または第10.2節または他の融資文書に規定されている場合に必要な他の数または割合の貸主)に書面で行政エージェントの行使を要求する自由裁量権を除く。しかし、行政代理人に、疑問を免れるために任意の債務救済法の下で自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して違約貸金者の財産を没収、修正または終了させる可能性のある任意の行動を含む、またはその弁護士の意見が行政代理人に責任を負わせる可能性がある任意の行動をとることを要求してはならない；および(C)本稿および他の融資文書に明確に規定されているものを除いて、行政エージェントは開示する義務がなく、不開示責任を負わない。借り手またはその任意の付属会社に関連する任意の情報は、行政代理を担当する人またはその任意の付属会社またはそれによって取得された任意の身分で伝達される。行政エージェントは、(I)必要な貸金人(または第10.2節に規定する場合に必要な他の数またはパーセントの貸手)の同意または請求を得る場合、または(Ii)行政エージェント自体が深刻な不注意または故意に不当な行為をしていない(管轄権のある裁判所によって控訴できない最終裁決で裁定される)場合に取られたまたは取られないいかなる行動に対しても無責任である。借り手または貸金人が行政代理人に書面通知(違約通知と判定される)を発行する前に、行政代理人は、いかなる違約も知らないとみなされ、行政代理人は、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに関連して交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)任意の契約の履行または遵守状況を決定または調査する責任がないとみなされるべきである。(Iv)本プロトコル、任意の他のローンファイル、または任意の他のプロトコル、文書またはファイルの有効性、実行可能性、有効性、または真正性(FAX、電子メールで送信されたpdf送信に依存する行政エージェントに依存する任意の電子署名に関連する情報を含む)を保護する。または(V)第4条または本プロトコルの他の規定の任意の条件を満たすが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認した物品は除く。本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの下でのその任意の責務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、行政エージェントに自己資金または他の方法で任意の財務責任を招くことを要求しない。もし、そのような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任に対する十分な賠償が合理的に保証されないと信じる合理的な理由がある場合。

行政エージェントは、実際に適切な者によって署名または送信されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の文字(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)に依存し、通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の文字に依存することによっていかなる責任も負わない権利があるべきである。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。この合意の下で任意の融資条件を遵守するか否かを判定する際には、

その条項が融資者が満足する程度に達しなければならないことによれば、行政エージェントは、行政エージェントが融資を発行する前に貸手の逆の通知を受けない限り、その条件が融資者を満足させると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。

行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのようなサブエージェントは、それぞれの関連者によってその任意またはすべての責務を履行し、その任意またはすべての権利および権力を行使することができる。前項の免責条項は、上記のいずれかの支店及びその関連者及びそのような任意の支店に適用され、それぞれ本規定により提供される信用の便利な銀団に関する活動及び行政代理機関としての活動に適用されなければならない。

行政代理人は事前に貸し手と借り手に書面で通知することで随時辞任する権利がある。行政代理人は、本契約の下の行政代理人として金融機関を指定する権利があるが、借主及び必要な貸金者を合理的に満足させる必要があり、行政代理人の辞任は、(I)辞職通知を提出してから30日以内に発効し、(Ii)借主及び必要な貸手が当該後任行政代理人を受け入れるか、又は(Iii)借主及び必要な貸手の同意の他の日(有)に発効しなければならない。このような任意の辞職通知が出された後、退職した行政代理人が後継行政代理人を指定していない場合、要求された貸金者は、借り手と協議した後に後任行政代理人を指定する権利がある。必要な貸手および行政エージェントの両方が後継行政エージェントを指定していない場合、必要な貸金者は、継承されたとみなされ、退職する行政エージェントにすべての権利、権力、特権、および義務が与えられるべきである。任意の後続行政エージェントは、米国に事務所を設置した金融機関、または米国に事務所を設置した任意のそのような金融機関の付属機関でなければならない。後任の行政代理人が本契約項の下の任意の行政代理任命を受けると、後任の行政代理人は、退職行政代理人のすべての権利、権力、特権、義務を継承し、付与されるべきであり、退任行政代理人は、融資文書項目の下の後任行政代理人の職責を履行するために必要又は適切なすべての記録及び他の文書を後継行政代理人に譲渡しなければならないので、退職行政代理人は、融資文書項目の下での職責及び義務を解除しなければならない。退職直前の行政代理人が本条例に基づいて行政代理人を辞任した後、本条例の下の行政代理人を務めている間に行われたまたは講じられていないいかなる行動についても、第IX条および第10.3節の規定は、それに有利でなければならない。

JPMCB又はその後継者が第9条に基づいて行政代理職を辞任するいかなる行為も、JPMCB又はその後継者が開証行を辞任することを構成しなければならない。その後…

JPMCBが開証行を辞任した後、発行された信用状がまだ決済されていない限り、JPMCBは依然として本協定の当事側であり、開証行が辞任前に発行した信用状項目の下で発行されたすべての権利と義務を引き続き享受しなければならないが、追加の信用状を発行することを要求すべきではない。

各貸金人及び各開証行は、それが貸金人又は開証行になった日から表示され、保証される：(I)当該貸金人又は開証行は、融資書類に商業貸借便利な条項を列挙することを意図している；(Ii)当該貸金人又は開証行は、発行、買収又は商業融資に従事し、本明細書に記載された貸し付け行又は開証行に適用可能な他の便利さを提供し、それぞれの場合、これらのローン又は開証行は、購入の目的ではなく、通常の業務過程において行われる。任意の他のタイプの金融商品を買収または保有し(かつ、各貸主および各開証行は、上記の規定に違反するクレームを提出しないことに同意する)、(Iii)それは独立しており、行政エージェント、任意の他の貸手または開証行に依存せず、または上記の任意の関連当事者の任意の関係者は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、自分の信用分析および決定を行い、貸金人として本合意を締結し、本合意に基づいて本合意項下の融資を行う、または保有すること、および(Iv)決定を行う上で成熟している。商業融資を取得および/または保有し、融資者または開業銀行に適した本プロトコルに記載された他の便宜を提供し、その本人またはそのような商業融資の発行、取得および/またはそのような他の便宜を提供することを決定したときに情状権を行使する者は、そのような商業融資を発行、取得または保有するか、またはそのような他の便宜を提供する上で経験が豊富である。各貸主および各発行銀行はまた、適切であると考えられる文書および情報(米国証券法が指す借り手およびその付属会社に関する重要、非公開情報を含む可能性がある)に基づいて、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書または本プロトコルに従って提供される任意の文書に依存するか、または行動しないか、または行政エージェント、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または上述した任意の関連者に依存するかどうかを自己決定し続けることを認めている。

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の手配者またはシンジケート代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下のいかなる権力、責任、または責任を有していないが、行政代理人または本プロトコルの下の融資者の識別では、適用されるように除外される。

第10.2節の制約の下で、行政エージェントは、10.17節に従って任意の保証人の保証を免除するために、または要求された貸金人(または第10.2節に従ってそのような同意を与えることができる他の貸手)に別途同意するために、任意の貸手のさらなる書面同意または許可を必要とすることなく、任意の必要な文書または文書に署名することができる。

どのローン文書にも反対の内容が含まれているにもかかわらず、各貸手、行政エージェント、および各貸主はここで同意し、任意の貸手は単独で保証を実行する権利はないが、理解して同意する権利がある

本プロトコルの項における権利と救済措置は、行政エージェントが貸手を代表して本プロトコルの条項に従ってのみ行使することができる。

本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、すべての債務(請求されていないまたは賠償義務がある場合を除く)が全額弁済され、すべての約束が終了または満了され、すべての信用状が未解決の引き出し(または未償還信用状がその時点のすべての信用証の使用量の103%に相当する金額を適用可能な開証行で満足的に担保されている場合)、行政エージェントは借り手の請求(通知、採決または同意を必要としない)でなければならない。いかなる貸手も)必要な行動をとり，任意の融資書類に規定されているすべての保証を解除する。当該等の担保の解除は、担保解除後、借り手又は任意の保証人の破産、破産、解散、清算又は再編、又は借入者、任意の保証人又はその財産の任意の主要部分又はその他の理由により、受取人、仲介者、保管者、受託者又は同様の上級者を委任し、その担保された債務について行われた任意の支払いの任意の部分が撤回され、又は他の方法で回復又は返却されなければならない場合には、この保証を回復しなければならないとみなされなければならない。

各貸主(X)は、本合意の貸主となった日から、その人が本合意の貸手側になった日から、その人がもはや本合意の貸手者ではない日から、行政代理、手配者及びそのそれぞれの関連者の利益のために、借り手又は任意の他の貸手の利益、又は借主又は任意の他の貸手の利益のためではなく、以下の少なくとも1つは真であり、真となる：(I)貸主は、融資、信用状または承諾書において1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用していない(“計画資産条例”の意味に適合する)、(Ii)1つまたは複数のPTEに規定されている禁止された取引免除、例えばPTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社の集合独立口座に関するいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理者によって決定されたいくつかの取引のカテゴリ免除)が適用されて、このような融資者の参入、参加、管理および融資、信用状、承諾書、および本プロトコル4975節の禁止を免除する。(Iii)(A)当該貸金人は“合格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用状、クレジット書簡、承諾及び本合意は、第84-14号文書第I部分(B)第1項から第(G)項及び第(D)項までの要件を満たす。貸金人の知る限り、第84-14号第I部分(A)第(A)項第1項の貸手の立ち入り、参加、管理及び融資、信用状、承諾書及び本協定に関する要求が満たされているか、又は

(Iv)行政代理は、適宜、融資者と書面で合意した他の陳述、保証、およびチェーノを全権する。

さらに、前項(I)項の第(I)項の第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は当該貸手が第(Iv)項に規定された別の陳述、保証及び契約を提供していない限り、疑問を生じないようにするために、当該貸手は、当該人が本合意の貸手となった日から、当該人が本合意の貸手でなくなった日から、(X)及び(Y)本合意の第(X)項のさらに陳述及び保証を行う。借り手または任意の他の融資者、または借り手または任意の他の融資者の利益のために、行政エージェント、任意の手配者、またはその任意の関連会社は、本プロトコルに従って任意の権利を保持または行使する行政エージェント、任意の融資文書、または本プロトコルに関連する任意の文書を含む、融資、信用状、承諾書、および本プロトコルに関連する任意の文書に関連する受託者ではない。

行政代理人および手配者は、このような者に、投資提案または受信者として本プロトコルで行われる取引に関する提案を提供することを承諾せず、その人またはその関連会社が、本プロトコルで意図された取引において経済的利益を有することを通知し、すなわち、(I)その人またはその関連会社が、融資、信用証、承諾書、本プロトコルおよび任意の他の融資文書に関連する利息または他の支払いを受け取る可能性があり、(Ii)その融資、信用証または承諾書の金額が融資利息のために支払われる金額よりも低い場合、収益を確認することができる。信用状または融資者の承諾または(Iii)貸主は、構造費、承諾料、バランシング費、融資費、前払い費用、引受料、代理費用、行政代理費、使用料、最低使用料、信用証費用、前払金、取引または代替取引費用、修正費、手数料、定期保険料、銀行引受費用、破損または上記の他の同様の事前解約料または費用を含む、本契約に意図された取引、融資書類または他の事項に関連する費用または他の支払いを受け取ることができる。

第X条、第X条及び第X条

他にも

10.1節に新たな通知を示す.(Xxix)電話を介した通知および他の通信が明示的に許可されることに加えて(以下(B)段落の規定に適合する)、本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、専人または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便またはファクシミリ(または他のファクシミリ送信または以下(B)項に規定された他の電子画像スキャン送信(例えば、電子メールによるpdf)で送信されなければならない：

(一)借り手に支払う費用：

(A)韓国ソウル松巴区Songpa-daero 570 Songpa-daero 730号館、郵便番号：05510、注意：法律部(電子メール：panatesecretary@Coupang.com)、コピーをEddie Hongに送信し、注意：Sung Kyun Hong(電子メール：eddia.hong@Coupang.com)；

(B)720 Olive Way，Suite 600 Seattle，WA 98101に連絡し，注意：法律部，電子メール：Legal_us@Coupang.com；

(Ii)行政代理、住所：モルガン大通銀行、N.A.，スタントンクリスティアーナ路500号、NCC 5，1階、ニューアーク、DE 19713-2107、宛先：ヒムラン·アジズ；電子メール：himrann.aziz@chee.com，ファックス：12012443577@tls.ldsprod.com；電話：1-302-634-1027；

(3)任意の開証行に送信する場合、発行行は、行政エージェント及び借り手への通知において最近指定されたアドレス(又はファックス番号(又は他のファクシミリ番号又は電子メールアドレス))を発行行に送信する(又はそのような通知がない場合には、開証行又はその関連会社の貸手である行政アンケートに規定されているアドレス(又はファックス番号又は電子メールアドレス)に送信する)

(4)その行政アンケートに規定されている住所(又はファックス番号(又は他のファクシミリ送信番号又は電子メールアドレス、例えば適用))に従って任意の他の貸主に送付する。

専任者または隔夜宅配サービス、または書留または書留郵便で郵送された通知および他の通信は、受信時に送信されたものとみなされ、ファクシミリ(または他のファックス)を介して送信された通知および他の通信は、送信時に送信されたものとみなされるべきである(ただし、受信者の正常な営業時間内に発行されない場合は、受信者の次の営業日が開業したときに発行されるものとみなされるべきである)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(B)本契約項の下で貸手及び開証行への通知及び他の通信は、行政代理承認の手順に従って電子通信により交付又は提供することができるが、適用される貸金人及び適用される開証行が電子通信により行政エージェントに通知された場合、当該条による通知を受信できない場合は、上記規定は、第2条による通知には適用されない。行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。

(C)本契約のいずれか一方は、本契約の他の当事者(または任意の貸手について、借り手および行政エージェントに通知することによって)を通知することによって、本契約項の下での通知および他の通信のアドレスまたはファックス番号(または他のファックス送信番号または電子メールアドレス)を変更することができる。他の人へのすべての通知や他の通信

本契約の規定により、本契約側は、受信した日から発行されるものとみなされる。

借り手は，行政エージェントが債務ドメイン，IntraLinks，Syndtrak，ClearPar，インターネットまたは行政エージェントがその電子転送システム(“プラットフォーム”)として選択した他の類似電子システム(“プラットフォーム”)に通信を掲示することで，貸手に通信を提供することができる(定義は後述).このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(定義は後述)はプラットフォームの十分性を保証せず，それによって生じる通信(“通信”)における誤りや見落としに責任を負わないことを明示している.どのエージェントも、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信またはプラットフォームについて明示的、黙示または法定の保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関係者(“代理者”と総称する)は、インターネット、電子、電気通信または他の情報伝送によって得られた情報または他の材料を他人が不正に使用することによる損害に対して責任を負うか、または責任を負うことはない。

10.2節は免除を規定する；修正案。(Xxx)行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸主が、本プロトコルの下の任意の権利または権力を行使する際の失敗または遅延は、そのような権利または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、または、任意の単項または部分的にそのような権利または権力を行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはそのような権利または権力をさらに行使することを妨げるものとみなされてはならない。行政代理、開証行、および貸金人の本契約項の下での権利および救済措置は蓄積されており、他の場合に享受されるいかなる権利または救済措置も排除されない。いずれの場合も、本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の放棄または借り手の任意の乖離に対する同意は無効であり、本節(B)項の許可が得られない限り、放棄または同意は、特定の場合および与えられた目的のためにのみ有効でなければならない。前述の一般性を制限することなく、融資または発行、修正、延期、または増加信用状は、行政エージェント、任意の融資者、または適用される開証行がそのときに通知されたか、またはそのような違約を知っているかどうかにかかわらず、任意の違約を放棄すると解釈されてはならない。

(B)第2.13(B)節に別の規定がない限り、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコル、またはその中の任意の規定を放棄、修正または修正してはならない。借り手および必要な貸手によって締結された1つまたは複数の書面合意、または借主および行政エージェントが必要な貸手の同意の下で締結した合意でない限り、しかしながら、第2.13(B)節に別の規定があることに加えて、この等は、改正、免除、または同意してはならない：(I)いかなる貸金者の書面の同意もなく、貸金者の承諾を延長または増加させる(または“適用割合”の定義に任意の変更を行う)、(Ii)任意の融資の元金を減少させ、その金利を低下させるか、または任意の信用状の任意の償還義務を減少させるか、または任意の支払費用を減少させる

本合意項の下で、直接影響を受けていない各貸主および開証行の書面同意、(3)直接影響を受けていない各貸金者の書面同意、(3)任意の融資元金またはその利息の予定支払日を延期するか、または本合意に従って任意の信用証について支払われる任意の費用または任意の償還義務の所定の支払日を延期するか、または任意のそのような支払いの金額を減少、免除または免除するか、または任意の約束の予定期限を延期する。しかしながら、本項第10.2(B)項(Ii)項又は第(Iii)項の規定があるにもかかわらず、貸主の同意が必要な場合のみ、借り手が第2.12(C)節、(Iv)第2.17(B)節、第2.17(C)節又は本章のいずれか他の条項に規定する違約金利で利息を支払う義務を免除することができ、いずれの場合も、各貸手の書面同意を必要とすることなく、割合で分担する支払割合を変更する。(V)第IX条または第10.17条に従って任意の保証人の責任の免除が許可されない限り(この場合、そのような免除は行政エージェントによって単独で行うことができる)、(Vi)本節の任意の規定を変更するか、または“必要な貸金人”の定義に示されるパーセンテージまたはこの条項に規定されている放棄、修正、または任意の権利の修正、または任意の決定または任意の同意を与える貸主の数またはパーセンテージを要求する限り、各貸主の書面による同意なしに任意の保証の全部またはほぼすべての価値を免除する。各貸金者の書面の同意を得ず、(Vii)適用開証行、直接影響を受けた各貸金者と当該信用状の受益者書面同意を得ず、(Vii)各貸手書面の同意を経ず、任意の信用証の満期日を満期日まで延長した後、(Viii)各貸金者の書面の同意を得ず、“比例分担”の定義を変更する。又は(Ix)各貸金者の書面の同意を得ず、10.4(A)(I)条を変更、修正又は放棄する。本合意に相反する規定があっても、(A)行政代理人(または行政代理人を務めた者)が事前に書面で同意していない場合は、このような合意は、本プロトコルの下の行政代理人(または以前に行政代理人を務めていた誰か)の権利または義務に修正、修正、または他の方法で影響を与えてはならない；(B)行政代理人および各開証行の書面の同意を得ていない。このような修正、終了または免除は、第2.4(D)節に規定された参加信用状の購入に関するいかなる義務も修正してはならず、修正してはならない。(C)発行されていない行は，事前に書面で同意し，修正又は他の方法で本契約書の下での開証行の権利又は義務に影響を与える。(C)[保留区](D)任意の違約貸手は、本契約項目の下のいかなる改正、放棄または同意を承認または承認しない権利がない(その条項に基づいて、すべての貸主または各影響を受けた貸手の同意を要求する任意の修正、放棄または同意は、違約貸手以外の適用された貸手の同意の下で行うことができる)、しかし(X)違約貸手の同意なしに、いかなる違約貸主の承諾を増加させたり、その終了承諾を延長したり、(Y)任意の違約貸主の融資元金を増加してはならない。または本合意に基づいて任意の違約貸金者に支払う金利または任意の費用は、違約貸金者の同意なしに低下してはならず、(Z)すべての貸主または各影響を受けた貸手の同意の免除、修正、または修正を要求しなければならず、その条項が任意の違約貸主への影響が他の影響を受けた貸手よりも不利である場合には、(E)本協定は、第2.19節で想定される方法で約束を増加させ、第2.20節の規定に従って期限を延長するように修正することができる。(F)本契約または任意の他の融資文書の任意の規定は、任意の曖昧性、漏れ、欠陥、または欠陥を是正するために、借り手と行政代理とが締結した書面協定によって修正することができる

付表5.15または“開設行昇華”または“信用証昇華”の定義と一致しないか、またはSPV借り手の変更を実施し、いずれの場合も、貸手は少なくとも5営業日の事前書面通知を受けなければならず、行政エージェントは貸手に通知した日から5営業日以内に受信しなければならない。貸主がこの改正に反対することを規定する書面通知を規定すること、及び(G)任意の改正又は免除を規定し、その条項がある種類の融資又は承諾を有する貸金者(ただし、任意の他の種類の融資又は承諾を有する貸金者に影響を与えない)の権利又は義務に影響を与えない場合は、影響を受けたカテゴリ貸金者に必要な利息の割合を規定するだけであり、当該カテゴリ貸金者が唯一のカテゴリの貸金者である場合は、当該等の改正又は免除に同意しなければならない。

10.3節では費用；責任制限；賠償が規定されている。(Xxxi)支出。借り手は、(I)行政代理人、各配置員、任意のシンジガ代理人及びそのそれぞれの関連会社で発生したすべての合理的で、文書記録があり、領収書を発行する自己払い費用を支払わなければならないが、1つの法律事務所が行政代理人、配置員及び任意のシンジケート代理人のために支払う合理的、文書及び領収書のある費用、支出及びその他の費用を含むが、全体として(合理的に必要であれば、行政代理人は借り手と協議した後に決定される)、各適切な司法管轄区域において、本契約で規定された信用手配のシンディガ、準備、実行、実行、本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコルまたはその条項の任意の修正、修正または免除(本プロトコルまたはそれによって計画された取引が完了すべきかどうかにかかわらず)、および(Ii)行政エージェント、各手配行、各発行行および貸手毎に発生するすべての合理的な、文書記録および発行領収書の自己支払い費用は、弁護士事務所が行政エージェントおよび手配者のために支払う費用、支出およびその他の費用を含むが、全体として(合理的で必要があれば、行政エージェントと借り手との協議によって決定される)ことを含むが、各適切な司法管轄区域に規制弁護士および現地弁護士がいる場合、実際または潜在的な利益が衝突した場合、行政エージェントまたは衝突の影響を受けた任意の手配者が、このような紛争を借り手に通知し、その後、自分の弁護士を保持する場合、本契約または任意の他の融資文書に関連する権利(本節の下にある権利、または本条項に従って発行される融資または信用状に関連する権利を含む)に関連する費用は、そのような融資または信用状に関連する任意の作成、再編、または交渉中に生成されるすべてのそのような自己負担費用を含む。

(B)責任を制限する.法律(I)の適用が許可される範囲内では、借り手および任意の貸手は主張することができず、借り手および各貸手は、電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して他人が取得した情報または他の材料(任意の個人データを含むが、限定されない)を使用することによって生成された任意の責任を、管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない方法で裁定されない限り、他人の行政エージェント、任意の手配人、任意の開設行および貸金人、および任意の関連者によって提起された任意のクレームを放棄する

(Ii)本プロトコルのいずれの当事者も、任意の責任理論に基づいて、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって考慮された任意のプロトコルまたは文書の取引、任意のローンまたは信用状またはその収益の使用によって生成され、それに関連する、またはその結果としての特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)に対して、本プロトコルの他方に対する任意の責任を免除することを主張し、ここで、本プロトコルの他方に対する任意の責任を免除するべきである。しかし、第10.3(B)節のいずれの規定も、借入者又はいかなる貸金者も免除せず、第10.3(C)節の規定により、第三者が当該被弁済者に対して提出したいかなる特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償に負ういかなる義務も免除しない。

(三)賠償責任。各貸手は、(I)任意の第三者または借主または任意の他の融資者が、(I)本契約の署名または交付によって、任意の第三者または任意の他の融資者によって生成または提供される任意のまたはすべての責任および合理的な書面および請求書費用を賠償しなければならない。本プロトコルに規定されている任意の他の融資伝票または任意の合意または手形は、双方が本合意項の下でそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルに規定されている取引または任意の他の取引を完了するか、または行政エージェント(およびその任意の代理)およびその関連者についてのみ、本プロトコルおよび他の融資文書の管理、(Ii)任意の融資または信用状またはその収益の使用(開設行を含む信用証の下での支払い要求の償還を拒否し、信用証要件に関連する伝票が厳格な信用状の条項を満たさない場合)、(Iii)親会社またはその任意の子会社が所有、レンタルまたは運営する任意の財産上、またはその所有、リースまたは運営からの任意の財産上、またはその財産から危険材料が実際に存在または排出されていると報告されているか、または親会社またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予想された手続において、契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいても、いかなる損害者が当事者であるか否かにかかわらず(この事項が第三者または借り手または借り手の任意の関連会社によって開始されたにもかかわらず)；しかし、いかなる補償を受けた者についても、上記の補償(V)は税項(及びこれに関連する金額)に関連してはならず、その補償は第2.14及び2.16節の制限のみを受けるが、任意の非税項の請求による損失、請求又は損害を表すいかなる税項を除く；(W)当該等の債務又は合理的、文書証明及び領収書発行の支出は、司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決により、当該被弁済者の深刻な不注意又は故意不当行為によるものと判断する。(X)上記の被弁済者又はその関連会社が本契約又は任意の他の融資文書の下の明示的義務(司法管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決に基づく裁定)に実質的に違反したことにより引き起こされた場合、(Y)被弁済者間又は間の任意の紛争によって引き起こされる場合、当該紛争は、借主者、借主又はその付属会社(司法管轄権を有する裁判所による最終及び控訴不可の判決裁定)のものとして又は行われないが、上記の身分で行政代理人、手配又は開証行への提訴を除く。または(Z)次のいずれかの和解によって生じる

当該被弁済者が借入者の書面による同意なしに負う賠償責任(無理な拒絶、条件付加、又は遅延を行ってはならない)。

(D)貸手の返済率を上げる。各貸主は、本節(A)、(B)又は(C)項の規定に従って、行政代理行、各開証行及び上記のいずれかの関連者(各人、“代理に関係する者”)に借主が支払うべき任意の金額(借り手が返済されていない範囲を限度とし、かつ借り手がこのようにする義務を制限しない)を支払うことに同意し、本節の要求に基づいて支払いが発効した日から適用される割合(又は、このような支払いが約束終了日の後に求められ、ローンは全額支払われなければならない場合(その日の直前の適用割合で計算される)、各エージェント関連者の任意およびすべての債務および関連費用は、任意の時間(ローンの支払い前または後にかかわらず)に課せられ得るエージェント関係者、エージェント関連者によって生成されるか、またはコミットメントによって引き起こされる任意の形態の任意の費用、課金、および支出を含む。任意の他の融資文書、または本明細書またはその中で考慮または言及された任意の文書、または本明細書でまたはそれによって計画された取引、または代理人関係者が上記の任意の規定に関連するか、または漏れた任意の行動をとるか、またはその中で考慮または言及された任意の文書；しかし、清算されていない費用または責任または関連費用(状況に応じて)は、その代理人関係者がその身分で招いたり、主張したりするものであり、また、司法管轄権を有する裁判所の最終的かつ控訴不可能な裁決が、そのような負債、費用、支出または支払いの任意の部分が主に代理人関係者の深刻な不注意または故意の不適切な行為によるものであると認定した場合、貸手は、そのような負債、費用、支出または支払いのいずれの部分にも責任を負わない。本節のプロトコルは，本プロトコルの終了および融資と本プロトコルの項で支払うべき他のすべての金額を支払った後も有効である.

(E)債務を返済する。第10.3節に規定するすべての満期金は、書面による要求を出した後、直ちに支払わなければならない。

10.4節では、後継者と譲受人が規定されている。(Xxxii)本プロトコルの条項は、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、本プロトコルによって許可される譲受人の利益に適合するが、以下の場合を除く：(I)借り手および両親は、各貸手および各開証行の事前書面で同意されていない場合に、本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡または他の方法で譲渡してはならない(借り手がその同意を得ずに行ったいかなる譲渡または譲渡も無効である)、(Ii)本節の規定に従っていない限り、任意の貸手は、本協定の下での権利または義務を譲渡または譲渡することができない。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方、それぞれ許可された相続人および譲受人、参加者(本節(C)第1項および第(C)項に規定する範囲内)以外の誰にも、および(本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各行政エージェントおよび貸主の関係者)本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)(1)以下(B)(Ii)段落に掲げる条件を満たす場合、任意の貸金者は、1人以上の譲受人に全部または一部を譲渡することができる(適格機関を除く)

以下の各当事者の書面による同意(このような同意を無理に拒否または遅延してはならない)を事前に取得した場合、本合意項の下での権利および義務(約束の全部または一部およびその時点で不足している融資を含む)を履行する

(A)借り手への譲渡；ただし、(X)借主は、借り手が通知を受けてから10営業日以内に行政代理に書面で譲渡に反対することを通知しない限り、全部または一部の融資および承諾の譲渡に同意したとみなさなければならない；および(Y)融資者、貸手の関連会社、承認基金に融資を譲渡する、または違約事件が発生して継続している場合、借り手の同意および譲渡を必要としない；

(B)行政エージェントおよび各発行銀行と協力するが、資産を貸手、貸手の付属機関または承認基金に譲渡し、行政エージェントの同意を必要としない。

(二)その他の譲渡には，以下の条件を付加する必要がある

(A)貸手または貸手の付属機関への譲渡、または貸手の約束または融資の全ての残りの金額を譲渡しない限り、譲渡貸手の承諾額または融資は、借り手および行政代理人がそれぞれ別の同意を持たない限り、5，000，000ドル(または1，000，000ドルを超える整数倍)未満であってはならないが、違約事件が発生し、継続している場合、借主の同意は必要とされない

(B)各部分譲渡は、本プロトコルの下のすべての権利および義務の対応する部分を譲渡する貸主として譲渡されなければならない(ただし、譲渡は、任意の他のカテゴリのコミットメントを譲渡することを要求しない単一カテゴリのコミットメントのみである)

(C)各譲渡の当事者は、譲渡および負担を署名し、行政エージェントに渡し、3 500ドルの処理および記録料を交付しなければならない

(D)譲受人が貸金人でない場合、譲受人は、第2.16(E)節で要求された任意の納税表および行政アンケートを行政エージェントに提出しなければならず、譲受人はその中で1つまたは複数のクレジット連絡先を指定し、すべてのシンジケートレベルの情報(借り手およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができる)は、誰に提供され、誰は、連邦および州証券法を含む譲受人のコンプライアンス手順および適用法に従ってこれらの情報を得ることができる；

(E)資格を失ったいかなる貸金者にもこのような譲渡を行ってはならないことを規定する

（F） 本契約に基づく債務不履行貸し手の権利義務の譲渡に関しては、譲渡当事者が、本契約に定めるその他の条件に加えて、適切な配分時に十分な総額で管理代理人に追加的な支払いをしない限り、当該譲渡は効力を生じない。（ 借り手および管理代理人の同意を得て、直接支払い、出資またはサブ出資の譲受人による購入、または資金調達を含むその他の補償措置であってもよい。以前に要求されたが、債務不履行貸し手によって資金調達されなかった貸付金の適用される割合。（ x ） 当該債務不履行貸し手が管理代理人または貸し手または本契約に基づく発行銀行に対して負っているすべての支払債務を全額支払い、満たすこと。（ およびそれらに生じた利子 ） 、および （ y ） 適用割合に従ってすべてのローンの全割合を取得 （ および適切な資金調達 ） します。上記にかかわらず、本契約に基づく債務不履行貸し手の権利義務の譲渡が、本項の規定を遵守せずに適用法に基づいて効力を生ずる場合には、当該権益の譲受人は、当該規定が遵守されるまで、本契約のすべての目的において債務不履行貸し手とみなされるものとします。

(G)適用される場合、行政代理及び借り手は、FETAに報告された報告の任意の改訂が関係外国為替当局によって行われ、受け入れられることを証明する証拠を受信しなければならない。

本節では、“承認基金”という言葉の意味は以下の通りである

承認基金“とは、その通常の業務中に銀行ローンおよび同様のクレジット延長に従事する任意の個人(資格を満たしていない機関を除く)の発行、購入、保有、または投資を意味し、(A)貸手、(B)貸手の関連会社、または(C)貸主のエンティティまたはその関連会社によって管理または管理される。

(3)本節(B)(4)第4項に規定する譲渡及び仮説に規定する発効日から以後，同項の譲渡及び仮定の下の譲受人は，本協定の一方であり，この譲渡及び仮説譲渡の利益範囲内では，借主が本合意項の下での権利及び義務を有し，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利息の範囲内では，本協定項の下での義務を解除しなければならない(譲渡及び譲渡が本合意項の下のすべての権利及び義務をカバーする場合は，この貸主は本契約の一方ではなくなるが、第2.14節、第2.15節、第2.16節、第10.3節の利益を継続しなければならない。しかし、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その融資者が違約貸金者であるため、本合意に基づいて提出された任意の申出索を放棄または免除することを構成しない。本プロトコルの下の権利または義務のいずれかの譲渡または譲渡に対して、貸金者が本節の規定に適合しない場合、本プロトコルの場合、貸手は、本節(C)項の規定に基づいて、そのような権利および義務への参加権を売却するとみなされる。

(Iv)この目的のために、行政エージェントは、借り手の非受信代理人として、そのうちの1つの事務所に、それに交付された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸金者の名前および住所を記録し、本協定に従って時々締結される条項(以下、“登録簿”と称する)による貸主毎の融資承諾、金額、および信用状項目の下の引き出し(“登録簿”)を記録するための登録簿を保存しなければならない。登録簿内の項目は決定的でなければならない(明らかな誤りはない)、借主、行政代理、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。登録簿の目的は、すべての承諾、ローン、信用状、または他の債務が“米国財務省条例”第(5)f.103-1(C)節に基づいて登録されていることを決定することである。合理的な事前通知の下で、この登録簿は、借り手および任意の貸金人が任意の合理的な時間および時々閲覧することができるようにしなければならない。借り手は、本節10.4(B)(Iv)条に規定する職責を履行する際に受け得る、行政代理人またはそれによって引き起こされる任意およびすべての性質の損失、クレーム、損害および責任を賠償することに行政代理人に同意し、そのような損失、クレーム、損害または責任が、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって行政代理人の深刻な不注意または故意の不正行為によるものであると判断しなければならない。ローン(元金及び利息を含む)は登録債務であり、任意の貸金人又はその譲受人がこのような融資に対する権利、所有権及び利息は、登録簿にこのような移転を明記して初めて譲渡することができる。

(5)譲渡先貸金人及び譲受方が署名した記入された譲渡及び負担、譲受方が記入した行政調査表及び第2.16(E)節に規定する任意の税務表(譲渡先が既に本項に規定する貸金者でない限り)、本節(B)項(2)項で示す処理及び記録料、及び本節(B)項で要求されるこのような譲渡に対する任意の書面同意を受けた後、行政エージェントは、このような譲渡及び負担を受け入れ、その中に記載された情報を登録簿に記録しなければならない。しかし、譲渡貸金人または譲受人が、その支払うべき任意の金を第2.6(B)節、第2.17(D)節または第10.3(C)節の規定に従って支払うことができなかった場合、行政代理機関は、このような譲渡および仮定を受け入れる義務がなく、十分な支払いおよびそのすべての利息が計算されるまで、登録簿に情報を記録する義務がない。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる。

(C)：(2)任意の貸手は、借り手または行政代理の同意または通知なしに、1つまたは複数の銀行または他のエンティティ(資格を満たしていない機関ではないが)、“参加者”)への参加を、本プロトコルの下での貸手の権利および義務の全部または一部(その全体または部分的な約束および不足している融資を含む)への参加を販売することができる。ただし、条件は、(A)当該貸手の本合意の下での義務は不変であるべきであり、(B)当該貸手は、当該合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(C)借主、行政代理及び他の貸手は、本合意項における当該貸手の権利及び義務について単独かつ直接当該貸手とのつきあいを継続しなければならないことである。貸手の売却に基づいたいかなる協議や手形も

このような参加は、貸手は、本プロトコルを実行し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持しなければならないが、そのようなプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は、10.2(B)節の第1のただし、本に記載された参加者の任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないと規定されていなければならない。本節(C)(Ii)項に別の規定がある以外は、借り手は、各参加者が第2.14節、第2.15節、第2.16節(第2.16(E)節の要求(第2.16(E)節に要求された書類を理解して同意すべき文書を含む)の利益を有することに同意し、その程度は、貸主であり、本節(B)段落に基づいて譲渡によって得られた権益の程度と同じである。この参加者が10.12節の規定を遵守することに同意した限り，本節(B)項の譲受人と見なす.法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、10.8節の利益を享受する権利がなければならない；その参加者が2.17(C)節を遵守することに同意すれば、それが貸手であるように。

(Ii)第2.14節または第2.16節に従って、参加者は、その参加貸手よりも多くの支払いを得る権利がある任意の支払いを得る権利がないが、参加者が適用された後に発生した法的変更を得て、より大きな支払いを得る権利がある場合を除く。

(3)各売却参加者の貸手は、借り手の非受託代理人として、各参加者の名前および住所、および各参加者の融資文書下の融資または他の義務における元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録するための米国連邦所得税の目的のみでなければならない。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資、信用状、または任意の融資文書の下でのその他の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような承諾、融資、信用状または他の義務を決定するためには、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節および提案された米国財務省条例1.163-5(B)節に基づいて登録形態で開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。行政代理人(行政代理人として)は参加者名簿の維持を担当していない。

(D)任意の貸金者は、連邦準備銀行、イングランド銀行または欧州中央銀行に対する義務を担保するための任意の質権または譲渡を含む、本協定の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができ、本条(1)項は、このようないかなる保証権益の質権または譲渡には適用されない。しかし、そのような保証権益の質権または譲渡はできない

本契約項における貸金人のいかなる義務を解除するか、又はそのような質権者又は譲受人を貸金者の代わりに本契約の一方の当事者とする。

(E)第3項によれば，譲渡貸金人が拘束力のある合意を締結して，当該合意の全部又は一部の権利及び義務を当該者に売却及び譲渡する日(“取引日”)から，いかなる資格を失った貸手(参加(ただし譲渡ではない)の場合は，完全に(C)項の定義により資格を取り消された機関の者を除く)譲渡又は参加(借り手がその唯一及び絶対的な情状決定権をもって当該譲渡に書面で同意しない限り，この場合、このような譲渡または参加については、その人は不適格な貸手とみなされないであろう)。適用される取引日の後(“不適格貸主”の定義に従って交付通知および/または通知期限の満了を含む)のいずれかの譲受人については、(A)譲受人は、遡及的に借主となる資格を取り消されてはならず、(B)借主による譲受人への譲渡および仮定自体は、譲受人がもはや不適格な借主とみなされなくなることはない。第(E)(I)項に違反する譲渡は無効であってはならないが，第(E)項の他の規定は適用されなければならない。

(Ii)上記(E)(I)条に違反した場合には、借り手が唯一事前に書面で同意していない場合には、任意の失格された貸手に任意の譲渡又は参加を行うことができ、又は、誰かが適用された取引日の後に失格された貸手となった場合には、借り手は、適用された失格された貸手及び行政代理を通知した後、その独自に費用及び努力を負担することができ、(A)失格された貸主が保有する未返済融資の場合には、(X)元金金額及び(Y)当該失格された貸手が当該融資を受けるために支払う金額(それぞれの場合、利息を加算しなければならない)を支払うことにより、このような融資を行うことができる。(B)取消資格を要求する貸金人は、請求権(本節10.4節に記載の制限に従って)及び(Y)当該資格を取り消された貸金人が当該等の利息、権利及び義務を取得するために支払う金額を、請求権(本節10.4節に記載の制限に従って)及び(Y)当該資格を取り消された貸金人が当該等の利息、権利及び義務を取得するために支払う金額に譲渡し、それぞれの場合には、計算すべき利息、累積費用、及び本合意に従ってそれに対処するすべての他の金額(元金金額を除く)を加え、両者は低い者を基準とする。

(Iii)本プロトコルに逆の規定があっても、資格を取り消された貸手(A)は、(X)借り手、行政エージェント、または任意の他の貸手が貸手に提供する情報、報告または他の材料を受信する権利がない、(Y)貸手および行政代理の出席または参加の会議に出席または参加する権利、または(Z)貸手のために設立された任意の電子サイトにアクセスするか、または行政エージェントまたは貸手の弁護士または財務顧問の秘密通信にアクセスするか、および(B)(X)同意の目的で、行政エージェントまたは任意の貸手に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動をとるように指示するために(またはいかなる行動も行わない)、各失格された貸手は、失格された融資者がその事項に同意したのと同じ割合で同意したとみなされ、(Y)

任意の債務者救済法に基づいて任意の再構成計画または清算計画を採決する目的で、本プロトコルの各当事者が資格を失った貸手がここで同意する(1)その計画を採決しない、(2)資格を喪失した貸手が前記(1)項の制限の下でその計画を採決する場合、その採決は善意のためではないとみなされ、破産法第1126(E)節(または任意の他の債務者救済法のいずれか同様の規定)に従って“指定”されなければならない。破産法第1126(C)節(又は任意の他の債務者救済法における任意の同様の規定)に基づいて、適用カテゴリがそのような計画を受け入れ又は拒否するか否かを決定する場合には、そのような投票に計上してはならない。及び(3)上記(2)項の決定を破産裁判所(又は他の管轄権を有する適用裁判所)のいずれも要求しないことに異議を唱えなければならない。

(Iv)行政エージェントは権利を有しており、借り手は、行政エージェントを明確に許可する(1)プラットフォーム上に、借り手が提供する不合格借主リストおよびその任意の更新(総称してDQリストと呼ぶ)を随時掲示し、および/または(2)要求を提出した各借主にDQリストを提供する。本合意の双方は、行政エージェントが、資格を失った貸手に関連する譲渡、参加または他の行動を監視または強制するための義務、責任または責任を有していない、またはこれに関連するいかなる行動も行わない(または取らない)ことを確認し、同意する。

10.5節では生存が規定されている。ローン双方は、本プロトコルまたは他の融資文書、および本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他のローン文書に基づいて交付された証明書または他の文書で作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、本プロトコルの実行および交付、任意のローンの発行および任意の信用状の発行後に継続して存在しなければならない。任意の開証行または任意の融資者が、任意の融資伝票を実行および交付する際、または本プロトコルに従って任意の信用状を延長する際に、任意の違約または不正確な陳述または保証に気づいているか、または知っている可能性があり、任意の融資の元金または任意の計算すべき利息、任意の費用または本合意の下で支払うべき任意の他の金額の未払いまたは未払い、または任意の信用証が未払いである限り、約束が満了または終了していない限り、開証行または貸金人は完全に有効であるべきである。第2.14節、第2.15節、第2.16節、第10.3節及び第IX条の規定は、本プロトコルで行われる取引の完了、融資の償還、承諾の満了又は終了、信用状のキャンセル又は満了、並びに信用状に基づいて抽出された任意の金額の償還、行政代理の辞任、任意の貸金人又は開証行の交換、又は本協定又は本協定の任意の規定の終了にかかわらず、引き続き有効でなければならない。

第10.6節：電子実行；統合；効力；電子実行。(Xxxiii)本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに署名する)で署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合には、単一の契約を構成すべきである。本プロトコル，他の融資文書，および行政エージェントに支払われる費用に関する任意の単独の書簡プロトコルから構成される

双方の間で本契約の対象に関する完全な契約は、従来のいかなる及びすべての本契約の対象に関する合意及び了解に代えて、口頭であっても書面であってもよい。

(B)本プロトコル(X)項の署名ページを交付する署名コピー、(Y)任意の他の融資文書および/または(Z)任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知(第10.1節に従って交付された任意の通知を含む)、本プロトコルに関連する証明書、要求、宣言、開示または許可、任意の他の融資文書、および/またはここでおよび/またはそれによって予期される取引(各“付属文書”)は、ファクシミリ、電子メールを介して送信されるpdf電子署名である。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、本プロトコルを交付する人工的な署名コピー、そのような他のローンファイル、またはその付属ファイル(場合によっては)と同様に有効でなければならない。本プロトコル、任意の他の貸出ファイルおよび/または任意の付属ファイルにおける“実行”、“署名”、“署名”、“交付”などの言葉、および本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルに関連する同様の意味の語は、電子署名、交付、または任意の電子形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールを介して送信されるpdf交付を含む)を含むとみなされるべきである。いずれも、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用(場合によっては)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきであるが、本協定の任意の規定は、その事前書面の同意なしに、その承認されたプログラムに従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け取ることを行政機関に要求することができない、または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)。さらに、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが任意の電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸手は、それをさらに確認することなく、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手または任意の貸主の要求の下で、任意の電子署名の後に直ちに手動で実行される対応する署名を有することに依存する権利がある。前述の一般性を制限することなく、借り手および他の貸手(I)は、すべての目的のために、ファクシミリ、電子メールによって送信されるpdfである行政エージェント、貸手、借り手および貸手(またはそれらのいずれか)との間の任意の解決策、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは訴訟に関連する目的を含むが、これらに限定されない。本プロトコル、任意の他のローンファイル、および/または任意の付属ファイルの実際の署名ページ画像および/または任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(Ii)行政エージェントおよび各貸手者は、その選択に応じて、任意のフォーマットで画像電子記録の形態で本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルの1つまたは複数のコピーを作成することができ、これらのコピーは、その人の通常のビジネスプロセス中に作成されるとみなされるべきである。そして、元の紙文書(すべての場合、このような電子記録は、すべての場合、原本とみなされ、紙記録と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである)、(Iii)本プロトコル、そのような他の融資文書および/または付属文書の紙原本が不足しているためのみ、本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書の法的効力、有効性、または実行可能な異議を提起する任意の論点、抗弁または権利を放棄し、本プロトコル、これらの他の融資文書および/または付属文書の任意の署名ページについて、本プロトコル、そのような他の融資文書および/または付属文書の任意の紙コピーについて任意の貸手にクレームする任意の任意の紙コピーを放棄する

行政エージェントおよび/または任意の貸手が、電子署名および/またはファクシミリ、電子メールを介して送信されたpdfに依存または使用することによってのみ生じる責任。借り手および/または任意の貸手が、任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生じる任意の債務を含む、実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段を含む、任意の他の電子手段。

10.7節では分割可能性を規定する.本協定の任意の規定は、いかなる司法管轄区域においても無効、不法又は実行不可能と認定され、当該司法管轄区域内では、当該無効、不法又は実行不可能な範囲内で無効であり、本協定の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えない；ある特定の司法管轄区域のある特定の条項の無効は、当該条項を任意の他の司法管轄区域で無効にしてはならない。本節の前述の規定を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸金者に関する任意の規定の実行可能性が債務者救済法によって制限されるべきである(行政代理善意によって決定される)場合には、このような規定は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。

10.8節では相殺権が規定されている。違約事件が発生し、継続している場合、現在許可されている各貸主、各開証銀行、およびそれらのそれぞれの関連会社は、適用法律の許容される最大範囲内で、いつでも、時々、法律が許容される最大範囲内で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特別、定期または即時預金、一時または最終預金)または他の金額、およびその貸手が任意の時間に不足している他の債務(任意の通貨で計算)を相殺および運用する。融資者または開証行または開証行為は、現在または後に本契約または融資者または開証行が保有する任意の他の融資文書項目の下の任意のまたはすべての義務を補償するために、融資者または開証行のための任意のまたはすべての義務を達成するために、融資者または開証行が本契約またはそのような他の融資文書に基づいて任意の要求を提出したかどうかにかかわらず、債務が満了していない可能性があるが、しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.21節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならない。支払い前に、この違約貸金者は、それを他の資金と分離し、行政代理機関、開証行、および貸金人の利益のために信託形態で保有されるべきであるとみなされ、(Y)違約貸金人は迅速に行政代理機関に声明を提供し、当該違約貸金人が相殺権を行使するために負うべき義務を合理的に詳細に説明しなければならない。本項に規定する各貸金人および開証行の権利は、貸金人または開証行が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸主および開証行は、任意のこのような相殺および申請の後、直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、このような通知は発行されていないが、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えてはならない。

10.9節：法律の適用；管轄権；送達プロセスファイルの同意；プログラムファイルエージェントの送達を指定する.(Xxxiv)このプロトコルは、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。

(B)各融資者および行政エージェントは、ここで撤回できず、無条件に同意することができ、任意の融資文書の管轄法律規定が適用されるにもかかわらず、任意の融資者が行政エージェントに対して提出した本プロトコル、任意の他の融資文書、またはそのために意図された取引の完了または管理に関連する任意のクレームは、ニューヨーク州法律に従って解釈され、ニューヨーク州法律によって管轄されなければならない。

(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルに関連する取引所によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟または法的手続において、本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する取引所によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟または法律手続きにおいて、それ自体およびその財産のためにマンハッタン区に位置する米国ニューヨーク南区地域裁判所(またはこの裁判所が管轄権を欠いている場合、マンハッタン区のニューヨーク州最高裁判所)および任意の控訴裁判所の排他的司法管轄権を撤回および無条件に受け入れることができず、または任意の判決を受け入れまたは強制的に実行する。本プロトコルの双方は、任意のそのような訴訟または手続きについて提起されたすべてのクレーム(および行政エージェントまたはその任意の関連当事者に対して提起された任意のそのようなクレーム、交差クレーム、または第三者クレームのみ)について、連邦裁判所(法律によって許容される範囲内)またはニューヨーク州裁判所で審理および裁決を行うことができ、撤回可能かつ無条件に同意することができない。本合意は、このような訴訟または手続のいずれかの最終判決が終局判決であるべきであり、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が、任意の司法管区裁判所において、任意の貸金者またはその財産に対して本合意に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。

(D)ここで、本プロトコルの各々は、その合法的かつ有効可能性の最大限において、その現在を撤回できない、無条件に放棄することができ、または今後、本プロトコルまたは任意の他のローン文書によって引き起こされる可能性がある、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、または法的手続きが本節(C)で説明される任意の裁判所に提起される可能性のある任意の反対意見を提起することができる。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(E)本プロトコルのいずれか一方が，10.1節で規定した通知方式で法的プログラムファイルを送達することに撤回不可能に同意する.本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない。

(F)保証人一人は、ここで取消不能に親会社をその指定、委任及び代理人として指定し、その代表及びその財産について受信、受領及び確認し、任意の当該等の訴訟又は法律手続において送達可能な任意及びすべての法律手続文書、伝票、通知及び文書を確認し、親会社が関連手続を関連貸金先に通知しなければ、関連法律手続を失効させないことに同意する。

10.10節では陪審員裁判を放棄することが規定されている。本契約のすべての当事者は、適用法の許容の最大限において、任意の場合に陪審員によって裁判される可能性のあるいかなる権利も撤回することができません

本プロトコル、任意の他の融資文書、または意図された取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいても)のために、直接的または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する法的手続き。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が明確に表示されていないか、または他の方法で示されていないことを保証しており、訴訟が発生した場合、その他方は、上記免除の強制実行を求めない；(B)本プロトコルの各々は、他の事項を除いて、ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本節で相互に放棄および証明の誘惑を受けて本プロトコルを締結することを認めている。

10.11節には異なるタイトルが列挙されている。本プロトコルで使用される条項や章タイトルやディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮されてはならない.

10.12節では秘密保持問題が規定されている.(Xxxv)各行政エージェントおよび貸金人(本節では、用語10.12条は開証行を含む)に同意し、(I)情報を秘密にすること(以下の定義を参照)、(Ii)借り手が事前に書面で同意しておらず、内部または外部でいかなる個人または組織にもいかなる情報も開示しない、(Iii)会計士開示を含む融資文書に関連する以外は、情報がそれおよびその関連会社の取締役、上級管理者、従業員、他のサービス提供者および代理人を含む限り、いかなる目的にも使用しない。法律顧問および他のコンサルタント、または任意の融資者およびその義務に関連する任意の信用保険プロバイダは、それぞれの場合、本プロトコルおよび本プロトコルで行われる取引に関する情報を知る必要があることを合理的に決定し(開示された者は、情報の秘密性を通知され、その情報の機密性を要求される)、(B)任意の政府当局(全国保険専門家協会などの任意の自律機関を含む)が要求する範囲内(この場合、行政代理または貸金人は、状況に応じて決定される。同意(銀行会計士又は審査又は規制権限を行使する任意の自律機関又は政府又は規制機関による任意の監査又は審査を除く)、(C)法律又は法規又は任意の伝票又は同様の法的手続要件が適用される範囲内で、(C)法律又は法規又は任意の伝票又は同様の法的手続要件が適用される範囲内で、(C)同意(法律の許容が適用される範囲内で、行政代理又はその貸手は、この状況を借主に迅速に通知することに同意する)、(D)本協定のいずれかの他の当事者に提供する。(E)本プロトコル項目の下または任意の他のローン文書項目の下の任意の修復方法、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または手続き、または本プロトコル項目の下または任意のローン文書項目の下の権利の強制実行態様において、(F)本項の規定と実質的に同じ規定の合意に適合することを前提として、本プロトコルの下での任意の権利または義務を譲受人に提供すること、(G)借入者の同意を得ること。(H)このような情報(X)が開示されている範囲内で、本節の規定に違反している場合でなければ、または(Y)行政エージェントまたは任意の貸手が、借り手以外のソースから秘密でない方法でこれらの情報を取得することができ、(I)任意の参加者または“誠実な”潜在的参加者または任意のものにすることができる

本プロトコルの下での承諾、融資、または任意の貸手の権利または義務を承諾する“真の”譲受人(それぞれの場合、資格を満たさない融資者は含まれない)、(J)借主およびその債務に関連する任意の交換または派生取引の任意の実際または潜在的な取引相手(またはそのコンサルタント)は、資格を満たさない融資者または(K)格付け機関を含まない。ただし、本項10.12(X)項(I)及び(J)項の場合、このような参加者、予想参加者、予想譲受人、実際又は予想取引相手又はコンサルタントは、開示前に書面で通知及び同意を得なければならない(習慣に応じた“クリック”手続を含む)。10.12節の規定または少なくとも10.12節および10.12節の規定と同様に厳しい他の規定の制約を受け、(Y)借り手が参加者または譲受人に最初に情報または限られた情報を提供することに同意することに同意する場合、(I)参加者または譲受人に限られた情報を提供することを許可する上で、(Ii)行政エージェントが任意の貸手に発行する任意の行政通知について、(Iii)違約または違約イベントが発生し、継続した任意の時間内に同意する必要はない。本節の場合、“情報”とは、借り手またはその任意の関連会社、借り手を代表する代表またはコンサルタントから受信された借り手またはその業務に関連するすべての情報(DQリストを含む)を免除することを意味するが、行政エージェントまたは任意の貸手が、借り手またはその任意の関連会社、借り手を代表する任意の関連会社、借り手を代表するコンサルタントが開示する前に得られる任意のそのような情報を除く。また、行政エージェントおよび貸手は、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を市場データ収集者に開示することができ、これらの情報は、本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理に関連する。本節で規定した情報の秘匿を要求された者は，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を遵守していると見なすべきである.

(B)各貸主が、本プロトコルに従ってITに提供される10.12(A)節で定義された情報が、借り手およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことを認め、ITが重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順を作成したことを確認し、ITがこれらの手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってこのような重大な非公開情報を処理することを確認する。

(C)借入者または管理エージェントが、本プロトコルに従って、または管理中に借り手または管理エージェントを代表して提供するか、または管理エージェントを代表して提供することを可能にするすべての情報は、免除および修正要求を含み、シンジケートレベルの情報であり、借り手およびその関連者またはその証券に関する重要な非公開情報を含むことができる。したがって、各貸手は、ITがその管理アンケートにおいて信用連絡先を決定したことを借り手および管理エージェントに示す

WHOは，その遵守手順や適用法律に基づいて，重大な非公開情報を含む可能性のある情報を受信することができる。

10.13節では金利制限が規定されている。本合意に相反する規定があっても、任意の場合、任意のローンに適用される金利が、適用法律に基づいてそのローンの利息とみなされるすべての費用、課金、その他の金額(総称して“課金”と呼ぶ)とともに、そのローンを持つ貸手が適用法に従って締結、徴収、または保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超える場合には、本合意に基づいて当該ローンが支払うべき金利について、そのローンについて支払うべきすべての費用とともに、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。この融資について支払うべき利息及び費用は、本節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は、累積し、他のローン又は期間中に当該貸手に支払う利息及び費用(ただし、その最高金利を超えない)を増加させ、貸主が当該累積金額を受信し、返済日までNYFRB金利で計算される利息を増加させなければならない。

第10.14節には、相談または受託責任を負わないことが規定されている。本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正、または任意の他の融資文書の修正を含む)について、各貸手は、その子会社の理解を認め、同意し、その子会社の理解を確認する：(I)(A)一方、行政エージェント、手配者および貸手(本節では、この用語は、開証行を含むべきである)によって提供される本プロトコルに関連する手配および他のサービスは、借り手およびその関連者と行政エージェント、手配者および貸手との間の独立した商業取引である。(B)借り手側が適切と思われる範囲内で自分の法律、会計、監督、税務コンサルタントに相談したかどうか、および(C)借り手側が本契約および他の融資文書で行われる取引の条項、リスクおよび条件を評価、理解し、受け入れることができるかどうか。(Ii)：(A)行政代理人、手配者、および貸金人の各々は、関係者が明確に書面で同意しない限り、いかなる貸金者またはその子会社または他の人の顧問、代理人または受託者にも務めない、(B)行政代理人、任意の手配人、または任意の貸金人が本合意について意図した取引についていかなる貸手またはその関連会社に対してもいかなる義務を負うこともないが、本契約および他の融資文書に明確に規定された義務を除く；および(Iii)行政エージェント、手配者および融資者およびそれらのそれぞれの関連会社は、借り手およびその関連会社とは異なる権益に関連する広範な取引に従事することができ、行政エージェント、任意の手配者、または任意の貸手は、そのような権益を借り手またはその関連会社に開示する義務がない。各貸手は、主張しないことに同意し、法的に許容される最大範囲内で、各貸金者は、本プロトコルと行われる任意の取引の任意の態様に違反または違反する可能性がある代理または受託責任に違反することによって、行政エージェント、手配者、および貸手に対して提起される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。

10.15節では，譲渡と何らかの他の文書の電子実行を規定する.任意の譲渡および仮定、任意の融資文書または本文書の任意の修正または他の修正(免除および同意を含む)において、“実行”、“署名”、“署名”および同様の意味を有する語は、電子署名または電子形式で記録を保存することを含むものとみなされるべきであり、各電子署名は、手動で署名された署名または紙記録保存システムと同じ法的効力、有効性または実行可能性を有し、具体的な状況に応じて、“連邦世界商業法および国家商業法電子署名”を含む任意の適用法の規定に適合しなければならない。ニューヨーク州電子署名および記録法案、または統一電子取引法案に基づく任意の他の類似州法律。

アメリカ愛国者法案10.16節。“米国愛国者法”および行政エージェント(任意の貸手を代表するのではなく自身のため)によって要求された各貸主(本節では、この用語は発行銀行を含むべきである)から各貸手側に通知され、“米国愛国者法”の要求に基づいて、借り手の名前および住所を含む借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、適用されるように、貸手または行政エージェントが米国愛国者法に従って借方を識別することができるようにする他の情報を取得し、確認し、記録する必要がある。各貸手は、行政代理人または任意の貸手の要求に応じて、行政代理人または任意の貸手が要求するすべての文書および他の情報を迅速に提供して、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(“米国愛国者法”および“利益所有権条例”を含む)の下での継続的な義務を遵守しなければならない。

10.17節では保証人の釈放が規定されている。(Xxxvi)本プロトコルによって許可された任意の取引または指定が完了した後、借り手は、もはや制限された子会社ではない(融資先ではない子会社との許可に基づいて合併または非制限子会社として指定されることを含む)または除外された子会社となるように、融資文書内の義務を自動的に解除しなければならないが、本合意が要求される場合、必要な貸手はその取引に同意しなければならず、その同意の条項は別途規定されてはならない。

(B)任意のローン文書項目の下のすべての債務(期限が切れていないまたは金額を除く)が終了し、現金で全額支払い、すべての信用状が満期になっており、未解決の引き出しまたは終了がない場合(1)信用状が適用されて合理的に満足する条項に従って、当時の信用証使用量の103%に相当する現金を担保とする場合、(2)信用状がサポートされていない限り、除外)。融資の金額及び実質が1つの機関が適用開証行を合理的に満足させる場合、又は(3)適用開証行が合理的に受け入れられる別の手配に基づいて再発行されるとみなされる場合)、融資文書項目の下のすべての債務は自動的に解除されなければならない。

(C)第10.17節に従って任意の終了または解除に関連する場合、行政エージェントは、任意の貸金者に署名して交付しなければならない

借り手または適用貸金者は、行政代理人が本合意を遵守することを証明するために合理的に要求する証明または文書を行政代理人に提供しなければならず、借り手または適用される借り手は、契約の終了または解除の証拠として当該借り手に合理的に要求すべきであるすべての文書を借り手が負担する。

(D)各貸主および開証行を許可する権限行政エージェントは、本節で想定される任意の解除または解除、終了、または従属関係の証拠を提供することができない。

(E)(I)本契約によって許可された取引において、任意の保証人のすべての持分が売却、譲渡またはその他の方法で親会社またはその制限された子会社以外の者に売却された場合、(Ii)保証人はもはや重要な付属会社ではなく、または(Iii)付属保証人は、本協定で許可された任意の取引を完了した後に排除された子会社となり、行政エージェントは、借り手が合理的に要求する可能性のある行動を迅速にとり、文書に署名し、当該保証人への保証を終了し、費用は借り手が負担しなければならない。

10.18節では、影響を受けた金融機関の困窮に対する承認と同意が規定されている。任意の融資文書または本合意当事者間の任意の他の合意、手配または了解には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、以下の制約に同意し、同意し、承認し、同意し、同意し、以下の制約を受けることができる

(A)適用を許可する決議案機関は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権限の転換を適用することができる

(B)そのような任意の責任に対する任意の自己救済行動の影響を評価する(例えば、適用される)

(A)このような責任の全部または一部の減少またはキャンセルに同意する

(B)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親実体または橋梁機関の株式または他の所有権ツールに変換することに同意し、本協定または任意の他の融資文書項目のいずれかのそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れること、または

(C)適用決議機関の減記と転換権の行使に関するこのような責任条項の変更を審査する.

10.19節では、任意のサポートに対するQFCの承認が規定されている。融資文書が担保または他の方法でQFCのヘッジ協定または任意の他の合意またはツールを支援する(このような支援はQFCクレジット支援と呼ばれ、各QFCは“支援QFC”と呼ばれる)範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(これに関連して公布された法規とともに)に所有する清算権を承認し、同意し、以下のように合意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下または下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCクレジットおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務を保証する)によってサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を前提としている)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を保証する)によってサポートされているQFCの当事者である保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が制約されている場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

10.20節では判決通貨が規定されている。

(A)任意の裁判所で判決を得るために、ある通貨の満期金または任意の他の融資文書を別の通貨に両替する必要がある場合、使用される為替レートは、行政代理人が通常の銀行手続きに従って最終判決を下す前の営業日に別の通貨を用いて第1の通貨の為替レートを購入することができるものでなければならない。

(B)任意の貸金者が、本合意又は他の融資文書に従って行政代理人又は貸金人に支払うべきいずれかのそのような金について負う義務であって、本合意に適用される規定に基づいて建てられた通貨(“合意通貨”)ではなく、1つの通貨(“判定通貨”)でいかなる判決を下しても、行政代理人が貨幣で支払うべきと判定された任意の金を受け取った営業日内にのみ、行政代理人は正常な銀行手続きに従って購入することができる

通貨と判断通貨を合意する。合意通貨で購入した金額が，その借り手側が最初に行政エージェントに不足していた金額よりも少ない場合，その借り手側は単独の義務として同意し，そのような判決があっても，行政エージェントまたはその義務が借りている個人のこのような損失を賠償しなければならない.このように購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨が最初に行政エージェントに支払われるべき金額よりも大きい場合、行政エージェントは、適用された借入先に任意の超過した金額を返却することに同意する(または適用法に従って融資を受ける権利のある他の誰でも)。

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