TSRパフォーマンス目標

ジリッド科学会社は

2022年株式インセンティブ計画

業績共有奨励協定

リサイタル

A.また、当社は、条件に合った従業員、取締役、コンサルタントを誘致、維持、激励するためのインセンティブを提供するために、ジリッド科学社の2022年株式インセンティブ計画(または改訂された“計画”)を維持します。

B.本業績奨励協定(“本協定”)は、本計画に基づいて署名され、本計画が当社の合意に基づいて参加者に株式を発行することに関する目的を実現することを目的としている。

C.本プロトコルや添付付録Aで別途定義されていない大文字用語は，本プランで規定されている意味を持つ

したがって，現在以下のように同意する

1.履行株式を付与します。会社は本協定で規定されている条項と条件に基づいて、参加者に計画下の業績株(“奨励”)を授与し、奨励日は以下の通りである。本協定の条項によれば、参加者は、指定された発行日に1株以上の株を受け取る権利があり、具体的には、各履行株の帰属度に依存する。

賞の概要

2.譲渡性が限られている。本合意項の下で帰属する株式が実際に発行される前に、参加者は、報酬に制限された履行株式又は関連株式の任意の権益を譲渡してはならない、又は質権、又は当該等履行株式又は関連株式の売却を、任意の空売り又は関連株式の価値にリンクした任意の引受又は上昇オプション又は他のツールによる買収又は処分を含むことを含む。しかしながら、本合意に従って付与されたが、参加者の死亡時にまだ発行されていない株式は、参加者の指定受益者に移転するか、または、管理人によって許可されていないか、または適用法に基づいて無効であるかが指定されていない場合は、参加者の遺産に移される。

3.株主権利および配当等価物

(A)参加者は、参加者が実際に発行されたときにこれらの株式の記録保持者となるまで、投票権、配当金(第3(B)段落に規定するものを除く)または清算権を含まない

(B)上記の規定にもかかわらず、本報酬が任意の配当または他の分配(経常配当または非常配当にかかわらず、現金、証券(普通株式を除く)または他の財産で支払われている記録日には交付されていないが、その記録日に当奨励規定によって制限されている1株以上は株式であり、配当または割り当ての支払日まで交付されておらず、他の方法で当該配当金または分配が受領されていない(すなわち、これらの株式が州法に基づいて当該配当または分配を有する権利を有する目的については、発行および未償還とはみなされていない)。次いで、参加者のための特別な帳簿アカウントを作成し、この賞が適用されたときのこのような株式の実際の配当または割り当てに相当する仮想配当金を貸手に記入し、これらの株式が発行され、発行され、配当または割り当てを得る権利がある場合、配当金または割り当てを支払わなければならない。これらの株式は、その後、本プロトコルに従って帰属するので、帳簿アカウントに記入された株式の配当等価物は帰属し、等帰属配当金等価物は参加者に割り当てられる(ここで

これらの配当金の同値に関連する既得株式を発行するとともに(持続サービス帰属条文による参照を含む)、当該株式が没収またはログアウトされた場合(持続サービス帰属条文による参照を含む)、帳簿口座に記入された当該株式の配当値が没収またはログアウトされる。配当等価物の決済は会社が適用される源泉徴収税に依存するだろう。管理署長は、現金以外の形で支払われる任意の配当金または割り当てられたドル価値を自ら決定する権利があり、その決定はその制御を受ける。本奨励項の下で没収され、ログアウトされたり、その他の理由で本奨励金の発行または発行された株式に基づいて配当金の等値金額を支払うことができません

4.制御権の変更。以下の規定は、制御変更が認証日までに完了した場合にのみ適用され、制御変更の有効日が認証日後に発生した場合には、効力や効果がない

(A)(I)制御権変更が履行期間の12ヶ月前に発生し、(Ii)参加者が制御権変更発効日まで継続的なサービスを維持している場合、参加者は、これまでの業績目標達成状況を何も測定することなく、継続サービス帰属条項も考慮することなく、目標株式数に等しい本報酬制約された株式を直ちに取得する。

(B)(I)制御権変更が履行期間の12ヶ月前に終了した日または後であるが、認証日よりも前の任意の時間である場合、および(Ii)参加者は、制御権変更発効日の間も連続サービスを維持する。参加者は、(I)奨励対象株式または(Ii)実際に表現に適合する株式数、(A)奨励対象株式に(B)自社と制御権変動発効日との重複または発効日直前の財政四半期終了までの短縮実績期間中に、TSR業績目標レベルを達成する適用割合(付表Iに記載されている配当勾配に基づいて定める)を直ちに獲得し、上記の2つの場合、両者ともサービス帰属規定を継続することは考慮しない

(C)参加者の継続サービスが無断で終了した場合、または参加者が変更取引を制御する最終プロトコル実行日から(I)最終合意終了まで制御変更を完了していない場合、または(Ii)制御変更完了後に適用される加速期間が満了した後の任意の時間に、参加者が建設的終了により継続サービスを辞任する場合には、本項4項の前述の規定も適用される。

(D)参加者が付与日の少なくとも12ヶ月後であるが、認証日の前に参加者の退職により連続サービスを停止し、その後、認証日前に制御権変更が発生した場合、参加者は、これまでの業績目標達成状況を測定することなく、継続サービス帰属条項も考慮することなく、制御権変更が発生したときに、本報酬制約を受けた目標株式と同じ数の株式を直ちに付与する。

(E)本項第4項の上記条文で定められた参加者が帰属する株式数に応じて、当該株式1株当たりの支配権変更が完了したときに自社の他の株主に付与すべき株式1株当たりの対価を受け取る権利があることに変換され、この等対価は、(I)制御権変更発効日後10営業日目又は(Ii)制御権変更がない場合には、第5段落に従って参加者に当該株式を発行した日(早い者を基準とする)に参加者を割り当てる。本第4項(E)項による発行又は配布のたびに、適用される源泉徴収税を当社から徴収します。

(F)制御権変更発効日後、参加者は、本プロトコルの下の任意の追加株式の任意のさらなる権利または権利をもはや享受しないであろうが、参加者が本条項の第4段落に従って取得した実際の株式数は除外される。

(G)本プロトコルは、その資本または業務構造または合併、合併、解散、清算または売却または譲渡のすべてまたは任意の部分または資産を当社の調整、再分類、再構成、または他の方法で変更する権利にいかなる方法でも影響を与えない。

5.裁決の和解。

(A)第4項の別の規定に加えて、参加者が添付表Iの業績帰属及び連続サービス帰属条項に基づいて帰属する株式は、以下の規定に従って発行される

-株式の発行は、契約期間終了直後のカレンダー年度2月最初の営業日に開始され、そのカレンダー年度の3月15日に遅くありません。

(B)当社は、適用される発行日を、参加者または代表参加者に証明書を電子的に発行し、参加者が付表1の業績帰属および持続サービス帰属条文に従って帰属する株式を証明し、参加者と同時に任意の関連配当等価物を決済する

(C)第4段落又は本第5段落に別段の規定を除いて、報酬を付与する履行株式又は履行資格に適合する株式は、株式形式でのみ譲渡される。

(D)第4段落に別段の規定がある場合を除き、発行日まではいかなる株式も発行しない。当社は、報酬に基づいていかなる断片的な株式も発行することはなく、本契約条項による任意の計算により生成されたいかなる断片的な株式も、次の完全株式に四捨五入する。

(E)奨励により株式を発行するには、当社及び参加者がすべての関連する適用法律を遵守しなければならない

(F)当社がいかなる規制機関の承認を得られなかった場合、当該監督管理機関は、当該裁決に基づいて任意の普通株を合法的に発行及び売却するために必要な権力を有している場合、当社は、当該等の責任が承認されていないため、当社が普通株を発行又は売却していないために、当社のいかなる責任も免除する。しかし、会社はこのようなすべての承認を得るために合理的な最善を尽くすだろう。

6.税金を源泉徴収する。

(A)参加者は、会社または雇用または保留参加者の適用関連エンティティ(“雇用主”)が、この計画に参加し、参加者に法的に適用される任意またはすべての源泉徴収税について任意またはすべての行動をとる可能性があることを認め、そのようなすべての源泉徴収税の最終責任は依然として参加者の責任であり、雇用者が実際に源泉徴収した金額を超える可能性がある。参加者はさらに、当社および雇用主(I)は、報酬の任意の態様について任意の源泉徴収項目をどのように処理するかについていかなる陳述または承諾を行っていないことを認め、報酬の付与、帰属または受け渡し、奨励を終了するために株式または他の財産を発行し、その後、そのような発行によって取得された株式を売却し、任意の配当または配当等価物を受け取ること、および(Ii)参加者の源泉徴収項目の責任を低減または除去するために、または任意の特定の税務結果を取得する義務もない報酬の条項または報酬の任意の態様を含むことを認める。さらに、参加者が複数の司法管轄区域で源泉徴収されるか、または源泉徴収される場合、参加者は、会社および雇用主(または前の雇用主、場合に応じて)が複数の司法管轄区域で源泉徴収されることができることを認めるか、または源泉徴収税を説明することができる

(B)当社は徴収し、参加者は、本契約により発行された株式(任意の配当等価物を支払うために発行された任意の株式を含む)の源泉徴収税を自動株式源泉徴収プログラムにより請求することを許可し、当該手続によれば、当社は、奨励の下で株式を発行する際に、直ちに部分公平時価(発行日計算)が当該等の源泉徴収額に等しい株式(“株式控除方法”)を差し押さえ、株式控除方法が現地法により許可されていないか、又は当社が適宜決定するまで、又は当社が適宜決定するまで、又は当該会社が任意の源泉徴収額に等しい株式を徴収することを許可する。株式代理徴収方式を採用せず、加入者に相応の通知を出す。株式源泉徴収方式を用いて源泉徴収義務を履行した場合、税務目的で、参加者は全数量を獲得したとみなされる

一部の株は適用された源泉徴収税を支払うために差し押さえられているにもかかわらず、既得奨励を受けた株。

(C)株式源泉徴収方法が使用されていない場合は、本計画第7(D)節の規定により、ブローカー販売及び送金プログラムを介して参加者に源泉徴収税を徴収する。参加者は、当社の要求に応じて、直ちに(人工的または電子引受方式で)適切な販売許可(形式および実質内容が当社の合理的に満足されるべきである)に署名し、当該取引業者にこのようなブローカーの販売および送金取引を行うように委託し、ブローカー手数料およびその他の適用費用を差し引いた販売収益を適用された源泉徴収税を満たすように当社に送金する。しかし、(I)このような販売が当時会社が普通株販売を管理していたインサイダー取引政策で許可されていない限り、いかなる取次業者も販売及び送金取引は行われないであろう。(Ii)2002年のサバンズ·オキシリー法第402条によれば、この取引は禁止された融資を構成するものとはみなされない。

(D)会社が、このような取引業者の販売および送金手続きが当時許可されていないか、または望ましくないと認定した場合、または参加者が本契約の要求に従って直ちに販売許可を完了できなかった場合、会社は、参加者が署名した販売指示に従って完了することができるまで、または参加者が会社に支払う個別小切手(または会社に送金された資金)によって適用される源泉徴収税を受け取るか、または参加者に支払われるべき他の賃金からその金額を差し引くことができるまで、自己決定することができる。いずれの場合も、適用される源泉徴収税を満たすために当社を合理的に満足させる手配がない場合には、いかなる株式も発行しない。

(E)当社は、株式以外の形態で割り当てられた配当等価物を源泉徴収税とし、その分配のうち適用される源泉徴収額の一部に相当する源泉徴収方法であり、分配された現金部分は、このような源泉徴収の第1部分であるか、又は当社が適切と考えている他の源泉徴収項目の配置により、当社が適宜決定する。

(F)会社は、適用される法定最低源泉徴収金額または他の適用可能な源泉徴収率(参加者管轄内の最高適用料を含む)を考慮することによって、源泉徴収税を源泉徴収または計算することができ、この場合、参加者は、任意の超過源泉徴収金額の現金返金(同値な普通株を得る権利がない)を得ることができ、払い戻しがない場合、参加者は現地税務機関に払い戻しを申請することができる。源泉徴収が不足している場合、参加者は、適用される税務機関または会社または雇用主に任意の追加の源泉徴収税を直接支払うことを要求される可能性がある。

(G)上記の規定があるにもかかわらず、参加者が米国で納税しなければならない場合、当社は、株式又は本契約の下で任意の他の金額について(適用税法により決定される)源泉徴収された源泉徴収税を帰属しなければならず、いずれの場合も、当該株式又はその他の帰属(適用税法に基づいて決定される)が属する例年の最後の営業日に遅れないように参加者に請求する。したがって、適用される発行日の範囲内では、

より多くの既存株式又は当該その他の金の割り当て日が当該等の株式又は他の金が帰属する例年の次の年度であれば、当社が要求した場合、参加者は、当該株式又は他の金が帰属する例年の最後の営業日又はその日前に、その指示に従って支払いを行う小切手(又は当社に送金された資金)を当社に交付しなければならず、金額は、当該株式又はその他の金について必要な源泉徴収の源泉徴収税に相当する。また、当社は、参加者に支払う他の給料の中から、当社が適切と考えている他の源泉徴収項目の手配を適宜選択することができ、その株式や他のお金に必要な源泉徴収税に相当するドル金額を源泉徴収することもできます。本第6項(G)項の規定は、“規則”第3121(V)節に適用される源泉徴収税要件を遵守するために必要な範囲にのみ適用される。

7.休暇。本協定の様々な連続サービス帰属条項を適用するために、管理人は、参加者が司法管轄区域にある雇用法律または参加者の雇用協定条項(ある場合)または以下の政策によって要求されない限り、任意の休暇開始日に連続サービスを停止するとみなされ、休暇中に連続サービス状態を維持しないと決定することができる

(A)参加者は、以下の期間にわたって継続サービス金を取得する：(I)承認された個人休暇の最初の3ヶ月または(Ii)任意の真の休暇(承認された個人休暇を除く)の最初の7ヶ月であるが、いずれの場合も、当該休暇の満了日を超えてはならない。

(B)いずれの場合も、本条例で与えられた目的について、参加者は、(I)離職休暇の満了日後、参加者がその日または前に現役連続サービスに復帰しない限り、または(Ii)参加者の連続サービスが参加者の自発的または非自発的終了、または参加者の死亡または障害によって実際に終了しない限り、両方の早い者を基準とする

8.付与された性質。この賞を受けたとき、参加者は認め、理解し、同意した

(A)この計画は会社が自発的に設立したものであり、その性質は適宜決定され、計画の許容範囲内で、会社は随時修正、修正、一時停止、または終了することができる

(B)賞の付与は、過去に賞が授与されたとしても、将来の賞の付与または代替報酬の利益を得るために、特別、自発的、偶然的であり、いかなる契約または他の権利も生じない

(C)将来の報酬又はその他の援助(ある場合)に関するすべての決定は、当社の全権適宜決定される

(D)参加者は、プロジェクトに自発的に参加する

(E)報酬および奨励規定に制限された株式、およびその収入および価値は、退職金権利または補償の代わりに意図されていない

(F)報酬および報酬に制限された株式、およびその収入および価値は、任意の解散費、退職金、解雇、解雇、サービス終了支払い、休日賃金、ボーナス、長期サービス金、休暇に関連する支払い、退職金または退職金または福祉または福祉または同様の支払いを含むが、これらに限定されない正常または予期される補償の一部には属さない

(G)標的株式の将来価値は未知であり、確定できず、肯定的に予測できない

(H)参加者の連続サービス終了(どのような理由であっても、参加者が雇用されている司法管轄区または参加者の雇用合意条項が無効または雇用法律に違反していることが後に発見されたため)、ボーナスは没収され、いかなるクレームまたは補償または損害の権利も生じず、参加者が他の態様で報酬を得る権利がないことを考慮すると、参加者は、会社、任意の関連エンティティ、または雇用主にいかなるクレームも提出せず、参加者がそのようなクレームを提出する能力を放棄し、会社の責任を免除することに撤回することができない。どのような関連実体も雇用主もこのようなクレームを免れます。上記の規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所がそのようなクレームを許可する場合、本計画に参加することによって、参加者は、そのようなクレームを追加しないことに撤回できないとみなされ、そのようなクレームの却下または撤回を要求するために必要な任意およびすべての文書に署名することに同意する

(I)会社と別途書面合意がない限り、奨励および奨励された株式およびその収入および価値は、任意のサービス参加者が会社または関連エンティティの取締役として提供する対価として、またはそれに関連して付与されてはならない

(J)本計画または当社の適宜別の規定がない限り、本協定によって証明された報酬および利益は、報酬または任意のそのような利益を別の会社に移転させるか、または他の会社が負担するか、または株式に影響を与える会社の取引によって交換、現金化または置換されることはない

(K)当社、雇用主、または任意の関連エンティティは、参加者の現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負いません。この為替変動は、業績株の価値または決済業績株式決済またはその後の決済時に買収された任意の株式の売却によって参加者に支払われるべき任意の金額の価値に影響を与える可能性があります。

9.データプライバシー。

(A)資料私隠同意書。参加者は、会社のオンライン受付プログラムを介して本計画に参加することを選択し、すなわち、参加者が本計画に記載されたデータ処理方法に同意し、当社および関連エンティティが個人データを収集、処理および使用することに同意し(以下の定義で定義する)、本計画で述べた受信者に、欧州(または他)のデータ保護法の観点から十分に保護されていない国/地域に位置する受信者を含めて、本計画で述べた目的を達成することに同意する。

(B)同意を示す宣言.参加者は，参加者が本プロトコルおよび任意の他の計画資料(“個人資料”)に記載されている会社，雇用主，または任意の関連エンティティがプレイヤの個人資料を処理する必要があることを理解し，参加者の同意を宣言する.本計画および本プロトコルに関するプレイヤの個人資料の処理については，プレイヤは当社がプレイヤの個人資料の制御者であることを知っている.

(C)データ処理と法的根拠。当社は加入者の個人資料を収集、使用及びその他の方法で処理し、株式の分配及び実施、管理及び管理計画を提供する。参加者は、そのような個人資料が、参加者の名前、住所および電話番号、メールアドレス、生年月日、社会保険番号、パスポート番号または他の識別番号(例えば、住民登録番号)、賃金、国籍、職名、当社に保有する任意の株式または取締役職、すべての表現株式の詳細、または参加者を受益者として付与、取り消し、行使、既得、付与、または行使されていない任意の他の株式権益または同等の利益を含むことができることを理解する。必要であれば，プレイヤの個人資料を扱う法的基盤がプレイヤの同意となる.

(D)株式計画管理サービス提供者。加入者は、当社が加入者の個人資料または一部の資料をE*Trade Financial Services，Inc.(およびその付属会社)に譲渡し、米国に本部を置く独立サービスプロバイダであり、会社の本計画の実施、管理、管理に協力することを理解している。将来、会社は異なるサービスプロバイダを選択し、同様の方法でそのような異なるサービスプロバイダと参加者の個人データを共有する可能性がある。参加者は、会社のサービスプロバイダが計画に基づいて取得した株式を受信して取引するために参加者のためのアカウントを開設することを理解し、認め、参加者は、参加者が計画に参加する能力がある条件であるサービスプロバイダと個別の条項およびデータ処理実践について合意することを要求されるであろう。

(E)国際データ転送。参加者は、当社と当計画の実施、行政、管理に協力する第三者、例えばE*TRADE金融サービス会社、本社を米国に設置していることを理解した。プレイヤは，プレイヤのいる国/地域が米国の法律とは異なるデータプライバシー法を制定している可能性を理解して認めた.当社が参加者の個人資料を譲渡する法的根拠は参加者の同意です。

(F)データ保持.加入者は、当社は必要な時にのみ加入者の個人資料を使用して、加入者が計画に参加することを実行、管理及び管理し、あるいは税法及び証券法に基づくことを含む法律或いは法規義務を遵守することを理解している。後者の場合，プレイヤは，当社がプレイヤの個人資料を処理する法的根拠が関連する法律や法規を遵守することを理解し認めている.当社が上記のいずれの目的にも参加者の個人データを必要としなくなった場合、参加者は、当社がそのシステムからその情報を削除することを理解する。

(G)同意を拒否/撤回する自発的および結果。参加者は，参加者が本計画に参加しているかどうか，参加者が同意するかどうかは自発的であることが分かる.参加者は、いつでも参加者の同意を拒否または後で撤回することができ、任意の理由で、または任意の理由で参加者の同意を拒否または撤回することができる。ParticipantがParticipantの同意を拒否または後で撤回した場合、会社はParticipantに参加計画を提供したり、Participantに他の株式奨励を提供したり、このような報酬を管理または維持することができなくなり、Participantは本計画に参加することができなくなる。加入者はさらに、加入者の同意を拒否または撤回することは、加入者の従業員または加入者としてのキャリアの身分または給料に影響を与えず、加入者はその計画に関連する機会を失うだけであることをさらに理解する。

(H)データ主体権利.参加者は、個人データを処理するデータ主体の権利は、適用法律によって異なり、参加者の所在地および適用法律に規定されている条件に応じて、参加者は、(I)参加者に関する個人データおよびこれらのデータがどのように処理されているか、およびこれらのデータがどのように処理されているかを会社に問い合わせ、これらの個人データのコピーを取得または要求する権利があることを理解し、(Ii)処理の目的に応じて、参加者に関する不正確、不完全または時代遅れの個人データを修正または補完することを要求する。(Iii)不要な個人資料を削除し、同意書を取り消すように処理し、合法的な権益処理のために参加者が反対した場合に強制性がないことを証明するか、または適用法の規定を守らない場合に処理することを証明し、(Iv)参加者が不適切であると判断した場合に参加者の個人資料の処理を制限することを要求し、(V)場合によっては、合法的な利益のための個人資料の処理に反対する。(Vi)参加者の個人データ(収集されたデータから派生または推定されたデータを含まない)を参加者に能動的または受動的に提供することを要求し、これらの個人データの処理は、参加者の同意または参加者の雇用に基づいて自動化手段によって行われる。疑問があれば参加者は

理解参加者たちはまた地域の主管データ保護機関に不満を提起する権利があるかもしれない。さらに、参加者の権利の明確化または参加者の任意の権利を行使するためには、参加者は、参加者の現地人的資源代表に連絡すべきであることを理解しなければならない。

10.グラントについてのアドバイスはありません。当社はいかなる税務、法律、財務提案も提供しませんし、参加者がその計画に参加したり、参加者が関連株式を買収したり、売却したりすることについて何の提案もしません。参加者は，参加者の計画や報酬に関する行動をとる前に，参加者がその計画に参加していることについて，参加者自身の個人税務，法律，財務顧問に相談しなければならない.

11.通知します。本契約の条項によれば、会社に発行又は交付を必要とする通知は、書面で会社に送信され、会社の主要会社事務所を宛先とする。参加者に発行または交付を必要とする通知は、参加者に書面で送信され、住所は、当社従業員記録において参加者のために指定された最新の住所であるか、または当社の電子メールシステムを介して、または当社の許可されたオンラインブローカーを介して参加者に電子的に交付され、本契約項で発行された株式の販売を実現する。すべての通知は，自ら交付したり，会社の電子メールシステムを介して交付されたりする場合や，郵便料金を前払いして被通知側に適切に送信する米国メールに入金する場合には，有効とみなされる.

12.相続人および譲受人。本協定には別途規定があるほか、本協定の規定は、会社及びその相続人、譲受人及び参加者及び参加者遺産の法定代表者、相続人及び遺贈者の利益に適用され、拘束力がある。

13.“規則”第409 A条

(A)各当事者の意向は、本協定の規定が最大限に許容される範囲内であり、規則第409 A節及び“財務条例”第1.409 A-1(B)(4)節の1つまたは複数の奨励の短期延期例外に関する要件に適合することである。したがって、本協定の1つまたは複数の条項が他の方法で規則第409 a節に適用される短期繰延例外状況の要求または制限に曖昧な点があるかどうかについては、当該条項が当該株式等に適用される場合には、その解釈および適用方法は、規則第409 a節の要求または制限およびその下で当該等の例外状況に適用される財務条例に違反することはない。

(B)しかし、本プロトコルが“規則”第409 a条の要求に基づいて、1株または複数株の報酬について繰延補償スケジュールを確立する範囲内とみなされる場合、以下の規定は、本プロトコルに逆の規定があっても、これらの株式に適用される

プロトコルによれば、参加者が継続的なサービスを停止することによって発行可能になったまたは割り当て可能になった株式または他の金額は、参加者がサービスを終了した日からまたは行政的に実行可能になるまで、実際に参加者に発行または割り当てられないが、いずれの場合も、(I)サービスを終了するカレンダーの終了または(Ii)そのようなサービスを終了した日の第3の日歴月の15日目より遅くなってはならない。本稿で用いたように、“離職”とは、参加者が連続サービスを停止することであり、財務省条例第1.409 A-1(H)節の規定により、離職とみなされる。

参加者が継続的なサービスを停止することにより、参加者が発行可能または割り当て可能になった任意の株式または他の金額が、(I)参加者がサービスを離れた日から7ヶ月後の最初の日または(Ii)参加者が亡くなった日前に実際に参加者に発行または割り当てられない場合、参加者がサービスを離れる際に“規則”第409 A節で発表された財務条例第1.409 A-1(I)節に規定する指定従業員とみなされる場合は、署長によって決定される。一方，この遅延開始は，“規則”第409 a(A)(2)節による配布禁止を避けるために要求される.繰延株式または他の割当可能金額は、参加者がサービス開始日から7月目の最初の日に一度に発行または分配され、早い場合、会社が参加者死亡証明書を受信した日後の翌月の最初の日に発行または分配される

14.説明；説明。本プロトコルとここで証明された授標は，本計画に基づいて付与され，すべての点で本計画条項によって制限されている.本契約の条項が本計画の条項と何か衝突した場合は、本計画の条項を基準とする。行政長官は、本計画または本合意によって引き起こされる任意の問題や問題についてのすべての決定が決定的であり、本裁決と利害関係のあるすべての人に拘束力を持つであろう。文意が他に指摘されている以外に、法律、条例、契約、合意、計画および文書に言及すると、随時改正可能な法律、条例、契約、合意、計画および文書を指し、任意の後続の法律または条例に言及する対応する規定を含む法律または条例の具体的な規定に言及する。“や”という語は排他的ではない.男性の語彙は女性を含み、適切な場合には、複数は単数を含み、単数は複数を含む。言及されたすべての“含む”は“含むが限定されない”という意味と解釈されるだろう

15.法律/場所を管理する。本協定の解釈、履行と実行はデラウェア州の法律によって管轄され、解釈され、この州の法律衝突規則の制約を受けない。本プロトコルを実行するために提起された任意の訴訟、訴訟または他の手続き、または本プロトコルに関連する、または本プロトコルによって引き起こされる任意の訴訟、訴訟、または他の手続きは、本プロトコルの一意および排他的管轄権を受け入れて同意する

カリフォルニア州サンマテオ県裁判所、あるいはカリフォルニア州北区のアメリカ連邦裁判所、そして他の裁判所がなく、そこでこの贈与を行ったり実行したりします

16.自由雇用。本プロトコルまたは本計画のいずれのコンテンツも、任意の特定の期間内に連続サービスを維持する参加者にいかなる権利も与えず、いかなる理由でも、任意の理由で、任意の理由で、雇用主または参加者がここで明示的に保持されている参加者の連続サービスを終了する権利を干渉または制限することはない。

17.図は定款です。この計画の正式な募集説明書は会社の内部ネットで調べることができ、URLは：GNET>従業員資源>株式奨励>計画ファイルである。参加者は株式計画サービス会社(stock plan Services@gilead.com)に連絡することで目論見書の印刷版を得ることもできる。

18.電子引渡しおよび引受。当社は、現在または将来の本計画への参加に関する任意のファイルを電子的に配信することを自ら決定することができます。参加者は、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。

19.分割可能性。本プロトコルの条項は分割可能であり、いずれか1つまたは複数の条項が不正または他の方法で全部または部分的に実行不可能であると判定された場合、残りの条項は依然として拘束力および実行可能性を有する。

20.棄権する。参加者は、会社が本合意に違反するいかなる条項の放棄にも機能せず、本合意を放棄する他のいかなる条項、またはその後に本合意に違反する行為としても解釈されないことを認めた。

21.インサイダー取引制限/市場乱用法。参加者は、株式上場取引所のインサイダー取引制限および/または市場乱用に基づく法律の制約を受ける可能性があり、適用司法管轄区域には、米国および参加者の所在国または参加者仲介人がいる国(異なる場合)を含み、これは、会社に関する“インサイダーメッセージ”(適用司法管轄区域の法律によって定義される)を有すると考えられる間に株式、株式、株式権利(例えば、履行株式)を受け入れ、買収、売却、または他の方法で処理する能力に影響を与える可能性がある。現地のインサイダー取引法律法規は、インサイダー情報を持つ参加者への参加者の注文の取り消しや修正を禁止する可能性がある。さらに、参加者は、(I)同僚を含む任意の第三者にインサイダー情報を開示することを禁止することができ、(Ii)第三者に“チップを提供する”ことを禁止するか、または他の方法で証券を売買するようにすることができる。これらの法律または法規の下の任意の制限は、当社の任意の適用されるインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加される。プレイヤは任意の適用制限を守ることがプレイヤの責任であることを認め，プレイヤはプレイヤのプライベートな法律顧問とそのことについて話すべきである.

22.追う/追う。本合意に基づいて付与された履行株式、およびこれに関連する任意の発行済み株式または支払われた他の金は、取引法によって公布された規則10 D-1の要求、ならびに会社の補償調整および補償政策、ならびに法律要件を適用するための任意の補償条項を含むが、会社の補償回収政策を含むが、取引法によって公布された規則10 D-1の要求を遵守することが意図されている任意の補償政策の制約を受けなければならない。本賞を受けることによって、参加者は、(A)適用範囲内で参加者が受信するまたは受け取るべきすべての補償に関する補償政策を認め、同意し、同意し、(B)補償のキャンセル、補償、撤回または払い戻しに関連する任意の適用法律規定を適用し、参加者がさらなる同意または行動をとることなく、その補償政策(参加者に適用される)または適用法を実施するために必要な行動をとることができることを明確に同意する。上記の目的のために、参加者は、(I)当社の代表参加者を代表して、当該株式及び/又は他の金額を再譲渡、譲渡又は他の方法で当社に返還するために、当該株式及び/又は第三者管理人に指示を出し、(I)当該株式及び/又は他の金額を再譲渡、譲渡又は他の方法で当社が適切と考える任意の追跡方法を含むが、参加者に対応する任意の金額を減少させ、任意の保証補償を追及することを含むが、これらに限定されない。参加者はまた、そのような保険書または適用法律を遵守するために、任意の子会社の任意の返済要求または要求を遵守することに同意する。本契約の条項がどの会社の返金政策と衝突している場合は、返金政策の条項を基準とします。

23.他の規定を適用します。会社は、会社が法律または行政的理由で必要または適切であると考え、上述した目標を達成するために必要な任意の他の合意または承諾に署名することを参加者に要求する限り、本計画、報酬、および本計画に従って買収された任意の株式に他の要求を適用する権利を保持する。

24.参加者が受け入れます。参加者は、会社が作成した電子検収手続を介して、本協定の条項及び条件を電子的に受け入れ、又は会社が満足した形で会社に書面検収を提出しなければならない。いずれの場合も、受け入れられない場合には、本プロトコルに従っていかなる株式(または他の証券または財産を割り当てるか)は発行されない。この賞を受けることにより、参加者は、この賞が本計画及び本協定の条項及び条件に基づいて付与されたことに同意する。参加者は“計画”と“協定”を全面的に検討し，“協定”を受ける前に弁護士の意見を求める機会があり，“計画と協定”のすべての規定を十分に理解している。

Gilead Sciences，Inc.はその正式な許可を促した者が上記の日にそれを代表して本協定に署名することを証明した.

        

付録A

定義する

協定によると、次の定義が発効する

認証日は業績周期終了後の日付であり、この日当日、管理者はこの業績周期のTSR業績目標が達成されたレベルを認証する。

業績目標とは，付表1に掲げる株主リターン総業績目標(“TSR業績目標”)であり，この目標を達成しなければ本賞に係る株式の業績帰属要求を満たすことができる

C.Performanceは、添付表Iに規定されているTSRパフォーマンス目標の実現状況を測定するための期限を意味する。

D.業績合格株式とは、参加者が業績期間中の業績目標を達成するレベルで取得できる最大株式数であり、添付表Iの規定により計算される。いずれの場合も、このような業績合格株式の数は、本契約第1段落に規定する目標株式の200%(200%)を超えない。この数は、本計画に応じて時々調整される可能性があるからである。奨励条項によって付与された各業績に合格した株は、参加者が普通株を獲得する権利がある。

付表I

パフォーマンス目標とパフォーマンスサイクル

演技期

履行株式の計量期間は2024年3月1日から2026年12月31日までの34ヶ月期間(“履行期間”)である。

パフォーマンスに付与されたパフォーマンス目標

業績目標-株主総リターン：この奨励を受けた業績株の業績帰属要件は、業績中に会社の株主に提供される総株主リターン(株価増加および任意の現金配当金または他の株主に割り当てられた再投資を含む)と、Sヘルスケア指数以下の3つのサブセット(総称してSヘルスケア分類指数と呼ばれる)に対して、その間に達成される総株主報酬のパーセンタイル値レベルとリンクされなければならない

この目的のために、総株主リターン(“TSR”)は、以下の式に従って決定されるべきである

TSR=(終値*-寄り付き**)+再投資配当金*寄り付き**

*終了株価は、業績期間中に60取引日連続で計算された普通株1株平均1日終値です。

**開始株価は、業績期間開始直前の最後の60取引日に計算された普通株1株平均1日終値です。

*再投資配当金の算出方法は、(1)業績期間において、当該期間に単一株式について支払われた各現金配当金が直ちに適用配当金支払日の普通株の終値で追加株式(または断片株式)に再投資された場合、購入可能株式(断片株式を含む)の総数に、(2)業績期間内の最後の60連続取引日に算出された1株平均1日終値を乗じたものである。

上記金額はいずれも、発行者が対価格を受けていない場合には、株式分割、株式配当、資本再編及びその他の影響関連株の類似イベントに基づいて公平に調整しなければならない。

Sヘルスケア分類指数の各会社について、その普通株のTSRは、普通株と同じ方法で計算されなければならない。

また、Sヘルスケア分類指数の総株主リターンを測定する際には、以下のパラメータを採用すべきである

−業績期初めおよび業績期末の両方が存在する場合にのみ、1つの会社がSヘルスケア分類指数に組み込まれ、業績中に買収された任意の会社または他の方法で独立した公有実体として存在しなくなったいずれの会社の株価表現も、Sヘルスケア分類指数を構成する会社の業績期間中の相対的な総株主リターンを決定する際に考慮されてはならない

Sヘルスケア分類指数に組み込まれた企業が業績中に行う任意の分配(定期現金配当金を除く)、現金、証券(流通会社普通株式を除く)または他の財産にかかわらず、流通会社が支払う定期現金配当金(流通会社普通株当たりの金額は、流通会社普通株当たり分配証券または他の財産の公正市場価値に等しいとみなされる)と同様に、直ちに流通会社の普通株に再投資しなければならない。条件は、流通会社普通株の1株当たり割当金額(本明細書で規定する方法で決定される)が少なくとも流通会社普通株の有効日終値の10%である場合にのみ、Sヘルスケア分類指数成分株会社の相対総株主リターンを計算する際に、そのような分配が発効しないことである

業績中に、S医療分類指数に組み込まれた会社は、業績中に1つまたは複数の子会社または他の関連エンティティの普通株の任意の分割分配を行い、分配会社が支払う定期現金配当金(分配会社の普通株の1株当たりの金額は、分割エンティティの普通株式(またはそのゼロシェア)に等しい公平な市場価値とみなされ、直ちに分配会社の普通株に再投資されるべきである)。条件は、流通会社の普通株の1株当たりの分配金額(本稿で規定する方式で決定)が少なくとも流通会社の普通株がその分配有効日に1株当たりの終値の10%である場合であり、そうでなければ、S医療保健分類指数成分株会社の相対総株主リターンを計算する際に、このような割り当ては発効しないことである

当社の業績期間における株主総リターンを測定する場合、上記の割当および分割取引に関するパラメータは、当社が業績期間中に行う任意の割り当て(定期現金配当金を除く)や分割取引にも適用される。

履行期間内に制御変更が発生した場合は，本協定第4項に適用する制御変更条項に基づいて業績目標を達成するレベルを決定しなければならない

業績合格株：業績期限終了後65日以内に、管理者はTSR業績目標を達成する実際のレベルを確定し、証明すべきである。このような認証によって生成される適格株式に適合する実際の数は、本計画の規定に応じて随時調整することができるので、本奨励規定の対象株式の0%~200%から様々であってもよい。実際のパーセンテージは、管理人がTSR業績目標が達成されたことを証明する百分率レベルに基づいて決定されなければならず、この百分率は、S医療分類指数構成会社がその間に達成した総株主報酬に対して決定されるべきである。しかしながら、条件は、(I)表現資格株式の最高数が目標株式の200%を超えてはならないことであり、この数は、計画の条文に応じて時々調整することができるので、(Ii)当社の業績期間中の絶対TSRが負である場合、相対TSR支払い勾配以下に応じて表現資格株式に適合することができる株式数は、いずれの場合も目標株式の100%を超えてはならない(この数は、計画の条文に従って時々調整することができる)。

達成されたTSR実績目標レベルに基づいて業績合格株式数の配当勾配を決定する：TSR業績目標に基づいて実現される認証パーセンタイル値レベルに基づいて、業績合格株式数に適合する可能性のある算出方法は、目標株式(この数は、本計画の規定に応じて随時調整可能)に、TSR業績目標の以下の配当傾きに基づいて決定される適用百分率を乗算する(この斜率における2つの指定パーセンタイル値レベル内のいずれかが達成されたパーセンタイル値レベルに対して、適切な直線補間法を用いる)：

株主総リターン配当の傾き

業績合格株の継続サービス帰属要求

管理者が本付表Iの業績帰属規定に基づいて認証した実績に適合する株式数が実際に帰属可能な株式数は、参加者が以下の継続的なサービス帰属要求を完了することにリンクする

·参加者が認証日まで連続サービスを維持している場合、参加者は、パフォーマンス中に管理者によって認証された業績適合株を100%取得する。

-死。参加者の継続サービスが認証日前に死亡または障害により終了した場合、参加者は、継続サービスの終了時に直ちに対象株式に帰属するが、そのような終了がパフォーマンス期間終了時または後に発生した場合、参加者は、管理者がパフォーマンス期間中に認証した業績適合株に100%帰属する。本項により付与された株式は、参加者が継続サービスを停止した日後又は行政的に可能な場合に速やかに発行又は分配することができるが、いずれの場合も(I)継続サービスを停止するカレンダー年度終了又は(Ii)継続サービス停止日後3日目の暦月の15日目に遅れてはならない

-退職。参加者の継続サービスが付与日後であるが、認証日よりも少なくとも12ヶ月前に参加者の退職により終了した場合、参加者は、参加者が認証日まで継続サービスを維持しているように、履行期間および認証日が終了した後、管理者がパフォーマンス期間中に認証された実績に適合した株式を100%取得する

(I)参加者の継続的サービスが無断で終了した場合、または参加者が履行期間終了後であるが、認証日前の任意の時間に建設的終了によって継続サービスを辞任し、(Ii)そのような継続的サービスの終了が、有効な制御変更取引の最終実行プロトコル中にも発生した場合、参加者は、TSRパフォーマンス目標達成および認証の実際のレベルに従って、認証日前に、参加者に達成可能な実績に適合する株式数を付与する。

·参加者の継続サービスが認証日前に任意の他の理由(本プロトコル第7段落に規定する任意の継続サービス停止とみなされることを含むが、継続サービス停止とみなされる)によって終了した場合、参加者はパフォーマンスに適合する株を取得することはなく、参加者は、本報酬によって制限された株に対するすべての権利、所有権、および権益を直ちに終了するが、制御権がパフォーマンス期限が終了する前に変化した場合、第4段落の規定は、本報酬制約を受けた業績株の付与に適用される