サンラン株式会社

インセンティブ報酬の回収に関する方針が修正され、改訂されました

（2020年1月1日発効、2023年10月26日に修正および改訂されました）

1. はじめに

サンラン株式会社（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）の報酬委員会（「報酬委員会」）は、特定の状況下で会社の対象役員（定義は後述）に支払われた特定のインセンティブ報酬（以下に定義）を会社が回収することを規定する方針（「以前の方針」）を採用することが会社の最善の利益になると以前に判断しました。以前のポリシーは、2023年10月26日（この「ポリシー」とその日、「発効日」）から修正され、改訂されます。このポリシーで使用されている特定の大文字の用語は、以下のセクション3でそのような用語に与えられた意味を持っています。

このポリシーは、取引法のセクション10D、それに基づいて公布された規則10D-1（「規則10D-1」）およびナスダック上場規則5608（「上場基準」）に準拠するように設計されており、それと一致するように解釈されるものとします。

2. 発効日

このポリシーは、適用法で許可されている範囲で、このポリシーの発効日以降に支払い、受領、付与、または授与されるすべてのインセンティブ報酬に適用されるものとします。インセンティブ報酬は、インセンティブ報酬アワードで指定された財務報告措置または業績評価指標が達成された会社の会計期間に「受領済み」とみなされます。そのようなインセンティブ報酬の支払いまたは付与がその期間の終了後に行われた場合でも。発効日より前に受領したインセンティブ報酬の回収には、引き続き以前の方針の条件が適用されるものとします。

3. 定義

この方針の目的上、次の用語の意味は以下のとおりです。「会計上の言い直し」とは、会社に義務付けられている会計上の言い直しのことです

証券法に基づく財務報告要件を会社が著しく遵守していないことを理由に準備します。これには、以前に発行された財務諸表の重要な誤りを訂正するために必要となる会計上の修正が含まれます。また、誤りが当期に修正されたり、当期に訂正されなかったりした場合に重大な虚偽表示につながる可能性があります。

「会計上の訂正日」とは、(a) 取締役会、そのような措置を講じる権限を与えられた取締役会委員会、または取締役会の措置が不要な場合にそのような措置を講じる権限を与えられた会社の役員が、会社が会計上の再表示を作成する必要があると結論付けた、または合理的にすべきであると結論付けた日、または (b) 裁判所、規制当局、またはその他の法的に権限を与えられた機関が指示する日のうち早い日を意味します会社は会計上の見直しを作成します。

「管理者」とは、報酬委員会、またはそのような委員会がない場合は取締役会を意味します。

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「コード」とは、改正された1986年の米国内国歳入法およびそれに基づいて公布された規制を意味します。

「対象役員」とは、取引法第16条の報告要件の対象となる執行役員、および以下のセクション4（a）に規定されているように、本ポリシーの対象となった時点で取締役会によって経営幹部レベルの役員または上級副社長として取締役会によって指定された、または指定された会社の現在または以前の従業員を意味します。

「取引所」とは、ナスダック株式市場を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味します。

「財務報告指標」とは、会社の財務諸表を作成する際に使用された会計原則に従って決定および提示される指標、およびそのような指標の全部または一部から導き出された指標（会社の株価、相対的および/または絶対的な株主利益（「TSR」）を含みます。財務報告措置であるためには、措置を会社の財務諸表に提示したり、SECへの提出書類に含める必要はありません。

「インセンティブ報酬」とは、会社の財務諸表に報告されているかどうかにかかわらず、財務報告措置または業績評価指標の全部または一部の達成に基づいて付与、獲得、または権利確定される報酬を意味します。インセンティブ報酬には、会社の役員インセンティブ報酬制度、非常勤インセンティブ制度、または会社株式制度（または対象役員に対して有効なその他のインセンティブ制度）（または対象役員に有効なその他のインセンティブ制度）に基づいて付与される報奨が含まれます。ただし、当該報奨の全部または一部が測定された財務または業務実績指標に基づいており、期間ベースの権利確定条件のみに基づいて権利が確定する株式報酬は含まれません。

「ルックバック期間」とは、会計上の見直し日または業務上の再表示日の直前に完了した3つの会計年度と、これら3つの完了した会計年度内またはその直後の移行期間（会社の会計年度の変更により生じる）を意味します（ただし、少なくとも9か月の移行期間は、完了した会計年度としてカウントされます）。上記にかかわらず、ルックバック期間には、発効日より前に完了した会計年度は含まれないものとします。

「不正行為」とは、本方針のセクション4（e）に従って取締役会が決定した、SECの規則や規制、会社の方針への故意の違反、または個人の義務の遂行または無視における詐欺、不正直、重大な過失、または重大な無謀な行為を意図的に実行することを指します。

「業績指標」とは、会社の財務諸表で報告されているか、その他の方法で公開されているか、インセンティブ報酬制度の管理に関連してそのような業績指標の達成の承認に関連して取締役会または報酬委員会に報告されているかにかかわらず、測定可能な会社の業績指標に従って決定され、提示される指標を指します。

「業務上の再表示日」とは、(a) 取締役会、そのような措置を講じる権限を与えられた取締役会委員会、または取締役会の措置が不要な場合にそのような措置を講じる権限を与えられた会社の役員が、会社が経営成績の修正書を作成する必要があると結論付けた、または合理的にすべきであると結論付けた日、または (b) 裁判所、規制当局、またはその他の法的に権限を与えられた機関が指示した日のうち早い日を意味します会社に経営成績の訂正書を作成してもらいます。

「経営成績の修正」とは、財務報告指標でもない、測定可能な業績指標の達成レベルについて、以前に報告された結果を改訂するプロセスを指します。

「回収可能なインセンティブ報酬」とは、支払った税金を考慮せずに（つまり、源泉徴収やその他の控除を考慮せずに総額ベースで）計算された、会計上の修正または経営成績の修正に基づいて金額が決定された場合に受け取るはずのインセンティブ報酬の金額を超える、ルックバック期間中に対象役員が受け取ったインセンティブ報酬の金額を意味します。インセンティブ報酬を考慮した報酬プランまたはプログラムの場合、本ポリシーの目的のための回収可能なインセンティブ報酬の金額には、回収可能なインセンティブ報酬に基づいて想定口座に拠出された金額と、その想定額で現在までの収益が含まれますが、これらに限定されません。株価またはTSRに基づくインセンティブ報酬について、回収可能なインセンティブ報酬が会計上の再表示の情報から直接数学的に再計算されない場合、管理者は、インセンティブ報酬を受け取った株価またはTSRに対する会計上の修正の影響の合理的な見積もりに基づいて、回収可能なインセンティブ報酬の金額を決定します。当社は、その妥当な見積もりの決定に関する文書を保管し、上場基準に従ってそのような文書を取引所に提出するものとします。

「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。

4. 回復

a. ポリシーの適用性。この方針は、（i）対象役員としての職務を開始した後、（ii）当該インセンティブ報酬の履行期間中いつでも対象役員を務めた後、（iii）当社が国内証券取引所または国内証券協会に上場している種類の証券を保有している間、および（iv）ルックバック期間中に受け取るインセンティブ報酬に適用されます。

b. 一般的な回復。発効日以降に開始する会計四半期または年度について、(i) 何らかの理由で当社が会計上の見直しを作成する必要がある場合、または (ii) 以前に報告された業績評価指標の重大な誤りにより当社が経営成績の修正書を作成した場合に、対象役員の不正行為がそのような誤りの原因であると判断された場合、会社は回復可能なインセンティブの全額を合理的に速やかに回収しなければなりません補償。ただし、本書のセクション4（d）の1つまたは複数のサブセクションの条件を除きます方針が満たされ、報酬委員会、またはそのような委員会が独立取締役のみで構成されていない場合は、取締役会のメンバーである独立取締役の過半数が、報酬回収は現実的ではないと判断しました。会計上の再表示に関連する回収は、対象役員が何らかの不正行為に関与したかどうか、また過失の有無にかかわらず、必要です。業績再表示に関連する回復には、本方針で定義されているように、対象役員が不正行為を行ったことが必要です。回収可能なインセンティブ報酬を回収する会社の義務は、修正された財務諸表または経営成績が提出されたかどうか、またはいつ提出されるかに依存しません。

わかりやすく言うと、修正または正確な財務結果または経営成績の結果により、対象役員に実際に付与、獲得、受領、または付与されたインセンティブ報酬よりも大きいインセンティブ報酬の付与、支払い、獲得、または権利確定に至った場合、いかなる場合でも、当社は対象役員に追加の支払いまたはその他の報酬を授与または付与する必要はありません。

c. 回復の源泉。適用法で認められる範囲で、管理者は独自の裁量により、本契約に基づく回収可能なインセンティブ報酬の回収時期と方法を決定するものとします。ただし、そのような回収が合理的に迅速に行われる場合に限ります。管理者は、その裁量により、該当する報酬が発効日の前、当日、または発効日以降に対象役員に承認、授与、付与、支払われた、または支払われたかどうかにかかわらず、以下のいずれかまたはそれらの組み合わせから対象役員からの回収を求めることができます。（i）以前に対象役員に支払われた回収可能なインセンティブ報酬の直接返済、（ii）以前の現金または株式ベースの報奨の取り消し（権利確定済みか否か、支払済みか未払いのか)、(iii) 将来予定されている現金または株式との相殺または相殺-ベースの報酬、（iv）コードセクション409Aの遵守を条件とする繰延報酬の没収、および（v）適用法または契約で認められているその他の方法。適用法の遵守を条件として、管理者は、本ポリシーに基づき、対象役員に別途支払われるべき金額（基本給、賞与または手数料、および対象役員が以前に繰り延べた報酬など）に基づいて対象役員に支払うべき金額（例：基本給、賞与または手数料）から対象役員に支払われる金額から回収を行うことができます。管理者は、すべての対象役員に対して、またはすべての種類の回復可能なインセンティブ報酬に関して、同じ回収方法を利用する必要はありません。

d. 回復は現実的ではありません。次の場合に限り、回収は実行不可能と判断される場合があります。

i. 本ポリシーの実施を支援するために第三者に支払われる直接費用は、該当する回収可能なインセンティブ報酬の額を超えます。ただし、執行費用に基づいて回収可能なインセンティブ報酬の金額を回収することは現実的ではないと結論付ける前に、当社は、そのような回復可能なインセンティブ報酬の回収に向けて合理的な努力を払い、回収のための合理的な試みを文書化し、その文書を取引所に提供するものとします。出品基準に従って。または

ii. 該当する回復可能なインセンティブ報酬の回収により、会社の従業員に広く給付が提供される、税制上の対象となる退職金制度は、コードセクション401（a）（13）またはコードセクション411（a）、およびそれに基づく規制の要件を満たせなくなる可能性があります。

e. 不正行為の判定に関する理事会の裁量。不正行為が発生したかどうか、いつ発生したかの判断は、経営陣とは独立した単独かつ絶対的な裁量で取締役会が行うものとし、取締役会は、対象役員が法律または会社の方針に基づく特定の行動基準を満たしている、または満たしていないという経営陣の決定に拘束されないものとします。不正行為が発生したかどうかの判断は、適切な調査の後、実行可能な範囲で、不正行為が発生してから妥当な期間内に行われるものとします。ただし、そのような不正行為に関連する訴訟、訴訟前の要求、政府の調査、または同様の手続きが発生した場合、不正行為の判断は、理事会が適切であると判断するまで延期されるものとします。

f. 対象役員の補償はありません。補償契約、適用される保険契約、または会社の設立証明書のその他の契約または規定、またはこれと反対の細則にかかわらず、どの対象役員も、本ポリシーに基づく会社への潜在的な債務をカバーするための保険料の支払いまたは払い戻しを含め、会社による本ポリシーの施行に関連して補償または費用の前払いを受ける権利はありません。

g. 管理者の補償。管理者、および本ポリシーの管理を支援する理事会の他のメンバーは、本ポリシーに関してなされた行動、決定、または解釈について個人的に責任を負わず、以下によって補償されるものとします

そのような訴訟、決定、または解釈に関しては、適用法および会社の方針に基づく最大限の範囲で。前述の文は、適用法または会社の方針に基づく取締役会のメンバーの補償に対するその他の権利を制限するものではありません。

h.対象役員の「正当な理由」はありません。本方針に基づく補償対象役員からの回収可能なインセンティブ報酬の回収または回収を目的とする当社の行動は、(i) 辞任の「正当な理由」とは見なされず、当該対象役員に適用される福利厚生または報酬の取り決めに基づく建設的な解雇の請求の根拠となるものでも、(ii) 当該対象役員が当事者である契約またはその他の取り決めの違反を構成するものでもありません。

5. 管理

本ポリシーに特に記載されている場合を除き、本ポリシーは管理者によって管理されるものとします。管理者は、このポリシーで要求されるすべての決定を下す完全かつ最終的な権限を持つものとします。本方針に関する管理者の決定は、最終的かつ決定的であり、すべての利害関係者を拘束するものとし、本方針の対象となる各個人に対して統一される必要はありません。この方針の管理を行うにあたり、管理者は、他の委員会の責任と権限の範囲内の事項について、必要または適切な場合には、取締役会全体または取締役会の他の委員会と協議する権限と指示を受けています。適用法に従い、管理者は会社の役員または従業員に、管理者が独自の裁量で、本方針の目的と意図を実行するために必要または適切と考えるあらゆる行動を取ることを許可し、権限を与えることができます（当該役員または従業員が関与する本ポリシーに基づく回復に関する場合を除く）。

6. 分離可能性

本ポリシーのいずれかの規定、または対象役員へのそのような規定の適用が、何らかの点で無効、違法、または執行不能であると判断された場合、そのような無効、違法または執行不能は、本ポリシーの他の規定に影響を与えないものとし、無効、違法、または執行不能な規定は、そのような規定または適用を執行可能にするために必要最小限の範囲で修正されたものとみなされます。

7. 他の救済手段の減損なし

本ポリシーに含まれる内容、および本ポリシーで想定されている回収または回復は、対象役員の作為または不作為に起因または結果として生じる、対象役員に対して当社またはその関連会社が負う可能性のある請求、損害、またはその他の法的救済を制限するものではありません。この方針は、雇用の終了、民事訴訟の開始、または適切な政府当局への不正行為の報告を含む、対象役員の会社に対する義務を執行するために当社が他の措置を講じることを妨げるものではありません。この方針は、2002年のサーベンス・オクスリー法（「SOX 304」）の第304条の要件に追加されるもので、当社の最高経営責任者および最高財務責任者、ならびに雇用、株式制度、株式報酬、またはその他の個別契約におけるその他の報酬回収方針および/または同様の規定（当社が当事者である、または当社が採用または随時採用および維持する可能性のあるもの）の要件に追加されます。ただし、このポリシーに従って回収される報酬は、報酬と重複してはなりません法律で義務付けられている場合を除き、SOX 304またはそのような報酬回収ポリシー、および/またはそのような雇用、株式制度、株式報酬、またはその他の個別契約の同様の規定に従って回収されます。

8. 修正、終了

管理者は、独自の裁量により、いつでも随時、本ポリシーまたは本ポリシーの一部を修正、終了、または置き換えることができます。管理者は、適用法または上場基準を遵守するために必要と思われる場合は、このポリシーを修正するものとします。

9. 後継者

このポリシーは、すべての対象役員、および規則10D-1および/または該当する上場基準で要求される範囲で、その受益者、相続人、執行者、管理者、またはその他の法定代理人に対して拘束力があり、執行可能であるものとします。

10. 必要な申告書

当社は、SECで義務付けられている場合を含め、法律で義務付けられている本ポリシーに関するあらゆる開示と提出を行うものとします。

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サンラン株式会社

インセンティブ報酬の回収に関する方針の修正および改訂された承認フォーム

私、以下の署名者は、サンランのインセンティブ報酬の回収に関する修正および改訂されたポリシー（「ポリシー」）に拘束され、その対象となることに同意します。本ポリシーと、私が当事者であるサンラン株式会社（以下「当社」）との雇用契約、オファーレター、その他の個別契約の条件、または報酬制度、プログラム、契約の条件との間に矛盾がある場合は、書面によるかどうかにかかわらず、私に報酬が付与、授与、獲得、または支払われた報酬制度、プログラム、または契約の条件との間に矛盾がある場合は、ポリシーの条件が優先されます。

管理者（ポリシーで定義されているとおり）が、私に付与、授与、獲得、または支払った報酬は、ポリシーに従って会社に没収または払い戻す必要があると判断した場合、私はそのような没収および/または払い戻しを実施するために必要な措置を速やかに講じます。さらに、私は補償を受ける資格がなく、会社による本ポリシーの施行に関連して経費を前払いする権利を放棄することに同意します。

同意および承認: