規則424(b)(3)に基づく申請ファイル

登録番号333-267375

目論見書補足第22号

（2023年4月18日付の目論見書に基づく）

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

8,275,000株の普通株式

公開ワラント行使による最大8,625,000株の普通株式

プライベートワラント行使による最大7,175,000株の普通株式

証券購入契約ワラント行使による最大2,922,425株の普通株式

転換社債に基づく最大2,922,425株の普通株式

この目論見書補足は、2023年4月18日付の目論見書に記載された情報を、2024年5月1日に証券取引委員会（SEC）に提出した現行報告書（「現行報告書」）の情報で更新・補足するために提出されています。従って、現行報告書を本目論見書補足に添付しています。

目論見書およびこの目論見書補足は、当社がNauticus Robotics, Inc.（以下は「当社」とする）の普通株式（株式名義価値$0.0001）862,500株（以下は「1I20のコモンストック（以下は「ライトストック」）の受領権（以下は「ライトシェア」）の変換によって発行されたものを含む）、「パブリックワラントシェア」の行使によって行使される最大8,625,000株の普通株式（以下は「パブリックワラントシェア」という）と3、購読契約に基づいて$1.00で購入された一連のIPOに関連して、CleanTech Sponsor I LLCとCleanTech Investments、LLC（以下は「共同スポンサー」とする）によって購入された最大7,175,000株の普通株式（以下は「プライベートワラントシェア」という）、「メージャー契約」（以下と合わせて「ビジネス統合」）を通じて、CleanTech Acquisition Corp.（「CleanTech」または「CLAQ」）、「ノーチキュスロボティックホールディングス、（旧称「ヒューストンメカトロニクス、インコーポレーテッド」）、「Nauticus Robotics Holdings」の間のマージャー契約（以下は「マージャー契約」とする）に従って購入された$10.00の株式を含む、当社の（i）862,500株の普通株式、（ii）注文変更に関連する8,625,000株の普通株式であるパブリックワラントシェア、および（iii）一連のIPOに関連して購入された7,175,000株の普通株式であるプライベートワラントシェアの申し込みと発行に関連する（以下と合わせて「プロスペクトス」とする）オファーおよび販売に関連します。

目論見書およびこの目論見書補足は、IPOに関連してCo-スポンサーに発行され、ビジネス統合の完了時に変換されたコスポンサーに発行された4,312,500株の普通株式（以下は「創業者株式」という）と、一定の売却許可者または売却許可者の許可を受けた転籍者（以下は「売却許可者」という）がその売却許可者に関連する株式購入契約の条件に従って発行された$10.00 株あたり購入された3,100,000株の普通株式を転売することも関連します。

さらに、我々による（i）SPA投資家が行使した2,922,425株の普通株式（以下は「SPAワラントシェア」）、および（ii）SPAに基づき購入された転換社債（以下は「転換社債」という）の転換によって発行可能な2,922,425株の普通株式（以下は「社債株式」、SPAワラントシェアと社債株式の合わせて「SPA株式」という）、売却許可者として名前が挙げられた証券購入許可者またはその許可を受けた転籍者（以下は「SPA購入許可者」という）によって購入された場合は、購入することもできます。本社債書への証券購入契約により、SPA投資家は、総元本額$36,530,320に相当する債券に申し込みました。これに対して、Nauticusは、（i）その売却許可者の調達額に相当する元本額を有する転換社債を発行し、（ii）SPAワラントを提供しました。

この目論見書補足は、目論見書に記載されている情報を更新および補足するものであり、目論見書を含め、その修正または補足は不完全であるため、別に提供することはできず、また利用することもできません。この目論見書補足は、目論見書と併せてお読みください。目論見書とこの目論見書補足との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報に従ってください。

我々の普通株式は、ナスダック証券取引所の「KITT」というシンボルで上場しています。2024年5月8日に、我々の普通株式の終値は1株あたり$0.162でした。

当社は、連邦証券法に定義される「新興成長企業」であり、そのため、一部簡略化された上場企業報告要件に準拠することに選択しました。

当社の証券に投資することには、目論見書の12ページから始まる「リスクファクター」セクションに記載されているリスクが伴います。証券取引委員会または任意の州の証券委員会が、目論見書で提供される証券を承認または非承認し、その真偽または完全性を確認したわけではありません。これに対する表明は犯罪行為です。

この目論見書補足の日付は2024年5月8日です。

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

8-Kフォーム

現在の報告書

1934年証券取引法第13条または15(d)条に基づく

証券取引法に基づく報告書

報告書の日付（最初の報告書の日付）：2024年5月1日

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

17146 Feathercraft Lane、Suite 450、Webster、TX 77598

（本社事務所の住所、郵便番号を含む）

登録者の電話番号（市外局番を含む）：（281）942-9069

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（前回報告以降に変更した場合は、以前の名称または以前の住所）

以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。

法第12(b)条に基づく登録証券:

本登録項目230.405に規定される『新興成長企業』または本章の規定12b-2に規定される『新興成長企業』である場合は、チェックマークを付けます。

エマージンググロースカンパニーx

新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、取引所法第13(a)条に基づき提供される適宜の拡張移行期間を使用しないことを選択した登録者が新興成長企業である場合は、✔印を付けてください。

項目2.03債務籌建立或負債葡萄酒創建或負債籌建立的一個登記

2024年5月1日、Nauticus Robotics, Inc.（以下、当社）は、公称代理人であるATW Special Situations Management LLC（以下、ATW Management）と当該会社の一定の貸主の間で2024年1月30日日付のシニアセキュアドファーストローン契約（以下、「ファーストローン契約」という）の修正（以下、「修正」という）を締結しました。修正により、Term Loan Agreementの貸出人の1人であるATW Special Situation III LLCは、先述のセキュリティーズ取引委員会に提出した当社のCurrent Report on Form 8-K（2024年2月5日）で既に説明されていたように、当社に100万ドルの追加融資（以下、「追加融資」という）を提供します。追加融資は、Term Loan Agreementの「ATW Extended Maturity Term Loan」と同じ条件であり、Term Loan Agreementの署名日から30周年記念日までまたはTerm Loan Agreementにおいて返済される必要があるか許可されるより早い日付まで償還されます。

本アイテム2.03で記載された取引についての記載は不完全であり、付記のExhibit 10.1に添付された修正の全文を参照されたし。

項目9.01 財務諸表およびエキシビット

（d）展示

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。

シニアセキュアドファーストローン契約第1条の修正第1弾

このシニアセキュアドファーストローン契約第1条の修正第1弾（以下、「本契約」という。）は、2024年5月1日（以下、「本契約締結日」という。）にNAUTICUS ROBOTICS, INC.（以前はCleantech Acquisition Corp.として知られていた）（以下、「当社」という。）とアンダーサインした保証人（以下、「保証人」という。当社と保証人は、総称して「グループメンバー」と呼ばれ、それぞれが「グループのメンバー」である。）とそのTerm Loan Agreement（以下、「ファーストローン契約」という。）において要求された貸主であるATW SPECIAL SITUATION III LLC（以下、「要求貸出人」という。）およびTerm Loan Agreementにおいてセクション2（d）に基づき権利を譲渡するAssigneeとして他のATW Group Lendersとして知られるATW SPECIAL SITUATIONS I LLC（以下、「追加貸出人」という。）との間で締結されます。

当社、時折貸主であるレンダー（以下、総称して「レンダー」といいます）及び担保代理人は、2024年1月30日付けシニアセキュリティードファーストローン契約（以下、「ファーストローン契約」といいます。）の全文において当事者です。

当社は、ファーストローン契約及び本契約で定められた条件の下でファーストローン契約を修正することを要請しました。

ファーストローン契約のセクション2（d）により、追加貸出人はセクションに限り追加融資を行うことができ、当社はセクションに従い追加融資を受けることが義務づけられています。

追加貸出人は、Term Loan Agreement及び本契約で定められた条件の下、追加融資を100万ドルの総額で提供することを望みます（以下、「2024年4月追加融資」といいます。）。

（a）当社と要求貸出人はファーストローン契約を修正することに合意し、（b）追加貸出人は本契約に従い2024年4月追加融資を提供することに同意し、当社は利用することになっており、それぞれ本契約に記載の条件の下で実行されます。

本契約における前文及び当該契約に記載された互恵的な合意、その他の保証及び有価コンテンツに対する前述の保証と引き換えに、当事者は以下のとおり合意されます。

1. 定義語句。 本契約に別段の定義がない限り、本契約中に使用される大文字の用語は、ファーストローン契約に定義される用語の定義に従うものとします。

2. ファーストローン契約の修正。 本契約の有効日時を以て、ファーストローン契約は以下のように修正されます：

（a）ファーストローン契約の第1条に含まれる以下の用語定義を以下のように修正し、再掲します。

「ATW Extended Maturity Term Loan」とは、個別におよび文脈に応じて集合的に、当該レンダーのATW Extended Maturity Term Loan Commitment Amount相当額の当社への融資を意味します。

3. 2024年4月追加融資。 本契約が有効となった時点で、追加貸出人は、当社から受け取った書面に従い、追加融資2024年4月追加融資を100万ドルで提供します。2024年4月追加融資は、Closing Dateに資金が供給されたATW Extended Maturity Term Loanと同じ条件で行われ、Term Loan Agreement下での目的による融資に該当するものとされます。 2024年4月追加融資の供与を効力を発するために、各レンダーのTerm Loan Commitment Amount、Term Loan Commitment Percentage、ATW Extended Term Loan Commitment Amount、ATW Extended Maturity Term Loan Commitment Percentage及び追加融資コミットメント平均額は、Schedule Iに設定されています。

4. 契約発効の条件。本契約は、以下の条件が満たされた日時（以下、「効力発生日」という）から効力を発します。

（a）要求貸出人及び追加貸出人は、以下を含むにあたり、Required Lender及びIncremental Lenderから満足な書面を受領していなければなりません。

（i）当社、要求貸出人、追加貸出人によって完全に署名された本契約の完全実行のコピー。

(ii) 所要する文書類（会社のヘッドレターに実行者である最高経営責任者または最高財務責任者の署名が必要です。

(iii) 会社が、取引文書に基づく執行、履行が、会社またはその子会社の任意のリース、チャーター、規則、社員契約またはどの他の契約に違反するものではなく、会社またはその子会社の任意の財産に担保権を設定することはないことを示す証拠；

(iv) 入手が求められた増額貸し手または要請する貸し手に関する、本契約に関するその他の文書および文書

(b) Term Loan Agreement、その他の取引文書および本条に含まれる表示および保証は有効期日に真実かつ正確であります；

(c) この契約によって想定される取引からデフォルトまたはイベント・オブ・デフォルトが存在していないこと；および

(d) 会社は、契約準備、交渉、および本契約およびここで提供された文書または順位付けランク付け契約またはこれらに関連する文書に関連して、要求される貸し手および増額貸し手それぞれの合理的で文書化された実費および費用（弁護士費用および費用を含む）を支払いまたは弁済することに同意します。

5. 保証と表明。当社は、劣後債権者と増加債権者が本契約に調印するよう促すため、効力発生日現在について、劣後債権者と増加債権者に以下を保証し、表明します。

(a) 会社による契約の執行、交付、および履行が、会社のすべての必要な組織上の行為によって正式に承認され、会社によって正式に実行され、引き渡されたこと；および

(b) 閉店日より後、および本契約によって想定される取引によって直ちにデフォルトまたはイベント・オブ・デフォルトが発生することはないこと；

(c) Term Loan Agreement、Pledge and Security Agreement、Intercreditor Agreement、2023 Term Loan Intercreditor Agreement、その他の取引文書に含まれる表示または保証が、すべての重要な点で真実かつ正確であること（重要な性質の限定なし）；

(d) 本契約、Term Loan Agreement、Pledge and Security Agreement、Intercreditor Agreement、2023 Term Loan Intercreditor Agreement、および会社が当事者であるその他の取引文書は、会社に対して法的、有効、かつ約束力があり、会社はその条件に従ってこれらのtakeさらに、破産、解散、再編、猶予措置または債権者の権利を施行するのを妨げる全般的な原則および権益を制限するかもしれない適用可能な法律によって制限される場合を除き、これらの順位を手掛かりにしているということを確認および同意します。

(e) Required LenderおよびIncremental Lender、または取引文書に関係するすべてのすべての非公開情報は、適用可能な証券法および以下のセクション7で規定された期間内に提供される8-K提出(以下定義参照)で開示されたものである。

6.最小リターン料金。会社は、Loan Agreementに規定されたその他の料金に加えて、Loan Agreementのセクション8およびそれに添付されたAnnex Cに従って、最小リターン料金を支払うことに同意します。この最小リターン料金は、ここでの日付に完全に獲得され、2024年4月調達拡大リボンについて全額立て替え可能です。

増額貸付金の最終支払日またはTerm Loan Agreementの債務のすべてが全額支払われた日のいずれか早い日に支払われます。

7.重要な情報なし。会社は、この契約によって想定される取引の条件に関する記述が含まれているCurrent Report on Form 8-Kを、証券取引法（1934年改正）（以下「Exchange Act」といいます。）で要求される形式で提出し、この契約をこれらの書類へのエキシビジットとして添付して所要の時期に提出すること。2014年5月1日までに、会社は当事者またはその子会社、またはその子会社、またはその子会社、またはその従業員または代理人が、トランザクション文書に関連して要請した要求される貸し手および増額貸し手に開示された重要な非公開情報をすべて含むCurrent Report on Form 8-KをExchange Actに定められた形式で提出しなければなりません。Exchange Actに規定される債務。米国証券取引委員会への8-K提出後、必要な貸し手および増額貸し手は、8-K提出で開示されなかった、会社、その子会社、その従業員、取締役、または代理人から受領した非公開情報を持っていません。加えて、会社は、会社、その子会社、またはその子会社、またはその従業員、取締役、アフィリエイト、従業員、または代理人間のどの合意による機密保持義務およびその他の類似の義務、国やその他の国、要請された貸し手、増額貸し手、および/またはその関連企業間（書面であろうと口頭であろうと）、この日付以降に終了し、効力がなくなることを認識および同意します。会社は、8-K提出日以降、要請される貸し手および増額貸し手の明示的かつ事前に書面での承認なしに、会社またはそれに関連するいずれかの子会社に関する重要な非公開情報を提供しないよう指示するものです。会社が、取引証券を交付するためのこれらの表現に依拠することが理解され、確認されます。

8. 取引書の承認と再確認。当社は、当社が当事者であるトームローン契約、質権・担保契約、相互債権者契約、およびその他のすべての取引書が、債権者の権利の強制力に影響を与える倒産、破産、再編、猶予などの類似法律および公正な予算の一般原則を除き、当社の有効で強制可能な義務を示すことを承認し、確認し、了解します。当社は、この契約が質権・担保契約で定められた担保債務（担保債務として定義されたもの）の支払いを担保する先取特権および権利の解除または放棄として機能しないことに同意します。当社は、質権・担保契約で定められた担保債務（質権・担保契約で定められた担保債務を意味する）の先取特権および権利が、当社によって完全に承認および確認され、すべての面で確認されたとします。この契約は、セクション3で定められた条件が充足された場合（もしくは劣後債権者と増加債権者の両者が書面による承認を行った場合）、ここに定められた合意を実施するための適正なトームローン契約の修正を構成します。すべての他の点について、トームローン契約は元の条件に従って変更されず、全力を持って有効であると維持されます。この契約に規定された条項および規定は、トームローン契約の不一致するすべての条項および規定を修正および置き換え、この契約によって明示的に変更または放棄されていない場合、トームローン契約のその他の条項または条件の変更または放棄を意味するものではありません。この契約によって明示的に修正および置き換えられていない場合、トームローン契約の条件および規定は承認および確認され、完全に有効であるとします。

トームローン契約の不一致するすべての条項および規定を置き換えることになるこの契約に定められた条項および規定は、この契約による明示的な変更または放棄と見なされることはありません。この契約によって明示的に変更または置き換えられていない場合、トームローン契約の条項および規定は承認および確認され、完全に有効であるとします。

9.分離可能性。この契約の任意の規定が、任意の管轄区域で禁止または執行不能である場合、その禁止または執行不能性の範囲内で有効でなくなり、他の規定に影響を与えることなく、また、他の管轄区域での有効性または執行可能性に影響を与えることなく、その規定の有効性または執行可能性に影響を与えることができない。

10.文字数。この契約は、別個の書面で実行された任意の数量の代替書に署名された時点で、ひとつの契約とみなされ、各当事者によって署名され、各当事者に送信された時点で有効になります。各当事者が署名した同一の書類に署名する必要はありません。ところで、電送または電子メールによる「.pdf」形式のデータファイルの提出によってアカウントに署名された任意の書類は、それがオリジナルであるかのように、当事者が実行（またはその署名が実行された当事者 on behalf手）に対する有効かつ拘束力のある義務を創設します。

11.管轄法��。本契約の建設、有効性、手続き方法、解釈に関連するすべての問題に関しては、法律の衝突の原則に関係なく、ニューヨーク州の内部法に従って解釈および執行されるものとします。当事各方は、本契約によって予定される取引の解釈、執行、防衛に係るすべての法的手続き（当事各方または当事各方の各関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員、代理人に対して提起されたものを含みます。）は、ニューヨーク市の州および連邦裁判所で独占的に開始されるものとします。当事各方は、ここであらかじめ独占的な管轄権を州および連邦裁判所、ニューヨーク市マンハッタン区に提出し、本協議に基づいてまたは本協議に関連して開示された取引またはこのような取引に関してここで、ここで、ここに議論されたものを含みます（取引文書のいずれかの執行に関するものを含みます。）、そしてここで、ここで、ここで、ここで、ここで、ここで、ここで、ここで、それが任意のこのような裁判所管轄権の個人的な対象であるという主張を提起することはないことを規定し、そのような法的行為または手続きにおいて、そのような裁判所管轄権の対象でないと主張することはないことを規定し、そのような法的行為または手続きがそのような法的行為または手続きの場合について不適切であるか、またはそのような法的行為または手続きの場合について不便な手続きであるという主張を主張しないことを規定します。各当事者はここで、不可撤力であり、本協議に基づいてまたはこのような取引の開示に関連して、ここで、ひとしい裁判管轄権の下で訴訟を提起することを規定し、そのような訴訟または手続きで対応する前掲事項に関連する任意の紛争の裁判を受けることを規定して、それにより、そのような訴訟または手続きに関連する適切な裁判所管轄権について主張しないことを規定し、そのような法的行為または手続きに関して裁判所管轄権の受け入れが充分であるとして、次のように認め、合意します。、これらの対象となる通知事項について、それに加えて、それぞれの通知先としてこの契約に関する有効な通知先住所として有効な住所にそのような文書のコピーを郵送することにより、登録または認定郵便物または夜間配達（届けの証拠あり）により、そのような手続きまたは行為においてそのような書面が送信されることを許可し、そのようなサービスが有効な法的手続きおよびそのような通知となることを規定し、それによって、そのような手続きまたは通知の適切なサービスを構成するものとします。ここに記載されている何もが一定の法的手段によるプロセスの実行を制限しているとは見なされないことに留意してください。取引文書のいずれかの規定を執行するため、当事者のうちのいずれかが訴訟を提起した場合、その訴訟または手続きにおいて優勢な当事者は、その妥当な弁護士費用およびそのような訴訟または手続きの調査、準備、および起訴にかかったその他の費用と支出を、非優勢な当事者によって払い戻されることとなります。

12.保証人確認。本契約によって効力が生じる期間ローン契約への変更に関して、各保証人は本契約を確認し、承諾し、前日および本契約に先立って修正または補足された子会社保証（本日および本日をもって、効力が生じる）は、完全かつ有効であり、すべての点で批准され、確認されるものであり、ただし、本契約が効力を生じた場合、サブローン契約に関するサブローン契約のいずれかの言及、その「間」、「そのようなもの」または「上記の言葉」という言葉が、この合意に先立って修正または修正された期間ローン契約を意味し、または意味するものとなります。必須のレンダーおよび増加レンダーはこれらの事項について保証人に通知したにもかかわらず、各保証人が同意したにもかかわらず、各保証人は、期間ローン契約、子会社保証またはその他の保証とは無関係にそのような通知を行い、そのような確認を求める義務がないことを理解し、同意します。ここに含まれる内容が子会社保証またはそこに使用される用語に関連するものであるという趣旨のものであることに注意してください。

[署名ページに移行]

証書書記。本当事者は、上記の日付に合意して本合意書を正当に署名することにより、本契約を正当に実行するとともに、その完全な業務を代表することを証明します。

付表I

コミットメントの割合と金額