全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール14A

(ルール14a-101)

委任状書に必要な情報

スケジュール14Aの情報

証券取引法第14（a）条に基づく委任状声明書

（修正番号）

登録者による提出☐

登録者以外の当事者によって提出された ☒

適切なボックスを確認してください：

登録費支払い（該当するすべてのボックスにチェックを入れてください）：

Shah Capital Management社およびその他の参加者（以下「Shah Capital」という）は、Novavax、Inc.（以下「Novavax」または「会社」とする）の株主総会（以下「年次総会」とする）において、Richard H. Douglas、Margaret G. McGlynn、David Mottの役員選任及びその他のいくつかの提案に反対する投票を求めるために、SECに事前の委任状及びGOLD汎用委任状を提出しました。

2024年5月7日、シャー・キャピタル・マネジメント社の社長兼最高投資責任者であるヒマンシュ・H・シャー氏は、ワシントン・ビジネス・ジャーナル紙に掲載された記事の中で引用されました。

ノババックスの投資家がプロキシ・ファイトで変更を求める

ノババックスの本社はゲイザーズバーグのクインス・オーチャード・ロード700番地にあります。

SARA GILGORE / WBJ

Sara Gilgore - ウェシントン・ビジネス・ジャーナルのスタッフ・レポーター

2024年5月7日更新されました。東部時間2:10pm

バイオテクノロジー企業のノババックス株主であるシャー・キャピタル・マネジメント社は、同社がコロナウイルスワクチンを効果的にマーケティングせずビジネス拡大のチャンスを活用していないと主張し、経営陣の交代を目指して提携を促進しています。SECに提出したプロキシ声明書で、同社は株主に対し、3名の取締役会員の選任に反対する投票を促しています。シャー・キャピタル社は、「現状不満」を送り、同社の株主が「取締役会構成、時代遅れの戦略、さらには会社の責任について意見を述べることができるように」すると主張しています。

ノースカロライナ州ラリーに拠点を構えるシャー・キャピタル社は、ゲイザーズバーグに本社を置くノババックス（NASDAQ：NVAX）が過小評価され、タンパク質ベースのワクチンやインフルエンザや他のウイルスの実験的ワクチンにも使用される免疫応答を促進するMatrix-Mアジュバントにより、より収益を上げるべきだと主張しています。同社は、SECの書類において、「新しいマーケティング戦略の採用の失敗、重大な株主希釈、そして株主にとって最良の利益を維持することができないことが度々あった」と述べています。

シャー・キャピタル社創設者で最高投資責任者のヒマンシュ・シャー氏は、「これは優れた科学的組織だと思いますが、恐ろしいマーケティング企業です。株式を保有する人々の最良の利益を心に留めることができない取締役会」と私のインタビューで語りました。また、ノババックスのCovid-19ワクチンは、市場に出回っているmRNAワクチンの代替として唯一のタンパク質ベースのワクチンです。

「ノンmRNAでタンパク質ベースの唯一のワクチンが市場で50％のシェアを獲得すべきですが、予測は10％にとどまっています。それで、彼らは保守的すぎるのか、頭が悪いのか。」とシャー氏は語った。

これに対し、ノババックスは次のように電子メールで声明を発表しました。「当社の取締役会は、ノババックスの戦略を監督するための適切な取締役会を有していると信じています。当社の取締役は、当社のセクターや当社に最も関連する専門分野で広範な専門知識を有しています。適切な専門知識が代表されるように、定期的に取締役会評価と更新が行われており、2020年以降5人の新たな高く評価された独立取締役が加わっていることが示されています。

ノババックスのCovid-19ワクチンは、市場に出回っているmRNAワクチンの代替として唯一のタンパク質ベースのワクチンです。

ジョン・ジェイコブズが2023年初にゲイザーズバーグのノババックスの社長兼CEOに就任しています。

シャー・キャピタル社は、自社の書類で、Pfizer-BioNTechとModernaによって製造されたmRNAショットを望まない人々に、ノババックスのCovidワクチンをより積極的にマーケティングし、戦略的パートナーシップを模索し、管理職や取締役会の報酬を削減することを望んでいると説明しています。

ヒマンシュ・シャー氏は私に語りました。「ノンmRNAでタンパク質ベースの唯一のワクチンが市場で50％のシェアを獲得すべきですが、予測は10％にとどまっています。それで、彼らは保守的すぎるのか、頭が悪いのか。」

「あなたは非常に積極的で、問題解決に向けて真剣に取り組む取締役会と経営陣が必要ですが、今日のノババックスにはそのようなものが見当たりません。」とシャー氏は述べており、ノババックスは過去10年間に数十億ドルを投資しているMatrix-Mプラットフォームで知られています。彼はロイターに言及した同社がより大きな製薬会社に売却する可能性について、「最後の手段」と語りました。

ノババックスは、大手企業に売却する可能性について具体的に言及しなかったが、長期的な持続可能な成長と価値創造を推進するため、取締役および経営陣は「当社のセクターおよび当社に関連する専門分野における幅広い専門知識を持つ専門家である」と述べ、株主の意見を歓迎しているとの声明を発表した。

「当社のビジネス戦略に関する株主の視点を歓迎し、その戦略に関する彼らのフィードバックを高く評価しています」とノババックスの声明は述べています。

ジョン・ジェイコブズが2023年初にゲイザーズバーグのノババックスの社長兼CEOに就任しています。

ノババックス株式会社

シャーキャピタルは、プロキシでNovavaxの取締役会や経営陣と会合を持ったと述べ、「一定の時期を経て、古くなった戦略や、会社の監督に関する懸念を表明する」ために2023年から2024年にかけて「数通の手紙」を書いたと説明しています。Novavaxの取締役会は、これらの懸念に対処する措置を講じていないとし、6月13日の年次総会において選出権のある役員であるRichard Douglas、Margaret McGlynn、David Mottの選挙に反対する意向を表明し、他の投資家にも同様に投票するよう呼びかけています。

メド・Iミューン(I株)の元社長兼CEO、新規事業投資実践のヘルスケア担当経営役員、そしてMerck(Merck and Co!)で約20年間活躍し、2020年にNovavaxの取締役会に参加したDavid Mott氏、国際エイズワクチンイニシアティブ(Iva)の元社長兼CEOでMerckで20年以上にわたるキャリアがあり、2020年にNovavaxの取締役会に参加したMargaret McGlynn氏、そして長く業界の重鎮として、Genzyme Corp.での年月を経て、Rockville's MaxCyte Inc.の会長も務めるRichard Douglas氏は、2010年以来Novavaxの取締役会のメンバーですが、その後の汛時期の材料を疎かにするような戦略に対するShah Capitalの懸念に対処する手段を講じていないとの理由で、Shah Capitalは、彼らが6月13日の年次総会で再選されることに反対し、他の投資家にも同じことをするよう要請したとのことです。

Novavaxは4月29日のプロキシ声明で報告しており、「株主から有効な候補者の提案を受け取っていない」としています。Shah Capitalは独自の候補者を提案するつもりだったが、要件を満たすことができなかったとロイターに語った。

このプロキシ戦争は、CEOジョン・ジェイコブスが大規模なレイオフを開始してから約4か月後に発生しました。以前の労働力削減と構造変更に続くもので、ジェイコブスは2023年初頭にCEOに就任して以来、Novavaxの収益性と持続可能性を改善するために多数の措置を講じています。彼は費用、債務、負債、不動産を削減しており、それらはコロナ禍の後のビジネスを進化させる旅の一環と説明しています。

Novavaxの株価は火曜日の朝に約5%下落し、1株あたり4.50ドルになりました。シャーキャピタルがプロキシを提出した月曜日の最高値5.05ドルからの下落です。

同社の株価は2023年に1株あたり約$10で取引が開始され、感染症が最も流行していた時期には$200の範囲に収まっていました。ジェイコブスは不動産、負債、そして社員削減に取り組んで、ビジネスを進化させる旅路を描いています。その後の株価は不安定で、昨年の大半は約7ドルから12ドルの範囲で推移しましたが、秋には3ドルから5ドルに下落しました。

Novavaxは、金曜日の開場前に決算を報告する予定です。

この時点で、Shah Capital Managementは、同社の株式の10,300,000株を直接所有しており、得意とする。Shah Opportunity、および別途管理された口座（以下「Shah Managed Accounts」と呼ぶ）の投資マネージャとして、Shah Capital Managementは、Shah Opportunityが統合して保有する共通株式10,965,794株を、なんらかの利益を得るものと見なされる場合があります。

参加者に関する特定の情報

Shah Capital Management、Inc.（以下「Shah Capital Management」）は、その他の参加者とともに、Novavax、Inc.（以下「会社」とする）の株主総会（以下「年次総会」とする）でのRichard H. Douglas、Margaret G. McGlynn、David Mottの役員選任に反対する票を募るために、SECとGOLD委任状を提出しました。

SHAH CAPITALは、会社のすべての株主に、プロキシ声明書およびその他のプロキシ資料を入手可能になった場合、重要な情報が含まれるため、それらを読むよう強く勧めています。 このようなプロキシ資料は、SECのウェブサイトHTTP://WWW.SEC.GOVで無料で入手できます。また、このプロキシ募集の参加者は、要求があった場合、無料でプロキシ声明書のコピーを提供します。コピーの要求は、参加者のプロキシ募集係に直接申し出る必要があります。

プロキシ募集に参加する予定の者は、Shah Capital Management、Shah Capital Opportunity Fund LP（以下「Shah Opportunity」）、およびHimanshu H. Shahがいると予想されています。

この時点で、シャー氏は、別々に管理されている彼の利益のために保持されている共通株式65,382株を直接所有しています（以下「シャー管理アカウント」といいます）。Shah Capital Managementの社長兼最高投資責任者であるシャー氏は、Shah Opportunityによって合計で持ち株され、Shah Managed Accountsに保有される10,965,794株の共通株式、および直接所有する65,382株のその他の共通株式、合計11,031,176株を実質的に所有しているものとみなされる場合があります。¹Shah Managed Accountsには、シャー管理アカウント（以下「シャー管理アカウント」といいます）は含まれていません。

¹