目次

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米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-Q

(マークワン)

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

終了した四半期について 2024年3月31日

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

からへの移行期間について

コミッションファイル番号:001-40583

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同法第12条 (b) に従って登録された証券：

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発行者が（1）過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に、取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかを確認してください。 はい☒ いいえ ☐

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登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

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登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

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登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☒いいえ ☐

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2024年5月8日の時点で、 30,600,521 クラスA普通株式、額面0.0001ドル、 12,500,000 クラスB普通株式、額面0.0001ドル、発行済みおよび発行済み。

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アルティック・アクイジション・コーポレーション

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2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Q

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パート I-財務情報

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アイテム 1.中間財務諸表。

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アルティック・アクイジション・コーポレーション

要約連結貸借対照表

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添付の注記は、未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。

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1

目次

アルティック・アクイジション・コーポレーション

要約連結営業明細書

(未監査)

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添付の注記は、未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。

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2

目次

アルティック・アクイジション・コーポレーション

株主赤字の変動に関する要約連結計算書

(未監査)

2024年3月31日に終了した3か月間

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2023年3月31日に終了した3か月間

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添付の注記は、未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。

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3

目次

アルティック・アクイジション・コーポレーション

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

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添付の注記は、未監査の要約連結財務諸表に欠かせないものです。

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4

目次

アルティック・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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5

目次

アルティック・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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6

目次

アルティック・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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7

目次

アルティック・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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8

目次

アルティック・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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9

目次

アルティック・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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アルティック・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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目次

アルティック・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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目次

アルティック・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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目次

アルティック・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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目次

アルティック・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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アルティック・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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目次

アルティック・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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アルティック・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記

2024年3月31日です

(未監査)

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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

このレポート（「四半期報告書」）での「私たち」、「私たち」または「会社」への言及はAltC Acquisition Corpを指します。私たちの「経営陣」または「経営陣」への言及は当社の役員および取締役を指し、「スポンサー」への言及はAltC Sponsor LLCを指します。会社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、この四半期報告書の他の部分に含まれる財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。以下に示す議論と分析に含まれる特定の情報には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれます。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この四半期報告書には、1933年の証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらは歴史的事実ではなく、実際の結果が予想および予測されたものと大きく異なる原因となるリスクと不確実性を伴います。このフォーム10-Qに含まれる歴史的事実の記述を除くすべての記述は、提案された企業結合（以下に定義）の完了、会社の財政状態、事業戦略、および将来の事業における経営陣の計画と目標に関するこの「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」の記述を含むがこれらに限定されません。「期待する」、「信じる」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、「期待する」、「求める」などの言葉や類似の言葉や表現は、そのような将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。このような将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や将来の業績に関するものですが、現在入手可能な情報に基づく経営陣の現在の考えを反映しています。実際の出来事、業績、または結果が、将来の見通しに関する記述に記載されている出来事、業績、結果と大きく異なる原因となる可能性があります。これには、提案された企業結合の条件が満たされていないことが含まれます。実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる原因となる重要な要因を特定する情報については、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された当社の年次報告書（Form 10-K）の「リスク要因」セクションを参照してください。会社の証券申告書には、SECのWebサイト（www.sec.gov）のEDGARセクションからアクセスできます。適用される証券法で明示的に義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する意図または義務を一切負いません。

[概要]

私たちは、合併、証券交換、資産取得、株式購入、再編、または同様の企業合併を1つまたは複数の事業と行うことを目的として、2021年2月1日にデラウェア州で設立されたブランクチェック会社です。私たちは、新規株式公開および私募株式の売却による収入、当社の株式、負債、または現金、株式、負債の組み合わせから得られる現金を使用して、企業結合を実施する予定です。

買収計画を進める上で、引き続き多額の費用がかかると予想しています。企業結合を完了する計画が成功するとは保証できません。

最近の動向

ビジネスコンビネーション

合併合意

2023年7月11日、当社は、当社、Merger Sub、Okloによる合併および再編に関する契約および計画を締結しました。これは、2023年7月11日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書に完全に開示されています。合併契約に従い、両当事者は企業結合取引を締結する予定です。これにより、Merger SubはOkloと合併し、Okloは合併の存続事業体となります。

提案された合併は、当社とOkloの株主による必要な承認と、合併契約にさらに記載されているその他の特定の条件が満たされた後に完了する予定です。合併契約で検討されている取引の終了日（「締切日」）（「締切日」）にOkloの株主（Okloとその「投資家」当事者との間の将来の株式に関する簡易契約、および既得および権利確定されていないOkloオプションの保有者を含む）に支払われる対価の総額は、（a）8億5,000万ドルに（b）等しい金額を加えたものに等しくなります Okloが純資産での持分証券の売却（または一連の関連売却）を通じて取引の完了前に調達した純収入に合併契約の締結後、クロージング前の資金調達取引（一定の制限あり）がある場合は、その対価はすべて当社のクラスA普通株式に1株あたり10.00ドル相当の金額で支払われます。中に

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クロージング後の5年間（「収益期間」）に、当社は、合併で定められた特定の価格目標を達成した時点で、Okloのクローズ前有価証券の適格保有者に、クラスA普通株式7,500,000株、クラスA普通株式500万株、クラスA普通株式250万株に相当する分割払いでクラスA普通株式を合計で最大1,500万株追加発行します。合意、どの価格目標が (a) クラスA普通株式1株の見積もり時の終値に基づいて決定されるかニューヨーク証券取引所またはクラスA普通株式が取引される取引所、収益期間内の任意の60取引日の連続取引日のうち任意の20取引日、または（b）会社が支配権の変更を受けた場合は、そのような支配権変更取引において当社の株主が受け取る1株あたりの価格。

2023年9月27日、当社はOkloとの企業結合に関連してフォームS-4で登録届出書を提出しましたが、その後修正され、2024年4月26日、当社は登録届出書の発効を宣言しました。

2024年5月7日、当社の株主はOkloとの企業結合を承認する票を投じました。企業結合の承認投票に関連して、クラスA普通株式710株の保有者は、1株あたり約10.50ドルの償還価格で株式を現金に償還する権利を行使しました。償還総額は約7,458ドルでした。

関連契約

修正および改訂された登録権契約

クロージングに関連して、2021年7月7日付けの当社の登録権契約が修正および改訂され、当社、スポンサー、および合併に関連してクラスAの普通株式を受け取る特定の個人および団体（「新規保有者」、およびスポンサーとともに「登録権者」）は、合併契約の別紙Dとして添付された、修正および改訂された登録権契約を締結します（「A&R登録権契約」)。A&R登録権契約に従い、当社は、(i) 登録権保有者が保有する、または発行可能な特定の有価証券のクロージング後30営業日以内に再販を登録する登録届出書（以下「再販登録届出書」）を（当社の単独の費用と費用で）SECに提出し（「再販登録届出書」）、（ii）再販登録届出書を再販し次第発効させることに商業的に合理的な努力を払うことに同意しますそれを提出した後は実行可能です。特定の状況では、登録権保有者は合計で最大5件の引受付きオファリングを要求することができ、慣習的なピギーバック登録権を得る権利があります。

スポンサー契約の修正および改訂版

合併契約の締結に関連して、当社は、2021年7月7日付けの各署名者（「イニシャル・インサイダー」）からの特定のレター契約、および2021年11月10日付けのピーター・ラットマン（以下、初期インサイダーとともに「インサイダー」）からの特定のレター契約（「修正および改訂されたスポンサー契約」）を修正および改訂しました。それに従って、とりわけ、スポンサーとインサイダーのそれぞれは、（i）会社の証券のそのようなインサイダー株のいずれかに賛成票を投じることに同意しました関連する取引およびその他のSPAC株主事項（修正および改訂されたスポンサー契約で定義されているとおり）、（ii）株主償還に関連して、クラスA普通株式または当社のクラスB普通株の額面価格0.0001ドルのインサイダー株式を償還しないこと、（iii）費用上限25,000,000ドル（その金額）を超える金額を支払うこと「超過金額」）を現金で、または1株あたり10.00ドルの価格でクラスA普通株式の複数の株式を没収します（ただし、超過金額が1,500万ドルを超える場合）現金でのみ支払われるものとします）、（iv）（a）クラスA普通株式の終値が、締切日から始まる連続60取引日のうち20取引日で1株あたり12.00ドル以上でない限り、クロージング後12か月間はそのようなインサイダー株の40％を譲渡しません。（b）クロージングがない限り、クロージング後24か月間の当該インサイダー株の30％ クラスA普通株式の株価が、その後から始まる連続する60取引日のうち20取引日で1株あたり14.00ドル以上になる締切日、および（c）クロージング後36か月間の当該インサイダー株の30％。ただし、クラスA普通株式の終値が、締切日以降に開始する連続60取引日のうち20取引日で1株あたり16.00ドル以上で、（v）そこに記載されているその他の特定の債務に拘束される場合を除きます。スポンサーはまた、関連する取引に関連してクラスA普通株式を償還しないように、1つまたは複数の第三者と商業的に合理的な努力を払うことに同意しています。これらの契約には、合理的に必要な場合は、創設株式（クロージング時にクラスA普通株式に転換されます）の形で、金額と条件で、スポンサーと会社は相互に合意します。

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また、修正および改訂されたスポンサー契約に従い、スポンサー（またはスポンサーの提携共同投資家）は、そこに含まれる他の条件に従い、クロージングの直前に、クラスA普通株式を最大500万株まで、1株あたり10ドルの購入価格、つまり最大50,000,000ドルの購入価格で私募で購入することに同意しました（「スポンサーコミットメント」）。スポンサー（またはスポンサーの提携共同投資家）が資金提供する必要のあるスポンサーコミットメントの金額は、スポンサーコミットメントの資金調達を計上する前に、（i）2億5000万ドルから（ii）利用可能なクロージングSPACキャッシュ（合併契約で定義されているとおり）を引いた額（「スポンサーコミットメントの購入価格」）に等しくなります。この金額は、いかなる場合も、スポンサーの最大額を超えてはなりませんコミットメント。さらに、スポンサーコミットメントの資金調達前に、利用可能なクロージングSPACキャッシュが少なくとも2億ドル以上である限り、Okloはスポンサーコミットメントへの資金提供を要求する必要があります。スポンサーがスポンサーコミットメントの購入価格を支払う場合、Okloは最低現金条件が満たされていると見なされることを規定する必要があります。利用可能なクロージングSPACキャッシュで、スポンサーコミットメントの資金調達額が2億ドル未満の場合、Okloはスポンサーコミットメントをリクエストする必要はありませんが、Okloがそれを要求した場合、最低キャッシュ条件は免除されたものとみなされます。スポンサーがスポンサーコミットメント購入価格を賄う義務は、（i）合併契約のセクション10.01およびセクション10.03に定められた条件の充足（または会社が権利放棄）（クロージング時にその条件により満たされる条件を除く）、（ii）クロージングが実質的に同時に完了すること、および（iii）Okloが最低現金を放棄した場合に条件となります条件：少なくとも125,000,000ドル（念のために言っておきますが、この金額には以下が含まれますスポンサーコミットメント（購入価格）。スポンサー、インサイダー、またはその関連共同投資家がスポンサーコミットメントに従って購入した株式は、スポンサーロックアップの対象となります。

修正および改訂された設立証明書によると、当社は以前、2023年7月12日までに最初の企業結合に関する意向書、原則合意、または最終契約を締結していない限り、2023年7月12日までに企業結合を完了するか、清算して清算する必要がありました。2023年7月11日の合併契約の締結に関連して、当社は、修正および改訂された設立証明書の条件に従い、2023年10月12日までに、企業結合、清算、または延長を完了する必要がありました。

2023年10月5日、当社の株主は、当社が企業結合を完了しなければならない日付を2023年10月12日（または当社の取締役会が決定したより早い日付）から2024年7月12日（または当社の取締役会が決定したより早い日付）に延長するために、会社の修正および改訂された設立証明書の修正案を承認しました（「憲章改正」）。

業務結果

私たちはこれまで事業に従事しておらず、収益も生み出していません。2021年2月1日（開始）から2024年3月31日までの当社の唯一の活動は、組織的な活動でした。これは、以下で説明する新規株式公開の準備と、新規株式公開の後に、企業結合の対象企業を特定するために必要な活動でした。企業結合が完了するまで、営業収益は見込めません。営業外収益は、信託口座に保有されている現金および有価証券の利息収入という形で生み出しています。公開会社になった結果（法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス）、およびデューデリジェンス費用が発生します。

2024年3月31日に終了した3か月間の純利益は1,528,369ドルで、これは信託口座に保有されている有価証券の利息3,952,338ドルで、運用コスト1,017,452ドルと所得税引当金1,406,517ドルで相殺されました。

2023年3月31日に終了した3か月間の当社の純利益は3,090,679ドルで、これは信託口座に保有されている有価証券の利息5,416,834ドルで、営業費用1,157,365ドル、所得税引当金1,115,936ドル、信託口座に保有されている有価証券の未実現損失52,854ドルで相殺されました。

流動性、資本資源、そしてゴーイング・コンサーン

2021年7月12日、私たちは50,000,000株の公開株式の新規株式公開を完了しました。これには、引受会社による500万株の公開株式のオーバーアロットメントオプションの全行使が含まれ、公開株式1株あたり10.00ドルで、総収入は5億ドルになりました。新規株式公開の完了と同時に、私募株式1株あたり10.00ドルの価格で、スポンサーへの私募による1,450,000株の私募株式の売却を完了し、総収入は14,500,000ドルになりました。

新規株式公開、オーバーアロットメント・オプションの行使、および私募株式の売却に続いて、合計5億ドルが信託口座に入金されました。26,652,125ドルの取引費用が発生しました。これには、引受会社からの払い戻し手数料1,420,000ドル、繰延引受手数料17,500,000ドル、および572,125ドルの引受手数料を差し引いた8,580,000ドルの引受手数料

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その他の提供費用。さらに、5,285,860ドルの現金は信託口座の外に保管され、運転資金として利用できました。

2024年3月31日に終了した3か月間、営業活動に使用された現金は1,207,885ドルでした。1,528,369ドルの純利益は、信託口座に保有されている有価証券の3,952,338ドルの利息の影響を受けました。営業資産と負債の変化により、営業活動に1,216,084ドルの現金が提供されました。

2023年3月31日に終了した3か月間、営業活動に使用された現金は678,937ドルでした。3,090,679ドルの純利益は、信託口座に保有されている有価証券の利息5,416,834ドルと、信託口座に保有されている有価証券の未実現損失52,854ドルと繰延税制上の優遇措置294,084ドルの影響を受けました。営業資産と負債の変化により、営業活動に1,888,448ドルの現金が提供されました。

2024年3月31日現在、信託口座には307,512,876ドル（利息収入の16,007,666ドルを含む）の現金があり、満期が185日以下の現金と米国財務省短期証券で構成されています。信託口座の残高の利息収入は、税金の支払いに使用できます。2024年3月31日に終了した3か月間、当社は信託口座から得た利息を引き出すことはありません。2023年12月31日に終了した年度について、当社は信託口座から得た7,895,936ドルの税金負債、215,914,673ドル、償還関連で215,914,673ドル、運転資本に関連する引き落とし許可額として1,000,000ドルの利息を引き出しました。

未登録の投資会社を運営しているとみなされるリスクを軽減するため（1940年の投資会社法のセクション3（a）（1）（A）の主観的テストに基づくものを含む）、信託口座のすべての資金は、最初の企業結合または清算の完了が早い時期まで現金（デマンド預金口座を含む場合があります）で保有されます。私たちは、信託口座で得た利息を表す金額（繰延引受手数料と未払所得税を差し引いた金額）を含め、信託口座に保有されている資金を実質的にすべて使用して、企業結合を完了する予定です。当社の資本金または負債の全部または一部が、企業結合を完了するための対価として使用される限り、信託口座に残っている残りの収益は、対象となる事業または事業の運営資金を調達したり、その他の買収を行ったり、成長戦略を追求したりするための運転資金として使用されます。

2024年3月31日現在、私たちの現金は420,807ドルでした。信託口座以外で保有している資金は、主に対象事業の特定と評価、見込み対象事業に関する事業デューデリジェンスの実施、対象事業者またはその代表者または所有者の事務所、工場、または同様の場所への出張、将来の対象事業に関する企業文書や重要な契約の確認、企業結合の構築、交渉、完了に使用するつもりです。

企業結合に関連する取引費用を賄うために、スポンサー、スポンサーの関連会社、または会社の役員や取締役は、必要に応じて会社に資金を貸すことができますが、義務はありません（「運転資金ローン」）。会社が企業結合を完了した場合、会社は会社に公開された信託口座の収益から運転資金ローンを返済します。企業結合が成立しない場合、会社は信託口座以外で保有されている収益の一部を運転資本ローンの返済に使用できますが、信託口座に保持されている収益は運転資本ローンの返済には使用されません。上記を除き、そのような運転資金ローンの条件は（もしあれば）決定されておらず、そのようなローンに関する書面による合意も存在しません。運転資本ローンは、企業結合の完了時に利息なしで返済されるか、貸し手の裁量により、そのような運転資本ローンのうち最大150万ドルが、1株あたり10.00ドルの価格で企業結合後の事業体の株式に転換できる場合があります。これらの株式は私募株式と同一です。

当社は、スポンサー、株主、役員、取締役、または第三者からの融資または追加投資を通じて、追加の資本を調達する必要がある場合があります。会社の役員、取締役、スポンサーは、会社の運転資金需要を満たすために、時々、またはいつでも、独自の裁量で妥当と思われる金額で会社に資金を貸すことができますが、義務はありません。したがって、会社は追加の資金を調達できない場合があります。会社が追加の資本を調達できない場合、流動性を維持するために追加の措置を講じる必要があるかもしれません。これには、業務の削減、潜在的な取引の一時停止、諸経費の削減などが含まれますが、必ずしもこれらに限定されません。当社は、たとえあったとしても、商業的に受け入れられる条件で新しい資金調達が可能になるという保証はできません。これらの状況から、企業結合が完了しなかった場合に、未監査の要約連結財務諸表の日付から1年間、当社が継続企業として存続できるかどうかについて、大きな疑問が生じます。これらの未監査の要約連結財務諸表には、記録資産の回収や負債の分類に関連する調整は含まれていません。会社が継続企業として存続できなくなった場合に必要となる可能性があります。

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ASCサブトピック205-40「財務諸表の提示-継続企業」に基づく継続企業の考慮事項に関する当社の評価に関連して、当社は2024年7月12日（または当社の取締役会が決定したより早い日付）までに最初の企業結合を完了する必要があります。この時までに会社が企業結合を完了できるかどうかは定かではありません。この日までに企業結合が完了せず、スポンサーが延長に至らなかった場合、強制清算とその後の会社の解散となります。経営陣は、強制清算とその後の解散の可能性により、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じると判断しました。2024年7月12日（または会社の取締役会で決定されたより早い日付）以降に会社が清算を求められた場合でも、資産または負債の帳簿価額は調整されていません。当社は、強制清算日までに企業結合を完了する予定です。

オフ・バランスシート・ファイナンス契約

2024年3月31日現在、貸借対照表外の取り決めと見なされる債務、資産、負債はありません。私たちは、貸借対照表外の取り決めを促進する目的で設立された、非連結事業体または金融パートナーシップ（しばしば変動持分事業体と呼ばれる）との関係を構築する取引には参加しません。私たちは、貸借対照表外の資金調達契約を締結したり、特別目的法人を設立したり、他の事業体の負債やコミットメントを保証したり、非金融資産を購入したりしていません。

契約上の義務

当社は、2021年7月8日から、企業結合の完了と清算のうち早い方まで、スポンサーの関連会社にオフィススペース、管理、およびサポートサービスのために月額合計30,000ドルを支払うことに同意しました。

新規株式公開後、引受人は公開株式1株あたり0.35ドル、合計で17,500,000ドルの繰延手数料を受け取る権利がありました。

2023年10月と11月に、当社はBofA証券株式会社、ゴールドマン・サックス社から手紙を受け取りました。LLC、JPモルガン証券LLCは、繰延引受手数料の一部に対する権利を放棄しました。合計すると、免除された引受手数料は合計で約1,050万ドルです。引受契約の条件に従い、会社が企業結合を完了しない場合、残りの700万ドルの繰延手数料は引受人が免除します。

重要な会計方針と見積もり

米国で一般に認められている会計原則に従って未監査の要約連結財務諸表および関連する開示を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、未監査の要約連結財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の収益と費用に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、それらの見積もりとは大きく異なる可能性があります。重要な会計上の見積もりは見つかりませんでした。重要な会計方針は次のとおりです。

償還の対象となるクラスA普通株式

私たちは、会計基準体系化（「ASC」）トピック480「負債と資本の区別」のガイダンスに従って、転換の可能性があるクラスAの普通株式を会計処理しています。強制償還の対象となるクラスA普通株式は賠償責任証書として分類され、公正価値で測定されます。条件付き償還可能な普通株式（保有者の管理下にあるか、または当社の管理範囲外不確実な出来事の発生時に償還の対象となる償還権を特徴とする普通株式を含む）は、一時株式として分類されます。それ以外の場合は、普通株式は株主資本として分類されます。当社のクラスA普通株式には、当社の管理外であり、将来不確実な出来事が発生する可能性があると考えられる特定の償還権があります。したがって、償還の対象となるクラスAの普通株式は、未監査の要約連結貸借対照表の株主赤字セクションの外に、一時資本として償還価値で表示されます。

普通株式1株当たりの純利益

普通株式の1株当たりの純利益は、純利益を期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。クラスA普通株式の償還可能株式に関連する再測定は、償還額が公正価値に近いため、1株当たり利益から除外されます。

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最近の会計基準

2023年12月、FASBはASU第2023-09号「所得税（トピック740）：所得税開示の改善」（「ASU 2023-09」）を発行しました。これにより、会社は所得税率調整において特定の追加情報を開示し、量的基準を満たす項目を調整するための追加情報を提供する必要があります。ASU 2023-09では、会社が支払った所得税を開示する際に、連邦税、州税、外国税ごとに細分化することが義務付けられます。重要な個々の法域ではさらに細分化する必要があります。ASU 2023-09は、2024年12月15日以降に開始する年次期間に有効になります。当社はまだASU 2023-09の影響を検討中です。

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会社の経営陣は、最近発行されたがまだ有効ではない他の会計基準が、現在採用されている場合、未監査の要約連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。

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アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

小規模な報告会社には必要ありません。

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アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

開示管理と手続きは、当社が取引法報告書で開示することを義務付けられている情報が、SECの規則とフォームに定められた期間内に記録、処理、要約、報告され、必要な開示に関するタイムリーな決定を可能にするために、必要に応じて蓄積され、当社の経営陣（最高執行責任者、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者を含む）に伝達されるように設計されています。

取引法に基づく規則13a-15および15d-15で義務付けられているように、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、2024年3月31日現在の開示管理および手続きの設計と運用の有効性を評価しました。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは有効であると結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

直近の会計四半期には、財務報告に対する当社の内部統制（この用語は取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されています）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

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パートII-その他の情報

アイテム 1.法的手続き

なし

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アイテム 1A.リスク要因

この四半期報告書の日付の時点で、Form 10-Kの年次報告書に開示されているリスク要因に重大な変更はありません。

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アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。

2021年7月12日、私たちは5,000万株の公開株式の新規株式公開を完了しました。公開株式は、公開株式1株あたり10.00ドルの募集価格で売却され、総収入は5億ドルでした。シティグループ・グローバル・マーケッツ社は、引受会社とJPモルガン証券LLC、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの共同ブックランナー兼代表を務めました。合同会社とBofA証券株式会社がこのオファリングの共同ブックランナーを務めました。募集中の有価証券は、フォームS-1（第333-254263号）の登録届出書に基づいて証券法に基づいて登録されました。SECは、登録届出書を2021年7月7日に発効させると宣言しました。

新規株式公開の完了と同時に、スポンサーは、私募株式1株あたり10.00ドルの価格で、合計1,450,000株の私募株式を、総額14,500,000ドルの私募で購入しました。私募株式からの収益は、信託口座に保管されている新規株式公開の収益に加算されました。会社が合併期間内に企業結合を完了しない場合、私募株式の売却による収益は、公開株式の償還資金として使用されます。発行は、証券法のセクション4（a）（2）に含まれる登録免除に従って行われました。

新規株式公開および私募株式の売却から受け取った総収入のうち、合計5億ドルが信託口座に入金されました。

26,652,125ドルの取引費用が発生しました。これは、引受人から支払われた1,420,000ドルの手数料と、17,500,000ドルの繰延引受手数料、および572,125ドルのその他の募集費用を差し引いた8,580,000ドルの引受手数料です。さらに、5,285,860ドルの現金は信託口座の外に保管されており、運転資金として利用できます。

新規株式公開で発生した収益の使用に関する説明については、このフォーム10-QのパートI、項目2を参照してください。

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アイテム 3.シニア証券のデフォルト

なし

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アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

なし

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アイテム 5.その他の情報

None

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アイテム 6.展示品

以下の展示品は、Form 10-Qのこの四半期報告書の一部として提出されたか、参照により組み込まれています。

* ここに提出します。

** ここに付属しています。

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署名

取引法の要件に従い、登録者はこの報告書を署名者に代わって署名させ、正式に権限を与えられました。

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