スケジュール 13D

1934年証券取引法に基づく
（修正番号）*

Serve Robotics Inc.

(発行者の名称)

普通株式、株式単位あたりの議決権付与価値 $0.0001

(証券クラスの名称)

81758H 106

(CUSIP番号)

プラシャント・マヘンドラ・ラージャ

Uber Technologies, Inc.のc/o

1725 3rd Street

サンフランシスコ、CA 94158

(415) 612-8582

(通知または通信を受け取ることができる権限を持つ個人の名前、住所、電話番号:)

2024年5月8日

(このスケジュール13Dの提出を必要とするイベントの日付)

本報告書の主題となっている取得を報告するため、申告者が以前にスケジュール13Gの記述を提出し、§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)、または240.13d-1(g)に基づいてこのスケジュールを提出している場合は、以下のチェックを確認してください。 x

* この表紙の残りの部分は、報告者が当該有価証券の対象クラスに対する初回の提出または以前の表紙で提供される開示を変更する情報を含む、このフォームによる報告人の初回提出について記入する必要があります。

この表紙に必要な情報は、1934年の証券取引法（「法」）第18条の目的において「提出された」と見なされず、その範囲外のすべての法律の規定に従う必要があります（ただし、注を参照）。

項目 1. セキュリティと発行体

(a) このスケジュール13D（以下「本報告書」という）は、Serve Robotics Inc.（以下「発行人」という）の普通株式、株式の金額が0.0001ドルである（以下「普通株式」という）について報告しているものです。

(b) 発行人の主要な経営役員が勤務する住所は、730 Broadway、Redwood City、CA 94063です。

項目 2. 身元と経歴

(a)-(c) 本報告書は、Reporting PersonまたはUber（以下「申告者」）が報告するものであり、Reporting PersonがPostmates、LLCを通じて、Issuerの普通株式の5,298,833株、発行人の直接または間接 wholly-owned subsidiaryを通じて保有しているものを報告するために提出されました。申告者の主要なビジネスは、点Aから点Bへの移動を支援する技術プラットフォームを運営し、開発を継続することです。申告者の本店所在地は、1725 3rd Street、San Francisco、CA 94158です。申告者の各取締役および役員の名前、事務所所在地、主要な職業または雇用、および市民権は、本報告書に取り込まれているSchedule Iに記載されています。

（d） 在过去五年中，无论是报告人还是据报告人最好的知识，名册I中提及的任何人，都没有在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪行为）中被判有罪。

（e） 在过去五年中，无论是报告人还是据报告人最好的知识，名册I中提及的任何人，都没有作为被告方出现在有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼中，由于此类诉讼，造成被告方受到判决、判决或终局裁定，禁止或命令未来违反、或禁止或限制受到联邦或州证券法约束的活动，或认定任何与此类法律有关的违规行为。

（f） 名册I中每个人的公民身份都列在附表I中。

項目 3. 資金の源泉および金額、またはその他の考慮事項

本報告書のItem 6に記載された情報は、このItem 3に取り込まれています。発行人は、申告者のスピンオフ企業です。Serve Robotics Inc.は、2017年にPostmatesのX事業部門として設立され、2020年に申告者によって買収されました。2021年2月、申告者は、Serve Robotics Inc.に知的財産を提供することと、資金を投入することに同意し、この対価として事業に少数派の出資を行いました。申告者は、特別目的取得会社との合併前にServe Robotics Inc.の資本株式の5％以上を保有しており、これにより、Serve Robotics Inc.の事業が公開会社となりました。2024年4月、申告者は、Issuerの公開買付けに参加し、1株当たり4.00ドルの公開価格で1,000万株の普通株式を追加で購入しました。申告者は、これまでに複数の調達ラウンドに参加しています。

項目 4. 取引の目的

本スケジュール13DのItem 6に記載された情報は、ここに取り込まれます。申告者は、Issuerを含む発行者の投資を定期的に見直し、それに基づいて、さまざまな要因に基づいて、Issuerのビジネスパフォーマンス、財務状況、業績および見通し、一般的な経済、市場および業界状況、および申告者およびIssuerに利用可能な他の開発および投資機会を含む、さまざまな要因に基づいて、Investment in the Issuerをさらに評価します。申告者は、Issuerへのさらなる投資が魅力的だと判断した場合、申告者はIssuerの普通株式またはその他の証券、Issuerまたはその資産またはビジネスの利益、またはIssuerまたはあるいは子会社の資産またはビジネスの利益の一部またはすべてを取得（あるいは取得しようとすることがあります）。同様に、申告者は、現在所有している普通株式の一部またはすべてを処分することを決定する場合があります。

上記の要因または申告者が関連すると判断するその他の要因に応じて、申告者は、(i) オープンマーケット取引または非公開交渉取引により、Issuerの追加証券を取得するかもしれません。あるいはIssuerの株式又は利益を取得する提案又は提案を行い、Issuerの株式を完全に取得することを求め、Issuerが一つ以上の極一部の証券保有者から直接（または可能性がある場合はすべて）又は一つ以上の極一部の証券保有者から直接に購入できる提案または提案を行って、特別な取引を含む特別な取引（これらの取引は1933年証券法のセキュリティ情報を解除する可能性があります）を受けることができます( iii )オープンマーケット取引、非公開交渉取引、企業再編または他の追加的な取引により、申告者の投資全体または一部をIssuerから処分し、申告者はIssuerまたはその子会社の資産またはビジネスまたはその子会社の資産またはビジネスの利益を取得するか、共同ベンチャー、戦略的パートナーシップ、あるいはその他の方法で資産またはビジネスの利益を取得します。申告者は、法律に従うことを前提に、いつでも申告者が取得、処分、または事業を行うことができます。

申告者のデリバリー副社長およびAmericasの責任者であるSarfraz Marediaは、発行人の取締役会の一員です。申告者は、この報告書に記載された事項を含め、Issuerのビジネス、運営、取締役会構成、管理、戦略、またはコントロールおよび将来の計画にかかわる、Issuerの管理、取締役会、Issuerの他の株主、および関連する他の当事者との間で議論することがあり、Mr. Maredia (取締役としての彼の業務の一環で)を含め、会合を行うことがあります。このような話し合いは、Schedule 13DのItem 4の指示のサブパラグラフ(a)から(j)に記載された事項を含むことがあります。

このSchedule 13Dに先立ち、また本Schedule 13Dに記載されていることを除き、報告者またはその取締役または重役に現在関連する、または以下の項目4の(a)から(j)までを含むイベントのいずれかが発生するという、現在の計画または提案はありません。報告者は引き続き発行者への投資を精査し、いつでも、時間を問わず、その立場を精査または再考し、その目的を変更し、他の行動を取るか、または項目4の(a)から(j)までのすべての事項に関して計画または提案を策定および実施する権利を留保します。

項目 5. 発行会社の証券への関心

(a) 申告者は、2024年4月23日時点で発行済みの普通株式の約15.2％を表す5,298,833株の普通株式を実質所有しています。申告者が所有する普通株式のパーセンテージは、(i) 2023年12月31日の財務年度に関する発行人の報告書で説明されているように、24,832,814株の普通株式が発行済みかつ流通中であり、(ii) 2024年4月22日に閉じた発行人の提供により追加された1,000万株の普通株式があると仮定している。株式の金額が0.0001ドルであり、スケジュールIに名前が挙げられた人物は、普通株式を保有していません。

(b) 申告者は、Issuerの発行済みの資本株式の15.2％に相当する普通株式の5,298,833株を単独で投票し、単独で支配します。

2024年4月22日には、発行者は1株4ドルの公開価格で10,000,000株の普通株式の公開を行い（「オファリング」と呼ぶ）、レポート提出者は（Postmatesを通じて）1,125,000株の普通株式を購入し、当座預金証書（後述）の自動換金により210,025株を追加で受け取りました。 このこと以外に、レポート提出者およびレポート提出者の理事および経営幹部は、過去60日間に発行者の株式に関する他の取引を行っていないことを、レポート提出者の最良知見として報告しています。

（d）この報告書でカバーされる証券から配当金または売却益を受け取る権利または権限を持っているその他の人物はいません。

（e）該当なし。

6. 発行体の証券に関する契約、取り決め、理解関係もしくは関係。

登録 権利契約

2023年7月31日、発行者は、レポート提出者および一定の他の投資家との間で登録権利の契約（「登録権利契約」という）を締結し、該当協定の締結日から60暦日以内に、通常の例外事項を除き、SECに登録可能な証券（「登録声明書」）をカバーするように合意しました。発行者のすべての理事、経営幹部、および資本株式の5％超の保有者が登録権利契約の当事者です。発行者は、SECによって有効に宣言された日から5年間または登録可能な証券が登録権利契約の許可された割り当て先以外に転送される日まで、登録声明書を商業上合理的な努力で有効に保つ必要があります。

当座預金証書

2024年1月2日の最初のクロージングと2024年1月12日、1月22日、1月26日の後続クロージングにおいて、発行者は特定の認定投資家（レポート提出者（Postmatesを通じて）など）に対して、当座預金証書（「当座預金証書」）を発行しました。当座預金証書は、年利6.00％の利率で、毎年複利計算され、当座預金証書の元発行日から12か月を経過した日から、各購入者の要求により支払われるものです。発行者は、購入者の承諾なしに現金で当座預金証書を前払いまたは返済することはできません。当座預金証書の発行による総売上高は、500万ドルでした。

当座預金証書の規程により、2024年4月の発行に伴い、未払いの当座預金証書の元本額および未払いの利息は、取得者のさらなる行動なしに、上場フィナンシングにおいて投資家が支払った現金価格のうち0.75倍、または、資本株式の発行前総株数（定期報酬計画を含む発行者の将来の株式付与に対する予備の株数を含む）を除くすべての普通株式への変換可能または行使可能な有価証券を含む、当座預金証書の発行前全部未払い利息を含む一括変換が行われ、変換単価は「換算価格」といいます。変換価格は、レポート提出者が210,025株の普通株式を受け取ることを示しています。

当座預金証書には、当座預金証書の変換に伴い発行される株式の発行日から45日以内に（「変換株式」）、発行者は変換株式をカバーする登録声明書をSECに提出するため、商業的に合理的な努力を行うことに同意する登録権利が規定されています。

上記の登録権利契約および当座預金証書の記述は完全ではなく、これらの契約の書式の全体が参照文献1および2に含まれているため、これらを完全であるとみなすことはできず、ここに言及して引用されています。

項目7. 展示物

署名

合理的な調査の結果、申込者はこの声明書に記載された情報が真実であり、完全であり、正確であることを証明します。

スケジュール I

取締役と執行役員

各理事および役員の事務所の所在地は、Uber Technologies, Inc.,1725 3rd Street,San Francisco,CA 94158である。特に表示されない限り、各理事および役員はアメリカ合衆国の市民である。

（1）アルノワイサー氏はサウジアラビア王国の市民です。

（2）Wynaendts氏はオランダの市民です。